展覽 10.2

這 本證書所代表證券的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記， 或適用的州證券法。在沒有 (A) 的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 經修訂的1933年《證券法》規定的證券的有效註冊聲明，或 (B) 法律顧問的意見（其中 律師應由持有人選出），採用普遍可接受的形式，該法案不要求註冊。

那個 該票據的發行價格為75萬美元

那個 原版折扣為 135,000 美元

許諾的 筆記

對於 收到的款項，SMX（安全事務）公共有限公司，一家愛爾蘭公司（以下稱為 “借款人”）， 特此承諾按開曼羣島公司坎特伯雷集團有限公司或註冊受讓人（“持有人”）的訂單付款 2024年9月2日（“到期日”），總額為75萬美元加上此處規定的任何利息，並將支付 自本協議發佈之日（“發行日期”）起本協議未付本金餘額的利息，如本協議規定的那樣。本説明可能會 如果向持有人支付的款項總額等於774,657.53美元，則應全額預付，無需支付罰款。本協議下應付的所有款項 （在未轉換為普通股的範圍內，每股面值0.0022美元（“普通股”） 本協議條款）應以美利堅合眾國的合法貨幣制成。所有款項應在持有人的地址支付 此後應根據本票據的規定通過書面通知借款人。使用的每個大寫術語 此處未另行定義，應具有當日某些證券購買協議中規定的含義 本票據最初是根據本協議發行的（“購買協議”）。

這個 票據不含與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和負擔，且不受先發制人的約束 借款人股東的權利或其他類似權利，不會要求其持有人承擔個人責任。

這個 以下條款適用於本説明：

文章 I. 一般條款

1.1 利息。每年收取百分之二十（20%）的一次性利息（“利率”）適用於 向校長髮行日期（24,657.53美元）。本協議下的利息應按本協議的規定支付給持有人或其受讓人 姓名本票據記錄在公司有關現金票據註冊和轉讓的記錄中，或者，如果 如本文所述，由持有人選擇將違約轉換為普通股。

1.2 強制性每月付款。應計、未付利息和未償本金，視調整情況而定，應以一 (1) 種方式支付 付款方式如下：

這個 公司應有五 (5) 天的付款寬限期。所有款項均應通過銀行電匯支付給持有人 持有人向借款人提供的電匯指令。為避免疑問，錯過的付款應視為事件 默認。

文章 二。某些契約

2.1 出售資產。只要借款人在本票據下承擔任何義務，如果沒有持有人的義務，借款人就不得 書面同意，在正常業務範圍之外出售、租賃或以其他方式處置其任何重要資產。任何 同意處分任何資產可能以處分所得收益的具體用途為條件。

文章 三。違約事件

如果 應發生以下任何違約事件（均為 “違約事件”）：

3.1 未能支付本金和利息。借款人未能在本票據到期時支付本金或利息， 無論是在到期時、加速時還是其他情況下，此類違規行為在收到書面通知後持續五 (5) 天 持有者。

3.2 違反盟約。借款人違反了本附註中包含的任何實質性契約或其他重要條款或條件，以及 任何抵押文件，包括但不限於購買協議，此類違規行為將持續二十 (20) 天 在持有人向借款人發出書面通知後。

3.3 違反陳述和保證。此處或任何協議、聲明中對借款人的任何陳述或保證 或根據本協議或與本協議相關的書面證書（包括但不限於購買協議），應 在任何重大方面都是虛假或誤導性的，而違規行為已經存在（或隨着時間的推移將會有）實質性的 對持有人在本票據或購買協議方面的權利產生的不利影響。

3.4 收款人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或 申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或類似的 應以其他方式指定接管人或受託人。

3.5 破產。破產, 破產, 重組或清算程序或其他程序, 無論是自願的還是非自願的, 對於任何破產法或任何債務人救濟法律規定的救濟，應由借款人或任何子公司提起或針對借款人提起 借款人的。

3.6 普通股退市。借款人不得維持普通股在至少一個場外交易的上市 （特別包括場外交易市場集團維護的報價平臺）或等效的替代交易所， 納斯達克全國市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或美國證券交易所。

3.7 未能遵守《交易法》。借款人應不再受聯交所的報告要求的約束 法案。

3.8 清算。借款人或其任何大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.9 停止運營。借款人停止經營的任何行為。

之後 任何違約事件的發生和持續期間，票據應立即到期並付款，借款人 應向持有人支付相當於當時未償還本金（w）150％的款項，以充分履行其在本協議下的義務 本票據的金額加上截至付款之日本票未付本金的 (x) 應計和未付利息（ “強制性預付款日期”）加 (y) 根據本協議第四條欠持有人的任何款項（當時未付的款項） 本票據截至付款之日的本金加上第 (x) 和 (y) 條中提及的金額合計為 稱為 “默認金額”），本協議下的所有其他應付金額應立即到期並付款，所有款項均不需要 要求、出示或通知，特此明確免除所有這些費用，以及所有費用，包括但不限於法律費用 費用和開支，收款，持有人有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

如果 借款人未能在書面通知違約金額到期應付後的五 (5) 個工作日內支付違約金額，然後 持有人有權隨時將票據所欠的餘額（包括違約金額）轉換為普通金額 此處規定的公司股份。

文章 IV。轉換權

4.1 轉換權。違約事件發生後的任何時候，持有人有權轉換全部或任何部分 本票據的未償還和未付金額轉為已全額支付和不可評税的普通股，因此普通股存在於 發行日期，或借款人的任何股本或其他證券，此後應將此類普通股更改為該等普通股 或按本文規定的轉換價格重新分類（“轉換”）；但是， 在任何情況下，持有人均無權在轉換時轉換本票據中超出本票據該部分的任何部分 其中 (1) 持有人及其關聯公司實益擁有的普通股（股份除外）數量的總和 通過票據未轉換部分或未行使部分的所有權而被視為實益擁有的普通股 或借款人任何其他證券的未轉換部分，但受轉換限制或行使與限制類似 此處包含）和（2）本票據部分轉換後可發行的普通股數量 正在確定此項但書的受益人將導致持有人及其關聯公司擁有更多的實益所有權 超過普通股已發行股份的4.99％。就前一句的但書而言，是有益的 所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第13（d）條確定 法案”）及其下的第13D-G號條例，除非該但書第 (1) 條另有規定。實益所有權 持有人不得放棄本節中規定的轉換限制。待發行的普通股數量 每次轉換本票據時，應通過將轉換金額（定義見下文）除以適用的轉換來確定 當時的價格在向借款人交付的轉換通知（“轉換通知”）中規定的日期生效 由持有人根據下文第 4.4 節提交；前提是轉換通知通過電子郵件（或其他方式）提交 在紐約時間下午 6:00 之前就此類轉換向借款人發出通知（或合理預計會導致通知） 日期（“轉換日期”）；但是，如果轉換通知是在紐約時間下午 6:00 之後發送的，則轉換為 日期應為下一個工作日。就本票據的任何兑換而言，“轉換金額” 一詞是指 將在此類轉換中轉換的本票據本金總額加上該本金的應計和未付利息 金額等於轉換日期。儘管本協議中有任何相反的規定，以及除規定的限制外 在這裏，借款人不得根據本票據發行一定數量的普通股，這些普通股與所有其他證券合計後 就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，必須進行彙總，將超過已發行普通股的19.99％ 截至就第一筆此類彙總交易達成最終協議之日起（“轉換限制”）。

4.2 轉換價格。轉換價格（“轉換價格”）應為0.13美元（視公平調整而定） 由借款人就借款人的證券、合併、資本重組、重新分類、拆分、合併， 特殊分佈和類似事件）。

4.3 授權股份。借款人承諾，在票據未償還期間，借款人將從 其授權和未發行的普通股數量足夠多，沒有優先權，可以發行 根據購買協議發行的本票據全部轉換後的普通股（“預留金額”）。 應根據借款人在本協議下的義務不時增加預留金額。借款人 表示此類股份在發行時將按時有效發行，全額支付且不可評税。此外，如果借款人 應發行任何證券或對其資本結構進行任何更改，這將改變普通股的數量 票據應按當時的轉換價格進行兑換，借款人應同時做出適當的準備金，以便此後可兑換 應有足夠數量的普通股授權和預留用於轉換，不附帶優先購買權 尚未兑現的票據。借款人同意，其發行本票據構成其高級職員和代理人的全部授權 負責執行股票證書的人執行和簽發必要的普通股證書 股票符合本票據的條款和條件。

4.4 轉換方法。

(a) 轉換力學。如本文第4.1節所述，在違約事件發生後的任何時候，餘額應按以下規定支付 本票據的全部或部分可在違約事件發生之日後隨時由持有人隨時進行全部或部分兑換， 通過 (A) 向借款人提交轉換通知（通過電子郵件或其他在轉換時發送的合理通信方式） 日期：下午 6:00 之前，紐約，紐約時間）和 (B)，在遵守第 4.4 (b) 節的前提下，將本説明交給紐約總辦事處 借款人（在全額還清本協議下所欠的任何款項後）。

(b) 轉換時交出票據。儘管此處有任何相反的規定，但在將本註釋轉換為 根據本文條款，除非全部票據，否則不得要求持有人親自向借款人交出本票據 本票據的未付本金按此折算。持有人和借款人應保留顯示本金金額的記錄 如此轉換的日期以及此類轉換的日期，或應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法， 這樣就不要求每次轉換時親自交出本票據.

(c) 轉換後交付普通股。借款人收到持有人的電子郵件（或其他合理方式）後 對於符合本第四條規定的轉換要求的轉換通知（通信），借款人應 簽發和交付或促使向持有人簽發和交付或根據持有人訂購的證書（或賬面記賬憑證） 在收到此類轉換後的三 (3) 個工作日內（“截止日期”）內進行此類轉換後可發行的普通股（以及 僅在根據本協議條款轉換全部未付本金的情況下，交出本票據） 和《購買協議》。借款人收到轉換通知後，持有人應被視為記錄持有人 此類轉換後可發行的普通股、未償本金以及應計和未付利息金額 應減少本票據上的內容以反映此類轉換，以及與本註釋中以這種方式轉換的部分有關的所有權利 應立即終止，但本協議規定的獲得普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外， 關於這樣的轉換。如果持有人已按照此處的規定發出轉換通知，則借款人有義務簽發 並交付普通股的證書（或賬面記賬憑證）應是絕對和無條件的，無論如何 持有人未採取任何行動強制執行該條款，對其中任何條款的任何豁免或同意，追回 對任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，任何未能或延遲執行任何其他義務 借款人向登記持有人，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違約或涉嫌的違約行為 由對借款人承擔的任何義務的持有人承擔，不論任何其他情況可能會限制此類義務 與此類轉換相關的借款人向持有人提出。

(d) 通過電子轉賬交付普通股。代替交付代表普通股的實物證書 轉換後可發行，前提是借款人參與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券 轉賬（“FAST”）計劃，根據持有人的要求及其對本文規定的遵守情況，借款人 應盡最大努力促使其過户代理以電子方式傳輸轉換為普通股後可發行的普通股 持有人通過託管人（“DWAC”）的存款和提款將持有人的主要經紀商賬户存入DTC賬户 系統。

(e) 未能在截止日期之前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利的情況下， 包括實際損害賠償和/或衡平法救濟，雙方同意，如果普通股的交付可在轉換時發行 由於借款人的作為和/或不作為，本票據未在截止日期之前交付，借款人應向持有人支付1,000美元 借款人未能交付此類普通股（“未能交付”）後，每天以現金支付 費用”）；前提是；但是，如果失敗是第三方造成的（即轉賬），則不應支付未交付費 代理人；而不是由於未能向此類過户代理人付款所致），儘管借款人盡了最大努力實現此類交付 普通股。此類現金金額應在累積當月的下一個月的第五天之前支付給持有人，或者， 由持有人選擇（在累積當月的次月第一天之前向借款人發出書面通知）， 應添加到本票據的本金中，在這種情況下，應根據本票據的條款累計利息 根據本票據的條款，票據和此類額外本金可轉換為普通股。借款人 同意轉換權對持有人來説是一項寶貴的權利。因故障、企圖阻撓、幹擾而造成的損失 擁有這樣的轉換權很難甚至不可能獲得資格。因此，雙方承認違約金 本第 4.4 (e) 節中包含的規定是合理的。

4.5 關於股票。本票據轉換後可發行的普通股不得出售或轉讓，除非：(i) 股票是根據該法規定的有效註冊聲明出售的，或者（ii）借款人或其過户代理人應是 附有律師的意見（這種意見的形式、實質和範圍應與律師意見相似的慣例） 交易），大意是根據此類註冊的豁免可以出售或轉讓待出售或轉讓的股份 （例如規則144或繼承規則）（“規則144”）；或（iii）此類股份轉讓給 “關聯公司”（如 定義為同意僅根據本第 4.5 節出售或以其他方式轉讓股份的借款人（第 14.4 條）以及 誰是合格投資者（定義見購買協議）。

任何 應刪除本票據轉換後可發行的普通股證書上的限制性説明，借款人 如果借款人或其過户代理人已收到，則應向持有人簽發一份新的證書，因此不含任何轉讓説明 霍爾德律師的律師意見，其形式、實質和範圍是律師在可比交易中發表意見的慣用形式、實質和範圍， 大意是：(i) 根據該法，此類普通股無需註冊即可公開發售或轉讓，該觀點 如果合理，公司應接受以實現出售或轉讓；或 (ii) 就可發行的普通股而言 轉換本票據後，持有人根據以下規定提交的有效註冊聲明註冊出售此類證券 該法案；或者可以根據註冊豁免以其他方式出售。如果本公司不合理地接受 持有人就根據註冊豁免進行證券轉讓提供的律師意見（例如 根據第144條），根據本説明，它將被視為違約事件。

4.6 某些事件的影響。

(a) 合併、整合等的影響由持有人選擇出售、轉讓或處置全部或實質性的 借款人的所有資產，借款人對一項交易或一系列關聯交易的執行，其中更多 借款人50％以上的投票權被處置，或借款人的合併、合併或其他業務合併 如果借款人不是倖存者，則與任何其他人（定義見下文）或個人一同發生的應視為違約事件 （定義見第三條），根據該條款，借款人必須在合同完成時向持有人付款，並以此作為條件 此類交易的金額等於默認金額（定義見第三條）。“人” 是指任何個人， 公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(b) 因合併、整合等原因進行的調整如果，在本票據發行和未兑現的任何時候以及轉換之前 在所有票據中，應有任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似情況 事件，因此，借款人的普通股應變為與另一人相同或不同數量的普通股 借款人或其他實體的股票或證券的一個或多個類別，如果是出售或轉讓全部或實質性股票 借款人的所有資產，但與完全清算借款人的計劃無關，則為該資產的持有人 此後，票據有權根據規定的條款和條件在轉換本票據時收取 此處並代替迄今為止在轉換後可立即發行的普通股，此類股票、證券或資產 如果本票據在交易前夕進行了全額轉換，則持有人有權在此類交易中獲得收益 （不考慮此處規定的任何轉換限制），在任何此類情況下，應就此制定適當的規定 以本票據持有人的權利和利益為目的，本票據的規定（包括但不限於條款） 對於調整轉換價格和票據轉換後可發行的股票數量），此後將適用， 儘量在切實可行的情況下就其轉換後可交付的任何證券或資產而言。借款人 不得影響本第 4.6 (b) 節所述的任何交易，除非 (a) 它在可行範圍內首先給予十 (10) 天的時間 特別股東大會的記錄日期事先書面通知（但無論如何至少提前五（5）天書面通知） 批准合併、合併、股份交換、資本重組等的完成，或者如果沒有這樣的記錄日期， 重組或其他類似事件或出售資產（在此期間，持有人有權轉換本票據）和 (b) 由此產生的繼任者或收購實體（如果不是借款人）通過書面文書承擔本票據的義務。上面的 規定應同樣適用於連續合併、合併、銷售、轉讓或股票交換。

文章 五、其他

5.1 失敗或放縱不是豁免。持有人在行使任何權力、權利或特權時不得失敗或拖延 本協議項下的作用應視為對該等權力、權利或特權的放棄，也不妨礙對任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使 其他或進一步行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。本協議下存在的所有權利和補救措施都是累積性的 但不排除任何其他可用的權利或補救措施。

5.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應為 應以書面形式，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵寄方式存放、註冊或認證， 要求退貨收據，郵費已預付，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務配送，預付費用，或 (iv) 已轉賬 通過專人送貨、電報或電子郵件，地址如下，或發送到該方指定的其他地址 最近通過書面通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應視為有效 (a) 在親手交付或通過電子郵件交付時，地址或號碼如下所示（如果在此期間的某個工作日送達） 收到此類通知的正常工作時間），或此類交付之後的第一個工作日（如果送達時間除外） 在正常工作時間內的一個工作日（接收此類通知）或（b）在該日期之後的第二個工作日 通過全額預付的快遞服務郵寄到該地址，或在實際收到此類郵件後，以兩者為準 首先出現。此類通信的地址應為：

如果 致借款人，以：

SMX （安全事項）公共有限公司

梅斯皮爾 蘇塞克斯路梅斯皮爾大廈商務中心

都柏林 4，愛爾蘭，D04 T4A6

收件人： Haggai Alon，首席執行官

電子郵件： haggai@securitymattersltd.com

如果 致持有人：

如 在購買協議中規定

5.3 修正案。本附註及其任何條款只能通過借款人簽署的書面文書進行修改 持有人。本文書中使用的 “註釋” 一詞及其所有提及之處，應指本文書最初的本文書 已執行，或如果後來進行了修正或補充，則按原樣修訂或補充。

5.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保受益 持有人及其繼承人和受讓人。本票據的每位受讓人必須是 “合格投資者”（定義見 證券交易委員會第501（a）條）。儘管本説明中有任何相反的規定，但本票據仍可作質押 作為與真誠保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品；持有人可以在不使用的情況下進行轉讓 借款人的同意。

5.5 收款成本。如果本票據的付款出現違約，則借款人應向本票據的持有人支付收款費用， 包括合理的律師費。

5.6 管轄法律。本説明應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，恕不另行考慮 到法律衝突的原則。任何一方就下列事項對另一方提起的任何訴訟 本説明只能提交位於紐約縣、市和州的聯邦或州法院。參與這件事的各方 注意：在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，並且不得提出任何異議 或以缺乏管轄權或審判地為由進行辯護，或基於 論壇不方便。借款人和持有人放棄陪審團的審判。 如果本説明中的任何條款或與之相關的任何其他協議根據以下條款無效或不可執行 任何適用的法規或法治，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，以及 應視為已修改，以符合該法規或法治。任何可能被證明無效或不可執行的條款 任何法律均不影響本協議中任何其他條款或與之相關的任何協議的有效性或可執行性。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中送達程序 與本説明相關的任何協議或任何其他文件，通過以下方式郵寄與本説明相關的任何協議或任何其他文件： 掛號信或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據），通知的有效地址為 根據本説明並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。什麼都不包含 此處應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

5.7 購買協議。接受本説明即表示各方同意受購買協議適用條款的約束。

5.8 補救措施。借款人承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害， 通過破壞本文所設想的交易的意圖和目的而失效。因此，借款人承認補救措施是 如果違反或威脅違反本説明規定的義務，則法律是不充分的，並同意 本票據條款的借款人，除法律或法律規定的所有其他可用補救措施外，持有人有權獲得所有其他可用的補救措施 公平，除此處可評估的罰款外，還包括限制、防止或糾正任何違規行為的禁令或禁令 並專門執行本説明的條款和規定，無需證明經濟損失，也無須證明經濟損失 所需的任何保證金或其他擔保。

[剩餘部分 頁面故意留空；簽名頁緊隨其後]

在 為此，借款人已要求其正式授權人員在上述發行日期以其名義簽署本票據。