美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

（第五修正案）

BAKKt控股有限公司

（發行人名稱）

A類普通股

（證券類別的標題）

05759B107

（CUSIP號碼）

Andrew J. Surdykowski 洲際交易所股份有限公司。
5660 New Northside Drive
亞特蘭大，30328
770-857-4700

傳送副本至：

羅裏·奧哈洛蘭
Cody Wright
Allen Overy Shearman Sterling LLP
599 Lexington Avenue
New York，NY 10022-6069
212-848-4000

（指定為接收通知和報告的人的名稱、地址和電話號碼）

2024年7月6日

（要求提交本聲明書的事件的日期）

如果報告人以前已提交13G表格報告本13D表格所涉及的收購情況，並因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)要求提交本表格，勾選以下方框 ☐。

注：以紙質形式提交的表格應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有展品。 根據13d-7規定，其他副本應發送給何人。

* 對於報告人提交關於該證券類別的本表的初次申報，和任何包含會改變先前披露的披露信息的後續修正，本封面頁的剩餘部分應當填寫。

本封面頁的其餘信息不應視為根據1934年《證券交易法》第18條的目的而被視為“已提交”，或者受到該條款的其他規定的責任，但應遵守該法的所有其他規定（但請參見注意事項）。

13D附表

⁽¹⁾ 基於(一) Bakkt Holdings, Inc.（“發行人”）的一種普通股票，每股面值為$0.0001的1,111,294股A類普通股份和（二）一種普通股票，每股面值為$0.0001的6,803,178股V類普通股份（連同A類普通股份一起，稱為“普通股份”），截至本文日期，由申報人所持有。這個金額包括461,360股A類普通股份（“權證股份”），作為修改後的13D表項6中規定的獲取權證所涵蓋的持股權（“已獲取的權證”）的基礎（在2024年9月4日之前不能行使），詳見修改後的13D表項6。除非洲際交易所按照已獲取的權證條款行使其獲取權證股份的權利，否則申報人將無權投票權證股份。此外，根據洲際交易所控股公司Intercontinental Exchange Holdings, Inc.（“ICEH”）與發行人之間的投票協議，只要ICEH及其附屬機構擁有發行人的50%或更多的總表決權，申報人對普通股份的投票權就會降至30％，詳見修改後的13D表項6。

⁽²⁾ 基於(一) 1,111,294股A類普通股份和（二）6,803,178股V類普通股份，作為本文日期申報人持有的有利權益。如上述註釋1所述，該金額包括權證所涵蓋的權證股份，這些權證股份在2024年9月4日之前不能行使，詳見修改後的13D表項6。

^（3）基於2024年5月8日作為發行人提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的第10-Q季度報告揭示的總計13,426,766股普通股份，包括6,231,825股A類普通股份和7,194,941股V類普通股份。如上述註釋1所述，根據Intercontinental Exchange Holdings, Inc.（“ICEH”）與發行人之間的投票協議，只要ICEH及其附屬公司擁有發行人的50%或更多的總表決權，申報人對普通股份的表決權將降至30％，詳見修改後的13D表項6。截至本文日期，申報人有16.6％的A類普通股的有利權益（包括權證股份但不包括任何V類普通股）。

13D附表

^（4）基於(一) 1,111,294股A類普通股份和（二）6,803,178股V類普通股份，作為本文日期申報人持有的有利權益。如上述註釋1所述，該金額包括權證所涵蓋的權證股份，這些權證股份在2024年9月4日之前不能行使，詳見修改後的13D表項6。

⁽⁵⁾ 基於(一) 1,111,294股A類普通股份和（二）6,803,178股V類普通股份，作為本文日期申報人持有的有利權益。如上述註釋1所述，該金額包括權證所涵蓋的權證股份，這些權證股份在2024年9月4日之前不能行使，詳見修改後的13D表項6。

⁽⁶⁾ 基於2024年5月8日作為發行人提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的第10-Q季度報告揭示的總計13,426,766股普通股份，包括6,231,825股A類普通股份和7,194,941股V類普通股份。如上述註釋1所述，根據Intercontinental Exchange Holdings, Inc.（“ICEH”）與發行人之間的投票協議，只要ICEH及其附屬公司擁有發行人的50%或更多的總表決權，申報人對普通股份的表決權將降至30％，詳見修改後的13D表項6。截至本文日期，申報人有16.6％的A類普通股的有利權益（包括權證股份但不包括任何V類普通股）。

説明：

本第5修訂案（“本修訂案”）是由以下方聯合提交的：（a）Intercontinental Exchange, Inc.，一個特拉華州公司（“ICE”），以及（b）Intercontinental Exchange Holdings, Inc.，一個特拉華州公司（“ICEH”），並修改了（i）2021年10月21日由申報人提交的13D陳述（“初步13D表”），如先前的（ii）由申報人於2022年5月5日提交的第1項修訂案（“修訂案1”），（iii）由申報人於2023年4月28日提交的第2項修訂案（“修訂案2”），（iv）由申報人於2024年3月4日提交的第3項修訂案（“修訂案3”）和（v）由申報人於2024年4月29日提交的第4項修訂案（“修訂案4”），而這些修訂項與Bakkt Holdings，Inc.，一個特拉華州公司（“發行人”）的每股面值為$0.0001的A類普通股（“A類普通股”）有關。其中，“有利權益人”和“申報人”是指Intercontinental Exchange, Inc.和Intercontinental Exchange Holdings, Inc.，分別是Intercontinental Exchange, Inc.和Intercontinental Exchange Holdings, Inc.的全稱。除非本修訂案另有定義，否則在本修訂案中使用但未經定義的大寫單詞具有與修改後的13D表項中分配給它們的相同含義。

除非特別修改，在此披露的Amended Schedule 13D所載資料保持不變。

第5項。 對發行人證券的利益。

此修訂是因為在2024年7月6日，收購權證（在Amended Schedule 13D的第6項中定義）在60天內變為可行權，並根據證券交易所法案第13d-3（d）(1)，申報人在該日期前被視為對Acquired Warrants下的Class A Common Stock享有益有權。

修改並重新排列Amended Schedule 13D的第（a）和第（b）部分的全部內容如下：

（a）和（b）本修訂的所有權百分比基於：（i）就發行和流通的證券總額而言，截至2024年5月8日，共計發行和流通624萬7175股Class A Common Stock和719萬4941股Class V Common Stock，根據發行人於2024年5月15日向證券交易委員會“SEC”提交的10-Q季度報告，根據證券交易所法案第13d-3（d）(1)(i)進行調整，以包括Acquired Warrants下的461,360股Class A Common Stock（“權證股票”），以及（ii）就申報人擁有的證券而言，在此之前擁有的證券實際上是申報人於此之日擁有的648,934股Class A Common Stock，461,360股權證股票和6803178股Class V Common Stock（由6803178股Bakkt Opco Common Units和6,803,178股Class V Common Stock組成）實際上是申報人目前擁有的。

申報人實際佔有的Class A Common Stock和Class V Common Stock的股份總數和股份總比例，其享有獨立投票權或指揮投票權的股份數量，共同擁有的投票權或指揮投票權的股份數量，獨立處置權或指揮處置權的股份數量，以及共同處置權或指揮處置權的股份數量，分別列在本修訂的封面第7至11行和第13行，該信息併入其中。

根據A&R Exchange Agreement（在Amendment No. 1的第6項中定義），Bakkt Opco Common Units與等額的Class V Common Stock相結合，可以在持有人酌情決定的情況下以一對一的比率（根據A&R Exchange Agreement中規定的進行調整）或發行的Class A Common Stock進行交換，或發行者的選擇，換成現金，但應遵循以下例外情況：（i）不持有1000個Bakkt Opco Common Units以上的持有人不得在任何單次交易中兑換除非其兑換所有Bakkt Opco Common Units；和（ii）此類交換僅會發生在（a）發生允許兑換事件（在A&R Exchange Agreement中定義）或（b）第一季度的第二個星期的最後一個交易日，第一季度的最後一個一個交易日，第三天完整的交易日在發行人公開宣佈其結果之後，以及每個季度的第二個月的最後一個交易日。

根據投票協議（在Initial Schedule 13D的第6項中描述），只要ICEH及其附屬公司擁有發行和流通的普通股的總表決權的50％或以上，董事會指定的代理人將以與所有股東投票相同的百分比來投票申報人擁有的超額股票（在Initial Schedule 13D的第6項中定義）任何股東事項（在Initial Schedule 13D的第6項中定義），但不適用於ICEH及其附屬公司不是超額股票的持有人擁有的普通股票的投票。投票協議不適用於ICEH及其附屬公司之外的任何持有人在根據存活公司LLC協議（在Initial Schedule 13D的第6項中定義）需要Bakkt Opco股權持有人達到所需興趣（在Initial Schedule 13D的第6項中定義）的任何事項中發出或自願保留同意或批准的投票。如果ICEH及其附屬公司所持有的普通股票的表決權低於發行和流通的普通股的總表決權的50％，投票協議將終止。在ICEH根據收購權證的條款行使其獲取權證股票的權利併發行和流通之前，權證股票將不享有表決權。

據申報人最好的瞭解，下列人士擁有或可能被視為擁有下列Class A Common Stock，Class V Common Stock和Bakkt Opco Common Units的股份：⁽⁷⁾

（7）除Ms. Bowen擁有的Class A Common Stock之外，此處所載之持有利益信息涉及與Bakkt股權激勵計劃相關聯、間接獲得的Class V Common Stock和Bakkt Opco Common Units的Ms. Bowen、Mr. Noonan和Mr. Sprecher的配偶。這些股權單元均為在Closing期間之前生效的Bakkt股權激勵計劃持有的激勵單元，由Bakkt Management持有。

申報人明確放棄以上列出的持有這些股票和單位的人持有的所有權。

此處所述的申報人的股權持有不包括與股東協議中任何一方持有的證券（在Initial Schedule 13D的第6項中定義）除ICEH之外的任何人擁有的該證券，而且在此，每個申報人都放棄了任何這樣的證券的所有權。

（c）申報人在過去60天內未進行過任何Class A Common Stock或Class V Common Stock的交易。

（d）根據申報人的最好了解，除了申報人之外，沒有其他人擁有收到分紅或銷售此處報道的有價證券的收益的權利或能力。

(e) 不適用。

簽名

經過合理查詢並據理力爭，簽字人證明本聲明中所述的信息是真實，完整和正確的。