附件 4.2

本認購權證的登記持有人在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，除非本協議另有規定，且本認購權證的登記持有人同意在7月後180天內不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證。[]2024年，這是向任何人出售股票的開始日期(“生效日期”)，但不包括(I)基準公司、承銷商或與此次發行(“此次發行”)相關的承銷商或選定的交易商，或(Ii)博納基金管理人員或合夥人、註冊人或基準公司的關聯公司或任何此類承銷商或選定的交易商。

此購買憑證在1月之前不能執行[]，2025年。7月東部時間下午5：00之後無效[], 2029.

納米核能公司。

代表委託書表格

對於 購買[]普通股股份

1. 購買授權書。茲證明，作為本認購權證的註冊所有人，Benchmark Company，LLC(“Holder”或“Benchmark”)作為本認購權證的註冊所有人，向內華達州的Nano Nuclear Energy，Inc.(“本公司”)支付的資金代價，Holder有權在任何時間或不時從1月開始[]，2025年( “開工日期”)，東部時間7月下午5點或之前[]，2029年(“到期日”)，但不是在此之後，認購、購買和接收，全部或部分[]作為該單位一部分的普通股(包括一(1)股普通股和購買不超過一半(0.50股)普通股的認股權證)，面值為每股0.0001美元的公司普通股(“普通股”)， 可根據本章程第6節的規定進行調整。如果到期日不是工作日，則可根據本協議條款在下一個後續工作日 執行本購買授權書。自生效日期 起至到期日止的期間內，本公司同意不採取任何可能終止本購買保證書的行動。執行 此認購權證的初始價格為$[]每股相當於發售單位發行價的125%； 但條件是，一旦發生本條款第6節所述的任何事件，本認購權證授予的權利，包括每股行使價和行使時將收到的認股權證股份數量，應按其中規定進行 調整。“行權價格”一詞應指上述規定的初始行權價格或調整後的行權價格，視具體情況而定。術語“營業日”應指星期六、星期日或美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何日子，但紐約聯邦儲備銀行不得因“避難所到位”而被視為被授權或有義務關閉。如果銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)在這一天開放供客户使用，則在任何政府當局的指示下，“非必要員工”或 類似的物理位置關閉。

2.鍛鍊身體。

2.1練習 表格。為行使本認股權證，隨附的行權表格通知必須妥為簽署及填寫 ，並連同本認股權證一併送交本公司，除非根據本認股權證第2.2條行使，否則須就所購買的認股權證股份支付行使價，並以電匯方式將即時可動用資金電匯至本公司指定的帳户，或以保兑支票或正式銀行支票支付。如果在到期日東部時間 下午5：00或之前未行使購買認股權證，則本購買認股權證將失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利將終止並失效。本合同的每一次行使都是不可撤銷的。

2.2無現金 鍛鍊。持股人可選擇向本公司交出本認股權證的價值(或其行使部分)，連同隨附的行權表，以代替按上述第2.1節向本公司支付現金或支票的方式行使本認股權證，在此情況下，本公司將根據以下公式向持有人發行若干認股權證股票：

哪裏,

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期) 普通股的出價(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由持股人本着誠意選定併為本公司合理接受的獨立評估師所釐定，費用及 開支由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，普通股在該日期(或最近的前一個日期)的每日成交量加權平均價，或(D)在所有其他情況下，由持股人真誠選擇併為公司合理接受的獨立評估師確定的普通股的公允 市值，其費用和支出應由公司支付。

“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

2.3傳説。 除非根據本認購權證購買的認股權證股票已根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，否則該等股份的每張股票應註明以下圖例：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)或適用的州法律註冊。除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法和適用州法律的豁免註冊，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。

3.調離。

3.1一般限制 。本認股權證的登記持有人經其接受同意，將不會： (A)在生效日期後180(180)天內向任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認股權證，但以下情況除外：(I)參與發售的Benchmark或承銷商或選定交易商，或(Ii)Benchmark或合夥人、註冊人或附屬公司，或任何此類承銷商或選定交易商的真誠的 高級管理人員或合夥人、註冊人或附屬公司，在每種情況下均根據FINRA行為規則5110(E)、以及(B)除FINRA規則5110(E)(2)另有規定外，使本認購權證或本協議下可發行的證券成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，該等交易將導致本認購權證或本協議項下證券的有效經濟處置。在生效日期後180天及之後，向他人轉賬可在遵守或豁免適用證券法的前提下進行 。為進行任何允許的轉讓， 持有人必須向公司交付本公司正式簽署和填寫的轉讓表格，以及購買授權書和支付與此相關的所有轉讓税(如果有)。本公司須於五(5)個營業日內將本認股權證轉讓至本公司賬面，並須籤立及交付一份或多份新的認購權證或類似期限的認購權證 予適當的承讓人(S)，以明確證明有權購買根據本協議可購買的認股權證股份總數 或任何該等轉讓預期數目的該部分認股權證。

3.2該法規定的限制 。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非及直至：(I)如適用法律要求，本公司已收到本公司律師的意見，即可根據證券法及適用的州證券法獲得豁免註冊，或(Ii)本公司已提交與發售及出售該等證券有關的登記聲明或生效後的 修訂本，並已由證監會宣佈 生效，且已符合適用的州證券法。

4.保留。

5.將發行新的認購權證。

5.1部分鍛鍊或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買認股權證可全部或部分行使或轉讓。倘若僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時，本公司應安排向持有人免費交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買本認股權證項下未獲行使或轉讓的可購買數量的認股權證股份 ，連同正式籤立的行使或轉讓表格及足以支付任何行使價格及/或轉讓税款的資金 。

5.2 證書丟失。在公司收到令人滿意的證據證明本購買權證的丟失、被盜、毀壞或損壞，以及合理滿意的賠償或保證書的郵寄（由公司自行決定）後， 公司應簽署並交付一份相同期限和日期的新購買權證。因此類損失、盜竊、損壞或破壞而執行和交付的任何此類新購買權證 應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1調整行權價格和證券數量 認購權證的行使價及認股權證股份數目將按下文所述不時作出調整，條件是行使價不得調整至導致認股權證股份以低於其面值的價格發行。

6.1.1股份 分紅；拆分。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在生效日起，本協議項下可購買的認股權證數量應與該普通股流通股的增加按比例增加，行使價應按比例降低。

6.1.2股份聚合 。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在其生效 日起，本協議項下可購買的認股權證數量應按該普通股流通股的減少比例減少，行使價應按比例增加。

或在任何此類出售或轉讓後解散時，由持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的普通股數量；如果任何重新分類也導致第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第6.1.1、6.1.2節和本第6.1.3節進行調整。第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4更改購買授權書形式 。此形式的認購權證無須因第6.1節的任何更改而作出更改， 而在該等更改後發出的認股權證可表明與根據本協議初步發行的認股權證所述的相同行使價及相同數量的認股權證股份 。任何持有人接受反映所需或允許的變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在生效日期 或其計算之後發生的調整的任何權利。

6.2替換 購買保證書。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司合併，或與另一家公司合併或合併(但合併或股份重組或合併或合併不會導致普通股流通股的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而組成的公司應簽署並向持有人交付補充認股權證，規定當時未清償或即將清償的每份認購權證的持有人在此後(直至該認購權證聲明的期滿為止)有權收取： 在行使該等認購權證時，持有該等認購權證數目的持有人在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓前可能已行使該認購權證的普通股的種類及金額，以及因該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓而應收的股票及其他證券及財產的種類及金額。此類補充認購權證應規定與第6節規定的調整相同的調整。本節的上述規定應同樣適用於後續合併或股份重組或合併或合併。

6.3消除部分權益 。本公司毋須於認購權證 行使時發行代表零碎認股權證股份的證書，亦毋須發行股票或支付現金以代替任何零碎權益，而各方的 意向是將任何零碎權益向上或向下(視屬何情況而定)四捨五入至最接近認股權證股份或其他證券、財產或權利的整數數目以消除所有零碎權益。

7.預訂 和上市。本公司在任何時候均須從其核準普通股中預留及保留認股權證行使時可供發行的認股權證股份或其他證券、財產或權利，而該等股份或其他證券、財產或權利在行使認購權證時應可發行。本公司承諾並同意，根據本協議條款，於行使認股權證及支付其行使價後，所有因行使認股權證而可發行的認股權證股份及其他證券應 妥為及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先認購權的規限。

8. 某些通知要求。

8.1持有者 接收通知的權利。本協議不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為 公司股東擁有任何權利。然而，如果在認購權證到期及其行使之前的任何時間發生第8.2節所述的任何事件，則在一個或多個上述事件中，本公司應向每位持有人交付一份與該等事件有關的通知副本，該通知應同時並以向 股東發出該等通知的方式向本公司其他股東發出。

8.2需要通知的事件 。在下列一個或多個 事件發生時，公司應被要求發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的現金股息或分配中支付，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所示；(Ii)本公司將向所有 其普通股持有人提出任何額外的本公司股本股份或可兑換為本公司股本股份的證券 ，或認購該等股份的任何購股權、權利或認股權證，或(Iii)本公司解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關者除外)，或出售其全部或幾乎所有財產、資產及業務。

8.3行權價格變動通知 。本公司應在根據本協議第(Br)6節要求更改行使價格的事件發生後，立即向持有者發送該事件和更改的通知(“價格通知”)。價格通知應説明引起變更的 事件及其計算方法。

8.4發送通知 。本認購權證項下的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式發出，並在以專遞、特快專遞或私人快遞服務郵寄或通過電子郵件發送時視為已正式作出：(I)如果發送給本認購權證的登記持有人，則發送到公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如果發送給本公司，則 發送到以下地址或公司通過通知指定的其他地址：

納米 核能公司

時代廣場10號，30樓

紐約，紐約10018 1411百老匯，38^這是地板

New New York，New York 10018

注意：Jay醬Yu和James Walker，首席執行官和總裁

電子郵件：jay@nanonuclearenergy.com和James@nanonuclearenergy.com

9.雜項。

9.1修訂。 本公司及基準可不時未經根據承銷協議發出的任何其他認購權證的任何其他持有人批准而補充或修訂本認股權證，以消除任何含糊之處、更正或補充本認股權證內可能有缺陷或與本協議任何其他條文不一致的任何條文，或就本公司及基準共同認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定 。

9.2標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3. 完整協議。本認股權證構成本公司與持有人就本認購權證標的的完整協議，並取代所有先前就本認購權證標的事項作出的所有口頭及書面承諾、協議及諒解 。

9.4綁定 效果。本認購權證僅適用於持有人及本公司及其 獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5管轄法律；服從管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，由本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在位於紐約的法院或位於紐約的美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第8條所述的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司及持有人同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.6放棄、 等。本公司或持有人未能在任何時間執行本認購權證的任何條文，不應被視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不得以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對 任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.7交換 協議。作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與Benchmark訂立協議(“交換 協議”)，根據該協議，所有尚未發行的認購權證將以證券或現金或兩者的組合交換，則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

茲證明，公司已安排本代表的授權書由其正式授權的人員簽署，日期為[] 2024年7月的一天。

運動通知

致： 納米核能公司

日期： _20_

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使以下購買保證書[●]內華達州納米核能公司(以下簡稱“公司”)的普通股，每股票面價值0.0001美元，並據此支付$。[●](按$[●]每股)，以支付據此支付的行使價。請按照以下説明發行 已行使認股權證的股票，並在適用的情況下發行新的認股權證，代表尚未行使認購權證的股份數量。

或

在此簽署的 不可撤銷地選擇將其購買權[●]購買認股權證項下的公司股份 [●]按照以下公式確定的股份：

哪裏,

簽署人同意並承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。請按照以下説明發行本次購買的股份 認股權證，並在適用的情況下發行新的認購權證，該認股權證代表本認購權證尚未轉換的股份數量 。

簽名 _

簽名 保證_

證券登記須知

姓名：_

(用正楷打印 )

地址： _

_

_

注意： 此表格上的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改或放大 或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司擔保。

轉讓表格

( 由登記持有人籤立，以轉讓內部認購權證)：

對於 收到的價值，__特此出售、轉讓和轉讓購買Nano核能公司普通股股份的權利，面值為每股0.0001美元，內華達州一家公司（“公司”），以向_

日期： __，20__

簽名_

簽名 保證_

注意： 此表格的簽名必須與《內部購買認股權證》上所寫的名稱相符，不得更改或放大或作任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。