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本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)旨在促進Snap-on Inc.及其子公司(統稱為“Snap-on”)及其所有董事、高級管理人員和員工遵守適用的證券法律，並幫助這些各方避免因違規行為而產生的嚴重法律和財務後果，從而維護Snap-on的聲譽和誠信。

本政策涵蓋Snap-on的所有董事、高級管理人員和員工及其各自的直系親屬1(統稱為“承保人員”)，以及Snap-on本身。本政策適用於被保險人影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為“受控實體”)。就本政策和適用的證券法而言，這些受控實體的交易應被視為投保人的賬户。

本政策適用於Snap-on證券的任何交易。就本政策而言，“套接式證券”一詞應包括套接式公司的任何普通股、限制性股票或或有股票、買賣普通股的期權、與普通股有關的股票增值權、優先股、可轉換及不可轉換債券、認股權證及其他類似工具，不論是直接持有或透過任何套接式401(K)、遞延補償或僱員購股計劃持有，以及與任何套接式證券有關的交易所買賣期權或其他衍生證券。

本政策也適用於其他實體(包括客户和供應商)的證券交易，前提是被保險人擁有在該人與Snap-on關係過程中獲得的與這些其他實體或其證券有關的任何重大、非公開信息。

小費責任-任何承保人不得以任何方式(無論是口頭或書面，包括通過社交媒體)向以下人員“提示”或披露(有意或無意)重要的、非公開的信息：

·與任何外部人員(包括直系親屬、投資者或投資界和/或新聞媒體成員)接洽，除非作為承保人日常接續職責的一部分，或得到總法律顧問的特別授權；以及

重大信息-如果理性的投資者認為購買、持有或出售Snap-on證券或另一家公司的證券的投資決策很重要，則信息是“重要的”。簡而言之，重大信息是任何類型的信息，無論是積極的還是消極的，如果公開披露，可以合理地預期會影響證券的市場價值或

直系家庭成員包括配偶、未成年子女和任何其他居住在你家庭中的人；你是普通合夥人的合夥企業；你是其受託人的信託基金；以及你是其遺囑執行人的遺產。儘管一個人的父母、成年子女、兄弟姐妹或其他親屬可能不被視為親屬(除非生活在同一個家庭)，但如果您向他們提供重要的、非公開的信息，並因此承擔潛在的個人責任，則此類親屬仍可能是證券法上的“小偷”。

影響投資者對證券的決策。沒有明確的標準來評估重要性；相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估，往往是由執法當局事後評估。通常被視為重要信息的例子包括以下信息：

·發生重大網絡安全事件，如數據泄露或任何其他重大業務中斷，包括影響信息技術基礎設施的業務中斷；以及

非公開信息--非公開信息是未向市場普遍披露的信息。在通過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件、新聞稿或其他合理設計的披露方法向公眾廣泛傳播之前，信息被認為是“非公開的”，並且市場有足夠的時間消化這些信息。請注意，只有某些人被特別授權發佈或以其他方式傳播與Snap-on有關的非公開信息，或以其他方式提供與Snap-on有關的投資者相關信息。

任何承保人士如不確定其所擁有的資料是否構成重大的非公開資料，應在買賣任何插入式證券前，向總法律顧問尋求指引。另請參閲第六節，瞭解適用於董事、執行幹事和某些其他僱員的交易的事先審批要求。

個人責任承擔者有道德和法律義務對有關Snap-on證券的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與Snap-on證券交易，以及避免出現不當交易。每個人都有責任遵守本政策，並確保任何直系親屬也遵守本政策。

Snap-on、其總法律顧問、其他適當官員或任何其他員工或董事根據本政策採取的任何行動或提供的任何指導，不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。

違反聯邦證券法，包括其內幕交易條款，都是嚴重的罪行。除了可能受到鉅額民事和/或刑事處罰外，違反這些法律的後果還可能包括終止您與Snap-on的僱傭關係。

套期保值和質押-所有被歸類為37級及以上級別的Snap-on董事和所有高級管理人員和員工(統稱“被禁止人士”)不得從事任何涉及Snap-on證券的對衝或貨幣化交易，包括但不限於任何旨在減少或消除與擁有Snap-on證券相關的投資風險的零成本套期、遠期銷售合同、股權互換或任何其他交易。此外，禁止被禁止的人在任何情況下質押卡扣式證券。

保證金賬户-如果保證金賬户中持有任何保證金證券作為保證金貸款的抵押品，如果客户未能滿足追加保證金的要求，經紀商可以在未經客户同意的情況下出售該快速保證金證券。由於保證金銷售可能發生在質押人知道重大、非公開信息或不允許以其他方式進行快速證券交易的時候，因此禁止被禁止人士和受擔保人員在保證金賬户中持有快速證券或將快速證券用作保證金賬户中的抵押品。

賣空-賣空卡扣式證券(即賣家不擁有的卡扣式證券的出售)證明賣家預期卡扣式證券的價值將會下降，以及

因此，有可能向市場發出對Snap-on前景缺乏信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家為改善Snap-on性能而工作的動機。由於這些原因，禁止受禁人士和受擔保人士不得從事套接式證券的賣空(以及未擔保的空頭衍生品頭寸)，也不得從事在套接式普通股價格下跌時會導致該等人士獲得任何收益或利益的任何交易。

除上述限制外，總法律顧問不時指定的董事、行政人員及若干其他高級人員及僱員(統稱為“受限制人士”)，可在日常執行職務時，以快速插入式方式，定期持有或接觸重要的非公開資料。在任何季度或其他封閉期內，受限制人士及其直系親屬不得購買、出售或以其他方式轉讓或交易任何卡扣式證券。

為了解決與正常季度收益發布週期相關的問題，Snap-on設立了季度禁售期，禁止受限人士進行交易。每個這樣的季度“封鎖期”在公司會計部門應於3月、6月、9月和12月提交內部財務預測後的一個工作日開始，在收益發布後的兩個工作日結束，假設發佈是在市場開盤前發佈的。請參閲Snap-on公司財務日曆，以確認預測的“到期日”和收益發布日期。

此外，總法律顧問或其他適當的官員可不時施加額外的禁售期，在此期間，交易也可能被禁止。在季度收益發布週期之外可能出現重大、非公開事態發展的情況下，可以指定這種額外的禁售期。例如，如果Snap-on將宣佈新的股票回購計劃或現有回購計劃的變化，總法律顧問可能會設定適用於某些承保人員的禁售期。

除禁售期外，受限制人士須在任何時間買賣、轉讓(包括贈送)或以其他方式買賣任何套接式證券前至少一個營業日獲得總法律顧問的書面批准。此外，受限制人士亦須獲得總法律顧問的書面批准，方可就本保單內未有明文規定及未獲本保單許可的任何固定證券作出任何安排。

根據401(K)、遞延補償或股票購買計劃的條款和條件，本政策規定的交易禁令和限制不適用於卡扣式或承保人對任何卡扣式401(K)計劃、遞延補償或股票購買計劃的經常性定期供款，也不適用於通過股息自動再投資購買卡扣式證券，但適用於這些計劃中的卡扣式股票的其他交易。

任何被保險人不得在擁有重大非公開信息的情況下改變其在此類計劃中持有的Snap-on證券。此外，在封閉期有效期間，受限制人士不得改變其有關未來供款分配的指示，以購買此類計劃中的快速證券。在封閉期生效期間，其他承保人士(亦非受限制人士)可更改有關未來供款分配的指示，以購買此類計劃中的固定證券。

交易所法案下的規則10b5-1被美國證券交易委員會採納，作為對根據先前制定的書面交易計劃(“10b5-1計劃”)進行的交易的內幕交易責任的肯定辯護。根據適當建立的10b5-1計劃，承保人可以在該計劃中規定的時間完成快速證券交易，包括在封鎖期內，甚至當承保人擁有重要的非公開信息時。

總法律顧問必須事先批准任何10b5-1計劃，以及計劃的任何修改或終止，並將保留所有此類已批准的10b5-1計劃的副本。在任何封鎖期內都不會批准10B5-1計劃。在規則10b5-1規定的冷靜期結束之前，任何10b5-1計劃下的交易不得開始。有關制定10b5-1計劃的程序和資格標準的信息，可從總法律顧問處獲得。

本政策繼續適用於承保人在Snap-on證券中的交易，即使該人在Snap-on的僱傭或其他服務終止後也是如此。如果被保險人在他或她的Snap-on服務結束時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易Snap-on證券。任何受第五節討論的禁售期限制的人(及其直系親屬)不得買賣快閃式證券，直到此人服務於快接式服務期間開始的任何禁售期結束為止。此外，在受限制人士終止對卡扣式服務時，該人應就上文第六節所述的交易預先審批政策繼續適用的特定情況與總法律顧問進行磋商。

任何被保險人違反本政策或任何管理內幕交易或小費的聯邦、州或交易所規則或法律，或知道任何其他被保險人有任何此類違規行為，必須立即向總法律顧問報告。

Snap-on已指定總法律顧問為其內幕交易合規官。在總法律顧問無法或無法履行總法律顧問職責的情況下，總法律顧問可以指定一名或多名個人履行總法律顧問職責。