附錄 3.2

康寧公司

根據紐約州法律註冊成立

經修訂和重述

章程

自 2023 年 10 月 4 日起生效

康寧公司

章程

文章我

公司的辦公室

第 1.1 節特等辦公室。校長公司的辦公室和營業地點應位於紐約州斯托本縣康寧市。

第 1.2 節其他辦公室。董事會可在其認為適宜和適當的情況下不時設立和終止其他辦事處和營業場所公司的業務。

文章 II

股東會議

第 2.1 節會議地點。所有會議公司的股東可以在紐約州境內或以外的地點持有，但可以不時確定由董事會提出。董事會也可以自行決定並在紐約商業公司允許的範圍內法律，規定股東大會只能或部分通過遠程通信來代替實際地點舉行股東大會，其平臺或服務應為該會議的地點。在這種情況下, “當面” 一語或此處的 “出席” 應包括通過遠程通信手段在場。

第 2.2 節年度會議。年會用於選舉董事和審議在會議之前適當處理的其他事項的股東應為在每年四月的最後一個星期四舉行，或者在其他日子舉行，這不是法定假日，由法定假日決定董事會。根據董事會的決議，任何先前安排的年度股東大會均可推遲在先前預定的此類年度股東大會日期之前發佈的公告。

第 2.3 節特別會議。特別會議的股東可以隨時由董事會主席、執行委員會主席、副主席或總裁，應根據董事會的命令由祕書或助理祕書召集，即董事會主席董事會或多數董事。

第 2.4 節會議通知。每個人的通知年度或特別股東大會應親自或通過郵寄或電子方式送達每位有資格的股東在那裏投票。如果通過郵寄方式送達，則通知應以該股東的地址發給股東正如其股票記錄中所顯示的那樣

公司。如果以電子方式發送，則通知應發送到股東向祕書提供的電子郵件或電子地址。不得送達此類通知會議日期前少於十天或六十天或適用法律允許的更短期限。如果是會議僅通過遠程通信或部分方式舉行，通知應説明會議授權的遠程通信手段董事會參加此類會議。

第 2.5 節豁免通知。會議通知不必在會議之前或之後親自或通過代理人向任何提交豁免通知的股東發送。豁免通知可以是書面的，也可以是電子的。任何股東在沒有事先抗議的情況下親自或通過代理人出席會議在會議結束之前，沒有收到此類會議的通知即構成該股東對通知的豁免。

第 2.6 節主席兼會議祕書。董事會主席，或在主席缺席的情況下按指定順序擔任執行委員會主席，出席會議的副主席或總裁應宣佈開會並主持所有股東大會，祕書公司的高級助理祕書，或在祕書缺席的情況下，高級助理祕書（由他們的當選順序決定）出席會議應擔任祕書。

第 2.7 節有權投票的股東。除非經修訂的公司重述公司註冊證書中另有規定，否則每位登記在冊的股東應有權在公司的每次會議上就以該股東名義持有的每股股票獲得一票公司的書籍。董事會可以規定一個期限，但不得超過任何會議召開日期的六十天股東或在股東可以出於任何目的有效表達同意或異議的最後一天之前不舉行會議，在此期間不得轉讓公司賬簿上的股票；或者代替禁止轉讓股票的固定時間不得少於任何股東大會日期前十天或六十天或最後一次股東大會之前股東可以在不舉行會議的情況下出於任何目的有效表達同意或異議的日期有權獲得此類會議的通知並在該會議上表決的股東，或者出於任何目的需要或可能表示同意或異議的股東，視情況而定，所有當時是有表決權股票記錄持有人的人，不包括其他人有權在該會議上獲得通知和投票，或視情況表示同意或異議。

第 2.8 節法定人數和休會。持有者有權在會議上投票的已發行和流通股票的大多數應構成所有會議的法定人數，但以下情況除外法律、經修訂的公司註冊證書或本章程另有規定。但是，如果這種多數，無論是親自代表還是由代理人代表，都不出席任何會議，有權在會上表決的股東出席親自或通過代理人有權不時休會，除在會議上宣佈外，無需其他通知，直到有所需數量的有表決權的股票出席；但是，任何股東大會，每年一次或特別會議, 不論是否達到法定人數, 會議主席均可不時休會.當必要條件時有表決權的股票數量出現在休會上，任何可能在會議上交易的業務都可以進行交易正如最初所説的那樣。

第 2.9 節股東投票。在每次會議上在股東中，每位有權在該會議上投票的股東都有權親自或通過正式任命的代理人進行投票通過法律規定的適當文書，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條（“交易所”）法案”），例如書面材料、電報、電報或其他電子傳輸手段，在每種情況下均由或代表訂閲此類股東的，日期不超過會議前十一個月，除非該文書規定了更長的期限。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，應留給董事會獨家使用。董事的投票應以投票方式進行（如果獲得授權，可以進行投票）由董事會通過電子傳輸提交）。在投票表決中，每張選票都應註明股份的數量投票以及股東或代理人姓名投票。除非法律、本章程或重述證書另有規定經修訂的公司成立後，由股東投票採取的所有公司行動均應獲得以下機構的授權有權投票的股份持有人在股東大會上投的贊成或反對該事項的多數票就此。

文章 III

導演們

第 3.1 節選舉和任期。

(a) 主題對公司任何系列優先股或任何其他類別股本（普通股除外）持有人的權利股票）然後已流通：應選舉董事在重述文件規定的年度股東大會上任職公司註冊證書，除非公司重述的公司註冊證書中另有規定以及這些章程中。每位董事的任期應直至該董事當選的任期屆滿為止董事的繼任者經選舉並獲得資格，或者直到該董事按照下文第 3.13 節的規定辭職。

(b) 無論何時公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權按系列分別投票，在年度或特別股東大會、選舉、任期、填補空缺和其他方面選舉董事除非另有明確規定，否則此類董事職位應受本第三條第 3.1 (a)、3.6 和 3.7 節管轄規定創建此類系列的一項或多項決議。

(c) 在每個股東大會，選舉達到法定人數的董事，選舉董事所需的投票應當，除非在有爭議的選舉中, 否則應是贊成或反對該被提名人的多數票中的贊成票.在一場有爭議的比賽中選舉中，獲得過半數選票的被提名人當選。選舉應被視為有爭議的選舉如果截至該會議的記錄日期，候選人人數多於董事會待填補的職位在會議上通過選舉。

第 3.2 節提名和股東業務。

(a) 每年股東大會。

(1) 提名參選公司董事會成員的人數，以及擬由股東考慮的事項提案可以在年度股東大會上提出 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由或按指示進行董事會或 (iii) 在發出通知時為登記股東的任何公司股東本第 3.2 節規定，誰有權在會議上投票，誰遵守了本節規定的通知程序第 3.2 節。

(2) 用於提名或其他應由股東根據本第 (a) (1) 段第 (iii) 款妥善提交年會的事項第3.2節，股東必須及時以書面形式將此通知公司祕書。及時起見，股東的通知應在不少於 90 天或不超過 120 天的情況下在公司的主要執行辦公室送交祕書前一年的年會一週年的前幾天；但是，前提是如果是年會日期自該週年紀念日起提前30天以上或延遲60天以上，通知如下股東必須在不早於年會前120天且不遲於閉幕時交付在該年會之前的第 90 天或公開發布之日後的第 10 天營業的較晚者此類會議的日期是首次確定的。在任何情況下，公開宣佈年會休會都不得開始新的休會如上所述，發出股東通知的時間段。

(b) 特別的股東大會。只有以前提出的業務才能在特別股東大會上進行根據公司的會議通知舉行會議。董事會選舉的人員提名可能是在特別股東大會上作出，該特別會議將根據公司的會議通知選舉董事 (i) 由董事會或按董事會的指示，或 (ii) 由當時是登記股東的公司任何股東執行在發出本第 3.2 節規定的通知時，誰有權在會議上投票，誰應遵守通知程序如本第 3.2 節所述。股東可以在這樣的特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉股東大會（如果本第3.2節要求的股東通知應在委託人處交給祕書）公司的行政辦公室不早於此類特別會議召開前120天且不遲於營業結束在該特別會議之前的第 90 天或首次公開發布之日後的第 10 天，以較晚者為準特別會議的日期，以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選。

(1) 只有這樣根據本第 3.2 節規定的程序獲得提名的人員應有資格擔任董事和只有已提交股東大會的業務才能在股東大會上進行

按照中規定的程序舉行會議本節第 3.2 節。會議主席應有權力和責任決定是否提出提名或任何事項將根據本第 3.2 節規定的程序在會議之前提出，如果有的話，提名或企業不遵守本第 3.2 節，宣佈此類有缺陷的提案應不予考慮。

(2) 出於目的在本第 3.2 節中，“公告” 是指道瓊斯通訊社、美聯社報道的新聞稿中的披露新聞或類似的國家新聞機構，或公司向證券交易委員會公開提交的文件中根據《交易法》第13、14或15（d）條。

(3) 儘管如此本章程的規定，股東還應遵守《交易法》和規則的所有適用要求，以及與本章程中規定的事項相關的法規；但是，前提是中提及的任何內容這些《交易法》章程或據此頒佈的規則無意也不應限制單獨和附加本章程中對待考慮的任何其他業務的提名或提案中規定的要求。儘管如此除非法律另有要求，否則本第 3.2 節的上述規定，(i) 任何股東均不得徵集代理人來支持公司提名人以外的董事候選人，除非該股東遵守了以下頒佈的第14a-19條與招募此類代理人有關的《交易法》，包括向公司提供該法所要求的通知及時以及 (ii) 如果有任何股東 (1) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，以及 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該通知所要求的通知，或未能及時提供足夠的合理證據使公司確信該股東符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求使用以下一句話，則公司應無視為股東候選人尋求的任何代理或選票。如果任何股東根據交易法頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應向公司，在適用會議召開前七 (7) 個工作日內，提供合理的證據證明其已滿足要求根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條。

(4) 什麼都沒有在本第 3.2 節中，應視為影響 (i) 股東要求在公司提案中納入提案的任何權利根據《交易法》第14a-8條或（ii）任何系列優先股的持有人根據交易法第14a-8條選舉董事的委託書具體情況。

(5) 不是如果董事候選人人數超過選舉人數，股東可以及時發出通知股東出席適用的會議。如果公司在發出此類通知後應增加所涉董事人數在會議上進行選舉，關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 期限結束時以較晚者為準為了及時通知第 3.2 (a) (2)、(ii) 節 3.2 (b) 或 (iii) 中規定的日期，應在第 3.2 (a) (2)、(ii) 節規定的第 10 天公開宣佈漲幅的日期。

(d) 披露要求。

(1) 成為股東根據本第3.2節向祕書發出的通知必須以適當形式包括以下內容（如適用）：

1) 至於發出通知的股東以及代表其提出提名或提案（如適用）的受益所有人（如果有）股東通知必須載明:(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址, 此類受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人，(ii) (A) 由該股東直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股份的類別或系列和數量，該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人，(B) 任何期權、認股權證、可轉換股票擔保、股票增值權或具有行使或轉換特權或和解付款或機制的類似權利與公司任何類別或系列股份相關的價格，或其價值全部或部分來自任何股票的價值公司的股份類別或系列股份，或任何具有多頭頭寸特徵的衍生或合成安排在公司的任何類別或系列的股份中，或任何合約、衍生品、掉期或其他交易或系列交易中旨在產生與任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險公司，包括由於此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的，無論是否如此票據、合約或權利須通過以下方式結算，以公司的標的類別或系列股份進行結算現金或其他財產的交付，或以其他方式交付，無論登記股東是否為受益所有人（如果有）或任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人可能已經達成了對衝或緩解經濟影響的交易此類文書、合同或權利，或任何其他直接或間接獲利或分享來自以下來源的任何利潤的機會的影響直接增加或減少公司股份（上述任何一種，“衍生工具”）的價值或由該股東、受益所有人（如果有）或任何關聯公司或關聯公司或其他人間接擁有實益所有權與此相一致，(C) 該股東據以受益的任何委託書、合同、安排、諒解或關係所有者及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人有權對任何類別或系列的項目進行投票公司的股份，（D）任何協議、安排、諒解、關係或其他方面，包括任何回購或類似內容所謂的 “股票借款” 協議或安排，涉及該股東、受益所有人及其各自人附屬公司或關聯公司或其他直接或間接採取一致行動，其目的或效果是減輕損失，通過管理風險來降低公司任何類別或系列股份的經濟風險（所有權或其他風險）該股東、該受益所有人及其各自的股價變動，或其投票權的增加或減少關聯公司或聯營公司或就公司任何類別或系列股份一致行事的其他人，或它直接或間接地提供了獲利或分享因價格或價值下跌而產生的任何利潤的機會公司任何類別或系列的股份（上述任何一項，“空頭利息”），（E）任何股息權關於該股東、該受益所有人及其各自關聯公司或關聯公司實益擁有的公司股份或與標的股份分離或可分離的其他人與此一致行事

公司，（F）任何比例的股份權益由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生工具的股東，該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人是普通合夥人，或直接合夥人或間接地以實益方式擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，(G) 任何與業績相關的權益該股東、此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或其他人的費用（資產費用除外）與之一致行動有權根據公司股票價值或衍生品價值的任何增加或減少獲得收益文書（如果有），包括但不限於同住一個家庭的直系親屬持有的任何此類權益該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人，(H) 任何該公司持有的公司任何主要競爭對手的重大股權或任何衍生工具或空頭權益股東、此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，以及（I）任何直接或該股東、此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或其他一致行動者的間接利益在與公司、公司的任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同中（包括，在任何此類情況下，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（iii）所有可能的信息必須在根據第 13d-1 (a) 條提交的附表 13D 或根據第 13d-2 (a) 條提交的修正案中列出（如果是這樣的聲明）必須根據《交易法》以及此類股東根據該法頒佈的規則和條例進行申報，此類受益人所有者及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人（如果有），以及 (iv) 任何其他相關的信息致該股東、此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人（如果有），這將需要在委託書和委託書或與之相關的其他文件中予以披露根據本節在有爭議的選舉中為提案和/或選舉董事徵求代理人（如適用）《交易法》及根據該法頒佈的規則和條例的第14條；

2) 如果有通知涉及股東提議在會議之前提名一名或多名董事的股東通知除了上文第 (1) 款規定的事項外，還必須包括關於該股東是否打算的陳述或者是打算 (i) 向持有人提供委託書和/或委託書形式的集團的一部分，其持有人至少佔該份額的百分比選舉任何被提名人所需的公司已發行股本，以及（ii）徵集至少代表以下股權的持有人有權就董事選舉進行投票的股份的投票權的67％，以支持公司以外的董事候選人根據《交易法》頒佈的第14a-19條被提名人；

3) 如果有通知涉及除股東提議在會議之前提名一名或多名董事以外的任何業務，除上文第 1) 段所述事項外，股東通知還必須載列：(i) 簡要描述希望在會議之前處理的事項、在會議上開展此類事務的原因以及任何重大利益該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人， (ii) 該提案或事項的案文（如果有）（包括任何提議審議的決議案文）而且，如果此類提案或業務包含修訂本章程的提案，則為擬議修正案的案文），(iii) a

所有協議、安排和諒解的描述該股東、該受益所有人與其各自的任何關聯公司或聯營公司或一致行動的其他人之間，如果有，以及與該股東提議開展此類業務有關的任何其他人士（包括他們的姓名），以及 (iv) 要求在委託書或其他文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息必須在請求代理人支持擬向會議提出的業務時提出適用於《交易法》第14（a）條；

4) 至於每個股東提議提名參加董事會選舉或連任的個人（如果有），即股東的除了上文第 1) 和 (2) 款所述事項外，通知還必須載列：(i) 與此類事項有關的所有信息必須在委託書或其他與招標有關的文件中披露的個人根據《交易法》第14條和規章制度，在有爭議的選舉中選舉董事的代理人據此頒佈（包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人和任職）作為董事（如果當選）以及（ii）描述所有直接和間接薪酬以及其他實質性貨幣協議、安排以及該股東和受益人之間在過去三年中的諒解以及任何其他實質性關係一方面，所有者（如果有）及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人，以及各自的提議另一方面，被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人，包括，沒有如果股東，則限制根據第S-k條例頒佈的第404條要求披露的所有信息進行提名以及代表其提名的任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司，或就該規則而言，與該規則一致行事的人是 “註冊人”，而被提名人是董事或高管該註冊人的官員；以及

5) 恕我直言向股東提議提名參加董事會選舉或連任的每位個人（如果有）的股東的除了上文第1), 2) 和 (4) 款規定的事項外, 通知還必須包括填寫並簽署的調查表, 本章程第 3.2 (e) 節要求的陳述和同意。董事會可能會要求任何擬議的被提名人提供董事會在股東大會之前以書面形式合理要求的其他信息屆時將根據該候選人的提名採取行動.在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定此類擬議被提名人的任職資格作為公司的獨立董事（或者對於股東對獨立性的合理理解可能具有重要意義，或缺少此類被提名人）以及根據公司的《公司治理準則》制定的其他甄選標準。此類其他信息應交付給公司主要執行辦公室的祕書，或由其郵寄和接收（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）不遲於提出請求後的五（5）個工作日董事會已將其交付給提名股東或由其郵寄和接收。此外，董事會可以要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人應自首她本人可以在不少於十 (10) 個工作日內接受任何此類面試

在此類請求提出之日之後。不管怎樣相反，只有根據本章程規定的程序被提名的人才有資格當選作為導演。

(2) 股東根據本第 3.2 節提供通知時，應在必要時更新和補充其向公司發出的通知，以便信息截至股東記錄之日，根據本第 3.2 節在此類通知中提供或要求提供的應是真實和正確的有權在會議上投票，自會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日起，此類更新和補編應交給主要執行辦公室的祕書或由祕書郵寄和接收在有權在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日之內獲得公司的股份（在需要在截至該記錄日期進行更新和補充的案例），且不遲於該記錄日期之前八 (8) 個工作日會議日期，或在切實可行的情況下休會或延期（如果不切實際，則在第一個切實可行的日期）在會議休會或推遲之日之前）（如果需要更新和補充）自會議或任何休會或延期前十（10）個工作日起）。為避免疑問，義務按照本段或本章程任何其他部分的規定進行更新和補充不應限制公司的對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，延長本協議下任何適用的最後期限或啟用或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提案，或提交任何新的提名或提案，包括更改或增加擬提交會議的事項、事項或決議股東的。

(e) 提交問卷調查、陳述和協議。有資格成為任何股東的被提名人當選或連任公司董事，個人必須（按照本節規定的送達通知期限）交付 3.2) 向公司主要行政辦公室的祕書提交一份關於背景的書面問卷以及此類個人的資格以及直接或間接代表其提名的任何其他個人或實體的背景正在製作中（應祕書應任何登記股東的書面要求提供問卷），以及書面陳述和協議（以祕書應任何登記股東的書面要求提供的形式）該個人 (A) 現在和將來都不會成為 (1) 與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何行事或就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）進行投票，以及（2）任何投票如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該個人遵守能力的承諾，根據適用法律，此類個人負有信託責任，(B) 現在和將來都不會成為任何協議、安排的當事方或與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的補償、報銷達成諒解或與作為董事的服務或行為有關的賠償，但未在其中披露，(C) 在該個人的服務或行為中個人身份以及代表直接或間接提名的任何個人或實體合規，如果當選為公司董事，並將遵守所有適用的公司治理，利益衝突，保密和股票所有權以及

適用的公司交易政策和指導方針向董事致並有效期在該人擔任董事的任期內（而且，如果有任何提名候選人的要求，祕書應向該候選人提供所有當時有效的政策和指導方針），（D）同意被提名根據《交易法》第14a-4（d）條和任何相關的代理卡在公司委託書中作為被提名人如果當選為公司董事，則同意任職；（E）如果當選為公司董事，則打算為整個公司任職任期至下次會議，在該次會議上該候選人將面臨連任，(F) 將遵守第 3.13 (b) 節的要求這些章程以及 (G) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將來都是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重大事實以便根據所作陳述的情況作出的陳述，不產生誤導。

第 3.3 節納入股東董事提名在公司的代理材料中。受本章程中規定的條款和條件的約束，繼2016年度之後股東大會公司應在其年度股東大會的委託材料中同時包括名稱連同任何被提名當選的人（“股東提名人”）的必要信息（定義見下文）由符合本第 3.3 節要求的股東或股東集團組成的董事會，包括有資格成為合格股東（定義見下文第 (4) 款），並在提供所需的書面通知時明確選擇根據本第 3.3 節（“代理訪問通知”），要求其被提名人包含在公司的代理材料中轉到本節 3.3。就本第 3.3 節而言：

(a) “表決 “股票” 是指有權普遍投票選舉董事的公司已發行股本；

(b) “成分 “持有人” 是指合格基金中包含的任何股東、集體投資基金（定義見下文第 (4) 款）或受益持有人，其股票所有權被計算為有資格持有代理訪問申請所需股份（定義見下文第 (4) 段）或有資格成為合格股東（定義見下文第 (4) 段）；

(d) 股東僅應被視為 “擁有” 股東（或任何成分股持有人）所持有表決權的已發行股份擁有 (i) 與股份相關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 在（包括（此類股票的獲利機會和虧損風險）。根據前述條款計算的股份數量 (i) 和 (ii) 應被視為不包括（以及在以下範圍內）的關聯公司達成的任何安排股東（或任何成分股持有人）應扣除）該股東（或其任何關聯公司）出售的任何股份（x）任何尚未結算或完成的交易，包括任何賣空，(y) 該股東（或其任何關聯公司）借款對於任何

用途或由該股東購買（或任何一項其關聯公司）根據轉售協議或（z）受任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同等的約束此類股東（或其任何關聯公司）簽訂的衍生協議或類似協議，無論是任何此類工具或協議應根據有表決權股票的名義金額或價值以股票或現金進行結算，在任何情況下，哪個工具或協議已經或意圖達到 (i) 減少任一方的目的或效果，或者如果由協議任何一方行使，則其目的或效果是在任何程度上或將來的任何時候，此類股東（或關聯公司）的全部投票權或指導投票權任何此類股份，和/或 (ii) 在任何程度上對衝、抵消或改變因其全部經濟所有權而產生的收益或損失此類股東（或關聯公司）或此類成分持有人（或關聯公司）的此類股份，但任何僅涉及的此類安排除外交易所上市的多行業市場指數基金，其投票股票在簽訂此類安排時所佔比例小於該指數比例值的百分之十（10%）。股東應 “擁有” 以被提名人名義持有的股份或其他中介機構，只要股東保留在選舉中指示股票如何投票的權利董事及其指導處置的權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東的在股東借出股份或委託任何表決權的任何期間，股份所有權應被視為繼續通過委託書、委託書或其他文書或安排對此類股份的權力，無論哪種情況，均可在以下地址撤銷任何時候都是股東的。“擁有”、“擁有” 等術語以及 “擁有” 一詞的其他變體應為具有相關意義。

(1) 出於目的在本第 3.3 節中，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (1) 信息關於公司認為需要在公司報告中披露的股東被提名人和合格股東根據《交易法》頒佈的法規頒佈的委託書；以及（2）如果合格股東選擇，則應提交一份聲明（如定義見下文第 (6) 款)。公司還應在其代理卡中註明股東提名人的姓名。為了避免如有疑問，儘管本章程中有任何其他規定，但公司仍可自行決定徵求意見，幷包括在委託書中，其自己的陳述或其他與任何合格股東和/或股東提名人有關的信息，包括就上述事項向公司提供的任何信息。

(2) 成為股東的代理訪問通知必須及時交付給公司的主要執行辦公室根據本章程第3.2節適用於股東提名通知的期限。在任何情況下都不得休會或推遲年會（公司已經宣佈了年會的日期）開始了新的捐贈期限的代理訪問通知。

(3) 數字的股東被提名人（包括合格股東提交以納入公司的股東候選人）根據本第 3.3 節提交的代理材料，但要麼隨後被撤回，要麼由董事會決定提名作為董事會提名人）出現在公司有關年度股東大會的代理材料中應為 (x) 兩 (2) 和 (y) 中較大值但不超過在職董事人數的 20% 的最大整數可能送達代理訪問通知的最後一天

按照本節規定的程序 3.3（較大的數字，即 “允許的數字”）；但是，允許的數量應減少由：

1) 數字公司應已收到一份或多份提名候選董事的有效股東通知的候選董事的此類董事人選根據本章程第 3.2 節；

2) 數字在職董事或候選董事人數，無論哪種情況，都將包含在公司的相關代理材料中根據與之達成的任何協議、安排或其他諒解，作為未經反對（公司）的被提名人蔘加此類年會任何股東或股東羣體（與之相關的任何此類協議、安排或諒解除外）該股東或股東集團從公司收購有表決權的股票），但提及的任何此類董事除外在本第 2 條中，指在舉行此類年會時作為董事會提名人連續擔任董事的人董事人數，每年任期至少兩 (2) 個，但僅限於就此減少後的允許人數第 2 條) 等於或大於一；以及

3) 數字將包含在公司與此類年會有關的代理材料中的在職董事向公司代理人提供的材料先前是根據本第 3.3 節提供的，但提及的任何此類董事除外在本第 3 條中，指在舉行此類年會時作為董事會提名人連續擔任董事的人董事的任期，至少每年任期兩（2）次；

此外，還規定，如果是董事會決定縮減董事會規模，自年會之日或之前生效，許可人數應按減少後的在職董事人數計算。如果提交的股東提名人數不多根據本第3.3節的合格股東超過允許人數，每位合格股東將選擇一名股東在達到許可數量之前，被提名人應包含在公司的代理材料中，按金額（最大）的順序排列在提交給公司的代理訪問通知中，每位合格股東披露其擁有的有表決權股票的股份（至最少）。如果在每位合格股東選擇一（1）名股東被提名人後仍未達到允許人數，則此選擇過程將根據需要多次繼續，每次都遵循相同的順序，直到達到允許數量。

(4) “符合條件” 股東” 是指擁有並擁有或代表一個或多個受益所有人行事的一位或多位登記在冊的股東誰擁有並曾經擁有（在每種情況下均定義如上所述），每種情況均自這兩個日期起持續至少三（3）年公司根據本第 3.3 節收到代理訪問通知，並自確定股東的記錄日期起收到有資格在年會上投票，至少佔有表決權的股票（“代理人”）總投票權的百分之三（3％）訪問請求所需份額”），以及誰在該日期之間始終擁有代理訪問請求所需份額此類代理訪問通知由公司和適用的年會日期收到，前提是總數為股東的股東，以及如果和範圍內，股東代表股東行事或

此類受益所有人的更多受益所有人，其為了滿足上述所有權要求，計算股票所有權不得超過二十（20）。兩個或更多屬於同一基金家族或由同一僱主贊助的集體投資基金（“合格基金”）在確定本第 (4) 款中的股東總數時，應被視為一名股東，前提是合格基金中包含的每隻基金均符合本第3.3節規定的要求。不得歸因任何股份根據本第3.3節，向構成合格股東的多個羣體（為避免疑問，任何股東均不得成為構成合格股東的多個團體的成員）。代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人對於該記錄持有人所代表的受益所有人擁有的股份，將不被單獨算作股東已以書面形式指示其採取行動，但將分別計算每位此類受益所有人，但須遵守本協議的其他規定第 (4) 款，目的是確定其持股可被視為合格股東一部分的股東人數持有的。為避免疑問，當且僅當受益所有人為截至代理訪問通知發佈之日，此類股份本身在三年內持續以實益方式持有此類股份 (3 年) 期限，截至該日和上述其他適用日期（除其他適用要求外）被滿足）。

(5) 不遲到在根據本第3.3節向合格股東公司提交提名的最後日期之前（包括每位成分持有人）必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：

1) 尊重地説向每位成分股持有人提供該人的姓名和地址以及擁有的有表決權股票的數量；

2) 一個或多個股份記錄持有人（以及持有或曾經持有股份的每個中介機構）的書面陳述必要的三年（3 年）持有期），以核實截至代理人之日前七 (7) 個日曆日內的某一天訪問通知已交付給公司，該人擁有並在過去三 (3) 年中持續擁有代理人訪問請求所需份額，以及該人同意提供：

a) 在在年會記錄之日起十 (10) 天后，記錄持有者和中介機構的書面陳述予以核實個人在記錄日期之前對代理訪問請求所需股份的持續所有權以及任何其他股份為驗證該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的信息；以及

b) 立即通知合格股東是否在適用的年度日期之前停止擁有任何代理訪問申請所需股份股東大會；

3) 任何信息與此類合格股東（包括任何成分股持有人）及其各自的關聯公司或關聯公司或其他行事者有關與此相一致，以及與該合格股東有關的任何信息

被提名人，在每種情況下都必須是在委託書和委託書形式或其他與委託代理人相關的文件中披露根據《交易法》第14條和規章制度，在有爭議的選舉中選舉此類股東候選人據此頒佈；

4) 描述在過去三年中所有直接和間接的補償和其他實質性貨幣協議、安排和諒解 (3) 合格股東（包括任何成分股持有人）與其之間的年限以及任何其他重要關係或其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行動的其他人，以及每位合格股東另一方面，股東被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人，包括但不限於根據條例頒佈的第404條要求披露的所有信息如果是合格股東（包括任何成分股持有人）、其任何關聯公司或關聯公司或一致行動的人，則為 s-k 因此，就該規則而言，“註冊人” 是 “註冊人”，而股東被提名人是董事或執行官該註冊人的；

5) 代表性這樣的人：

a) 收購代理訪問請求在正常業務過程中需要的股份，而不是意圖改變或影響對的控制權該公司，目前沒有這樣的意圖；

b) 沒有已提名股東提名人以外的任何人士，也不會在年會上提名董事會選舉根據本第 3.3 節獲得提名；

c) 沒有參與且不會參與，過去和將來都不會是 “參與者” 他人的 “招標” 根據《交易法》第14a-1（l）條的定義，支持任何個人在年會上當選為董事其股東提名人或董事會提名人除外；

d) 不會向任何股東分發除公司分發的年度會議委託書以外的任何形式；以及

e) 將提供與公司及其股東進行的所有通信中的事實、陳述和其他信息，這些信息是真實的，並將是真實的；以及在所有重要方面都要正確，不要也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，不會產生誤導性，否則將遵守所有適用的法律、法規和與根據本第 3.3 節採取的任何行動相關的法規；

6) 在這種情況下由一組共同成為合格股東的股東提名，即所有集團成員指定一名股東獲授權代表提名股東集團所有成員就提名行事的集團成員；以及與之有關的事項，包括撤回提名；以及

7) 一項承諾該人同意：

a) 假設所有責任均源於公司及其每位董事、高級職員和僱員，並對公司及其每位董事、高級職員和僱員進行賠償和使其免受損害免於承擔與任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失或損害，無論是法律還是行政訴訟或對因任何違反法律或監管規定而產生的公司或其任何董事、高級職員或僱員進行調查源於合格股東與公司股東的溝通或以下信息向公司提供的合格股東（包括此類人士）；以及

b) 帶有美國證券交易委員會：公司股東的合格股東提出的與以下內容有關的任何邀請年度會議，屆時將提名股東候選人。

此外，不遲於代理訪問通知的最後日期可根據本第 3.3 節提交，該合格基金的股票所有權被計算為符合資格的基金股東必須向公司祕書提供令董事會相當滿意的文件，以證明這一點合格基金中包含的資金要麼屬於同一基金家族，要麼由同一僱主贊助。按順序排列為了被認為是及時的，本3.3節要求向公司提供的任何信息都必須得到補充（通過交付）致公司祕書) (1) 不遲於適用的年會記錄日期後的十 (10) 天內進行披露截至該記錄日期的上述信息，以及 (2) 不遲於年會前第五天披露上述信息截至該年會前十 (10) 天的信息。為避免疑問，要求更新和補充此類信息不得允許任何合格股東或其他人更改或增加任何擬議的股東被提名人或被視為糾正了任何缺陷或限制了公司可用的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）與任何缺陷有關。

(6) 符合條件的人在最初提供本第3.3節所要求的信息時，股東可以向公司祕書提供，一份不超過五百（500）的書面聲明，供公司年會委託書中列出言語，以支持該合格股東提名人的候選資格（“聲明”）。儘管如此本第3.3節中包含的任何相反內容，公司可以在其代理材料中省略任何信息或聲明它本着誠意認為存在重大虛假或誤導性，未陳述任何重大事實，或將違反任何適用的規定法律或法規。

(7) 不遲到在根據本第3.3節向公司提交提名的最後日期之前，每位股東被提名人必須：

1) 提供一個以董事會或其指定人員認為令人滿意的形式簽訂的協議（該表格應由公司提供）應股東的書面要求），該股東被提名人應合理地立即：

a) 同意改為在公司的委託書和代理卡的形式中被點名（並且不同意在任何其他人的委託書中透露姓名）委託書或代理卡表格）作為被提名人，如果當選，則擔任公司董事；

b) 同意，如果當選，應遵守公司的《公司治理準則和行為準則》以及任何其他公開信息適用於董事的公司政策和準則；以及

c) 不是並且不會成為與任何人簽訂任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方或與其提名、任職或擔任公司董事有關的實體，或任何協議、安排或與任何個人或實體瞭解股東被提名人作為董事將如何就任何議題或問題進行投票或採取行動尚未向公司披露的每起案件；

2) 完成，簽署並提交本章程或公司董事要求的所有問卷、陳述和協議；和

3) 提供這樣的必要的其他信息，以允許董事會確定該股東提名人是否：

a) 是獨立的根據公司普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準，任何適用的規則證券交易委員會以及董事會在確定和披露時使用的任何公開披露標準公司董事的獨立性；

b) 有任何與公司的直接或間接關係，但被視為絕對無關緊要的關係除外遵守公司的公司治理準則；

c) 會，通過在董事會任職，違反或導致公司違反這些章程，即重述的公司證書公司成立（經修訂的普通股所在美國主要交易所的規則和上市標準）公司是否已上市，或任何適用的法律、規則或法規；以及

d) 不是並且不受美國證券交易委員會第S-k條例（或後續規則）第401（f）項中規定的任何事件的約束。

如果符合條件的人提供的任何信息或通信公司或其股東的股東（或任何成分股持有人）或股東提名人不再是真實和正確的在所有重要方面或根據發言時的情況省略作出陳述所必需的重大事實是在沒有誤導性的情況下做出的，每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知

公司祕書對先前提供的內容有任何缺陷信息以及糾正任何此類缺陷所需的信息；為避免疑問，應理解的是任何此類通知均不應被視為糾正了任何此類缺陷或限制了補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）就任何此類缺陷向公司提供。

(8) 任何股東被提名人包含在公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (1) 人退出在該年度會議上，或失去當選資格或無法當選（除非是由於該股東被提名人）殘疾或其他健康原因），或（2）至少沒有獲得支持股東提名人當選的選票有權在會議上投票的已發行和流通股票的百分之十（10％）將沒有資格成為股東根據本第3.3節被提名參加接下來的兩次年會。公司中包含的任何股東提名人特定年度股東大會的委託書，但隨後被確定不符合資格要求在本第3.3節或本章程的任何其他條款中，經修訂的公司註冊證書，或其他適用的法規，在年度股東大會之前的任何時候，都沒有資格在相關的年度會議上當選股東大會。

(9) 公司根據本第3.3節，不得要求在其任何年會的代理材料中包括股東提名人股東，或者，如果已經提交了委託書，則允許提名股東候選人，儘管如此公司可能已經收到有關此類投票的代理人：

1) 誰不是根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準（任何適用）是獨立的證券交易委員會的規則以及董事會在確定和決定和時使用的任何公開披露的標準披露公司董事的獨立性，每種情況均由董事會決定；

2) 誰的服務作為董事會成員，將違反或導致公司違反這些章程，重述證書經修訂的公司註冊規則和上市標準，共同交易所依據的是美國主要交易所的規則和上市標準公司的股票被交易，或任何適用的法律、規則或法規；

3) 如果符合條件股東（或任何成分股持有人）或適用的股東提名人在任何重大方面違反或未能遵守規定根據本第 3.3 節或本節要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務；或

4) 如果符合條件股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於不擁有所需的代理訪問請求截至適用年會之日的股份。

就本款第 (9) 款第 (1) 和 (2) 款而言，以及與股東被提名人的違規或失敗相關的程度（第 3 條）將導致代理材料被排除在外根據本第3.3節，不符合資格的特定股東被提名人，或者，如果委託書已經出具的話已提出，該股東被提名人沒有資格被提名；但是，前提是第 4 條）以及，在與合格股東（或任何成分股持有人）的違規或失敗相關的範圍內，第 3 條）將導致此類合格股東（或成分股持有人）擁有的有表決權的股票被排除在代理訪問請求所需股份之外（以及，如果因此，符合條件的股東不再提交代理訪問通知，則將排除在代理材料之外根據本第3.3節，有關年度股東大會中所有適用股東的股東候選人或者，如果委託書已經提交，則所有此類股東的股東候選人都沒有資格被提名）。

第 3.4 節資格。董事不需要成為股東。除非本章程另有規定，否則可以口頭或書面形式表示接受該職位。

第 3.5 節編號。董事人數組成公司董事會的成員應不少於九人或二十四人，確切人數在內此類最低和最高限制將由董事會根據肯定委員會通過的決議不時確定全體董事會過半數的投票；除非決議另有規定，否則該確切數字應為二十一因此得到了整個董事會的多數通過。在本章程中使用的 “整個董事會” 一詞而 “整個董事會” 是指公司在沒有空缺的情況下批准的董事總人數。

第 3.6 節空缺。受權利約束公司任何系列優先股或任何其他類別股本（普通股除外）的持有人，則未填補的、因死亡、辭職、退休、取消資格或被免職而導致的董事會空缺如果董事的職位或其他原因發生在該董事的任期屆滿之前，則只能填補由當時在任的整個董事會剩餘董事的多數贊成票通過，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事決定。任何以這種方式當選的董事的任期應持續到下次年度股東大會，以及直到選出該董事的繼任者並獲得資格為止。

第 3.7 節罷免董事。受制於公司任何系列優先股或任何其他類別股本（普通股除外）持有人的權利當時已流通的股票，（i）股東可以隨時將任何董事或整個董事會免職在該董事的任期到期之前，但僅限於理由，並且只能由董事的持有人投贊成票佔公司所有已發行股本投票權多數的已發行股票的記錄有權在董事選舉中普遍投票，並且 (ii) 任何董事均可通過董事的贊成票被免職在該董事任期屆滿之前的任何時候，均為整個董事會的多數席位，但僅限於理由。

第 3.8 節一般權力。業務和公司事務應由董事會管理。儘管重述證書有任何其他規定經修訂的公司註冊以及本章程，在遵守第 3.1 (a) 和 (b)、3.5節其他規定的前提下，根據本第三條第3.6和3.7條，董事會應確定影響董事的規則和程序管理和指導公司業務和事務的權力。在不限制上述規定的前提下，董事會應指定並賦予董事會委員會權力，應選舉和賦予公司高管權力，並確定他們的工資和其他薪酬，可以任命和授權公司的其他高級職員和代理人，可以授予其董事長一般或有限的權力，執行委員會主席、副主席、總裁和集團總裁以及執行委員會的其他官員和代理人公司以公司的名義和代表制定、執行和交付合同及其他文書和文件；以及在每種情況下均未經特別授權，並應在不違反本章程的範圍內確定時間董事會會議的地點和通知要求以及會議法定人數和表決要求及會議方式董事會行動。此外，董事會可以行使公司的所有權力，做所有不合法的行為和事情根據法規、經修訂的公司註冊證書或本章程向股東保留。

第 3.9 節執行委員會。董事會董事可通過全體董事會多數票通過的決議，任命由董事會主席組成的執行委員會公司的執行官和至少另外兩名董事，他們應有權履行可能授權的職能由董事會轉交給它。董事會主席應擔任執行委員會主席，除非有其他成員擔任已被董事會任命為主席。

第 3.10 節審計委員會。董事會董事應不遲於每年的4月30日，通過全體董事會多數票通過的決議任命審計人員委員會由三名或三名以上董事組成（其中任何董事都不得是公司或其任何附屬公司的高級管理人員）並可任命該委員會的一名成員為其主席.委員會應每年任命一家註冊公眾公司會計師審計公司及其附屬公司的賬目和賬目並向委員會報告。委員會應與此類會計師協商，並應確定對公司及其子公司賬簿和賬目的審計範圍公司，並應提請董事會注意與審計或公司會計有關的項目委員會和審計員認為值得審計委員會審查的做法.在每個財政年度結束後儘快完成委員會應向董事會轉交公司及其子公司的合併資產負債表在每個此類財政年度結束時以及該年度的相關合並收益和盈餘報表，並附上證書相關的會計師；此類財務報表和證書應納入向其提交的年度報告中公司的股東。審計委員會應制定會議規則；應保留會議記錄其行為和訴訟程序，每次都應在董事會下次會議上報告。

第 3.11 節董事會會議；法定人數和表演方式。董事會可以在年會之後和地點立即開會和組織

的股東是在不通知此類會議的情況下舉行的，前提是董事會全體成員的過半數出席。董事會可以在該時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知因為董事會可能會不時決定.董事會或其任何委員會的特別會議可由主席召集董事會、執行委員會主席、副主席或總裁，應由祕書召集或者，在祕書缺席的情況下，應當時在任的大多數董事的書面要求下任命助理祕書。通知董事會或其任何委員會的任何特別會議應郵寄給該董事或該委員會成員，包括候補成員視情況而定，寄給該董事或該委員會成員，寄給該董事或該委員會成員，住所或通常營業地點，不遲於會議舉行之日前第二天，或應在會議舉行之日前第二天通過rapifax、電報或其他方式（例如電子通知或 be）在該地點向該董事或該委員會成員發送信息不遲於會議舉行日的前一天親自或通過電話交付。任何會議的通知但是，如果任何董事以書面形式放棄，則無需將董事會或任何委員會的職位交給該董事，無論是在之前還是之前在該會議舉行之後，或者該董事是否應出席會議；以及董事會或任何委員會的任何會議如果所有成員都必須出席，則應為未經通知的合法會議。其中的大多數董事會或其任何委員會舉行任何例行或特別會議時在職的董事應親自出席這樣的會議是為了構成商業交易的法定人數。任何一名或多名董事或委員會成員均可參加在董事會或其任何委員會的任何會議上，在允許的情況下，使用會議電話或類似的通信設備所有參加此類會議的人都要同時聽取對方的意見，通過這種方式參與即構成親自出席在這樣的會議上。除非法規或經修訂的公司重述公司註冊證書另有規定，或根據本章程，出席任何達到法定人數的此類會議的大多數董事或委員會成員的行為應為董事會或其任何委員會的行為。在沒有法定人數的情況下，大多數董事或委員會出席會議的成員可不時休會, 直至達到法定人數。任何休會的通知都不必發出。行動董事會或其任何委員會可在不舉行會議的情況下進行，但須獲得董事會或委員會所有成員的書面同意至通過授權此類行動的決議、該決議以及董事或委員會成員的書面同意將與董事會或委員會的會議記錄一起提交。

第 3.12 節董事費。考慮中在以這種身份任職的董事中，公司的每位董事，但身為公司高級管理人員的董事除外，或其任何附屬公司均有權獲得與董事會一樣金額和分期付款的年費董事可不時通過全體董事會多數的投票決定。董事會也有權力不時確定應支付給其成員出席任何委員會會議的報酬金額董事會成員以及向公司提供特殊服務的任何董事。

第 3.13 節辭職。

(a) 任何董事公司可以通過向董事會、董事會主席發出書面辭職通知隨時辭職或者祕書。在遵守第 3.13 (b) 節的前提下，任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者在以下情況下生效除非另有規定，否則應在收到後立即生效，除非另有規定其中規定, 接受這種辭職不是使之生效的必要條件。

(b) 多數為董事投票。

(1) 任何現任者在任何無爭議的選舉中未獲得過半數選票的董事候選人應立即獲得贊成票在選舉結果得到認證後，他或她向董事會提出辭職。

(2) 董事會董事應根據提名和公司治理委員會的建議決定是接受還是拒絕提出的辭職書。提名和公司治理委員會提出建議，董事會在在決定接受還是拒絕此類建議時, 各方可以考慮其任何因素或其他信息認為相關。

(3) 任何現任者根據辭職政策提出辭職的董事被提名人應迴避提名和公司治理委員會及董事會的審議、建議或決定（如適用）關於是否接受這種辭職。但是，如果提名和公司治理委員會的大多數成員或董事會（如適用）必須根據董事辭職政策提出辭職申請，然後無需提出辭職的獨立董事應在彼此之間任命一個委員會來審議辭職事宜而且，如果此類獨立董事少於三名，則整個提名和公司治理委員會或董事會董事可視情況參與審議、建議或決定（如適用）。

(4) 內部選舉結果獲得認證後的90天，董事會應決定是接受還是拒絕提出的辭職。董事會應立即在新聞稿或向證券交易委員會提交的文件中披露其決定。這樣的新聞稿或提交的文件應包括對董事會拒絕辭職的理由的解釋。

文章四

軍官們

第 4.1 節官員。當選的主席團成員公司應為董事會主席（應為董事）、執行委員會主席、一或多位副主席、一位總裁或一位或多位集團總裁，

財務主任、總法律顧問、祕書和財務主管。董事會可以選舉或任命董事會名譽主席、董事會名譽副主席董事、執行委員會名譽主席、一名或多名名譽副主席和相應的名譽官員：董事會或執行委員會可以選舉或任命一位或多位執行副總裁、一位或多位高級副總裁副總裁、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理控制員以及在行為中不時看來是必要或可取的其他助理人員和代理人公司事務。董事會可以指定一名高管作為公司的首席或首席執行官在董事會的指導下，公司應全面管理、指導和監督公司的業務和事務。董事會也可以指定一名高級職員（或兩名或更多官員共同行動）擔任公司的首席運營官，負責公司的業務、財產和事務。要麼董事會或執行委員會可指定一名或多名高級管理人員或助理官員作為主要財務人員公司的高級管理人員或公司的首席會計官。同一個人可以當選或被任命為兩名或更多職位，但任何人不得同時擔任總裁或集團總裁和祕書的職務。在可行範圍內，所有當選的主席團成員應在每年的理事會組織會議上選出，任期至該組織為止董事會在下一年舉行會議，直到選出各自的繼任者為止；但任何當選或任命的主席團成員，可以隨時在任何會議上，通過全體董事會多數成員的投票決定，無論有無理由地被免職。所有軍官應按董事會的意願任職。如果任何職位、董事會或執行委員會出現空缺，如上所述, 可選舉或任命繼任者以填補剩餘任期的空缺.

第 4.2 節董事會主席。董事會主席在場時應主持董事會和股東的所有會議並在董事會任命的委員會主席缺席的情況下出席執行委員會的所有會議.主席應擁有董事會或執行委員會可能賦予主席的更多權力和職責。

第4.3節執行委員會主席。執行委員會主席在場時應主持執行委員會的所有會議。執行主席委員會應以董事會主席的全面諮詢和諮詢身份行事，並應進一步行事董事會、執行委員會或執行委員會可能賦予執行委員會主席的權力和職責董事會主席。

第 4.4 節副主席。副主席應在董事會主席和執行委員會主席缺席或無行為能力的情況下履行職責，或者在由任何一方指示，該官員的職責。他們應擁有董事會可能賦予的進一步權力和職責董事、執行委員會、董事會主席或執行委員會主席。

第 4.5 節總統。總統，在董事會主席的指導，應監督董事會的業務、財產和事務

公司。主席應擁有這種進一步的權力以及董事會、執行委員會或董事會主席可能賦予總裁的職責。在董事會主席、執行委員會主席和副主席缺席或喪失工作能力的情況下，主席應履行這些主席團成員的職責。

第 4.6 節集團總裁。集團總裁應在公司首席運營官的指導下，或者如果沒有這樣指定任何人，則應由董事長領導董事會，負責監督公司的業務、財產和事務等部門董事會、執行委員會、董事會主席可能賦予或分配給集團總裁的權力和職責董事會或執行委員會主席。

第 4.7 節執行副總裁。這個執行副總裁應履行董事會、執行官可能賦予的職責和權力委員會、董事會主席、執行委員會主席、副主席或集團總裁總統。

第 4.8 節高級副總裁。大四學生副總裁應履行董事會、執行委員會可能賦予的職責和權力董事會主席、執行委員會主席、副主席或總裁或集團總裁。可能會不時指定一位高級副總裁為財務高級副總裁。高級副總裁 for Finance 可以在公司擔任任何其他職務。

第 4.9 節副總裁。副總統應履行董事會、執行委員會、主席可能賦予的職責和權力董事會、執行委員會主席、副主席、總裁或集團總裁或高管副總統

第 4.10 節財務主管。財務主管應保管和保管公司資金和證券。財務主管應將所有款項和其他有價值的物品存入公司名稱以及公司在董事會可能指定的存管機構中的信用。財務主管應按照董事會命令的方式支付公司的資金。財務主任應根據要求説明所有情況財務主管作為董事會財務主管的交易。財務主管應在所有合理的時間出示財務主管的應向任何董事申請的賬簿和賬目。財務主管或助理財務主管或其他高級職員、董事或代理人應由董事會指定，認可應支付給公司命令的支票、票據或匯票，並簽署並會籤支票、匯票和訂單，用於支付或提取存入公司賬户的款項或證券董事會可能指示的方式。財務主管應擁有董事會可能賦予財務主管的更多權力和職責董事會，執行委員會，董事會主席，執行委員會主席，副主席，或者總統。

第 4.11 節祕書。祕書應保留董事會、執行委員會和股東會議記錄。祕書

應注意所有通知的發出和送達公司的。祕書應在所有股票證書上蓋上公司的印章，但轉讓的情況除外公司的代理人有權蓋章。祕書應負責股票憑證賬簿，但股票憑證賬簿除外在轉讓代理人手中，以及董事會可能指示的其他書籍和論文。祕書應處理此類信函可能分配給祕書, 並履行祕書辦公室附帶的所有其他職責.祕書應保留一份股票記錄，其中載有所有公司股東的姓名，按字母順序排列，顯示他們的位置居住地、他們分別持有的股票數量以及他們成為所有者的時間。祕書應有董事會、執行委員會、董事會主席可能賦予祕書的進一步權力和職責董事會、執行委員會主席、副主席或總裁。

第 4.12 節總法律顧問。總法律顧問應為公司的法律顧問。總法律顧問可以在公司擔任任何其他職務。

第 4.13 節控制器。主計長應負責並積極控制與公司賬目有關的所有事項。主計長應審計所有工資單和憑證，並應指導核證方式；應監督所有付款憑證的保存方式以及與此類付款有關的所有其他文件；應接收、審計和合並所有業務和財務報表公司及其附屬公司；並應保管、保管和監督公司的賬簿。控制器經申請，應在所有合理的時間向任何董事出示財務主任的賬簿和賬目。主計長應，根據要求，向董事會報告公司的財務狀況。主計長應有這樣的董事會、執行委員會、董事會主席可能賦予主計長的進一步權力和職責董事會、執行委員會主席、副主席或總裁。

第 4.14 節助理祕書。助理祕書應在祕書缺席的情況下履行祕書的職責，並應擁有以下其他權力和職責可以由董事會、執行委員會、董事會主席、執行主席授予他們委員會、副主席、總裁或祕書。

第 4.15 節助理財務主管。助理財務主管應在財務主管不在的情況下履行財務主管的職責，並應擁有其他權力和職責可以由董事會、執行委員會、董事會主席、執行主席授予他們委員會、副主席、總裁或財務主管。

第 4.16 節助理控制器。助理主計長應在主計長不在時履行主計長的職責，並應擁有進一步的權力和職責董事會、執行委員會、董事會主席、董事會主席可能向他們提供的信息執行委員會、董事會副主席、總裁或財務總監。

第 4.17 節榮譽和名譽官員。任何根據本第四條當選或被任命為榮譽職位或名譽職位的個人均不得因此而得到選舉或任命與本公司業務或事務有關的任何權利、義務或責任（視情況而定）根據法律或本公司的章程。

文章 V

資本存量

第 5.1 節付款。所有股票付款公司的款項應由財務主管接收。在需要付款時未能在股票認購時分期付款根據商業公司第503條，董事會應着手沒收拖欠的股票紐約州法律。

第 5.2 節股票證書；無證書股票。根據紐約州法律的規定，公司的股票可以用證書表示，也可以無憑證。如果股票由證書代表，則證書應由董事會主席簽署，執行委員會主席、副主席或總裁兼祕書或助理祕書或財務主管或助理財務主管，可以用公司的印章或傳真蓋章。如果有任何此類證書是手動的由過户代理人或註冊商（公司本身或其僱員除外）會籤，上面的任何其他簽名證書可以是傳真、雕刻、蓋章或印製的。如果任何官員已經簽名或其傳真簽名已簽名在該證書籤發之前，該證明書上已不再是該高級人員，該證書可以由公司簽發其效果就好像該個人在發證之日就是這樣的官員一樣.公司的股票也可能是以持有人名義在公司賬簿上以無證賬目記賬表登記為證。在合理範圍內在發行或轉讓無憑證股票後，在適用法律要求的範圍內，公司應向其註冊所有者一份書面通知，其中載有要求在證書上列出或陳述的信息該類股票的股份。除非法律另有明確規定，否則代表股份持有人的權利和義務憑證和同一類別和系列的無憑證股票持有人的權利和義務應相同。

第 5.3 節轉讓代理人和註冊商。董事會可自行決定在自治市鎮指定負責任的銀行或信託公司或其他合格機構曼哈頓、紐約市以及董事會認為可取的其他城市或州，充當過户代理人或公司股票的登記員；在作出此類任命後，任何股票證書在會籤之前均無效由其中一個過户代理人註冊並由其中一個登記機構註冊，任何無憑證股份的發行或轉讓均不得在這些過户代理人或登記機構的記錄上記賬之前一直有效。

第 5.4 節轉賬。代表的股票轉讓通過證書只能由證書中註明的人或合法的實際律師在公司的賬簿上籤發以書面形式構成，在移交和取消後構成

相同數量股票的證書或證書同一類別的股票，經正式簽署的轉讓和轉讓權在上面簽字或附上，並附有此類證據公司或其代理人可能合理要求的簽名的真實性。無憑證股份的轉讓應只能由公司的記錄持有人或事實上的律師在出示適當證據後記入公司的賬簿根據以無證形式轉讓股份的慣常程序進行轉讓的權力。的書面通知公司應在適用法律要求的範圍內進行轉讓。

第 5.5 節確定登記在冊的股東用於某些目的。董事會可以確定付款期限，但不得超過規定的付款日期前六十天任何股息，或進行任何分配，或用於交付因任何原因而產生的權利證據或利益證據變更、轉換或交換股本，以此作為確定有權獲得任何此類股東的記錄時間股息、分配、權利或利益。董事會可以選擇規定，而不是固定創紀錄的時間期限不超過此類付款、分發或交付之日前六十天，在此期間不得轉讓庫存可以製作公司的賬簿。

第 5.6 節確認登記在冊的股東。公司有權對待任何股票證書的記錄持有人和任何無憑證股票的記錄持有人事實上是持有人和所代表股份的所有者，並且沒有義務承認對股權的任何股權或利息除非另有明確規定，否則任何其他人持有此類庫存，不論其是否應就此發出明確通知或其他通知根據紐約的法律。

第 5.7 節證書丟失。如果有證書庫存應丟失或銷燬，董事會可酌情授權簽發替代證書，或者，應持有人的要求，以未經認證的形式替代存貨，以代替已丟失或銷燬的證書，並可能導致任何應由適當的轉讓代理人會籤的替代證書，此類證書或無證股票應為由相應的登記員登記；前提是，在每種情況下，丟失或銷燬的證書均應在以下日期註銷公司的賬簿和替代證書申請人的賬簿應提供給公司及其過户代理人以及書記官長可能要求提供同樣的證據，以使他們能夠自行決定證實此類證書的丟失或毀壞及其所有權以及他們可能需要的擔保和賠償.

第 5.8 節法規。董事會可以就該問題制定其認為適宜但不違背本章程的其他規則和條例，公司的有證或無證股份的轉讓和登記。

文章六

選舉檢查員

第 6.1 節選舉檢查員。在每一個股東大會表決應由在上次年度股東大會上選出的一名或多名選舉檢查員進行或者，如果不是這樣選出的，則由董事會為此目的任命，如果不是這樣選舉或任命，則由人均選舉產生股東親自或通過代理人蔘加會議的投票；以及與選民資格和有效性有關的所有問題代理人和接受或否決表決應由這些檢查員決定，檢查員在解散之前進入任期他們的職責，應正式宣誓忠實地在這類會議上嚴格不偏不倚地履行視察員的職責，並遵守盡其所能。如果有任何當選或被任命在任何會議上行事的檢查員缺席或拒絕採取行動，或者如果是監察員辦公室將空缺，親自或通過代理人出席會議的股東應按人均投票表決，指定另一名檢查員代替該檢查員行事。

文章七

密封

第 7.1 節密封。公司的印章應以圓圈形式寫上公司名稱，後面加上 “紐約州康寧” 字樣，即年份它的成立情況，圓圈的中心寫着 “成立於1851年” 字樣。

第 7.2 節粘貼和證明。封印公司的股份應由祕書保管，祕書有權將其粘貼在適當的公司文書上，以及文件，以及誰來證明。在祕書缺席的情況下，可以由助理國務卿粘貼並作證，也可以貼上並由財務主管或助理財務主管作證。公司股票的過户代理人可能有其傳真並在其發行的股票證書上貼上同樣的字樣。

文章八

雜項

第 8.1 節流通票據的簽名。公司的所有支票, 匯票, 票據和其他流通票據均應由這些董事簽署, 會籤和背書, 董事會可能不時指定的官員和代理人。

第 8.2 節職責分配。在缺席的情況下對於任何高級管理人員，或出於任何其他原因，董事會可以將高級職員的權力或職責委託給另一名高級管理人員，或董事。

第 8.3 節股息。股票分紅公司的資本存量可以申報並從公司超過其資本的淨資產中支付，因為通常和在董事會可能決定的時間內，但須遵守重述的公司註冊證書中規定的限制公司的，經修訂。

第8.4節對董事和高級職員的賠償。 (a) 在法律授權或允許的最大範圍內，公司應賠償任何成為或威脅成為當事方的人適用於任何訴訟或訴訟，無論是民事還是刑事訴訟，包括由本公司或任何公司提起的或其權利的訴訟任何類型或種類的國內或國外企業，或任何合資企業、信託、員工福利計劃、合夥企業或其他企業，其中任何公司的董事或高級管理人員應公司的要求以任何身份任職，理由是該人，該人的立遺囑人或無遺囑者，正在或曾經或已經同意成為公司的董事或高級職員，或者正在任職或曾任職或同意以任何身份任職，例如其他公司、合資企業、信託、員工福利計劃、合夥企業或其他企業，而且該人是應公司的要求任職、送達或同意任職的。在不限制前述規定的前提下，此類賠償應包括對所有判決、罰款、和解金額、税款、罰款和合理費用的賠償，包括律師費以及任何此類人員因任何此類訴訟而合理產生的調查或辯護費用或訴訟程序或其中的任何上訴，以及該人沒有以任何其他方式收回哪些費用。

(b) 進步的開支。應根據本第八條第8.4款有權獲得賠償的任何人的請求，公司應立即向該人支付該人因有關訴訟或訴訟而合理產生的所有費用在沒有對該人不利的最終裁決的情況下，該人有權根據本協議獲得賠償；前提是這種付款應以公司收到該人償還該部分開支的承諾為前提最終確定該人無權獲得此種款項；還規定，在下列情況下不得支付此類款項公司的大多數無私董事，前提是該多數構成董事會的法定人數，或者如果有不是無私董事、獨立法律顧問、不是此類訴訟或程序的當事方、也不是常任律師的法定人數對公司而言，善意地確定該人很可能被認定無權獲得此類賠償在這種情況下，將不會履行該人償還此類預付款的承諾。有權獲得賠償的人應當本着誠意配合公司關於讓訴訟或訴訟當事方聘請普通律師的任何請求處境相似，除非由於這些當事方之間或彼此之間的實際或潛在利益不同而這樣做是不恰當的。

(c) 合同文章。本第八條第8.4節應被視為構成公司與有權獲得以下權利的人之間的合同賠償，未經該人同意，不得進行修改，使之對任何事件產生不利影響，在該人任期結束之前發生或據稱發生的作為或不作為，但此類修正案是採用。公司有權與其任何董事或高級管理人員簽訂協議，擴大賠償權以及在適用法律允許的最大範圍內向該人預付費用，但未簽訂任何此類協議不得影響或限制該人根據本第八條第 8.4 款享有的權利，但明確承認所有本協議通過後，公司的董事和高級管理人員依據本協議行事，公司董事和高級管理人員依據本協議行事不得以其他方式競爭。

(d) 保險。公司可以但不必自費為根據第8.4節有權獲得賠償的人員提供保險本第八條

與負債對比，無論此類負債是否是根據本第VIII條第8.4節，應予賠償。

(e) 非排他性。本第八條第8.4節規定的賠償不應被視為不包括董事享有的任何其他權利或公司的高級管理人員可能有權。

(f) 修正遵守商業公司法。本第八條第8.4節的任何規定不一致時，且在多大程度上不一致根據《紐約州商業公司法》第7條，該條款在以下程度上應被視為已修訂這是使之與第7條相一致所必需的.

第 8.5 節合同簽名。除了根據董事會另有規定，董事會主席、執行委員會主席、副主席、總裁、任何集團總裁、任何執行副總裁、任何高級副總裁或任何其他副總裁應以公司的名義簽署和執行所有合同、文書和文件。

文章九

修正案

第 9.1 節修正案。這些章程可能是在任何方面修改或廢除以及新的章程，但與重述的公司註冊證書的任何規定不矛盾經修訂的公司或任何法律條款均可由登記持有人投贊成票通過在年會或任何特別會議上發出通知的有權投票的已發行股票數量的過半數其中應包括擬議修正案或廢除的形式，或擬議的新章程的形式，或其摘要，或通過投票表決董事會全體成員的過半數，在任何一次會議上作出，其通知應包括擬議的形式修正或廢除或擬議的新章程或其摘要。

第 9.2 節廢除舊章程。以前都是特此廢除公司的章程。