美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

（14a-101規則）

委託聲明所需的信息

14A時間表的信息

根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明

（修正案編號）

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

提交申報費（選擇適用的方框）：

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

美國鋁業公司

(註冊機構章程規定的確切名稱)

（如自上次報告以來有更改，則填寫前任名稱或前任地址）

如果提交的8-k文檔意圖同時滿足註冊人在以下任何規定下的提交義務，請勾選適當的方框：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請勾選此項以指示註冊人是否符合證券法規定的405條規則（本章節第230.405條）或證券交易法規定的120億.2條規則（本章節第2401.2億.2條規則）中的新興成長企業定義。

創業板 ☐

如果新興成長型企業，且註冊人已選擇不使用延長過渡期以符合根據《交易所法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的提交義務，請勾選框：☐

正如先前披露的那樣，2024年3月11日（東部夏令時）/ 2024年3月12日（澳大利亞東部夏令時），特拉華州公司Alcoa Corporation（“Alcoa”）簽署了一份方案實施協議，該協議由2024年5月20日的修正和重訂協議修改和重訂（“協議”），AAC Investments Australia 2 Pty Ltd，一家澳大利亞專有公司股份有限公司，是Alcoa的間接全資子公司（“Alcoa Bidder”）和Alumina Limited，一家澳大利亞上市的公眾公司，股票已上市於澳大利亞證券交易所（“Alumina Limited”），根據此計劃獲得澳大利亞公司法2001（Cth）第5.1部分下法庭批准的安排方案（“方案”）所有已發行和未優先股，作為所購買的所有權交易（“交易”的一部分）。關於交易，Alcoa在2024年5月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了初步代理聲明（“初步代理聲明”），並在2024年6月6日提交了確定性代理聲明（“確定性代理聲明”）

與交易有關的訴訟

在提交初步代理聲明和最終代理聲明後，美國鋁業公司（Alcoa）收到了某些需求信函和投訴（以下各自定義）。雖然美國鋁業公司認為初步代理聲明和最終代理聲明中公開的披露信息充分遵守所有適用的法律，並否認投訴和需求信函中的指控，但為了消除所謂的股東披露索賠，避免麻煩和可能的費用和業務延誤，並向其股東提供更多信息，美國鋁業公司已決定自願補充最終代理聲明中與所謂的股東索賠和需求有關的某些披露，補充披露如下（“補充披露”）。補充披露中的任何內容均不應視為對此處所述任何披露的法律價值、必要性或重要性的承認。相反，美國鋁業公司明確否認所有指控，即要求或需要任何其他披露。

在2024年6月25日，Alcoa一名所謂的股東在紐約州最高法院，紐約縣（稱為“Weiss Complaint”）提起了個人對Alcoa及其董事會成員涉嫌違反信託責任的訴訟。在2024年6月26日，Alcoa的一位所謂的股東提起了名為“Palmer v. Citrino，et al.”的訴訟。在賓夕法尼亞州Allegheny County的普通陪審團法庭（“Palmer Complaint”）（與Weiss Complaint一起構成“投訴”），針對Alcoa，Alcoa董事會成員和Alumina提出了怠忽的誤述、隱瞞和省略涉及事實材料的指控，以及違反賓夕法尼亞州普通法的過失指控。投訴通常聲稱，確定性代理聲明誤述和省略了某些涉嫌涉及事實材料的信息。這些投訴尋求，除其他救濟外，宣佈救濟、禁令被告在Alcoa披露從確定性代理聲明中省略的事實材料之前完成交易、取消交易（如果完成交易）、實際、懲罰性或彌補性損失以及費用獎勵，包括合理的律師和專家費用。名為“Weiss v. Alcoa Corporation，et al.”的訴訟，在紐約州最高法院（Supreme Court of the State of New York）名為“Palmer v. Citrino，et al.”的訴訟，在賓夕法尼亞州Allegheny County的普通陪審團法庭（Court of Common Pleas of Allegheny County）

此外，截至目前，美國鋁業公司已收到8封需求信（“需求信”），代表所謂美國鋁業公司的股東，指控初步代理聲明和最終代理聲明披露的缺陷與投訴相似。需求信通常指控初步代理聲明和最終代理聲明中的某些披露省略了某些所謂的重要信息，包括違反證券交易法規定的14(a)和20(a)條款，修改後，15U.S.C.§§78n(a)、78t(a)和SEC規則14a-9，17C.F.R.§240.14a-9，並要求增加披露以解決這些所謂的缺陷。

補充披露

補充披露應與確定性代理聲明一起閲讀，應該完全閲讀，包括關於依賴未來財務信息的風險和侷限性的警示説明。補充披露中包含的某些總結未經審計的未來財務信息的信息不應被視為Alcoa、Alumina Limited或其各自的子公司、官員、董事或其他代表或該信息的任何其他受益人認為具有重要性或必然預測實際未來結果的跡象，未經審計的未來財務信息不應被依賴。如果在本文中使用但未定義這些術語，則在確定性代理聲明中所定義的含義適用。

此處包含的未來財務信息由Alcoa管理團隊編制，由Alcoa和Alumina Limited的審計師未經審計、審核、審查、編制或執行任何約定程序，因此，Alcoa和Alumina的審計師不對此發表意見或任何其他形式的保證。Alcoa的審計師報告涉及到以前發佈的財務報表，而Alumina Limited中的審計師報告涉及到以前發佈的財務報表。這些報告不適用於此處包含的未經審計的未來財務信息，並且不應被認為是適用於此處未經審計的未來財務信息。

在《決定性代理文件》第58頁起始的名稱為“的披露-交易的背景披露在確定性代理聲明第47頁開始的部分下，應作如下修正和補充：

在確定性代理聲明第48頁的第六個全段的末尾添加以下的下劃線和加粗文本進行修正和補充:

在2023年10月18日，Alcoa與瑞銀投資銀行（“UBS”）簽署了一份關於與Alumina Limited進行潛在交易的承諾信（“engagement letter”）。瑞銀投資銀行受聘為Alcoa的獨立財務顧問以就交易向Alcoa的董事會提供財務建議。作為其受聘的一部分，瑞銀投資銀行向Alcoa提供了一份關係披露信，提供了有關其與Alcoa和Alumina Limited的關係的某些信息。

在《決定性代理文件》第58頁起始的名稱為“的披露向美國鋁業公司的董事會及美國鋁業公司的財務顧問提供的某些財務預測摘要“在招股書明確的表格上開始，第55頁上方的內容在此作以下修改和補充:

招股書第57頁下劃線和黑體字的文本所陳述的內容在此作以下修改和補充:

美國鋁業公司獨立預測，由美國鋁業公司高級管理團隊負責（包括根據與AWAC有關的某些未公開的預期財務信息以及按比例將其分配到美國鋁業公司在AWAC中的持股份額），其中包括以下有關美國鋁業公司未來財務業績的預估數據:

________________

（3）無負債現金流按照調整後的EBITDA計算。更少鋁土礦獨立投影還包括以下基於估計的AWAC未來生產所屬的鋁土礦有限公司未來鋁土礦、氧化鋁和鋁生產的估計，並將其分配給鋁土礦有限公司在AWAC中的按比例所有權：

美國鋁業公司獨立預測還包括以下美國鋁業公司未來的鋁土礦、氧化鋁和鋁生產預估數據（包括根據AWAC未來的生產預估數據以及按比例分配到美國鋁業公司在AWAC中的持股份額而計算得出的數據）:

在明確的代理聲明的第58頁的鋁土礦獨立投影標題下，以下劃線和粗體的文本進行了修訂和補充：

鋁土礦獨立投影是由美國鋁業公司高級管理人員根據關於AWAC的某些非公開未經審計的預期財務信息（並將其分配給Alumina的AWAC的按比例所有權）編制的，其中包括以下Alumina Limited未來財務業績的估計：

______________

（4）無負債現金流按照調整後的EBITDA計算。更少鋁土礦獨立投影還包括以下基於估計的AWAC未來生產所屬的鋁土礦有限公司未來鋁土礦、氧化鋁和鋁生產的估計，並將其分配給鋁土礦有限公司在AWAC中的按比例所有權：

鋁土礦（百萬噸）

在明確的代理聲明的第58頁開始的名為“美國鋁業的財務顧問J.P. Morgan Securities LLC的意見”的部分的披露在此進行修訂和補充：

在《決定性代理文件》第58頁起始的名稱為“的披露J.P.摩根證券有限公司作為美國鋁業公司的財務顧問的意見以下是《決定性代理文件》第58頁起始內容的修正和補充:

在明確的代理聲明第60頁開始的“貼現現金流分析”下披露的信息，現增加下劃線和粗體字的文本:

根據 Alcoa 普通股和 Alumina 有限公司的全部攤薄股權價值來確定含蓄股權值，J.P. Morgan 進行了一項貼現現金流分析。利用 Alcoa 管理層的預測（該預測已與並得到了 Alcoa 董事會的通過，供 J.P. Morgan 用於財務分析，並在“提供給 Alcoa 董事會及 Alcoa 財務顧問的某些財務預測摘要”一節中進一步説明），J.P. Morgan 計算了 Alcoa 和 Alumina 有限公司未來的非融資自由現金流並以此為依據計算出 Alcoa 和 Alumina 有限公司未來的終止價值區間。此終止價值區間是應用了自由現金流終止成長率範圍（-0.5％ 至 0.5％），根據 Alcoa 管理團隊提供的指導，以最後一年的未槓桿終止自由現金流估算作為依據。J.P. Morgan 隨後以不同的貼現率（Alcoa 範圍：10.75％ 至 11.75％，Alumina 範圍：9.5％ 至 10.50％）折算這些需要貼現的自由現金流估算和終止價值區間至 2023 年 12 月 31 日的現值。這些貼現值再減去2023年12月31日時 Alcoa 和 Alumina 有限公司的淨債務（根據 Alcoa 管理層提供的信息，經過某些 ARO/環保母基項後校準，以適用於 Alcoa 和 Alumina 有限公司）即可得到淨購買力。Alcoa 和 Alumina 有限公司的淨債務（根據 Alcoa 管理層提供的信息）分別為 18.21 億美元 和 3,2600 萬美元。在“提供給 Alcoa 的董事會及 Alcoa 的財務顧問的某些財務預測摘要”一節中，J.P. Morgan 對 Alcoa 和 Alumina 有限公司的非融資自由現金流進行了計算以及計算了每種情況的終止價值區間。J.P.摩根計算了美國鋁業公司和鋁業有限公司將生成的無負債自由現金流，還計算了Alcoa和鋁業有限公司在上述預測期末適用永續增長率範圍（-0.5%至0.5%），其中永續增長率範圍根據美國鋁業公司管理層提供的指導進行選擇。J.P.摩根隨後將未負債自由現金流估計值和Alcoa和鋁業有限公司的終止價值範圍折現為2023年12月31日的現值，使用10.75%至11.75% (Alcoa)和9.5%至10.5%（Alumina Limited）的折現率，這些範圍是由J.P. Morgan根據美國鋁業公司和鋁業有限公司的加權平均資本成本分析而選擇的。未負債自由現金流估計值和終止價值範圍的現值隨後通過相應調整從Alcoa和鋁業有限公司的中減少淨負債（按照某些變造ARO/環境負債和權益法投資進行調整），適用於2023年12月31日。美國鋁業公司管理層提供的2023年12月31日淨負債為18.21億美元，鋁業有限公司為3,2600萬美元。

基於以上分析，得出以下每股股權價值的區間範圍：

將美國鋁業公司普通股的暗示每股股權價值範圍與2024年3月8日收盤價29.85美元的美國鋁業公司普通股的收盤價以及鋁業有限公司股票的每股股價0.81美元在2024年3月8日的收盤價和根據交易比率0.02854計算出的每股Alumina Limited Scheme Consideration的暗示價值進行比較。Alumina Limited是一家澳大利亞公司，其股票在澳大利亞證券交易所以澳大利亞元交易。對於J.P.摩根的分析，J.P.摩根將鋁業有限公司股票價格在2024年3月8日即J.P.摩根發表意見的當天，按照當時的匯率轉換為美元。

關於前瞻性聲明的注意事項

本次8-k表格中的陳述涉及未來事件和期望，因此構成了1995年《私人證券訴訟改革法案》中的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括那些含有“目標”、“雄心、抱負”、“預計”、“相信”、“可能”、“發展”、“盡力”、“估計”、“預期”、“展望”、“潛力”、“計劃”、“項目”、“達成”、“尋求”、“看到”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“工作”、“將會”或其他類似含義的措辭。阿爾科鋁業公司（“阿爾科鋁業”）的所有陳述均屬於前瞻性陳述，反映了除歷史事實陳述外，阿爾科鋁業對於未來的預期、假設或預測，包括但不限於有關擬議交易的陳述，各方完成擬議交易的能力，擬議交易完成後的預期收益，以及擬議交易完成後的競爭能力和地位；預測有關鋁土礦、氧化鋁和鋁全球需求增長以及供需平衡方面的情況；有關將來或目標的財務業績或運營表現的陳述、預測或展望（包括我們在環境、社會和管治（ESG）問題上執行戰略的能力）；有關戰略、前景、業務和財務前景的陳述；有關資本配置和資本回報的陳述。這些陳述反映了基於阿爾科鋁業對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展、以及其他管理層認為適當的因素的認識和假設。前瞻性陳述並不保證未來表現，並且面臨難以預測的已知和未知的風險、不確定性和情況的影響。儘管阿爾科鋁業認為任何前瞻性聲明所反映的預期是基於合理的假設，但無法保證這些預期將得到實現，實際結果可能因多種風險和不確定性而與這些前瞻性陳述所示的結果存在實質性差異。這些風險和不確定性包括但不限於：（1）未能在適當時間或以其他方式滿足或放棄擬議交易的一個或多個閉合條件；（2）政府機構禁止或推遲完成擬議交易；（3）擬議交易可能未能按預期時間框架或根本未能完成；（4）擬議交易導致的意外費用、費用或支出；（5）擬議交易完成後預期財務業績不確定；（6）未能實現擬議交易的預期收益；（7）發生可能導致中止擬議交易的任何事件；（8）有關擬議交易的潛在訴訟或其他和解或調查，可能影響擬議交易的發生或時間，或會導致重大的辯護費、賠償費和責任；（9）全球經濟條件對鋁業和鋁最終用途市場的影響；（10）鋁和氧化鋁需求和定價的波動和下降，包括全球、區域和特定產品的價格或與LME或其他商品相聯繫的生產成本的重大變化；（11）非市場力量擾亂全球鋁供求的市場平衡，（12）全球市場的競爭和複雜條件；（13）我們獲得、持有或更新我們採礦業務所需的許可證或批准的能力；（14）能源成本上升及其不確定性或中斷；（15）關鍵原材料或供應鏈中斷正在不利地變化或不適量或質量不適合；（16）我們成為一個低成本、有競爭力、整合的鋁生產公司以及實現宣佈的有關組合、資本投資和發展技術方面計劃、項目、倡議方面的預期利益的能力；（17）我們整合和實現關於聯營、其他策略聯盟和戰略業務交易的預期收益能力；（18）經濟、政治和社會條件，包括貿易政策和不利行業宣傳的影響；（19）我們在我們經營的國家的外匯匯率波動和利率、通貨膨脹及其他經濟因素的影響；（20）税收法律的變化或面臨的額外税負；（21）全球鋁行業內及之外的競爭；（22）我們獲得或維持充足的保險保障能力；（23）由持續的地區衝突引起的全球經濟中斷；（24）法律程序、調查或外國和/或美國聯邦、州或地方法律、法規或政策的變換；（25）氣候變化、氣候變化立法或法規以及減少排放和構建極端天氣條件的運營韌性所產生的影響；（26）執行有關環境、社會和管治考慮因素的策略或期望的能力；（27）與我們業務所在司法轄區的健康、安全和環境法律、法規和其他要求相關的索賠、費用和負債；（28）能夠以危及環境或導致曝露於有害物質或其他損害的廢棄結構引起的負債；（29）融資資本支出的能力；（30）我方信貸等級的惡化或利率升高；（31）基於我們的負債而對我們的當前和未來經營造成限制；（32）通過支付現金股息或回購我們的普通股票將資本繼續返還給股東的能力；（33）網絡攻擊、安全漏洞、系統故障、軟件或應用程序漏洞或其他網絡事件；（34）勞動力市場情況、工會爭議和其他員工關係問題；（35）責任折現率下降或養老金資產投資收益低於預期；（36）阿爾科鋁業年度報告的第I部分第1A款討論的其他風險因素以及阿爾科鋁業向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告中討論的風險因素，這些風險與擬議交易相關聯。這些風險以及擬議交易所涉及的其他風險更詳細地在“招股書”中討論。阿爾科鋁業提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅在它們被做出的日期上説話。阿爾科鋁業否認對任何此類前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任，這裏的任何信息都不應被視為前瞻性陳述被實現的陳述。

其他信息和獲取信息的方法

本Form 8-K的報告並不構成任何證券買賣的要約，或要約買賣任何證券。此份Current Report on Form 8-K與擬議交易有關。2024年6月6日，Alcoa在提交有關擬議交易的Definitive Proxy Statement。有關擬議交易的其他文件可能已向SEC提交。本Form 8-K的報告不得取代Definitive Proxy Statement或Alcoa可能在與擬議交易有關的文件中向SEC提交併發送給其股東的任何文件。擬議交易的交易股票發行將提交給Alcoa的股東進行審議。Definitive Proxy Statement包含有關Alcoa，擬議交易和相關事項的重要信息。在做出任何投票決策之前，Alcoa的股東應完全閲讀所有相關文件，包括Definitive Proxy Statement，以及上述文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含有關Alcoa和擬議交易的重要信息。Alcoa的股東將能夠免費獲得Definitive Proxy Statement的副本，以及免費獲得有關Alcoa信息的其他文件，該文件可在SEC的網站（www.sec.gov）上獲得（https://investors.alcoa.com/）向SEC提交的Alcoa可獲取或不包含義務的副本。

招標人

美國鋁業公司、其董事、高管及其他與美國鋁業公司有關的人可能被視為與涉及所提議交易的美國鋁業公司股東的代理徵集有關的參與者。關於美國鋁業公司的董事和高管以及其持有美國鋁業公司普通股的所有情況，詳見其2023年12月31日截至的財年度10-K表格中的“信息關於我們的高管”所述內容，該提交已於2024年2月21日提交給美國證監會（可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm獲取），以及提交於2024年3月19日的其2024年股東年度大會的代理聲明中所述的“董事提名”部分，該提交已提交給美國證監會（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm獲取），以及在提交於2024年6月6日的代理聲明中的“關於美國鋁業公司高管與董事的利益”條款中所述。根據美國證監會的規定，可能視為代理徵集參與者的人以及他們的股權持有或其他方式的直接或間接利益的描述等其他相關材料也會包含在提交給美國證監會的其他相關材料中，這些材料將在其可獲取時提交給美國證監會。可以如前一段所述獲得這些文檔的免費副本。我們高管的信息該提交包括在美國鋁業公司於2023年12月31日截至的財年度10-K表格中的名為“關於我們的高管”的部分中的“”中的信息董事提名該提交包含於其提交給美國證監會的2024年股東大會的代理聲明中的名為“董事提名”的部分的信息特定實益所有者和管理層的安全所有權”和“美國鋁業公司提供關於收購Alumina Limited的交易里程碑更新“”包括在2024年6月6日提交給美國證券交易委員會的“招股書”中，該文件可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312524156116/d827161ddefm14a.htm獲得。有關根據SEC規則可能被認定為代表要求委託的人以及其直接和間接利益的描述，以證券持有或其他方式，將包含在與擬議交易有關的其他相關材料中，這些材料在可獲得時將一併提交給SEC。這些文件的免費副本可按前面的段落中的説明獲得。

簽名。

根據證券交易法案的要求，簽署人已在公司名義上代表公司簽署了這份報告。