美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
德文郡能源公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
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| （主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2024年7月8日(“籤立日期”)，特拉華州的Devon Energy Corporation(“Devon”或“本公司”)及Devon的全資附屬公司、特拉華州有限責任公司WPX Energy Williston LLC(“買方”及連同Devon，“買方”)與特拉華州有限責任公司Grayson Mill Holdings II(“GM II賣方”)及特拉華州有限責任公司Grayson Mill Holdings III LLC(連同GM II賣方“Sellers”)、Grayson Mill Intermediate HoldCo II，II，LLC訂立證券購買協議(“購買協議”)。特拉華州有限責任公司(“GM II主題公司”)和特拉華州有限責任公司Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC(連同GM II主題公司(“主題公司”))。根據購買協議，買方已同意向賣方收購標的公司的所有已發行及已發行證券，以換取(I)現金3,250,000,000.00美元(“現金代價”)及(Ii)37,210,292股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.10美元(“股份代價”)，各情況下均須作出各種收購價格調整。
購買協議預期的交易(“交易”)預計將於2024年第三季度完成，但須遵守慣常的成交條件，包括根據經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(“高鐵法案”)規定的所有適用等待期(“高鐵審批”)屆滿或終止。根據《購買協議》，買方將在簽署之日起三個工作日內將250,000,000.00美元存入第三方託管。
賣方和買方在《購買協議》中作出了慣例的陳述和保證。採購協議亦載有慣例契諾及協議，當中包括(其中包括)與(A)在籤立日期至交易完成之間的期間內標的公司及買方的業務的經營、(B)賠償義務及(C)各方為完成交易所作的努力，包括取得任何所需的政府批准及導致高鐵法案下任何適用的等待期屆滿或終止的契諾及協議。
根據購買協議的條款，Devon將於完成交易時與收取全部或部分股份代價的賣方及/或賣方指定人(“持有人”)訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，Devon將同意按其中所載條款登記持有人因交易而收取的普通股股份以供轉售。
上述對購買協議及交易的描述並不完整，須受作為附件2.1所附的購買協議副本的約束和保留，並以引用方式併入本文；而前述對註冊權協議的描述並不聲稱完整，且受作為購買協議的證物的註冊權協議的形式的約束和限制，並以引用的方式併入本文中。
| 項目 3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
本報告表格8-k中的第1.01項所載信息作為對本第3.02項的迴應而納入作為參考。向賣方發行股票對價將根據1933年證券法(修訂後)第4(A)(2)節規定的豁免登記要求作為發行人的交易完成，不涉及任何公開發行。該公司將依靠這項豁免註冊，部分是基於賣方的陳述。
前瞻性陳述
這份8-k表格的當前報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這類陳述受到許多假設、風險和不確定因素的影響，其中許多都不是公司所能控制的。這些風險包括但不限於：由於未滿足成交條件，如高鐵清關延遲或其他因素而延誤或未能完成與賣方的交易；
請投資者注意，任何此類陳述都不是對未來業績的保證，實際結果或發展可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。本報告中關於表格的前瞻性陳述8-K本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的義務。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
展品説明 | |
| 附件：2.1* | 證券購買協議，日期為2024年7月8日，由Grayson Mill Holdings II，LLC，Grayson Mill Holdings III，LLC，Grayson Mill Intermediate HoldCo II，LLC，Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC，WPX Energy Wiliston，LLC和Devon Energy Corporation簽訂。 | |
| 展品：104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 根據S-k條例第601(A)(5)項，某些附件、附表和證物已被省略。註冊人承諾應要求向美國證券交易委員會提供遺漏的任何附件、時間表和展品的補充副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 德文郡能源公司 | ||
| 作者： | /s/ Jeffrey L. Ritenour | |
| Jeffrey L. Ritenour | ||
| 常務副祕書長總裁和 首席財務官 | ||
日期：2024年7月8日