附件10.2
標準生物工具公司。賠償協議
本賠償協議(“協議”)於2024年_[名字](“獲彌償人”)。
鑑於，本公司和被保險人確認董事和高級管理人員責任保險的重大成本以及此類保險的承保範圍普遍減少；
鑑於責任保險的承保範圍已受到嚴重限制，本公司及彌償受保人進一步認識到公司訴訟普遍大幅增加，令高級職員及董事承受昂貴的訴訟風險；及
鑑於，本公司希望吸引和保留高素質個人的服務，如Indemnitee，擔任本公司的高級管理人員和董事，並對其高級管理人員和董事進行補償，以便為他們提供法律允許的最大限度的保障。
因此，現在，為了補償被保險人作為本公司高級職員或董事公司的服務，本公司和被保險人在此達成如下協議：
(a)
“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的事件：
(i)
第三方收購股份。任何人(定義如下)直接或間接是本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券總投票權的15%(15%)或以上；
(Ii)
董事會組成的變化。在連續兩年的任何期間(不包括簽署本協議之前的任何期間)，在該期間開始時組成公司董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，由與公司訂立協議以進行第1(A)(I)條所述交易的人指定，(1(A)(Iii)或1(A)(Iv))，經董事會選舉或本公司股東選舉提名，並經至少三分之二在任董事投票通過，或其選舉或提名選舉先前已獲批准者，因任何理由不再構成本公司董事會多數成員；
(Iii)
公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該合併或合併後未完成的實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；
(Iv)
清算。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及
(v)
其他活動。根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)而需要報告的任何其他性質的事件，無論公司當時是否遵守該報告要求。
就本節第1(A)款而言，下列術語應具有以下含義：
(1)
“人”應具有經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節所給出的含義；但“人”應排除
(I)本公司、(Ii)根據本公司僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例大致相同的任何法團。
(2)
“實益擁有人”應具有1934年《證券交易法》規則13d-3賦予該術語的含義；但“實益擁有人”不得因下列原因而成為實益擁有人：(I)公司股東批准公司與另一實體的合併；或(Ii)公司董事會批准公司向該人出售證券。
(b)
“公司身份”描述現在或過去是董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份。
(d)
“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。
(e)
“企業”指本公司和任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司要求作為董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人或受託人提供服務的其他企業。
(f)
“費用”包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出或支出。費用還包括
(I)因任何法律程序引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金及其他費用，及(Ii)就第12(D)條而言，為解釋、執行或捍衞本協議或本公司所維持的任何董事及高級人員責任保單下的彌償人權利而招致的開支。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。
(g)
“獨立律師”是指在公司法事務上有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，目前及過去五年均未受聘代表(I)本公司或受彌償人就任何一方(就本協議項下的受償人事宜或根據類似的彌償協議受償人事宜擔任獨立律師除外)的任何重大事宜，或(Ii)訴訟的任何其他一方提出本協議項下的索償要求。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞不應包括根據當時流行的適用專業行為標準會發生衝突的任何人。
在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人的利益。
(h)
“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或訴訟，不論是否由本公司提出，也不論是否具有民事、刑事、行政或調查性質，包括對其提出的任何上訴，幷包括但不限於截至本協議之日，受償方作為、正在或將作為一方、潛在一方、非當事人證人或其他原因而參與的任何此類待決訴訟，原因包括：(I)被賠方現在或過去是或曾經是本公司的董事或高級管理人員；(Ii)彌償受保人以董事或本公司高級職員身分行事時所採取的任何行動或其本身的任何作為或不作為，或(Iii)他或她現時或以前應本公司要求以董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級職員、僱員、代理人或受信人身分擔任本公司或任何其他企業(不論是否於產生根據本協議可提供彌償或墊支開支的任何法律責任或開支)的情況下所採取的任何行動。
(i)
提及的“其他企業”應包括僱員福利計劃；提及的“罰款”應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；提及的“應公司要求服務”應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如果本着善意行事，並以他或她合理地認為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。
2.
第三方訴訟中的賠償問題。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應按照本條款第2條的規定對其進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第2條，如獲彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，獲彌償人並無合理理由相信其行為違法，則應在適用法律所允許的最大限度內，就獲彌償人或其代表就該等訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜實際及合理地產生的一切開支、判決、罰款及金額作出彌償。
3.
在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第3條的規定對被補償者進行賠償。根據本第3款，應在適用法律允許的最大限度內，賠償被賠付人所有費用，並在法律允許的最大限度內，賠償被賠付人或代表被賠付人實際和合理地發生的與該訴訟或任何索賠有關的所有費用，
如果賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則不得就其中的問題或事項作出賠償。除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，受賠人有權公平合理地獲得賠償，否則不得根據本第3條就受償人應對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定。
4.
對全部或部分勝訴一方的費用的補償。如果被賠付人是任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的一方或參與者，並且(無論是非曲直)在抗辯中取得成功，公司應賠償被賠付人的所有費用
受償方或代表受償方實際和合理地因此而招致的。在適用法律允許的範圍內，如果受償方在該訴訟中並非完全勝訴，但在案情或其他方面成功地為該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項進行辯護，則公司應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與以下各項相關的所有費用對其進行賠償：(A)每一項成功解決的索賠、問題或事項，以及(B)與任何此類成功解決的索賠、發行人或事項相關的任何索賠、問題或事項。就本條而言，在該法律程序中以駁回而終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否損害該等申索、爭論點或事宜，須當作就該申索、爭論點或事宜而言是成功的結果。
5.
對證人費用的賠償。如果因其公司身份而成為任何訴訟中的證人，而該訴訟不是一方，則應在適用法律允許的範圍內，賠償賠償對象或代表賠償對象實際和合理地發生的所有與此相關的費用。
(a)
儘管第2、3或4條有任何限制，但如果受償人是任何訴訟(包括由本公司作出或根據本公司爭取勝訴判決的權利進行的訴訟)的一方或參與者，本公司應在適用法律允許的最大限度內對受償人進行賠償，以對抗受償人或其代表因該訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項而實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額。
(b)
就第6(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一詞的含義應包括但不限於：
(i)
授權或考慮通過協議進行額外賠償的《海商法》的規定，或相應修訂或取代《海商法》的規定所允許的最大限度；以及
(Ii)
在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換，以增加公司對其高級管理人員和董事的補償程度，授權或允許的最大程度。
7.
免責條款。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)作出任何賠償：
(a)
已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他規定實際支付給或代表受賠人支付的，但超出已支付金額的任何超額部分除外；
(b)
根據修訂後的1934年《證券交易法》第16(B)條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行會計核算或返還利潤，如果賠償受償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；
(c)
根據修訂後的1934年《證券交易法》的規定，由受償方向公司報銷任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償或受償方從出售公司證券中實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)，或
向公司支付違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條規定的買入和賣出證券所產生的利潤)，如果被賠付人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；
(d)
由受償方發起的，包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)公司董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，
(Iii)適用法律另有要求的第12(D)或(Iv)條另有授權；或
8.
預支費用。本公司應預支受償人因任何訴訟而產生的費用，墊款應在合理可行的情況下儘快墊付，但在任何情況下不得遲於本公司收到要求墊款的一份或多份書面聲明後30天內(包括受償人收到的與該等費用相關的發票，但就與法律服務有關的發票而言，凡提及所從事的法律工作或所作支出而導致受償人放棄適用法律賦予的任何特權的，均不得包括在發票內)。墊款應是無擔保和免息的，並且不考慮受賠方償還此類墊款的能力。在此，如果最終確定本公司無權向本公司提供賠償，本公司承諾償還任何預付款。本第8條不適用於法律禁止推進的範圍，也不適用於本協議不允許賠償的任何訴訟，但應適用於在確定受賠方無權獲得公司賠償之前的第7(B)或7(C)節中提到的任何訴訟。
(a)
受賠方應在收到通知後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付費用的任何事項。向公司發出的書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實。這個
受償方未能通知本公司，並不解除本公司根據本協議或本協議以外的規定可能對受賠方承擔的任何責任，延遲通知本公司不構成受償方放棄任何權利，除非此類未通知或延遲對本公司造成重大損害。
(b)
在根據本條款收到訴訟通知時，如果公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，公司應按照適用保單中規定的程序，及時向保險人發出訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切商業上合理的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代表受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。
(c)
如果公司可能有義務就訴訟作出任何賠償，公司有權在收到其選擇的書面通知後，與受償方批准的律師一起為該訴訟進行辯護，該律師不得無理拒絕批准。在送達該通知、獲彌償人批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不會就彌償人隨後因同一訴訟而產生的任何律師費用或開支，向彌償人承擔任何責任。儘管公司承擔了任何此類訴訟的抗辯責任，公司仍有義務支付
彌償人律師的費用及開支：(I)本公司授權由彌償人聘請律師，(Ii)本公司或彌償人的律師應合理地斷定，在進行任何該等抗辯時，本公司與彌償人之間存在利益衝突，以致彌償人需要有單獨的代表，(Iii)本公司在財務或法律上不能履行其彌償義務，或(Iv)本公司不應聘請或不應繼續聘用該律師為該法律程序辯護。公司有權自行決定採取其認為合適的抗辯措施。無論本協議有何規定，受償方有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。未經受賠方同意，本公司無權對本公司提出的或根據本公司的權利提出的任何索賠承擔抗辯責任。
(d)
賠償對象應向公司提供與訴訟有關的合理適當的信息和合作。
(e)
未經本公司事先書面同意，本公司不承擔賠償任何訴訟(或其任何部分)的任何和解的責任，而事先書面同意不得被無理拒絕。
(f)
未經被賠付人事先書面同意，公司不得就任何訴訟(或其任何部分)達成和解，而事先書面同意不得被無理扣留。
(a)
為獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的文件和信息，以及確定受償方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的合理必要的文件和信息。本公司在收到賠償請求後，應在合理可行的情況下儘快通知董事會，受償人已提出賠償要求。提供請求的任何延遲不會解除公司在本協議下的義務，除非此類失敗具有損害性。
(b)
在根據第10(A)條提出賠償請求後，應在下列特定情況下確定賠償對象的權利：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師在向公司董事會提交的書面意見中作出決定，該意見書的副本應交付給賠償對象；或(Ii)如果控制權變更未發生，
(A)獲無利害關係董事(即使少於本公司董事會法定人數)的多數票通過，(B)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使不到本公司董事會的法定人數)，(C)如無該等無利害關係董事，或(如該等無利害關係董事如此指示)由獨立律師向本公司董事會提交書面意見，該意見書的副本須由本公司的股東送交賠償人或(D)如由本公司董事會指示，則由本公司股東提交。確定被賠付人有權獲得賠償的，應當在確定後十日內向被賠付人支付。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是受賠人合理獲得併合理必要的。在適用法律允許的範圍內，本公司應承擔因與作出該決定的個人、個人或實體合作而合理產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)。
(c)
如果由獨立律師根據第10(B)條確定獲得賠償的權利，則應按照第10(C)條的規定選擇獨立律師。如果控制權沒有發生變更，獨立律師應由公司董事會選出，公司應向賠償人發出書面通知，告知他或她
如此選定的獨立顧問的身份。如控制權發生變動，則獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由本公司董事會作出該項選擇，在此情況下適用前述句子)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知其如此獲選的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；然而，該等反對僅可基於如此選擇的獨立律師不符合本協議第1節所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對須具體列明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該項反對被撤回或法院裁定該項反對沒有根據。如果在(I)賠償對象根據本條例第10(A)條提交賠償請求的書面請求和(Ii)訴訟的最終處理之後20天內，各方仍未商定一名獨立律師，本公司或受賠人可向有管轄權的法院申請解決本公司或受賠人對另一人選擇獨立律師提出的任何反對，並要求由法院或由法院指定的其他人任命一人為獨立律師。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人，須根據本條例第10(B)條出任獨立大律師。在根據本協議第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。
(d)
本公司同意支付任何獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該獨立律師作出全額賠償。
(a)
在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受償方已根據本協議第10(A)條提出賠償請求，則該個人、個人或實體應根據本協議有權獲得賠償，而公司應在法律不禁止的最大範圍內，就該個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定而承擔推翻該推定的舉證責任。
(b)
任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項的終止、判決、命令、和解或定罪，或在抗辯或同等情況下終止，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠人的賠償權利產生不利影響，或產生一種推定，即受償人沒有本着善意行事，其行為不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信其行為是違法的。
(c)
就任何誠實信用的確定而言，在受償人真誠地依賴(I)企業的記錄或賬簿，包括財務報表，(Ii)企業高管在履行職責過程中向受償人提供的信息，(Iii)董事會任何委員會選定的企業或其董事會的法律顧問或律師的意見，或(Iv)獨立註冊會計師、評估師、經企業或其董事會或董事會任何委員會合理慎重挑選的投資銀行家或其他專家。第11(C)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。
(d)
在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何其他董事、高級管理人員、代理人或員工的知情、行為或不作為歸罪於受賠方。
(a)
除第12(E)款另有規定外，如果(I)根據本協議第10款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，
(Ii)未根據本協議第8條或第12(D)條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求或訴訟的最終處置後90天內，未根據本協議第10條確定獲得賠償的權利，(Iv)未根據本協議支付賠償
(B)
關於根據本協議第4、5和12(D)條進行的賠償，在公司收到書面要求後30天內，或(V)公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向被補償者追償所提供或打算獲得的利益
根據本協議的規定，受賠方有權獲得有管轄權的法院的裁決，以確定其獲得此類賠償或墊付費用的權利。受賠方應在根據本第12條(A)款首次有權提起訴訟之日起180天內提起訴訟，尋求裁決；但上述條款不適用於受賠方為執行本協議第4款規定的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受賠方根據本協議尋求任何此類裁決的權利。
(b)
(I)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立律師或股東未能因受償人已符合適用的行為標準而未能在有關情況下決定對受彌償人作出適當的彌償，或(Ii)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立顧問或股東實際裁定受彌償人未符合適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或推定受彌償人已或未達到適用的行為標準。如果已根據本協議第10節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第12節啟動的任何司法程序在各方面均應根據案情作為重新審判進行，並且受償人不得因該不利裁定而受到損害。在根據本第12條啟動的任何司法程序中，本公司應在法律不禁止的最大程度上負有證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用的責任(視情況而定)。
(c)
在法律不加禁止的最大程度上，公司應被禁止在根據第12條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議的所有條款約束。如果已根據本協議第10條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據本第12條啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非(I)受賠方對與賠償請求有關的重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)適用法律禁止此類賠償。
受償方因根據本協議向本公司索賠或墊付費用而發生的所有費用，除非作為該訴訟的一部分，有管轄權的法院裁定受償方作為訴訟基礎的每一項重大主張都不是善意的或輕率的，或在受償方勝訴的範圍內，如果受償方提出要求，應(在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下，不遲於本公司收到相關書面請求後30天)向受償方墊付此類費用，但須遵守第8條的規定。
(e)
即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就獲得賠償的權利作出任何決定。
13.
貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償不適用於受賠方，本公司將代替受賠方向受賠方支付費用、判決、罰款或已支付或將支付的與本協議項下任何可賠付事件有關的索賠的金額
(Ii)本公司及本公司(及其其他董事、高級管理人員、僱員及代理人)在該等事件及交易中的相對過錯。
14.
非排他性。本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比公司的公司註冊證書和章程以及本協議目前提供的費用更大的賠償或預支，則本協議各方的意圖是，受本協議明確規定的限制的約束，受該變更提供的更大利益。除本協議明文規定外，本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且每項其他權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。除本協議明文規定外，本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
15.
主要責任。本公司承認，受償人有權或可能有某些權利獲得由其他實體和/或組織(統稱為“次級彌償人”)提供的賠償和墊付費用。本公司特此同意：(I)本公司是第一賠償人(即，其對受償人的義務是主要的，第二受償人就與訴訟有關的相同費用或債務提供墊付費用或提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)公司應被要求墊付受償人所發生的全部費用，並對所有費用、判決、罰款、(I)在不違反為本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受信人提供責任或其他保險的保險單的範圍內，以及(Iii)在不違反為本公司或本公司的任何董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級職員、僱員、代理人或受信人提供責任或其他保險的任何保險單或保險單的範圍內，就本協議及本公司的公司註冊證書或公司章程(或本公司與彌償人之間的任何其他協議)所規定的為和解而支付的罰款及金額，而不論彌償人可能擁有的任何權利，及(Iii)在不與為本公司或任何其他企業的責任或其他保險提供責任或其他保險的情況下，不可撤銷地放棄、放棄及免除次級彌償人的任何及所有索償。代位求償或任何其他形式的追討。本公司還同意，對於根據本協議條款要求賠償的任何索賠，次級賠償人代表受償人墊付或支付的任何款項不得影響前述規定，次級賠償人應具有
向本公司追償受償人的所有權利的出資權利和/或被代位的權利，但以該提款或付款為限。本公司和賠償受償人同意，次級賠償人是本條款第15條條款的明示第三方受益人。
16.
不存在重複付款。在本協議項下，如果受賠方已實際收到任何保險單、合同、協議或其他項下的付款，則本公司不承擔根據本協議支付任何本協議項下的可賠付金額(或本協議規定的墊付金額)的責任。
17.
保險。本公司應不時作出誠信決定，以確定本公司取得及維持信譽良好的一份或多份保單是否切實可行
保險公司為公司高級管理人員和董事提供因不法行為造成的損失保險，或確保公司履行本協議項下的賠償義務。除其他考慮因素外，該公司將權衡獲得該等保險的成本與該等保險所提供的保障。在董事和高級職員責任保險的所有保單中，應將被賠付人列為被保險人，以便為被保險人提供與最優惠投保人相同的權利和利益，如果被保險人是董事的公司董事，或公司高級職員(如果被保險人不是公司的董事但是高級職員)。儘管有上述規定，在以下情況下，本公司並無義務獲得或維持該等保險：本公司真誠地確定該等保險並非合理可得；如該等保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例；如該等保險所提供的承保範圍受到免責條款的限制以提供不足的利益；或如獲償人由本公司的附屬公司或母公司維持的類似保險承保。
18.
代位權。在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。
19.
為公司提供的服務。受償方同意擔任董事或本公司高級職員，或應本公司要求，擔任另一企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級職員、僱員、代理人或受託人，只要受償方經正式推選或委任，或直至獲償方遞交辭呈或被免職。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任受償方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受償方明確承認，受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)是隨意的，受償方可隨時以任何理由，不論是否有理由，在有通知或無通知的情況下被解聘，除非受償方與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同、本公司董事會通過的任何現有正式遣散費政策，或就擔任董事或本公司高級職員的服務而言，本公司的公司註冊證書或章程或DGCL另有明文規定。此類文件不得對其進行任何口頭修改。
20.
接班人。本協議對公司及其繼承人和受讓人，包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人具有約束力，並應有利於受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人。本公司應通過書面協議要求並促使本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。
21.
可分割性。本協議的任何內容都不打算要求或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議項下的義務，不應構成對本協議的違反。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何
被認定為無效、非法或不可執行的條款(本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(Ii)此類條款應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了改革，並使合同各方的意圖具有最大效力；和(Iii)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為是無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使其所表達的意圖生效。
22.
執法部門。本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘導受彌償人擔任董事或本公司高級職員，本公司承認受彌償人在擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。
23.
整個協議。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前關於本協議標的的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對本公司的公司註冊證書和章程及適用法律的補充和推進。
24.
修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議的任何修訂、更改或廢除都不會對本協議項下該受賠人在修改、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利造成不利影響。對本協議任何條款的放棄不應構成或被視為對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。
25.
通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件或以其他方式以專人、信使或信使服務的方式郵寄，地址為：
(a)
如果發送至本協議簽字頁或本公司記錄中所示的受賠方地址、傳真號碼或電子郵件地址，並可根據本協議的規定進行更新；或
(b)
如向公司發出通知，請向公司首席執行官或首席財務官發出通知，地址為加州94080，舊金山南部，2 Tower Place，或公司應提供給賠償對象的其他當前地址。
就本協定的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應被視為有效或已(I)以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務，運費預付，具體説明下一營業日遞送，寄存於快遞公司後一個工作日)，或(Ii)如果通過郵寄，在收到後較早的時間，或在按上述方式存放美國郵件的定期維護容器中存放後三天，或(Iii)如果通過傳真發送，在確認傳真或，如果是通過電子郵件發送的，在確認投遞後，如果
在收件人的正常營業時間發送，如果不是在收件人的正常營業時間發送，則在收件人的下一個工作日發送。
26.
適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。公司和受償人在此不可撤銷地無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，(Iii)在當事人不受特拉華州法律程序文件送達的情況下，指定威爾明頓公司信託公司，特拉華州作為該方在特拉華州的代理人，接受與針對該方的任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序，具有與在特拉華州親自送達該方相同的法律效力和效力，
(Iv)放棄對在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或法律程序提出的任何反對，及(V)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。
27.
對應者。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽名和副本簽署和交付，就所有目的而言，每一份均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。
28.
標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
(簽名頁如下)
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。
標準生物工具公司。
獲授權簽署人的簽署
打印名稱
標題
地址：2 Tower Place，Suite 2000
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
同意並接受：
INDEMNITEE
簽名
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標題
地址：