註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，標準生物工具公司(“標準生物工具”、“我們”或“公司”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記：普通股，每股票面價值0.001美元(“標準生物工具普通股”)。

普通股説明

以下對標準BioTools普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受經修訂的本公司第八份經修訂及重訂的公司註冊證書(“標準生物工具憲章”)及本公司經修訂及重訂的附例(“標準生物工具附例”)所規限，並受其整體規限，該等附例均以引用方式併入本附件4.2所載的10-k表格年度報告的證物。本公司鼓勵您閲讀《標準生物工具憲章》、《標準生物工具附例》和《特拉華州公司法》的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

標準生物工具公司的法定股本包括600,000,000股標準生物工具公司普通股和10,000,000股標準生物工具公司b-1系列優先股，每股票面價值為0.001美元(“b-1系列優先股”)，以及標準生物工具公司b-2系列優先股，票面價值為每股0.001美元(“b-2系列優先股”，連同b-1系列優先股，“B系列優先股”)。在B系列優先股中，截至2024年2月21日，128,267股已被指定為B-1系列優先股，128,267股已被指定為B-2系列優先股。截至2024年2月21日，標準生物工具普通股流通股為290,117,930股，b-1系列優先股流通股為127,780股，b-2系列優先股流通股為127,779股。

普通股

標準生物工具公司普通股的持有者有權就所有由標準生物工具公司股東投票表決的事項，以每股一票的方式投票表決。根據可能適用於B系列優先股任何流通股的優先股的優惠，標準生物工具普通股的持有者有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得公司董事會(“標準生物工具董事會”)宣佈的股息。在標準生物工具公司清算、解散或清盤的情況下，標準生物工具公司普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受B系列優先股當時已發行的優先分配權的限制。除非在下文標題為“優先購買權；停滯；轉讓限制”的章節中另有描述，標準生物工具普通股的持有者沒有優先購買權、轉換或認購權。沒有適用於標準生物工具普通股的贖回或償債基金條款。

投票權

對於提交股東大會表決的任何事項，標準生物工具普通股的持有者有權就其持有的每股股份投一票。此外，《標準生物工具憲章》規定，某些公司行為需要標準生物工具股東的批准。這些行動和所需的投票如下：

優先股

標準生物工具董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，而不需要標準生物工具股東採取進一步行動。標準生物工具董事會還可通過一項或多項決議確定B系列優先股的每個此類系列的名稱、權力、優先選項和權利，以及資格、限制或限制，其中任何或全部可能大於或優先於標準生物工具普通股的那些。儘管在標準生物工具董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不知道任何此類發行對標準生物工具普通股持有人權利的實際影響，但此類發行的潛在影響包括：

B-1系列優先股

以下是b-1系列優先股的主要條款摘要。

B-1系列優先股的權力、優先權和權利以及資格、限制或限制在標準生物工具公司於2022年4月1日頒佈的b-1系列可轉換優先股的權利、優先權和特權指定證書(“b-1系列指定證書”)中有所規定，面值為0.001美元。

B-1系列優先股在股息權和標準生物工具公司任何自願或非自願清算、解散或結束事務的資產分配權方面高於標準生物工具公司普通股。

股息權

B-1系列優先股的持有者有權按照B-1系列指定證書中規定的條款和條件，在轉換後的基礎上參與標準生物工具普通股宣佈的所有股息。

清算權

如果標準生物工具的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，則b-1系列優先股的清算優先權等於(I)清算優先權(如b-1系列指定證書中所定義)和(Ii)如果在標準生物工具事務的此類自願或非自願清算、解散或清盤之前，所有b系列優先股的持有者根據指定證書的條款將b系列優先股的所有股份轉換為標準生物工具普通股，該持有人將收到的b-1系列優先股的每股金額，適用時(不考慮其中所載的對轉換的任何限制)。

轉換及贖回權

在符合b-1系列指定證書中包含的某些限制的情況下，b-1系列優先股的持有者可以隨時選擇將其轉換為等於轉換率(如b-1系列指定證書所定義)的數量的標準生物工具普通股。

在原始發行日期五週年後的任何時間，如果標準生物工具普通股的最後報告銷售價格在緊接強制轉換通知日期之前至少連續二十個交易日高於強制轉換價格(如b-1系列指定證書中定義的那樣)，標準生物工具可以選擇按轉換率將B系列優先股的所有流通股轉換為標準生物工具普通股。

如果標準生物工具公司經歷了某些控制權變更交易，每個持有已發行的b-1系列優先股的持有人將有權在贖回之前將其持有的全部或部分b-1系列優先股轉換為標準生物工具普通股，以要求

標準生物工具購買該持有人尚未轉換為標準生物工具普通股的全部或部分b-1系列優先股的流通股，按b-1系列優先股的每股收購價支付，以現金形式支付，相當於(A)該系列b-1優先股的清算優先權，以及(B)如果持有人在緊接控制權變更交易(“b-1控制權變更看跌期權”)之前將b-1系列優先股的股份轉換為標準生物工具普通股，該持有人將有權獲得的現金和/或其他資產的金額。如果發生控制權變更，標準生物工具預計將與另一人合併，並且不再是倖存的公司，或者如果標準生物工具普通股將不再在美國國家證券交易所上市，標準生物工具將有權贖回該持有人在贖回之前轉換為標準生物工具普通股的所有股份，或如果持有人行使部分控制權變更，則有權贖回該持有人剩餘的b-1系列優先股股份，以現金支付的每股贖回價格，相當於(A)b-1系列優先股的清算優先權，和(B)如果持有人在緊接控制權變更交易之前將b-1系列優先股轉換為標準生物工具普通股，持有人將獲得的現金和/或其他資產的金額。

在最初發行日期(如b-1系列指定證書所定義)的7週年之後，在某些條件的約束下，標準生物工具公司可以其選擇權，以b系列優先股的每股贖回價格贖回b-1系列優先股的所有流通股，以現金形式支付，相當於清算優先股。

投票權；同意權

B-1系列優先股的持有者擁有投票權，投票權的衡量方式與b-1系列優先股的股票換算率有關，並且有權與標準生物工具普通股的持有者以及標準生物工具普通股的任何其他類別或系列股權的持有者在提交標準生物工具普通股持有者投票表決的所有事項上作為單一類別投票；除其他事項外，只要卡斯丁締約方持有的b-1系列優先股(如b-1系列指定證書中所界定的)總計將代表超過19.9%的標準生物工具普通股的投票權(包括轉換後的b-1系列優先股，但不包括b-2系列優先股)(“b-1投票門檻”)，則卡斯丁締約方將不被允許對b-1系列優先股的任何股份行使投票權。他們持有的股份超過b-1表決權門檻，且標準生物工具的首席財務官或總法律顧問(各自擁有全面替代和再替代的權力)將對超過b-1表決權門檻的b-1系列優先股行使投票權，行使投票權的比例與已發行的標準生物工具普通股(不包括Casdin各方和維京各方(各自定義見b-1系列指定證書)實益擁有的任何和所有標準生物工具普通股)就相關事項進行表決的比例相同。

B-1系列指定證書還規定，b-1系列優先股的持有者對某些可能影響b-1系列優先股持有者權利和其他特定事項的特定行動擁有單獨的類別審批權。具體地説，在不實施與b-1投票門檻相關的限制的情況下，採取下列行動通常需要至少60%的已發行b系列優先股的持有者的投票或書面批准，投票或提供此類批准作為一個單一類別，併為避免產生疑問：(I)對標準生物工具憲章的任何修訂，以創建任何新的標準生物工具證券系列，其權利優先於b-1系列優先股或b-2系列優先股或與b-2系列優先股平價；(Ii)宣佈或支付標準生物工具公司股本的任何股息或分派；(Iii)購買、贖回或以其他方式收購標準生物工具公司的任何普通股或標準生物工具公司排名低於b-1系列優先股的其他股本，但某些例外情況除外；(Iv)對b-1系列優先股或b-2系列優先股的權利、權力、優先權、特權或投票權的任何修訂；以及(V)對標準生物工具憲章或標準生物工具附例的任何修訂，這將對b-1系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響。

此外，只要Casdin Capital、LLC(“Casdin”)及其獲準受讓人(定義見b-1系列指定證書)繼續按b-1系列指定證書中規定的條款和條件，按轉換後的基礎(“Casdin所有權百分比”)實益擁有至少佔Standard BioTools普通股已發行股份7.5%的b-1系列優先股。

指定後，持有b-1系列優先股過半數流通股的持有人將有權提名並選舉一名成員進入標準生物工具董事會(“b-1系列優先股董事”)。在符合適用法律和納斯達克股票市場上市標準的情況下，應向b-1系列優先股董事提供有關標準生物工具董事會每個常設委員會的成員的機會。此外，b-1系列首選董事的任期將持續到下一年的標準生物工具公司股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉或獲得資格，或直到他或她較早去世、辭職或被免職。為清楚起見，b-1系列首選董事不應與其餘董事會成員一起歸類。

B-1系列指定證書還規定，只要b-1系列優先股的卡斯丁所有權百分比繼續達到或超過，b-1優先股董事將對以下事項擁有一定的同意權：(I)標準生物工具董事會董事人數增加超過7人；(Ii)聘用、升級、降級或終止標準生物工具首席執行官；(Iii)與任何相關人士訂立或修改任何交易、協議或安排(包括以放棄的方式)，但某些例外情況除外；(Iv)標準生物工具公司或其任何附屬公司根據任何適用的聯邦或州破產法或破產法提出的任何自願請願；(V)標準生物工具公司主營業務的任何變更或標準生物工具公司進入任何重要的新業務線；和(Vi)在最初發行日期(如系列b-1指定證書中所定義)之後的三年內，或緊接系列b-1優先股百分比低於7.5%時結束的較短期間內，(A)對任何其他人的任何資產、證券或財產的任何收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)，或(B)對標準生物工具或其任何子公司的任何資產的任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，在每種情況下，除在正常業務過程中按照以往做法收購或處置庫存或設備外，供在任何6個月期間內合共超過$50,000,000的代價。

B-2系列優先股

以下是B-2系列優先股的主要條款摘要。

B-2系列優先股的權力、優先和權利以及資格、限制或限制在標準生物工具公司於2022年4月1日發佈的b-2系列可轉換優先股權利、優先和特權指定證書(“B-2系列指定證書”)中有所規定，票面價值為0.001美元。

B-2系列優先股在股息權和標準生物工具公司任何自願或非自願清算、解散或結束事務的資產分配權方面高於標準生物工具公司普通股。

股息權

B-2系列優先股的持有者有權按照B-2系列指定證書中規定的條款和條件，在轉換後的基礎上參與標準生物工具普通股宣佈的所有股息。

清算權

如果標準生物工具的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，則b-2系列優先股的清算優先權等於(I)清算優先權(如b-2系列指定證書中所定義的)和(Ii)如果在標準生物工具事務的此類自願或非自願清算、解散或清盤之前，根據指定證書的條款將b系列優先股的所有股份轉換為標準生物工具普通股，該持有人將獲得的b-2系列優先股的每股金額，適用時(不考慮其中所載的對轉換的任何限制)。

轉換及贖回權

在符合b-2系列指定證書中包含的某些限制的情況下，b-2系列優先股的持有人可隨時選擇將其轉換為相當於轉換率(定義在b-2系列指定證書中)的數量的標準生物工具普通股，在每種情況下均受某些調整的限制，前提是Viking Global Investors LP(“Viking”)及其附屬公司不得被允許自願轉換其b-2系列優先股的股票，如果此類轉換的結果是Viking，

連同其聯屬公司，將實益擁有在實施該等轉換後已發行及已發行的Standard BioTools普通股(“上限”)股份總數的9.5%以上。

在原始發行日期五週年後的任何時間，如果標準生物工具普通股的最後報告銷售價格在緊接強制轉換通知日期之前至少連續二十個交易日高於強制轉換價格(如b-2系列指定證書中定義的那樣)，標準生物工具可以選擇按轉換率將B系列優先股的所有流通股轉換為標準生物工具普通股。

如果標準生物工具經歷了某些控制權變更交易，則在持有人有權在贖回之前將其持有的全部或部分b-2系列優先股轉換為標準生物工具普通股的前提下，標準生物工具將有權要求標準生物工具以每股b-2優先股的收購價購買該持有人尚未轉換為標準生物工具普通股的全部或部分流通股，並以現金支付。等於以下兩者中較大者：(A)b-2系列優先股的該股份的清算優先權，以及(B)如果該持有人在緊接控制權變更交易(“b-2控制權變更”)之前將該b-2系列優先股的該股份轉換為標準生物工具普通股，該持有人將有權獲得的現金和/或其他資產的金額。如果發生控制權變更，標準生物工具預計將與另一人合併，並且不再是倖存的公司，或者如果標準生物工具普通股將不再在美國國家證券交易所上市，標準生物工具將有權贖回該持有人在贖回之前轉換為標準生物工具普通股的所有股份，或如果持有人行使部分控制權變更，則有權贖回該持有人剩餘的B-2系列優先股股份，以現金支付的每股贖回價格，相當於(A)b-2系列優先股的清算優先權，和(B)如果持有人在緊接控制權變更交易之前將b-2系列優先股轉換為標準生物工具普通股，持有人將獲得的現金和/或其他財產的金額。

在最初發行日期(如B-2系列指定證書所定義)的7週年之後，在某些條件的約束下，標準生物工具公司可選擇以B系列優先股的每股贖回價格贖回B系列優先股的所有流通股，以現金支付，相當於清算優先股。

投票權；同意權

B-2系列優先股的持有者擁有投票權，投票權的衡量方式與B-2系列優先股的股票換算率有關，並且有權與標準生物工具普通股的持有者以及標準生物工具普通股的任何其他類別或系列股權的持有者在提交標準生物工具普通股持有者投票表決的所有事項上作為單一類別投票；除其他事項外，只要維京各方持有的b-2系列優先股(如b-2系列指定證書所界定的)總計將代表超過19.9%的標準生物工具普通股的投票權(包括轉換後的b-2系列優先股，但不包括b-1系列優先股)(“b-2投票門檻”)，則維京各方將不被允許對適用的b-2系列優先股的任何股份行使投票權。他們所持股份超過b-2表決權門檻，且標準生物工具的首席財務官或總法律顧問(各自擁有全面替代和再替代的權力)應就超過b-2表決權門檻的b-2系列優先股行使投票權，行使投票權的比例與已發行的標準生物工具普通股(不包括由Casdin各方和維京各方(各自定義見b-2系列指定證書)實益擁有的任何和所有標準生物工具普通股)就相關事項投票的比例相同。

B-2系列指定證書還規定，B-2系列優先股的持有者將對某些特定的行動擁有單獨的類別審批權，這些行動將影響B-2系列優先股持有者的權利和其他特定事項。具體地説，採取下列行動一般需要至少60%的b系列已發行優先股的持有者投票或書面批准，投票或作為單一類別一起提供這種批准，以及為了避免懷疑，在不影響與上限或b-2投票門檻相關的限制的情況下，採取以下行動：(I)對標準生物工具憲章的任何修訂，以創建標準生物工具的任何新系列證券，其權利優先於b-1系列優先股或b-2系列優先股或與b-2系列優先股平價；(Ii)聲明或支付

(Iii)購買、贖回或以其他方式收購任何標準生物工具普通股或其他級別低於b-2系列優先股的股本，但某些例外情況除外；(Iv)對b-1系列優先股或b-2系列優先股的權利、權力、優先權、特權或投票權的任何修訂；及(V)對標準生物工具憲章或標準生物工具章程或標準生物工具附例的任何修訂，以對B-2系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。

此外，只要維京公司及其獲準受讓人(如b-2系列指定證書中所定義)繼續實益持有b-2系列優先股，且至少佔標準生物工具普通股流通股的7.5%，按b-2系列指定證書中規定的條款和條件轉換(“維京所有權百分比”)，則b-2系列優先股的大多數流通股持有人將作為單一類別單獨投票，併為免生疑問，在不實施與上限或b-2投票門檻相關的限制的情況下，每個人都將有權提名並選舉一名成員進入標準生物工具委員會(“b-2系列董事”)。在符合適用法律和納斯達克股票市場上市標準的情況下，應向b-2系列優先股董事提供有關標準生物工具董事會每個常設委員會的成員的機會。B-2系列首選董事的任期將持續到下一年的標準生物工具公司股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉或獲得資格，或他或她較早前去世、辭職或被免職。為清楚起見，b-2系列首選董事不應與標準生物工具委員會的其餘成員一起歸類。

B-2系列指定證書還規定，只要繼續達到或超過b-2系列優先股的維京所有權百分比，b-2優先股董事將對以下事項擁有一定的同意權：(I)標準生物工具董事會董事人數增加超過7人；(Ii)聘用、升級、降級或終止標準生物工具首席執行官；(Iii)與任何相關人士訂立或修改任何交易、協議或安排(包括以放棄的方式)，但某些例外情況除外；(Iv)標準生物工具公司或其任何附屬公司根據任何適用的聯邦或州破產法或破產法提出的任何自願請願；(V)標準生物工具公司主營業務的任何變更或標準生物工具公司進入任何重要的新業務線；以及(Vi)在最初發行日期(如b-2系列指定證書中所定義)之後的三年內，或緊接b-2系列優先股百分比低於7.5%時結束的較短期間內，(A)對任何其他人的任何資產、證券或財產的任何收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)，或(B)標準生物工具或其任何子公司的任何資產的任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，在每種情況下，除在正常業務過程中按照以往慣例收購或處置庫存或設備外，供在任何6個月期間內合共超過$50,000,000的代價。

註冊權協議

於2022年1月23日，Standard BioTools與Casdin Private Growth Equity Fund II，L.P.、Casdin Partners Master Fund，L.P.、Viking Global Opportunities Infliquid Investments Sub-Master LP及Viking Global Opportunities Drawdown(Aggregator)LP(統稱為“買方”)訂立一項註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，買方對根據(I)與Casdin Private Growth Equity Fund II，L.P.及本公司有關聯關係的貸款方於2022年1月23日生效的貸款協議可發行的股份擁有若干慣常登記權。(Ii)於2022年1月23日與Viking及本公司有關聯關係的貸款方之間簽署並於2022年1月23日生效的貸款協議；及(Iii)與各買方訂立日期並於2022年1月23日生效的獨立b系列可換股優先股購買協議(統稱“購買協議”)，包括(A)任何持有人(定義見登記權利協議)根據B系列優先股根據指定證書轉換而收購的任何股份；及(B)任何持有人根據購買協議項下的優先購買權收購的任何標準生物工具普通股股份。

在與SomaLogic，Inc.(“SomaLogic”)的合併於2024年1月5日完成後，Standard BioTools承擔了SomaLogic先前授予的某些註冊權，包括(I)根據日期為2021年9月1日的特定修訂和重新發布的註冊權協議的某些轉售註冊和搭載註冊義務，以及(Ii)該特定協議和合並計劃下的某些註冊義務。

日期截至2022年7月25日，由SomaLogic、黑豹合併子公司I，LLC、黑豹合併子公司II，LLC、Palamedrix Inc.和股東代表服務公司作為證券持有人代表。

優先購買權；停頓；轉讓限制

根據收購協議，並在符合慣例例外情況下，如Standard BioTools有意發行或出售新的股權證券，則買方各方(定義見購買協議)均有權按比例參與有關股權發售，只要買方各方(定義見各自適用的購買協議)繼續共同實益擁有至少25%的收購股份(定義見各購買協議)(包括因轉換該等收購股份而發行的標的股份(定義見各購買協議))。根據購買協議，在(X)2022年4月4日一週年及(Y)該買方實益擁有相當於Standard BioTools普通股已發行股份少於7.5%(按折算基準)的證券之前，每名出售證券持有人須遵守慣常的停牌限制。根據購買協議，出售證券持有人不得將B系列優先股的任何股份和B系列優先股的任何已發行或可發行的標準生物工具普通股的任何股份轉讓給某些購買者，這些購買者可能是活動家、競爭者或其他重要持有人，但某些例外情況除外。

特拉華州法律、標準生物工具憲章和標準生物工具附例的反收購效力

特拉華州法律和《標準生物技術工具憲章》和《標準生物技術工具附例》的某些條款包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對標準生物技術工具的控制權。這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款的設計部分也是為了鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。我們認為，保護與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些定價高於標準生物工具普通股當時市值的提議，因為除其他原因外，此類提議的談判可能會改善它們的條款。

標準生物工具憲章和標準生物工具附例

《標準生物工具憲章》和《標準生物工具附例》包括以下條款：

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州公司法》第203節(以下簡稱《第203節》)監管公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與其聯屬公司和聯營公司一起擁有或是公司的聯屬公司或聯營公司的人，確實擁有公司已發行的有表決權股票的15%或更多。我們預計，這一條款的存在將對標準生物工具委員會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致溢價的商業合併或其他嘗試，這些嘗試可能會導致股東持有的標準生物工具普通股的股票溢價。

特拉華州法律、標準生物工具憲章和標準生物工具附例的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制標準生物工具普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止標準生物工具管理髮生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

標準生物工具普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理的地址是肯塔基州路易斯維爾南4街462號Suite1600，郵編：40202，電話號碼是(800)662-7232或(781)575-2879。

納斯達克全球精選市場上市

標準生物工具普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“LAB”。