附件4.3

阿根廷電信股份有限公司，

作為發行者

和

,

作為受託人

優先債務契約

日期為

優先債務證券

本契約中與第310節相關的某些部分
通過1939年《信託契約法案》第318條（含）：

注：無論出於何種目的，此和解和領帶均不應被視為契約的一部分。

目錄表

頁面

阿根廷電信公司(“本公司”)之間的高級債務契約，日期為，a阿諾尼馬社會根據阿根廷共和國(“阿根廷”)的法律組織和存在，其主要辦事處設在阿根廷布宜諾斯艾利斯的General Hornos 690， C1272ACk，根據阿根廷法律正式成立和存在的公司， 作為受託人(“受託人”)。

獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行其優先債務證券(在此統稱為“證券”)，按本契約的規定分一個或多個系列發行。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的所有事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

為了前提以及持有人(定義如下)購買和接受證券的前提和代價，雙方同意，為了證券或其系列的所有持有人平等和相稱的利益，雙方同意如下：

第一條

一般應用的定義 和其他規定{br

第101條。定義。

除 另有明確規定或上下文另有要求外，就本契約的所有目的而言：

(1)本條第一條所界定的詞語具有本條第一條所賦予的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語 由《信託契約法》直接或參照定義，具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有國際財務報告準則賦予它們的含義；

(4)凡提及“條款”或“章節”，即指本契約的條款或章節(視屬何情況而定)；

(5)凡提及法規、規則或條例時，所指的(包括其任何後續的法規、規則或條例)與其可不時修訂的相同；及

(6)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“行為”用於任何 持有人時，具有第104節規定的含義。

“附加金額”具有第1006節規定的含義。

“附屬公司”對於 任何指定的人來説，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制或受其控制的任何其他人，或與該指定的人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指的是任何特定人士直接或間接通過 有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導其管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的 含義。

“代理人”是指任何安全註冊官、付款代理人、身份驗證代理人、轉讓代理人或根據本協議指定的其他代理人。

“代理會員”具有第304節最後一款第(5)款中規定的含義。

“保管人的適用程序” 是指在任何時候，保管人、歐洲結算公司和Clearstream的政策和程序(如果有)，即 在該時間適用於該事項。

“阿根廷”具有本契約第一段規定的含義 。

“阿根廷税”具有第1006節規定的含義。

“認證代理人”是指受託人根據第614條授權代表受託人對一個或多個證券系列進行認證的任何人。

“受益所有人”的含義是根據交易法第13d-3條規則確定的，術語“受益所有人”和“受益所有人”的含義與受益所有人的定義相關。

“董事會”是指本公司董事會或該董事會正式授權代表本公司行事的任何委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指每週一、週二、 週三、週四和週五，即(I)法律、法規或行政命令一般不授權或有義務關閉紐約市或布宜諾斯艾利斯市的銀行機構的日子，以及(Ii)阿根廷的銀行和金融機構向公眾開放的日子。

“Clearstream”具有第304節最後一段第(5)款中規定的含義。

“委員會”是指根據《交易法》不時成立的美國證券和交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行根據適用法律目前指派給它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

“公司”是指在本契約第一段中被命名為“公司”的人，直到繼承人根據本契約適用的規定成為公司為止，此後的“公司”是指該繼承人。

“公司請求”或“公司命令”是指由首席執行官、首席財務官、財務主管或董事會決議中指定的任何人以公司名義簽署的書面請求或命令，授權該人根據本協議條款採取特定行動， 並交付受託人。

“公司信託辦事處”是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，自本條例生效之日起，該辦事處位於

“公司”是指公司、協會、公司、股份公司或商業信託。

“違約利息”具有第306節規定的含義。

“存託”是指存託信託公司，直到根據本契約的適用條款，繼任者受託人成為受託人為止，此後 “受託人”指該繼任受託人。

“美元”和“美元”是指 當時美國硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“歐洲結算”具有第304節最後一段第(5)款中規定的含義。

“違約事件”具有第501節規定的含義。

“交易法”係指可不時修訂的1934年美國證券交易法(包括其任何後續法案)，並且(除文意另有所指外)包括根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“失效日期”具有第104(G)節規定的含義。

“政府證券”係指(I)美利堅合眾國或其貨幣為證券貨幣的國家的政府、政府機構或中央銀行的直接義務，(Ii)由美利堅合眾國或其貨幣為證券貨幣的國家的政府、政府機構或中央銀行全面和無條件擔保的及時支付本金和利息的義務，和(Iii)證書，存託憑證或其他票據，證明對上文第(一)或(二)款所述債務或就其到期的任何特定本金或利息具有直接所有權利益。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有義務，以及該人的任何直接或間接或有或有義務：

(1)購買或償還(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(無論是由於合夥安排而產生的，還是通過協議保存、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付、或維持財務報表狀況 或其他方式產生的)；或

(2)訂立協議的目的是：(Br)以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付，或保護該債權人免受(全部或部分)該等債務的損失；然而，前提是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中對託收或保證金的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“持有人”就任何證券而言，是指以其名義將該證券登記在證券登記冊上的人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的、不時生效的國際財務報告準則。

“負債”對任何人而言，是指支付或償還借入或以其他方式由債券、票據、債券或類似工具證明的款項的任何債務，或任何債務的擔保(不重複計算)，或任何其他債務，如果該人不時按照國際財務報告準則編制資產負債表，則會在資產負債表上出現或被視為負債 。

“契約”是指最初籤立的本契約，或根據本文書適用條款由一個或多個補充契約補充或修訂的本契約，就本文書及任何該等補充契約的所有目的而言，包括分別被視為本文書的一部分並管限本文書及任何該等補充契約的信託契約法案的條文。“契約”一詞還應包括第301條所設想的特定證券系列的條款。

“付息日期”是指就任何證券使用時，該證券利息分期付款的規定到期日。

“判斷貨幣”具有第1007節規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、抵押、質押、留置權、質押、擔保或其他產權負擔，包括但不限於根據阿根廷法律或任何其他司法管轄區產生的任何等價物。

“到期日”是指對於任何證券而言，該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日或通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“違約通知”是指第501(3)款規定的書面通知。

“高級人員證書”是指由首席執行官、首席財務官、財務主管或董事會決議中指定的任何人簽署並交付受託人的證書。 授權此人根據本協議條款採取特定行動的證書。

“律師意見”指律師的書面意見，該律師可能是公司的內部律師，受託人應合理地接受該律師的意見。

“未清償”是指在確定日期與任何系列證券一起使用時，在本契約項下認證和交付的該系列證券中的所有證券。除:

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的該系列證券。

(Ii)該系列的證券，其支付或贖回金額為所需數額，迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人 存放和分開；提供如要贖回該等證券，贖回通知應已根據本契約正式發出，或已作出受託人滿意的贖回條款；及

(Iii)已根據第305條支付的此類證券，或已根據本契約認證並交付的其他證券或作為交換的此類證券，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券由受保護買家持有，而該等證券在其手中是本公司的有效義務的，則不包括在內；

但前提是， 在確定任何系列未償還證券所需本金的持有人在任何日期是否已根據本協議提出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，由本公司或任何其他義務人對該系列證券或本公司任何關聯公司或該其他義務人所擁有的該系列證券應不予理會，並視為未償還證券，但在確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而受到保障時，只有受託人的負責人員實際知道其擁有的該系列證券 才應被如此忽略。如果質權人確立了讓受託人滿意的質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是本公司或該系列證券的任何其他債務人，且質權人不是該系列證券或本公司的任何關聯公司或該其他債務人的任何其他債務人，則以真誠方式質押的該系列證券可被視為未償還證券。

“付款代理人”指任何獲本公司授權代表本公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的人士。

“許可持有人”指在任何時候， 任何在該時間持有本金總額至少為1,000,000美元的證券的人。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“支付地點”是指，在適用於任何系列證券時，在符合第1002款的前提下，按照第301條規定設立的此類證券的條款，支付該系列證券本金和任何溢價及利息的一個或多個地點。

“前置擔保”指，就任何特定擔保而言，證明與該特定擔保所證明的全部或部分債務相同的所有或部分先前擔保；就本定義而言，根據第305條認證和交付的任何擔保，以換取或取代殘缺、銷燬、遺失或被盜擔保，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜擔保相同的債務。

“贖回日期”是指就任何要贖回的證券而使用時，由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”是指就任何要贖回的證券使用時，根據該證券中規定的本契約贖回該證券的價格。

“定期記錄日期”對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息，是指根據第301條規定的該系列證券的條款 為此目的指定的日期。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人中直接負責本契約管理的任何高級人員，對於特定的公司信託事項，也指因對特定主題的瞭解和熟悉而被提交該事項的任何其他高級人員。

“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法”指可不時修訂的1933年美國證券法(包括其任何後續法案)，並且(除文意另有所指外)包括根據該法頒佈的委員會的規則和條例。

“安全貨幣”具有第1007節規定的含義。

“安全登記處”和“安全登記處”分別具有第304節規定的含義。

“重要附屬公司”指本公司的任何 附屬公司，構成由證監會頒佈並可不時修訂的S-X條例所界定的“重要附屬公司”。

“特別記錄日期”是指受託人根據第306條確定的支付任何違約利息的日期。

“約定到期日”是指在使用任何保證金或其任何利息分期付款時，在該保證金中指定的日期，即該保證金或該分期付款的本金到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指(I)直接或間接由本公司或由本公司一間或多間其他附屬公司或由本公司及其一間或多間附屬公司擁有，或(Ii)本公司或本公司的一間或多間其他附屬公司及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有至少多數股權及指導其政策、管理及事務的權力的任何其他人士 。

“轉讓”就任何證券而言，指該證券或其任何權益的任何出售、質押、轉讓、質押或其他處置。

“轉讓代理”具有第304節中規定的含義。

“信託契約法”指可不時修訂的美國1939年信託契約法(包括其任何後續法令)，並且(除文意另有所指外)包括委員會在該法令下的規則和條例。

“受託人”是指在本文件第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約適用的規定 成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下的受託人的每一人， 如果在任何時候超過一人，則任何系列證券的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括其各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區。

“有表決權股份”指任何人士的股本或其他所有權權益，而該人士的股本或其他所有權權益通常對選舉該人士的董事(或為其執行類似職能的人士)具有投票權，不論在任何時候或僅在高級證券類別或其他所有權權益因任何意外情況而沒有投票權的情況下。為計算(I)由(Ii)該人士的任何股本或其他所有權權益所代表的任何人士的 投票權的百分比，由該人士實益擁有的該人士的所有股本及該人士的其他所有權權益將在決定第(I)條所述的合併投票權時被剔除 ，但不會被排除在第(Ii)條所述的股本或其他所有權權益內(如以其他方式包括在內)。

第102條。合規證明和意見。

應本公司向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求，本公司應向受託人提供本合同項下合理要求的證書和意見。每份此類證書或意見均應以高級官員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)或律師意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法的要求 和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證明或意見(第1004節規定的證明除外)應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中的陳述或意見是基於該審查或調查的性質或範圍的；

(3)一項聲明，表明其個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情的意見。

(4)説明上述每個人的意見是否已獲遵守的陳述。

第103條。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指明人士提出意見，則無須只由一名該等人士證明或涵蓋所有該等事項，或只須由一份文件證明或涵蓋該等事項，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。

公司高級管理人員的任何證書或意見，在與法律事務有關的範圍內，可以基於律師的證書或意見或陳述，除非 該高級管理人員知道，或在採取合理謹慎措施的情況下，關於其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，如與事實事項有關，可 以本公司一名或多名高級人員的證書或意見或陳述為依據，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該等大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併並組成一份文書。

第104條。持票人的行為；記錄日期。

(A)本契約所規定或準許持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的具有大致相似意旨的文書，並由該等文書或文書證明； 除非本契約另有明文規定，否則該等行動應於該文書或該等文書交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)生效。此類文書(以及其中所包含並由此證明的行動)在本文中有時被稱為簽署此類文書或文書的持有人的“行為”。 任何此類文書或委派任何此類代理人的書面文件的籤立證明，對於本契約的任何目的都是足夠的 ，並且(受第601條的約束)以第104條規定的方式作出對受託人和公司有利的結論。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可由籤立該等文書或文字的證人的誓章或獲法律授權接受契據認收的公證人或其他人員的證明書證明，以證明簽署該文書或文字的個人已向他或她承認籤立該文書或文字。如簽署人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其授權的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式 證明。

(C)證券的所有權須由證券登記冊證明 ，受託人可依賴該等資料，不受相反通知的影響。

(d)任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意、放棄或其他行為均對同一證券的每個未來持有人以及在登記轉讓時發行的每份證券的持有人具有約束力，或作為交換或代替的任何證券的持有人 受託人或公司因此而做的任何事情、省略或遭受的事情，無論此類操作是否在 此類證券上進行標記。

(e)公司可以將任何日期設定為記錄 日期，以確定任何系列未償證券持有人有權提出、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或本契約規定或允許的任何請求、要求、 該系列證券持有人提出、做出或採取的其他行動; 提供本公司不得就下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示的發出或作出設定記錄日期，本段的規定亦不適用。 如根據本段設定任何記錄日期，則在該記錄日期當日有關係列的未平倉證券的持有人 及任何其他持有人均無權採取有關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人； 提供除非在適用的到期日或之前，持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期當日或之前採取上述行動，否則該等行動不會在本協議下生效。本段不得解釋為 阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)， 本段的任何規定均不得解釋為使持有相關係列所需本金的 未償還證券持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。在根據本 段確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第106節。

(F)受託人可將任何日期設定為創紀錄的日期，以決定任何系列的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第502條所指的任何加速聲明、(Iii)第507(2)條所指的任何訴訟請求或(Iv)第512條所指的任何指示，每種情況下均與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期 的該系列未償還證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權參與該通知、聲明、請求或指示，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍是 持有人；提供除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人在適用的 到期日或之前採取行動，否則該等行動不會在本協議下生效。本段不得解釋為阻止受託人為任何行動設定一個新的記錄日期(此前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，本段的任何規定也不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取行動之日採取的任何行動無效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應立即以書面形式將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期通知本公司，並以第106節規定的方式通知相關係列的每一證券持有人，費用由公司承擔。

(G)對於根據第104條第(Br)款規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的本合同一方可將任何日期指定為“失效日期”，並可從 不時將失效日期改為任何較早或較晚的日期；提供除非在現有到期日或之前，以書面形式將建議的新到期日通知本合同另一方，並以第106條規定的方式向相關 系列證券的每位持有人發出通知，否則此類變更無效。如果沒有就根據第104條設置的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為在該記錄日期之後的第180天被初始指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權更改 本款規定的失效日期。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券本金的全部或任何部分採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該證券的全部或任何部分本金採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就全部或任何部分本金採取行動。

第105節.通知等，致受託人和公司。

本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，應提交、提供或提供給或提交給：

(1)任何持有人的受託人或公司的受託人，如向受託人或向受託人的公司信託辦事處 作出、給予、提供或以書面(可以傳真)提交，即足以達致本協議項下的每項目的。

(2)本公司由受託人或任何持有人 按照第106條以書面形式交付本公司，並按本文件第一段指明的主要辦事處地址 送交本公司，即足以滿足本文件所述各項目的(除非本文件另有明文規定)， 注意：或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址。

對於本契約，受託人沒有任何責任或義務核實或確認通過電子傳輸發送指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人 實際上是被授權代表聲稱發送該電子傳輸的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人；此外，除非由於信用不良，受託人不對任何一方因依賴或遵守此類指示、指示、報告、通知或其他通信或信息而招致或遭受的任何損失、負債、成本或開支承擔任何責任。 每一方同意承擔因使用電子方法向受託人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或信息而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息行事的風險。以及被第三方攔截和濫用的風險。

第106條。發給持有人的通知；放棄。

如本契約就任何事件向持有人發出通知 ，則該通知應按照第106條以書面形式送達受該事件影響的每名 持有人於證券登記冊上所示的地址，或如送達環球證券持有人，則應按照其適用程序送達有關託管銀行，在任何情況下，均不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如果以郵寄方式向持有人發出通知，則未將該通知郵寄給任何特定的 持有人，或如此郵寄的任何通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知， 有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果由於常規郵件服務中斷或任何其他原因，發出上述通知是不可行的，則經受託人批准而發出的通知應構成本協議下每一目的的充分通知。

第107節.與《信託契約法》衝突。

在根據《信託契約法》對本契約進行資格審查後，如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》中要求 成為本契約的一部分並管理本契約的條款相沖突，則以後一條款為準。在根據《信託契約法》獲得本契約的資格 之後，如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約，視具體情況而定。

第108節.標題和目錄的影響。

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第109節.繼任者和分配。

公司在本契約中的所有契諾和協議 對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第110條。可分割性條款。

如果本契約中包含的任何一項或多項條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則該無效、違法或不可執行不應 影響本契約中包含的任何其他條款，並且在且僅在任何此類條款無效、非法或不可執行的範圍內，本契約應被解釋為該條款從未包含在本契約中。

第111條。對應者。

本契約可同時簽署並交付任何數量的副本，每個副本應被視為原件，且該等副本應共同構成一份且相同的文書。

第112條。義齒的好處。

本契約或證券中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約的當事人及其繼承人和證券持有人除外。

第113條。管理法律；放棄由陪審團進行審判。

本契約和證券應受美國紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本合同各方(為免生疑問，證券持有人除外)特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。

第114條。法定節假日。

在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或規定到期日不是營業日，則(儘管本契約或證券 有任何其他規定)不必在該日期支付利息或本金(以及溢價，如有)，但可以在下一個 營業日支付，其效力與在利息支付日期、贖回日期或規定到期日相同，視具體情況而定；提供自該付息日期、贖回日期或 所述到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會產生利息。

第115條。同意送達；管轄權。

本協議各方同意，因本契約或證券而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院以及其公司所在地的法院提起，以起訴作為被告的每一方，並且每一方放棄現在或將來對任何此類法律訴訟、訴訟或程序的提起的任何異議，放棄對任何此類訴訟的司法管轄或送達程序豁免權。訴訟或訴訟程序放棄因居住地或住所而有權享有的任何權利，並不可撤銷地接受任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的管轄權。本公司特此指定並指定為其授權代理人，在因本契約或證券而引起或與之有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序中，本公司可 在紐約曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院提起訴訟、訴訟或法律程序，並同意 向該代理人送達法律程序文件，並由送達該文件的人以書面通知或適用法律允許的任何其他方式向本公司送達上述文件。應在各方面被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件，並進一步指定其註冊地、上述指明的註冊地及任何註冊地在未來可能以 作為其接收本協議項下任何通知的註冊地(包括送達法律程序文件)。如因任何原因(或任何為此目的的繼任代理人) 不再擔任上述送達法律程序文件的代理人，本公司應立即為此目的委任受託人合理接受的繼任代理人 ，並將此事以書面通知受託人。公司同意採取可能需要的任何和所有行動，以維持該代理人的指定和任命完全有效。

第116節.通知語言等

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均應使用英文，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。

第二條

安全 表單

第201條.形式一般。

證券和受託人認證證書應基本上採用本條第二條規定的形式，或採用通過或依據董事會決議或在一個或多個補充契約中設立的其他形式，在每種情況下，均應插入本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更，並可在其上放置為遵守任何證券交易所或託管機構的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及圖例或批註，由簽署該證券的高級人員確定，如他們簽署該證券所證明的那樣。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式， 應由公司祕書或助理祕書認證該行動的適當記錄的副本，並在交付第303條規定的認證和交付此類證券的公司命令時或之前將其交付受託人。

最終證券應印刷、平版或刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定， 由他們簽署該證券所證明。

第202條.安全面孔的形式。

[如果安全是全球安全，則包括 -本證券是下文提及的契約所指的全球證券，以託管人或託管人的名義登記，阿根廷電信公司、託管人及其任何代理人在所有情況下均可將其視為本證券的所有人和持有人。]

[包括如果證券是全球證券並且 託管人是託管信託公司-除非本證書由託管信託公司(“DTC”)的授權代表提交給阿根廷電信公司或其代理登記轉賬、兑換或付款，並且為換取本證書或本證書的任何部分而簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或在DTC授權代表的要求下以其他名稱 (任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，由DTC或其代名人以外的任何人或向其他任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CEDE&Co.在本協議中擁有權益。

除非在契約所指的有限情況下以最終登記形式全部或部分交換登記證券，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給後續託管機構或該繼任託管機構的代名人。]

阿根廷電信股份有限公司

阿根廷電信股份有限公司(“公司”，該術語包括下文所指契約下的任何繼承人)，a阿諾尼馬社會根據阿根廷共和國(“阿根廷”)法律組織和存在的，根據收到的價值，特此承諾向或登記 分配，本金為美元，按本文件所附的全球證券增減時間表修訂(除非 在適用的贖回日期較早贖回)[如果證券要在到期日之前計息，請填寫 -，並自已支付利息或已正式提供利息的最近付息日期起支付利息 ，自每年起每半年支付一次拖欠的利息，年利率為%，直至本金支付或可供支付為止[如適用，填上-; 提供逾期的本證券的任何本金、任何溢價和利息應按本證券當時承擔的年利率計息(在其支付應可合法強制執行的範圍內) ，自該款項到期之日起(但不包括支付或可供支付之日起計)，該逾期利息應按照本契約第306條的規定支付。]

[如適用，請插入-證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。][如適用，請插入-本證券的利息應以365天和366天為基礎(視情況而定)，並以自上次付息日期(或就首個付息日期應付利息而言，自本證券發行之日起計)至付息日期(但不包括付息日期)的實際天數計算。]

於任何付息日期應付及準時支付或已妥為撥備的利息，如契約所規定，須於該利息的正常記錄日期(不論是否為營業日)於收市時支付予本證券(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士。在任何付息日期未如期支付或未按規定支付的任何此類利息，應立即停止在該定期記錄日期向持有人支付，並可在交易結束時向本證券(或一種或多種前身證券)的名義登記的人支付 由受託人確定的支付違約利息的特別記錄日期，並應在該特別記錄日期前不少於10天向該系列證券的持有人發出通知。或在任何時間以不與本證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知 後支付，所有這些都應在契約中更全面地規定].

[如果證券在到期前不計息，請插入-本證券的本金不應計息，除非在加速、贖回或規定的到期日違約支付本金 ，在這種情況下本金逾期[以及任何逾期的保費]應按年利率 計息(在支付該等利息應可合法強制執行的範圍內)，從該等款項的到期日起計至支付或可供支付為止。任何逾期本金的利息[或溢價]應按要求付款。]

本證券的本金和溢價(如有)和利息應在公司受託人或機構位於紐約市曼哈頓區的辦事處和公司為此目的而設的任何其他辦事處或機構支付，支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣，如果本證券的本金到期支付任何款項，應在交還本證券的情況下支付；然而，前提是 根據本公司的選擇，利息支付可以郵寄到有權獲得該權利的人的地址的支票支付，因為該 地址應出現在證券登記冊上。[如適用，請插入-以及；前提是，進一步，本證券的本金和利息的所有付款，如本證券的獲準持有人已向受託人發出書面電匯指示，本公司或其代理人應在適用付款日期至少10個工作日前，以電匯方式將立即可用的資金電匯至該等指示中所指定的賬户。]. [如果安全性是全局安全性 ，則InserT-儘管有上述規定，就全球擔保應支付的任何款項應按照託管機構的適用程序支付。]

茲參考本保函背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此處所列條款相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署方式簽署了本擔保書 ，否則本擔保品無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已促使本文件正式籤立。

第203條.證券反向形式。

本證券為本公司正式授權發行的證券(“該證券”)之一，根據本公司與受託人(“受託人”，其術語包括承諾書下的任何繼任受託人)、證券註冊處處長、付款代理及轉讓代理，在本公司與受託人(“受託人”)之間以契約形式發行及將以一個或多個系列發行，日期為(“該契約”)，現請參閲該契約以獲得本公司在該契約下各自的權利、權利限制、責任及豁免的聲明。受託人和證券持有人 以及證券認證和交付的條款。本擔保的條款、條件和規定是契約中所述的條款、條件和規定(包括根據信託契約法案成為契約一部分的條款、條件和規定)。此 安全是本圖面上指定的系列之一。

本公司可在未經證券持有人同意的情況下，按與本證券相同的條款及條件(發行日期、發行價格及利息產生日期及(如適用)首次支付 除外)發行額外證券。該等額外證券所證明的金額將增加該證券的本金總額，並與該證券合併為單一系列，在此情況下，隨附的全球證券增減時間表將作相應調整。

在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或規定到期日不是營業日，則(儘管契約或證券有任何其他規定)無需在該日期支付本金和溢價或利息，但可在下一個 營業日支付，效力與在利息支付日期、贖回日期或規定到期日相同，視具體情況而定；提供自該利息支付日期、贖回日期或指定到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內，不會因該延遲而產生利息。

[如適用，請插入-本系列證券 可隨時在不少於或不超過日前通知的情況下贖回[如果適用， 插入-當日或之後，20]全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：

如果贖回[如適用，請插入- 當日或之前，%，如果兑換]在指定年度開始的12個月期間內及其後，贖回價格相等於本金的 至本金的%，如屬任何該等贖回，連同贖回日的應計利息，但於該贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款 須支付予該等證券或一種或以上於本文件正面所述相關記錄日期收市時登記在冊的該等證券或一種或多種前身證券的持有人，均見本契約的規定。]

[如果證券需要贖回任何種類的證券，請插入-如果僅贖回本證券的一部分，則在本證券註銷時，應以本證券持有人的名義發行本系列的新證券和未贖回部分的類似期限的證券。]

[如果證券不是原始發行折扣 證券，插入-如果與本系列證券有關的違約事件將發生並繼續發生，則本系列所有證券的本金 可按本契約規定的方式和效果宣佈到期和支付。]

[如果證券是原始發行折扣，則插入-如果與本系列證券有關的違約事件將發生並且仍在繼續，則本系列所有證券的本金金額 可按 契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。該款額須相等於-插入確定金額的公式。於(I)如此宣佈為到期及應付的本金金額 及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息(在每種情況下，該等利息的支付均須在法律上可強制執行的範圍內)獲支付後，本公司就支付本系列證券的本金及溢價(如有)及利息的所有責任即告終止。]

所有與證券有關的本金、溢價(如果有的話)和 利息的支付應在扣繳或扣除阿根廷或其任何主管機關或其有權徵税(“阿根廷税收”)的任何現有或未來税項、關税、評估或任何性質的政府收費(“阿根廷税項”)後支付。如果因阿根廷的任何 税而預扣或扣除任何税款，公司應支付將導致證券持有人在各自到期日收到的額外金額(“額外金額”)，這些金額是如果不需要此類扣繳或扣除(包括就任何額外金額應支付的阿根廷税款)而在相應的到期日收到的，但在以下範圍內，不得與證券支付 一起支付此類額外金額：

(I)由於(A)持有人或實益所有人與阿根廷之間的聯繫，而非該證券的所有權或持有或僅僅收到有關該證券的付款，或(B)持有人或任何其他人未能遵守關於該證券持有人或任何實益所有人的國籍、住所、身份或與阿根廷的關係的任何證明、身份、信息、文件或其他報告要求，是由於(A)持有人或受益所有人與阿根廷之間的關係 ，如果法律要求遵守 ，法規或阿根廷為締約國的適用所得税條約，作為免除或降低税收、評估或其他政府收費税率的先決條件，並且我們已在要求證明、身份證明或報告要求的第一個付款日期前至少30天向持有者發出通知；

(Ii)該等保證金的任何税項、關税、評税或其他政府收費，在該等保證金到期及應付之日起15天后，或該等保證金的付款已妥為規定並通知持有人後15天后(以較遲發生者為準)，但如該保證金的持有人在該15天期間內的任何日期出示該保證金以供付款，則該等保證金的持有人本有權獲得該等額外款項；

(Iii)就該等證券徵收的任何遺產、遺產、饋贈或其他類似的税項、評税或其他政府收費；

(Iv)任何税項、關税、評税或其他政府收費，但扣除或扣繳該等保證金的款項除外；

(V)向受託人或合夥企業的持有人或該等付款的唯一實益擁有人以外的人士支付有關該等保證金的任何款項，但以該受信人、該合夥企業的成員或該等付款的實益擁有人為限， 假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該保證金的持有人，則該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人將無權獲得額外的款項；

(Vi)以上第(I)至(V)款中第(Br)項的任何組合。

公司應向受託人提供令受託人滿意的相關 文件(如有)，以證明公司已為其支付任何額外金額的阿根廷税款。應證券持有人或任何支付代理人(視情況而定)的要求，應向其提供此類文件的副本。

本公司應支付阿根廷或其任何政府實體或政治區、或上述任何税務機關或上述任何税務機關就該契約或證券的發行而徵收的所有印花、發行、登記、文件或其他類似税項(如有)。

本協議、契約或一份或多份補充契約及證券對任何證券的本金、溢價(如有)或利息的所有提法，應視為包括就該等本金、溢價或利息應付的所有額外金額(如有)。

如果根據前款就證券實際支付的額外金額 是基於超過適用於該證券持有人的適當税率的扣繳或扣繳税款的比率，因此該持有人有權要求徵收該預扣税的當局退還或抵扣該超出部分，則通過接受該證券，該持有人應被視為已將該超出部分的退款或抵扣的所有權利、所有權和利息轉讓給本公司。然而，通過作出該等轉讓，持有人並不表示或保證本公司將有權 收到該等退款或信貸要求，亦不會就此承擔任何其他義務。

本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，隨時全部但不是部分地贖回證券，贖回價格相當於(A)正在贖回的證券本金的100%，(B)到贖回日期為止的任何應計和未支付的利息，(C)在規定的到期日之前適用於贖回的任何溢價，以及(D)在贖回日期之前(但不包括贖回日期)應支付的任何額外金額，由於阿根廷法律 (或其下的任何規則或法規)或其中影響税收的任何法律 (或其下的任何規則或法規)的任何修訂或更改，或對該等法律、規則或法規的正式解釋或應用的任何修訂或更改，而該等法律、規則或法規的修訂或更改於該系列證券的發行日期或之後生效，則本公司將有責任在作出合理努力以避免該等要求後，就該等證券或與該等證券有關的事宜支付額外金額及/或阿根廷 税。

本契約一方面允許修改和修改本公司的權利和義務，也允許修改各系列證券持有人的權利，但其中規定的例外情況除外。在本公司及受託人同意下，本公司及受託人可隨時在本公司及受託人同意的情況下，受本公司影響。 本公司亦有條款(I)允許本公司及受託人代表該系列的所有證券持有人，在本公司及受託人同意的情況下，在本公司及受託人的同意下，在本公司及受託人的同意下，在本公司及受託人的同意下，隨時影響本系列當時尚未償還的證券本金。豁免本公司遵守有關該系列的契約的若干條文，及(Ii)允許當時該等證券本金的多數持有人 代表該系列所有證券的持有人 免除該等系列中所有證券的持有人 過往在該系列下的若干違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄 對該持有人及本證券的所有未來持有人及在登記轉讓本證券或作為交換或代替本證券時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性的約束力，而不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

根據《契約》的規定和條款的規定，本證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或根據該等訴訟提出任何其他補救措施，除非該持有人事先已就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本系列證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人的違約事件提起訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保，受託人 不得在未收到與該要求不一致的指示 的情況下，在收到通知、請求和提供賠償或擔保後60天內未能提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或溢價(如有)和/或本合同利息在本合同規定的相應到期日或之後支付而提起的任何訴訟。

本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本證券規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本證券的本金及溢價(如有)及利息。

如本契約所規定，並受契約中所列的某些限制(包括但不限於本契約第304條對轉讓的限制)的約束，本證券的轉讓可在證券登記冊中登記，當本證券交回時，在本證券的本金、任何溢價和利息應支付的任何地方的公司受託人或代理機構登記轉讓， 由本公司和證券註冊處正式簽署的書面轉讓文書以令本公司和證券註冊處處長滿意的形式簽署或隨附，本債券持有人或其經正式書面授權的受權人，應隨即向指定受讓人發行一份或多份授權面值和本金總額相同的本系列和類似期限的新證券。

本系列證券僅限 以登記形式發行，票面金額為200,000美元及其以上1,000美元的整數倍。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列證券可按持有人要求交出相同的授權面額，以換取該系列不同授權面額的同類證券本金總額。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司或受託人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人、本公司或受託人的任何代理人及任何其他代理人可就所有目的(受契約第306條的規限)將本證券登記為本證券的所有人，而不論本證券 是否逾期，本公司、受託人、任何代理人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

[如果安全是全球安全，則 插入-本證券是一種全球證券，並受《全球證券契約》的規定，包括《契約關於全球證券的轉讓和交換》第304節的限制。]

本擔保和契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本擔保中使用的所有術語，如在本契約中定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

縮略語

以下縮寫在本保函正面的題字 中使用時，應視為已根據適用法律或法規完整地寫出：

也可以使用其他縮寫 ，但不在上述列表中。

全球安全增加或減少時間表

已對此全球安全 進行以下增減：

第三條

《證券》

第301條。數量不限；可按系列發行。

(A)可根據本契約認證及交付的證券本金總額 不限。

(B)按與一系列證券相同的條款及條件 由本公司發行的額外證券(發行日期、發行價及利息產生日期除外，如適用，則可首次支付)，而無須證券持有人同意；但此類額外的 證券應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非這些額外的證券是根據原始系列的“合格 重新開放”發行的，或者被視為與原始 系列相同的“發行”債務工具的一部分，或者發行的原始折扣不超過最低金額，每種情況下都是出於美國聯邦所得税的目的。該等追加證券所證明的 金額，將增加證券本金總額，並與之前未發行的證券系列合併為一個單一系列。

(C)證券可分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第303條的情況下，以高級官員證書中規定的方式，或在本合同的一個或多個補充契約中確立，

(1)該系列證券的名稱，包括“CUSIP”編號和“ISIN”(應將該系列的證券區別於任何其他系列的證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、906或1105條，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第303條被視為從未認證和交付的任何證券除外；

(3)該系列證券的任何利息 應支付給的人，但該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時登記在其名下的人除外；

(四)該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(5)該系列證券應計息的一個或多個利率，可以是固定的或可變的，如有該等利率的計算方式，包括更改或重置該等利率的任何程序，以及計算利息的基準，而不是以12個30天的360天年計息，

(6)除紐約市曼哈頓區以外，該系列證券應計入利息的利率(如有)、產生利息的一個或多個日期、支付任何該等利息的付息日期，以及在任何付息日期應付利息的正常記錄日期；

(七)該系列證券本金、溢價、利息的支付地點和支付方式；

(8)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期間、價格及條款和條件。

(9)公司贖回或購買該系列證券的義務(如有)，包括但不限於任何強制性或選擇性贖回或償還該系列證券的條款(包括根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(10)除200,000美元的面額及超過1,000美元的整數倍數外，該系列證券可發行的面額；

(11)如果不是美利堅合眾國的貨幣，應支付該系列證券本金和任何溢價及利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為第101節中“未清償”的定義而以美利堅合眾國貨幣確定等值的方式；

(12)如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的支付金額可參照指數釐定，則該等金額的釐定方式應為：

(13)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須在本公司或其持有人的選擇下，以一種或多種貨幣 或貨幣單位支付，而該等貨幣、貨幣或貨幣單位並非指該證券須予支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，則支付該系列證券的本金及任何溢價及利息的貨幣 ，以及作出該選擇的期限及條款及條件；

(14)除本金以外的，根據第502條申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(15)第1006節對該系列證券的適用性、不適用性或變型；

(16)如適用，該系列的證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，可發行該等全球證券或全球證券的託管機構或託管機構，以及第304條所述的任何情況以外的任何情況，在該等情況下，可將任何此類全球證券轉讓給以該等全球證券的託管機構或其代名人以外的其他人的名義登記和交換的證券，且任何此類轉讓均可在其中登記；

(17)該系列證券可轉換為或可交換任何其他證券的條款及條件(如有的話)，包括與保留任何股份或其他證券作轉換用途有關的任何規定 ；

(18)與該系列證券有關的任何受託人或代理人(如果有別於或不同於本契約中規定的受託人或代理人)；

(19)對該系列證券提供的任何擔保或任何擔保；

(20)對該系列證券構成違約事件的任何事件(如未在本文中列出)，以及對本文所述違約事件的任何增加、刪除或其他更改應適用於該系列證券(包括使本文所述違約事件不適用於該系列證券的規定)；

(21)適用於該系列證券的第十條所列公約的任何補充或更改；

(22)對該系列證券可轉讓性的任何限制或條件；

(23)適用於延期支付或取消該系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)的條款；以及

(24)本系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的條款相牴觸，但第901(5)條允許的除外)，包括但不限於與第107條、第302條、第306條、第309條、第401條、第5條、第801條、第10條、第1101節、第1103節和第1201節中所述條款的任何差異。

任何一個系列的所有證券應大體上 相同，除非面額及除非上文提及的董事會決議案或依據另有規定，以及上文提及的高級人員證書所載或以規定方式釐定的 (在第303條的規限下)或任何該等補充契據中的 。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或 一名公司助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的高級職員證書時或之前交付受託人。

第302條。面額。

除根據第301條設立的任何證券系列的條款明確規定外，每個系列的證券只能以登記的 形式發行，不含息票，並且只能發行面額為200,000美元及其以上1,000美元的整數倍的證券。

第303條。執行、認證、交付和約會。

證券應由公司首席執行官、首席財務官、財務主管中的任何兩人或董事會決議中授權該人根據本證券條款採取特定行動的任何人代表公司籤立。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動簽名或傳真簽名。

帶有本公司任何時候適當高級管理人員的手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或其中任何一人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位 。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並連同認證及交付該等證券的公司命令一併交付，而受託人須根據該公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由第201條和第301條允許的一項或多項董事會決議確定或 根據第201條和第301條允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證此類證券並接受本契約項下與此類證券有關的額外責任時，受託人有權收到律師的意見，並且(在符合第601條的規定下) 應受到充分保護，並應根據律師的意見作出如下聲明：

(1)如果該證券的格式是根據第201條所允許的董事會決議設立的，則該表格是按照本契約的規定設立的；

(2)如果該等證券的條款是根據第301條所允許的董事會決議確定的，則該等條款是在符合本契約規定的情況下確定的；以及

(3)該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行後， 即構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人的 權利及一般衡平原則有關或影響的類似普遍適用法律規限。

如果該等表格或條款已如此確定， 如果受託人的律師認為根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第301條和上一段的規定，如果一個系列的所有證券最初並不是一次發行的，則如果該系列的第一個證券在最初發行時或之前進行認證時或之前，該等文件是在該系列的第一個證券最初發行時或之前交付的，則無需 交付根據第301條或公司命令或律師意見另有要求的高級人員證書。

每份保證金的日期應為其認證日期。

任何擔保品均無權獲得本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或強制性，除非擔保品上出現了由受託人以手動簽名方式簽署的實質上符合本合同規定格式的認證證書，且該證書在任何擔保品上應為確鑿的證據，也是唯一的證據，證明該抵押品已被正式認證並在本擔保書下交付。

第304條。登記、轉讓和交換登記。

本公司應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室和根據第1002節指定的任何其他辦公室或機構保存的登記冊有時統稱為“證券登記冊”)，在該登記冊中，本公司應在其可能規定的合理規定的規限下，就證券登記和證券轉讓作出規定。受託人 被任命為“證券註冊處”，以便按照本協議的規定登記證券和證券轉讓。 在根據第1002條為此目的而指定的公司辦事處或機構登記任何證券轉讓時，並在符合第304條其他規定的情況下，本公司應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付任何授權面值和類似本金總額的一種或多種新證券。

在持有人的選擇下，並在符合本第304條的其他規定的情況下，任何系列的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換為任何相同系列、任何授權面額和類似本金總額的其他證券。當 任何證券被如此交出以進行交換時，在符合本第304條其他規定的情況下，公司應執行， 受託人應在收到公司命令後對進行交換的持有人有權獲得的證券進行認證並交付。

在登記轉讓或交換證券時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明其債務與在登記轉讓或交換時退回的證券相同，並受本第304條的其他規定的約束。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如本公司或受託人要求)須由證券持有人或其正式授權的代理人 以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司或受託人可要求支付一筆款項，以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税款或其他政府收費，但根據第906或1105條不涉及任何轉讓的交易所除外。

如果任何系列(或任何系列和指定期限的證券)的證券將被部分贖回，本公司不應被要求(A)發行、登記轉讓或交換 該系列(或該系列和指定期限，視情況而定)的任何證券，該期間從根據第1102條選擇贖回的任何此類證券的贖回通知郵寄之日的前15天開始，至該郵寄之日的營業結束時止，或(B)登記轉讓或交換任何如此選定的證券以全部或部分贖回，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)、(4)和 (5)條的規定僅適用於環球證券：

(1)根據本契約經認證的每一種全球證券應以託管機構或其代名人的名義登記，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每一種全球擔保應構成單一證券。

(2)儘管本契約或證券中有任何其他規定 ，其中實益權益的全球證券不得全部或部分交換登記的證券，也不得登記全球證券的全部或部分轉讓，以託管人或其代名人以外的任何人的名義註冊，除非(A)託管機構(I)已通知本公司它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管機構 ，並且在90天內未指定後續託管機構，或(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且未在90天內指定後續託管機構，(B)應已發生並將繼續發生與該全球證券有關的違約事件，或(C)本公司已根據託管機構的慣例程序向受託人發出書面通知，並已在60天前向受託人提出證書申請，且公司已從受託人處收到該通知的副本。根據上述(A)款交換的任何全球證券應全部交換而非部分交換，根據上述(B)或(C)條交換的任何全球證券可按照託管人的指示進行全部或部分交換。為換取全球證券或其任何部分而發行的任何證券應 為全球證券；提供以託管人或其代名人以外的人的名義登記的任何如此發行的證券不應是全球證券。

(3)根據上述第(2)款為交換全球證券或其任何部分而發行的證券應以最終的、完全註冊的形式發行，不含利息券，本金總額應等於該全球證券或其部分的本金總額， 應以託管人指定的名稱和授權面額登記，並應帶有本合同項下要求的任何傳説。將全部交換的任何全球證券應由託管人作為安全註冊人移交給受託人。 對於將部分交換的任何全球證券，應將該全球證券交回以進行交換，或者，如果受託人就該全球證券擔任託管人或其代名人的託管人，則其本金應通過對受託人的記錄進行適當調整而減少 ，減少的金額相當於其將被交換的部分。在任何此類交出或調整後，受託人應對可在該交易所發行的證券進行認證，並將其交付給託管機構或其授權代表，或應託管機構或其授權代表的命令。

(4)如果發生上述第(2)款所述的任何事件，公司應立即向受託人提供不含利息的最終、完全登記形式的認證證券的合理供應。

(5)託管機構(“代理成員”)的任何成員或參與者 或代理成員可代表其行事的任何其他人士，均不得在本契約項下就任何全球證券或在任何全球證券項下享有任何權利，而本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人(視屬何情況而定)均不得在任何情況下將託管人或該代名人視為該等全球證券的絕對擁有人及持有人。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行由託管機構或該代名人(視屬何情況而定)提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙託管機構、其代理成員和代理成員可能代表其行事的任何其他人士之間對該等人士行使任何證券持有人權利的慣例的執行。

(6)本公司、受託人或任何代理均不對全球證券權益的任何實益擁有人、託管人的代理成員或託管人的參與者或其他人，就託管人或其代名人或其任何參與者或代理成員的記錄的準確性、全球證券的任何所有權權益、或向任何參與者、代理成員、在該等全球證券項下或與該等全球證券有關的任何通知、任何金額的支付或任何全球證券(或其他證券或財產)的交付的實益擁有人或其他人士(託管人除外)。就全球證券向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可在託管人的命令下向或作出。受益所有人在任何全球證券中的權利只能通過託管機構行使 ，並遵守託管機構的適用規則和程序。本公司、受託人及每名代理人可倚賴並完全受 託管人提供的有關其代理人會員、參與者及任何實益擁有人的資料保護。

(7)受託人或任何代理人均無義務或責任監察、決定或查詢任何證券或税法(包括但不限於任何美國聯邦或州或其他證券或税法)的遵守情況，或取得有關證券轉讓或交換的文件，除非本協議另有特別規定。

第305條。

如任何殘缺證券交予受託人，本公司須籤立及受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券，作為交換，並須註明並非同時尚未清償的數目。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的任何證券被銷燬、丟失或被盜的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被受保護買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。同一系列、相同基調和本金的新證券 金額，並帶有一個不同時未償還的數字。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據第305條發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

根據本條款第305條發行的任何系列新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權 與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

第305條的規定是排他性的 ，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第306條。支付利息；保留利息權利。

任何證券的利息如於任何付息日期須予支付，且已準時支付或已妥為提供，則須於該利息的正常記錄日期收市時，支付予該證券(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士。

在任何付息日期(“違約利息”)，任何系列的任何證券的任何利息(“違約利息”)應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，而該違約利息可由本公司根據下述第(1)或(2)款的規定，在每一種情況下在其選擇的每一種情況下支付：

(1)本公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人士支付任何違約利息 支付違約利息的特別記錄日期，該違約利息應按以下方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就該系列的每項證券 支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項 ，或於上午10：00前作出令受託人滿意的安排。(紐約市時間)在緊接建議付款日期之前的營業日， 這筆款項存放時將以信託形式為有權獲得本條規定的違約利息的人的利益而持有。 受託人應隨即為支付該違約利息指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，也不得少於受託人收到建議付款通知後的10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並由公司承擔費用，按照第106條的規定，按照第106條的規定，將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知送交該系列證券的每位持有人，在該特別記錄日期前不少於10天。關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)條支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，而該等支付方式與上市該證券的任何證券交易所的要求並無牴觸，且在該交易所要求發出通知後，如公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的。

在符合第306條前述規定的情況下，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應 具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第307條。被當作擁有人的人。

在正式提交轉讓登記保證金前，本公司、受託人、本公司任何代理及任何其他代理或受託人可將以該等保證金名義登記的人士視為該等保證金的擁有人，以收取該等保證金的本金(及溢價，如有)及 (受第306條規限)的利息及所有其他目的，不論該等保證金是否逾期， 且本公司、受託人、本公司任何代理或任何其他代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

第308條。取消。

所有為付款、贖回、登記轉讓或交換而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，應交付受託人，並應由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證並交付的證券交予受託人註銷，而所有如此交付的證券應由受託人迅速 註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得被認證，以代替或交換按第308條規定註銷的任何證券。除非公司令另有指示，受託人持有的所有已註銷證券應按其慣常程序處置。

第309條。利息的計算。

除第301條規定設立的任何證券系列的條款明確規定外，任何系列證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第310條。CUSIP號碼和ISIN。

公司在發行證券時可以使用“Custip” 號碼和“ISIN”（如果當時普遍使用），如果是這樣，受託人應在通知中使用“Custip”號碼和“ISIN” ，以方便持有人; 提供任何此類通知均可聲明，不對證券上印刷或任何通知中包含的此類數字的正確性做出任何陳述，並且只能依賴證券上印刷的其他識別 編號，並且任何此類通知不應受到此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。公司 應立即以書面形式通知受託人“Custip”號碼和“ISIN”的任何變更。

第四條

滿意和解脱

第401條。義齒的滿意度和脱落率。

對於任何系列的證券 (就本條第四條而言，指條款相同的證券，但發行日期、本金金額和利息開始產生的日期(如果適用)除外)，如果根據本公司發行的所有系列不受影響，則應公司請求， 應停止生效(對於本條款明確規定的此類證券的登記轉讓或交換的任何存續權利，受託人的權利、權力、信託、責任、賠償和豁免除外)，以及接受此類證券本金和利息付款的權利)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由公司承擔

(1)

(A)到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(但不包括：(I)按照第305節的規定被肢解、銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的該系列證券，或(Ii)該系列證券的付款款項迄今已由本公司託管或分離並以信託形式持有，然後按照第1003節的規定償還給本公司或解除該信託)；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的此類證券。

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將在一年內到期並在規定的到期日 支付，或

(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由受託人支付，

在上述第(I)、(Ii)或 (Iii)條的情況下，本公司已向受託人存放或安排存放信託基金，以信託基金的形式存入受託人，而該等基金的款額 足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該等存放日期(如屬到期及應付的證券)的本金(及溢價，如有的話)及利息 或至所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金(及溢價)及利息。

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均表明本合同規定的與本契約的滿意和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已獲清償及解除 ，但本公司根據第607條對受託人所負的義務、受託人根據第614條對任何認證代理人所承擔的義務，以及如已根據第401條第(1)款(B)款將款項存入受託人，則受託人根據第402條及第1003條最後一段所承擔的義務在該等清償及解除後仍繼續有效。

第402條。信託資金的應用。

在符合第1003節最後一段 的規定下，根據第401節存放於受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的規定直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)向有權享有該等款項的人士支付本金(及保費，如有) 及利息，而該等款項已存放於受託人。根據第401條存入受託人的所有款項(由受託人或任何付款代理人持有)，用於支付隨後轉換的證券，應應公司的要求退還給公司 。

第五條

補救措施

第501條。違約事件。

“違約事件”，此處所指的任何系列證券，是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何 命令、規則或規章而發生的)：

(1)公司在該系列證券到期應付時未能支付利息(包括任何額外款項)，並將違約持續30天；或

(2)本公司拖欠該系列證券到期時的本金(包括任何贖回價格及任何額外款項)或溢價；或

(3)公司在本契約中的任何契約違約、違約或違約(違約的契約除外，其違約或違約是在本條款第501條中的其他地方具體處理的)，在受託人向本公司或本公司和受託人提交該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受託人提交書面通知後，該違約或違規行為將持續60天，該書面通知指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知 是本協議項下的“違約通知”；或

(4)在根據任何適用的破產、資不抵債、暫停付款或任何適用的破產、無力償債、暫停付款、併發預防、重組或其他類似法律，或(B)判定公司或任何重要子公司破產或資不抵債的法令或命令同意 預防或暫停付款，或按適當方式提交請願書，尋求根據任何適用法律重組、安排、調整或重組公司或任何重要附屬公司，或指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、S·恩迪科本公司或任何重要附屬公司或任何重要附屬公司的扣押人或其他類似人員或任何 本公司或任何重要附屬公司的大部分財產，或下令將本公司或任何重要附屬公司的事務清盤或清盤，以及繼續執行任何該等法令或濟助令或任何其他法令或命令 而不暫緩執行且連續60天有效；或

(5)本公司或任何重要附屬公司根據任何適用的破產、無力償債、併發預防， 重組或其他類似法律或任何其他將被判定為破產或資不抵債的案件或程序，或公司或任何重要附屬公司同意在任何適用的破產、無力償債或非自願案件或程序中就公司或任何重要附屬公司訂立法令或濟助令。併發預防、暫停付款、重組或其他類似法律，或針對本公司或任何重要附屬公司的任何破產或無力償債案件或程序的開始，或本公司或任何重要附屬公司提交根據任何適用法律尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或本公司或任何重要附屬公司同意提交此類請願書，或由託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人委任或接管。辛迪科本公司或任何重要附屬公司或本公司或任何重要附屬公司的任何重要財產的任何主要部分，或公司或任何重要附屬公司為債權人利益而作出的轉讓，或公司或任何重要附屬公司以書面方式承認其無力在債務到期時償還其債務，或本公司或任何重要附屬公司為推動任何該等行動而採取公司行動 (證明為通過支持任何該等行動的公司決議案或本公司或任何重要附屬公司對本公司或任何重要附屬公司具有類似約束力的行動 或任何重要附屬公司(視情況而定)的行動)。

本契約項下或本契約項下的一系列證券的違約事件不一定是本契約項下的另一系列證券的違約。

第502條。加速成熟；撤銷和廢止。

如果任何系列證券發生違約事件(第501(4)或(5)條規定的違約事件除外)並仍在繼續，則在每個此類情況下，受託人應持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人的書面要求，向本公司發出書面通知，宣佈所有證券的本金立即到期並應支付，且在任何該等聲明後，該等本金及其任何應計利息和任何額外未付款項應立即到期和應付。如果第501(4)和(5)條規定的違約事件在當時發生並仍在繼續，則該系列證券的本金和任何應計利息，連同由此產生的任何額外金額，將自動到期，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

在對當時未償還的任何系列證券作出上述加速聲明 之後，受託人如下文第五條所規定，在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金總額的多數的持有人，可通過書面通知本公司和受託人，撤銷和撤銷該聲明 及其後果，如

(1)本公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)該系列所有證券的所有逾期利息及其任何額外金額，

(B)該系列的任何證券的本金，而該證券並非因該項加速聲明而到期，

(C)在支付此類利息合法的範圍內，逾期利息按該系列證券承擔的利率計算的利息，以及

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及根據第607條欠受託人的所有款項；

和

(2)除未支付證券本金以外的所有違約事件均已按照第513節的規定得到補救或免除，但僅因該加速聲明而到期。

此類撤銷不應影響任何後續的違約或損害由此產生的任何權利。

第503條。由受託人追回債務和訴訟以供強制執行 。

本公司承諾，如果：

(1)任何證券的任何利息(包括任何額外金額)在到期和應付時發生違約，且違約持續30天，或

(2)任何證券到期時，其本金(包括任何贖回價格)(或溢價(如有))的付款(包括贖回價格)出現違約，

本公司應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金及任何溢價和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所承擔的利率，就任何逾期本金和溢價及任何逾期利息支付利息，連同該等證券所承擔的任何額外款額，此外，還須支付足以支付收取費用和開支的額外款額，包括合理的補償、開支、受託人、其代理人和律師的支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的所有款項。

第504條。受託人可提交申索債權證明表。

在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或其債權人的任何司法程序中，受託人應有權並經 幹預該程序或其他方式，採取信託契約法所授權的任何及所有行動，以便在任何該等程序中允許持有人及受託人的索償。特別是，受託人應被授權收取和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何條款不得被視為 授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的債權進行表決；提供, 然而，，受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第505條。受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。

在任何與本契約或證券有關的法律程序中，受託人可在不管有或出示任何證券的情況下，對本契約或證券項下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追回，在扣除受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第506條。所收款項的運用。

受託人根據第(Br)條第五條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如果是由於本金或任何溢價或利息而分發的，則在提交證券時提交證券並在其上註明僅部分支付的付款，如果全額支付則在退還時使用：

第一：支付受託人根據第607條應支付的所有款項。

第二：按照該證券的本金和應付本金及任何溢價和利息的數額，按比例支付當時到期和未支付的本金和任何溢價及利息，而該等款項是為該等證券或為其利益而收取的。

第三：任何剩餘的款項都應償還給公司。

第507條。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非

(1)該持有人先前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面要求，就該違約事件提起訴訟或法律程序；

(3)上述持有人已向受託人提出合理地令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到該通知、請求及提供彌償或保證後60天內，仍未提起任何該等訴訟或法律程序；及

(5)該系列未償還證券的過半數本金持有人在該60天內未向受託人發出與 不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較該等持有人的任何其他 的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益 除外。為了保護和執行本條款507的規定，任何系列未償還證券的每一位持有人和受託人應有權在符合第513條的前提下獲得法律或衡平法給予的救濟。

第508節。持有者無條件獲得本金、溢價和利息以及轉換的權利。

儘管本契約有任何其他規定， 任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該證券所述的各期限(或如屬贖回，則於贖回日期)收取該證券的本金及任何溢價及利息(受第306條規限)。

第509條。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄， 或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，根據該訴訟的任何裁決，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後，受託人及持有人的所有權利及補救措施將繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第510條。權利和補救措施累積。

除第305條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的 另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救 均不排除任何其他權利或補救，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並超出根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人 在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則第五條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定，視乎情況而定。

第512條.由持有者控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力； 提供那

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及

(2)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他 行動。

第513條。放棄過去的違約。

在符合第502條的情況下，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，或

(2)對於根據第九條不得修改或修改的契約或條款，未經受影響的每一種未償還擔保的持有人同意 。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第514條.承擔成本。

在為強制執行本契約下的任何權利或 補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可以 要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可以按照《信託契約法》規定的方式和程度評估費用，包括合理的律師費和費用；提供本條例第514條或信託契約法均不得被視為授權任何法院要求作出該等承諾或在本公司或受託人提起的任何訴訟中作出該等承諾或作出該等評估，或要求本公司根據其條款回購任何證券。

第515條。放棄高利貸、暫停法或延期法。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)在任何地方、現在或以後任何時間，不會堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約的契諾或履行的高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢。且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將承受及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第六條

受託人

第601條。某些職責和責任。

受託人的職責應符合《信託契約法》的規定。儘管有上述規定，如果受託人 有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分保障，則本契約的任何條文均不得要求受託人 在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力的過程中支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本條款601的條款的約束。

第602條.通知。

如果本協議規定的任何系列證券發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出違約通知；然而，前提是如果出現第501(3)款中規定的與該系列證券有關的任何違約，則在違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。對於 本條款602的目的而言，術語“違約”是指在通知或經過一段時間後或同時發生的任何事件。 對於該系列證券而言，違約事件將成為違約事件。

第603條。受託人的某些權利。

在符合第601條的規定的前提下：

(A)受託人在採取或不採取行動時，可最終倚賴並應受到充分保護，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、便條、其他債項證據或其他文據或文件(不論是以其正本或傳真形式)均為受託人所相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示；

(B)本協議提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令提供充分證據，董事會的任何決議可由董事會決議提供充分證據；

(C)在管理本契約時，受託人應認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項， 受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可倚賴高級人員的證書；

(D)受託人可徵詢其自行選擇的大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，即為其根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或不採取的任何行動的充分及完全授權及保障；

(E)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或彌償，以抵償因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或與本契約有關的其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何 調查，但受託人可對其認為合適的事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查，如受託人決定進行該等進一步查詢或調查，則受託人有權審查公司的簿冊、紀錄及處所， 親自或由代理人或律師代理，不因此類查詢或調查而承擔任何責任或任何形式的額外責任；

(G)受託人可直接或通過代理人或受託代理人執行本協議所規定的任何信託或權力，或履行本協議所規定的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；提供 如果受託人實際知道任何此類代理人未能履行其受託職責，則應要求受託人終止該代理人；

(H)受託人不得被視為已收到有關任何失責或失責事件的通知，除非受託人的負責人員已實際知悉有關失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到有關任何事實上屬失責的事件的書面通知，且該通知提及有關的證券系列及本契約；

(I)此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(J)在任何情況下，受託人均不對任何種類的任何特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；

(K)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而直接或間接引起的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務，概不負責；但受託人應作出與銀行業公認慣例一致的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責；

(L)受託人不對其合理地相信已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動負責；提供

(M)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託人和受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。

第604條。不負責朗誦或證券發行。

受託人或任何認證代理 對本文或證券中所載陳述的正確性概不負責，但受託人的認證證書 除外。受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人表示其已獲正式授權簽署及交付本契約、認證證券及履行本契約項下的義務。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

第605條。可能持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司並非受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606條。信託持有的資金。

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金，除法律規定的範圍外，不得與其他基金分開。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息或投資承擔責任。

第607條。補償和報銷。

公司同意：

(1)就受託人根據本協議所提供的一切服務，不時向受託人支付雙方以書面約定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，償還受託人按照本契約的任何規定而發生或支付的所有合理和有據可查的開支、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的開支和墊款)，但可歸因於其疏忽或故意不當行為的任何費用、墊付或墊款除外；和

(3)對每一位受託人及任何前任受託人作出全面賠償，並使受託人及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人及代表不會因因接受或管理本信託而產生或與行使或履行本信託項下的任何權利、權力或職責有關的任何及所有損失、責任、損害賠償、申索或開支而受到損害，而並非因疏忽或故意失當而招致的損失、責任、損害、申索或開支，包括就本公司提出的任何申索為自己辯護的費用及開支(不論 ，持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任。

為保證本公司根據本條款第607條承擔的義務，受託人在證券發行前對受託人以受託人身份持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金(和溢價，如有)或利息的金錢和財產除外，受託人可從其持有的任何該等金錢或財產中扣留或設定根據契約應支付且僅應支付給受託人的任何金額。

當受託人因第501(4)條或第501(5)條規定的違約事件而產生費用或提供服務 時，費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償旨在根據 任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律構成行政費用。

本條款第607條的規定在受託人辭職或免職以及本契約終止後繼續有效。

第608條。利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的相互衝突的 權益，受託人應按照信託契約法和本契約的規定和條款，在一定程度上消除該等權益或辭職。在《信託契約法》所允許的範圍內，受託人不得被視為因是本契約下的受託人而對多於一個系列的證券存在利益衝突。

第609條。需要公司受託人;資格。

在本協議下，每個系列的證券應始終有一個受託人(且只能有一個) 受託人，受託人可以是一個或多個其他系列的證券的受託人。 每個受託人應是根據信託契約法有資格以受託人身份行事的人，擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘 ，並且其主要公司信託辦事處位於紐約市曼哈頓區。如果任何此類人員 根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則 為本條款609的目的並在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時間，任何系列證券的受託人根據第609條的規定不再具有資格，則應立即按本第六條規定的方式和效力辭職。

第610條.解僱和免職;任命繼任者。

在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條款第六條對繼任受託人的任命不得生效。

受託人可隨時向本公司發出書面通知，辭去有關一個或多個系列證券的職務。如果第611條要求的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後60天內未交付受託人，則辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券指定繼任受託人。

受託人可隨時就任何系列的證券 根據法案對該系列未償還證券的本金佔多數的持有人進行免職， 交付給受託人和公司。

如果在任何時間：

(1)在公司或作為證券的真正持有人至少六個月的任何持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第608條，或

(2)受託人根據第609條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人將失去能力 或被判定破產或破產，或應任命受託人或其財產的接管人，或任何公職人員 應負責或控制受託人或其財產或事務，以恢復、保護或清算，

然後，在任何此類情況下，(A)本公司可通過董事會決議罷免所有證券的受託人，或(B)在符合第514條的規定下，任何作為證券的真正持有人 至少六個月的持有人可代表其本人和所有其他類似情況向任何具有司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並任命一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，則本公司將通過董事會決議，就一個或多個系列的證券 應立即就該系列或那些系列的證券任命一名或多名繼任受託人(可以理解，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類 系列的證券任命，且在任何時候，任何特定系列的證券只能有一名受託人)，並應遵守第611條的適用要求。若在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺 後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據向本公司交付的該系列未償還證券本金的多數持有人 及退任受託人委任，則如此委任的繼任受託人 在按照第611條的適用規定接受有關委任後，應立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人 。如本公司或持有人並無就任何系列證券委任繼任受託人，並已按第611條規定的方式接受委任，則受託人或任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表本公司本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

本公司應按第106節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職 和受託人的每一次免職以及任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知。每份通知應 包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第611條.繼任者接受任命。

如根據本協議就任何證券系列委任繼任受託人，則每名如此委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人將在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，獲得卸任受託人對該證券系列的所有權利、權力、信託及責任；但是，應公司或繼任受託人的書面要求，卸任受託人在支付費用後，應籤立並交付一份文書，將卸任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將退任受託人在本協議項下持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

如果根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任了繼任者 受託人，則本公司、卸任受託人和每個繼任者應就一個或多個系列的證券簽署並交付補充契據，其中每個繼承人應接受該委任，並且(1)應包含必要或適宜的規定，以轉移 ，並確認和授予每個繼任者所有權利、權力、(2)如果退任受託人不會就所有證券系列退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認 退任受託人關於該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項理解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人均為本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的。而在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或任何繼任受託人的書面要求，該退任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該等證券或該系列證券的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，公司應簽署任何及所有文件，以便更全面及明確地將前述第一或第二段所述的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認該繼任受託人。

任何繼任受託人不得接受其任命 ，除非在接受時該繼任受託人應符合第六條規定的資格和資格。

第612條。合併、轉換、合併或繼承至 業務。

受託人可以合併、轉換或合併的任何公司，或者因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或者受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或者任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應 為受託人的繼承人；提供該公司在其他方面應符合第六條的規定， 無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任者 受託人本人認證該證券的效力相同。

第613條.優先收集針對公司的索賠。

如果受託人成為或成為本公司(或證券上的任何其他債務人)的債權人，則受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的規定。

第614條。鑑權代理人的委任。

受託人可以指定一名或多名認證代理 代表受託人對在原始發行和交換時發行的證券進行認證， 登記轉讓或部分贖回或根據第306條進行認證，這樣認證的證券將有權享受本契約的 利益，並且對於所有目的都是有效和義務的，就好像是由受託人根據本合同認證的一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽署認證證書。每個身份驗證代理應為公司 所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律授權充當身份驗證代理，資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本條款614的目的而言，該認證代理的資本和盈餘合計應被視為其最近發佈的條件報告中所述的資本和盈餘的合計。如果認證代理在任何時候根據本條款614的規定不再符合資格，則該認證代理應按照本條款614規定的方式和效力立即辭職。

認證代理 可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為當事人的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承認證代理的公司代理或企業信託業務的任何公司，應繼續為認證代理；提供該公司在其他方面應符合第614條規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理人的任何進一步行為。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而在任何時間辭職。受託人可隨時向認證代理商和公司發出書面通知，終止該認證代理商的代理資格。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本第614條的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定本公司可接受的繼任認證代理，並應根據第106條的規定向所有持有人發出有關任命的通知，該等認證代理的姓名和地址列於證券登記冊 。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本條款614的規定，否則不得任命認證代理人的繼任者。

本公司同意就其根據本條款第614條提供的服務，不時向每個認證代理人支付合理的補償。

如果根據第614條作出指定，證券可以在其上附上或在其上背書，除受託人的認證證書外，還可提供以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中提到的證券之一。

第615條。受託人向公司申請指示 。

受託人要求本公司作出書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及採取該等行動或不採取該等行動的日期及/或其後生效的日期。受託人不對受託人在該申請所指定的日期(該日期不得早於本公司任何高級職員實際收到該等申請之日起計的五個營業日，除非任何該等高級職員已書面同意任何較早的日期)根據申請書所載建議採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，除非受託人在採取任何該等行動(或如有遺漏，則為生效日期)前已收到迴應 該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第616條。受託人和代理人的權利、保護和豁免

賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託人，並可由受託人以安全註冊人、轉讓代理人、支付代理人和根據本契約任命的每一名其他代理人的身份執行。

第七條

受託人和公司的持有人 名單和報告

第701條。公司將更新 持有人的受託人名稱和地址。

公司應向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年一次，在每個證券系列的定期記錄日期後不超過15天，以受託人可能合理要求的形式列出截至該定期記錄日期的該系列證券持有人的姓名和地址的名單；以及

(B)在受託人合理地 提出書面要求的其他時間，在公司收到任何該等請求後30天內，提交一份格式和內容相類似的清單，而該清單的日期不超過該清單提供時間的15天；不包括從受託人以安全註冊官身份收到的任何此類名單名稱和地址中刪除。

第702條。信息保存;與持有人的溝通。

(A)受託人應在合理可行的情況下以最新的 表格保存第701節規定的向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以證券註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新清單後，可銷燬第701條規定的任何清單。

(B)持有人就其在本契約或證券項下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和義務，應由《信託契約法》規定。

(C)每名證券持有人收到並持有該證券，即表示同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人的姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任。

第703條。受託人的報告。

在根據《信託契約法》獲得本契約的資格後，受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人提交關於受託人及其在本契約下的行動的報告 。在根據信託契約法案獲得本契約的資格後，如果信託契約法案第313(A)條要求，受託人應在本契約的每個週年紀念日之後的60天內， 向持有人提交一份日期為5月15日的簡短報告，該報告 符合該第313(A)條的規定。

在向持有人轉送時，受託人應將每一份此類報告的副本送交任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司。證券在證券交易所上市時，公司應當及時通知受託人。

第704條。按公司列出的報告。

本公司應按信託契約法規定的時間和方式，向受託人和委員會提交併向持有人轉交信託契約法所規定的信息、文件和其他報告及其摘要。

向受託人提交該等報告、資料及文件 僅供參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守其各自契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何 契約的情況。

第八條

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第801條。公司可合併等僅限於特定的 條款。

公司不得與任何其他人合併或合併，或直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產和財產，公司不得允許任何人與其合併或合併。除非:

(1)緊接該項交易生效後，任何一系列證券的違約事件，或在發出通知或時間屆滿後會成為違約事件的事件或條件，均不會發生並繼續發生；

(2)通過這種合併或合併而形成的人，或通過轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產和財產的人，如果不是公司的話，應(A)根據阿根廷或美利堅合眾國或其任何政治分支的法律組織和有效存在，(B)應通過在本合同中籤立的補充契約明確承擔，並以受託人合理滿意的形式交付受託人，應按時支付所有證券的本金及任何溢價和利息，並履行本契約和公司須履行或遵守的任何適用的補充契約。和

(3)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合第(Br)條第八條的規定，並已遵守本協議就有關該等交易所規定的所有先決條件。

第802條。繼任者被取代。

根據第801條，本公司與任何其他人合併或合併為本公司所有或實質上所有資產和財產的任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或本公司合併後形成的繼承人或該轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承和取代本公司在本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人在本契約下的名稱相同，此後， 除租賃情況外，繼承人應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第九條

補充契約

第901條。未經持有人同意的補充假牙。

未經任何系列證券持有人同意，本公司經董事會決議授權，可隨時和不時與受託人簽訂一份或多份補充契約，並以受託人滿意的形式，用於下列任何目的：

(1)證明 另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人對公司在本協議和證券中的契諾的承擔；或

(2)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在公司的契諾中加入該等契諾(如該等契諾是為了少於 所有證券系列的利益，述明該等契諾僅為該系列的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件 (如果該等額外的違約事件是為了少於所有證券系列的利益，説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；或

(4)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以允許或便利以無記名形式、本金可登記或不可登記的形式發行證券，並附帶或不附帶利息券，或允許或便於以無證書的形式發行證券。

(5)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定；提供任何此類增加、更改或刪除(A)不應(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何擔保，也不得(Ii)修改任何該擔保持有人對該條款的權利，或(B)僅在沒有該擔保未清償時生效；或

(六)按照第十條或其他規定擔保證券；

(7)確定第201條和第301條允許的任何系列證券的形式或條款；或

(8)根據第611節的要求，提供證據和規定 繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個系列證券的委任，並根據第611條的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本合同項下信託的管理。

(9)修改對任何證券的可轉讓性的限制，以及證券的轉售和其他轉讓程序，以反映適用法律或法規(或其解釋)的任何變化，或提供符合適用法律和慣例的替代程序， 有關轉售或以其他方式轉讓受限制的證券的一般規定；或(10)遵守委員會關於根據《信託契約法》確定本公司資格的要求；或(11)為所有 或任何證券系列的利益增加一名或多名擔保人；或(12)糾正任何含糊不清之處，糾正或補充本契約中可能與本契約中任何其他條款有缺陷或不一致的任何規定，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；提供 根據第(12)款採取的行動不得在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響。為免生疑問，為使任何系列證券的條款符合本公司最初出售該等證券時所依據的招股説明書所述的條款而作出的任何更改，應視為不會在任何重大方面對該等證券持有人的利益造成不利影響的更正。

第902條。經持有人同意後的補充假牙。

經不少於 受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於 的持有人同意，經該等持有人交付本公司及受託人的法案，本公司及受託人可在董事會決議授權下訂立一項或多項補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；但前提是， 未經受其影響的該系列未償還證券的持有人同意，任何此類補充契約不得：

(1)更改任何證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低任何證券的本金、利息利率或贖回時應支付的溢價，或減少根據第502條宣佈加速到期日將到期並應支付的任何證券本金的金額，或以任何方式修改公司根據第1006條支付額外金額的義務，或更改任何支付地點，或硬幣或貨幣， 任何抵押品或其任何溢價或利息均須支付，或損害在聲明的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利。或

(2)降低任何系列未償還證券本金的百分比 ，其中任何此類補充契約需要持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要持有人同意的百分比；或

(3)修改第902條、第513條或第1011條的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。 提供, 然而，根據第611節的要求，第(3)款不應被視為要求任何持有人根據第611節的要求，就“受託人”一詞的更改以及第902節和第1011節的隨之而來的更改，或刪除本但書的內容，徵得任何持有人的同意。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何條款是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的 ，或修改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利，則 應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

第902條規定的任何持有人法案不需要批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第903條。籤立補充契約。

在簽署或接受本條款第九條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託時，受託人有權獲得第102條所要求的文件以外的文件，並且(受第601條的約束) 應受到律師的充分保護，律師的意見表明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何該等補充契約，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任、保障、賠償或豁免。

第904條。補充性義齒的效果。

根據本條款第九條簽訂任何補充契約後，本契約應據此進行修改，該補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本條款認證和交付的與該補充契約相關的系列證券的每一位持有人均應受其約束。

第905條。符合信託契約法。

在根據《信託印花法》獲得本印花税的資格後，根據第9條簽署的每份補充印花税應符合《信託印花法》的要求 。

第906條。證券中對補充假冒的提法。

根據本條第九條籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，如受託人提出要求，可按受託人批准的形式就該等補充契據所規定的任何事項作出批註。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列新證券可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該等未償還證券 系列。

第十條

聖約

第1001節。本金、保費及利息的支付。

本公司應按照證券及本契約的條款，及時及準時支付證券本金、任何溢價及利息(連同應付的任何額外款項)。

第1002節。辦公室或機構的維護。

對於任何全球證券，除第301條規定的此類全球證券另有規定外，受託人的公司信託辦公室應為支付地點，可在該地點提交或交出該全球證券以進行付款，或登記轉讓或交換，或可在該地點交付後續證券作為交換；提供, 然而，根據此類全球擔保託管機構的適用程序進行的任何此類付款、交出、交還或交付，應被視為已根據本契約的規定在此類全球擔保的付款地點完成。

對於不屬於全球證券形式的任何證券，公司應在紐約市曼哈頓區設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出證券以供付款，可以交出證券以登記轉讓或交換，並可向公司或向公司送達有關證券和本契約的通知和要求。公司應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在紐約市曼哈頓區或以外)，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券、通知及其他項目，並可不時撤銷該等指定。然而，前提是任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為此目的保留辦事處或機構的義務。本公司應就任何該等指定或撤銷以及任何該等其他辦事處或代理機構的任何地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

第1003節。以信託形式持有的安全付款的資金。

如本公司於任何時間就任何一系列證券擔任其本身的付款代理，則本公司須於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等款項的人士的利益而分離及以信託形式持有一筆款項，以支付本金及任何因此而到期的溢價及利息，直至該等款項須支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並應迅速將其行動或未有采取行動通知受託人。

當公司有一個或多個支付任何系列證券的代理時，公司應在上午10：00之前。(紐約時間)在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日，向付款代理人存入一筆足以支付該金額的款項，該款項將作為信託契約法規定的 所規定的金額持有，並且(除非該付款代理人是受託人)公司應將其 採取行動或沒有采取行動的情況迅速通知受託人。

本公司應促使受託人以外的每個證券的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，其中付款代理人應在受託人的書面要求下，與受託人商定：(1)作為付款代理人，該付款代理人應(1)遵守適用於其的《信託契約法》的條款；(2)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券進行任何付款的持續期間，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，以支付該系列證券的款項。

為獲得本契約的清償及清償，或為任何其他目的，本公司可於任何時間向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理 將本公司或該付款代理以信託形式持有的所有款項支付予受託人，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有。在任何付款代理向受託人支付該等款項後， 該付款代理即獲免除有關該等款項的所有其他法律責任。

為支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息而存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由本公司以信託形式持有的任何款項，如在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領，應應公司要求支付給本公司，或(如當時由本公司持有)解除信託；此後，該證券的持有人應作為無抵押的一般債權人，只向公司付款，而受託人或付款代理人對該信託款項的所有法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，前提是 受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司承擔費用，安排在通常於每個營業日出版及在紐約市發行的英文報章上刊登 一次，通知該等款項仍無人認領，並且在其內指定的日期(不得早於刊登日期起計30天 後)，當時該等款項的任何無人認領餘額須償還本公司。

如本公司於任何時間就任何一系列證券作為其本身的付款代理，則本公司須於該系列證券的本金或溢價(如有)或任何該等證券的利息的每個到期日或之前，為有權享有該等款項的人士的利益而分離並以信託形式持有一筆款項，以支付如此到期的本金及溢價(如有)及利息，直至該等款項須支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並將其行動或未有采取行動通知受託人。

當公司有一個或多個支付任何系列證券的代理時，公司應在上午10：00之前。(紐約市時間)在該系列證券的本金或溢價的每個到期日，如果有，或該系列任何證券的利息，公司應向付款代理人存入一筆足以支付該款項的款項，該筆款項應按照信託契約法的規定持有，並且(除非該付款代理人是受託人)公司應迅速將其行動或沒有采取行動通知受託人 。

公司應促使受託人以外的任何證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，其中付款代理人應在受託人的書面 要求下，與公司商定：(1)作為付款代理人，該付款代理人將(1)遵守適用於其的《信託契約法》的條款，以及(2)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券進行任何付款時，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，以支付該系列證券的款項。

為獲得本契約的清償及清償，或為任何其他目的，本公司可於任何時間向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理 將本公司或該付款代理以信託形式持有的所有款項支付予受託人，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有。在任何付款代理向受託人支付該等款項後， 該付款代理即獲免除有關該等款項的所有其他法律責任。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或由本公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金或保費(如有)或利息，但在本金、保費(如有)或利息到期及應付後兩年仍無人認領，應應本公司的要求支付給本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；此後，該證券的持有人 作為無抵押的一般債權人，只向公司尋求付款，而受託人或該付款代理人對該信託款項的所有法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任即告終止；但條件是，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版及在紐約市廣泛發行的英文報章上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，並且在其中指定的日期( 不得早於刊登日期起計30天后)，當時剩餘的任何無人認領的款項將償還本公司 。

每個付款代理人應遵守《1986年美國國税法》(經不時修訂)適用的 備用預扣税和信息報告要求，以及根據《美國國税法》頒佈的關於根據證券支付款項的規定(在需要的範圍內，包括收集國税局W-8和W-9表格以及提交美國國税局表格1099和1096)。

第1004節。高級船員就失責所作的聲明。

本公司應在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份高級職員證書，説明據簽署人所知，本公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果本公司發生違約，則説明他們可能知道的所有該等違約行為及其性質和狀況。本公司須在本公司知悉違約或違約事件，或在通知或時間流逝或兩者(視屬何情況而定)的情況下構成違約事件的事件已發生並仍在繼續的情況下，在任何情況下儘快及在任何情況下於15天內向受託人提交一份高級人員證書，列明該違約或違約事件的詳情及本公司擬採取的行動 。

第1005節。《交易所法案》報告。

本公司應於向證監會提交文件後15天內，向受託人提供根據交易法第13或15(D)條本公司須向證監會提交的資料、文件及其他報告(或證監會根據規則及規例規定須向證監會提交的上述任何部分的副本)，包括20-F表格的年度報告及6-K表格的報告。此外，本公司應自費向提出書面要求的持有人提供相同的資料、文件及其他報告。如果未來本公司不需要根據《證券交易法》第13或15(D)節提交該等信息、文件或其他報告，本公司應在合理迅速的基礎上，向提出書面要求的受託人和持有人提供與本公司將被要求在20-F表格年度報告和6-K表格報告中包括和提交的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。如果任何證券是根據證券法下的規則144A 發行的，並且僅針對該等證券，本公司同意，如果該證券在任何時間不受交易法第13條或15(D)節的報告要求的約束，且該證券是證券法下第144(A)(3)條規定的 所指的“受限證券”，則應應任何持有人或任何此類證券的潛在購買者 (定義見第144A條)的請求，在允許該持有人 遵守證券法第144A(D)(4)條(或其任何後續條款)所述的範圍內，及時向該持有人或任何此類證券的潛在購買者提供或安排向該持有人提供或安排提供有關本公司的財務和其他信息。

向受託人提交該等報告、資料及文件 僅供參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成有關該等報告、資料及文件內所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何 其契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證書)的情況。

第1006節。支付額外的金額。

(A)所有與該證券有關的本金、溢價(如有)及利息的支付，應在扣繳或扣除阿根廷或其任何有權徵税的當局(“阿根廷税項”)所徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現行或未來税項、關税、評税或政府收費(“阿根廷税”)後支付。如果預扣或扣除任何阿根廷税款，公司 應支付將導致證券持有人在相應的 到期日收到的預扣或扣除(包括就額外金額應支付的任何阿根廷税款)的額外金額，但不應就證券支付 的任何款項支付下列額外金額：

(I)徵收任何該等税項、關税、評税或其他政府費用是由於(A)持有人或實益所有人與阿根廷之間的關係，而非該等證券的所有權或持有或僅收取有關該等證券的付款，或(B)持有人或任何其他人士未能遵守有關該證券持有人或該證券的任何實益擁有人的國籍、住所、身份或與阿根廷的關係的任何證明、身份、資料、文件或其他報告要求(br}如法律要求遵守)，法規或阿根廷為締約國的適用所得税條約，作為免除或降低税收、評估或其他政府收費税率的先決條件，並且我們已在要求證明、身份證明或報告要求的第一個付款日期前至少30天向持有者發出通知；

(Ii)該等保證金的任何該等税項、關税、評税或其他政府收費，在該等保證金到期及應付之日起15天后，或在正式規定付款日期及通知持有人後15天后(兩者以較後發生者為準)，但如該保證品持有人在該15天期間內的任何日期出示保證金以供付款，則該保證金持有人有權獲得該等額外款項。

(Iii)就該等證券徵收的任何遺產、遺產、饋贈或其他類似的税項、評税或其他政府收費；

(Iv)任何税項、關税、評税或其他政府收費，但扣除或扣繳該等保證金的款項除外；

(V)向受託人或合夥企業的持有人或該等付款的唯一實益擁有人以外的人士支付有關該等保證金的任何款項，但以該受信人、該合夥企業的成員或該等付款的實益擁有人為限， 假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該保證金的持有人，則該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人將無權獲得額外的款項；

(Vi)以上第(I)至(V)款中第(Br)項的任何組合。

公司應向受託人提供令受託人滿意的相關 文件(如有)，以證明公司已為其支付任何額外金額的阿根廷税款。應證券持有人或支付代理人(視情況而定)的要求，應向其提供此類文件的副本。

(B)公司應支付阿根廷或任何其他政府實體或其中的政治分支機構或上述任何税務機關可能就本契約或證券發行 徵收的所有印花、發行、註冊、文件或其他類似税項(如有)。

(C)本公司應向每位付款代理人和相關税務條例下的任何扣繳代理人提供本公司根據該證券文本從證券持有人處收到的每份證書的副本。每個此類付款代理人和扣繳代理人應保留其收到的每份此類證書 ，只要收到任何未清償的擔保，且在任何情況下不得少於收到證書後的四年，此後應保留高級人員證書中規定的額外期限 ，因為此類證書可能成為適用税法管理的關鍵 。

(D)如果根據以上各段實際支付的與證券有關的額外金額是基於超過適用於該證券持有人的適當税率的扣繳或扣繳税款的比率，而該持有人有權因此而向徵收該等預扣税款的當局要求退還或抵扣該超出的款項，則該持有人接受該等證券，即被視為已將任何該等退款或抵扣的權利、所有權及利息轉讓予本公司。然而，通過作出該等轉讓，持有人並不表示或保證本公司 有權接受該等退款或信貸要求，亦不會就此承擔任何其他義務。

(E)本契約、一份或多份補充契約及證券對任何證券的本金、溢價(如有)或利息的所有提及，應被視為包括就該等本金、溢價或利息應付的所有額外金額(如有)。

第1007節。判決貨幣的賠償問題。

公司應賠償受託人及證券持有人因根據本契約或該等證券而作出的任何判決或命令而招致的任何損失，而該等判決或命令是以美元或該證券計價的其他貨幣(“證券貨幣”)以外的貨幣(“該判決貨幣”)表示及支付的，由於(I)為該判決或命令的目的將擔保貨幣金額轉換為判決貨幣的匯率，以及(Ii)受託人或該 持有人(視屬何情況而定)在支付該判決或命令之日能夠以該受託人或該持有人實際收到的判決貨幣的金額購買該擔保貨幣的紐約市現貨匯率之間的任何差異。儘管有第1007條的前述規定， 如果任何持有人因此類賠償而購買的擔保貨幣的金額超過了最初應支付給該持有人的金額，則該持有人應將超出的部分退還給公司。上述賠償將構成本公司的一項獨立義務，並應繼續具有十足效力和效力，儘管有上述任何判決或命令。 術語“即期匯率”應包括與購買證券貨幣或兑換為證券貨幣有關的任何溢價和應付匯兑成本。

第1008節。放棄某些契諾。

除第301條所設想設立的任何證券系列的條款明確規定外，公司可就任何系列證券在任何特定情況下略去遵守第301(22)、901(2)或901(7)條所規定的任何條款、規定或條件，以使該系列的持有人或第1006條的持有人受益，如果在遵守時間之前，該系列未償還證券的持有人應通過該等持有人的法案， 在此情況下放棄遵守該等條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該等放棄不得 延伸至或影響該等條款、條款或條件，除非該等條款、條款或條件被明確放棄，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條款或條件所承擔的責任將保持完全 效力。

第十一條

證券贖回

第1101條。贖回權。

(A)在宣佈到期日前可贖回的任何系列證券，不得於本公司選擇時贖回，除非按照其條款及(除第301條所預期設立的任何系列證券的條款明確規定外)按照第11條的規定。

(B)本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議證明。如本公司選擇贖回少於任何系列證券的全部證券，本公司須於本公司指定的贖回日期前至少45天，通知受託人贖回該系列證券的本金金額及(如適用)贖回證券的期限。

(C)如果由於阿根廷或其任何行政區或税務機關的法律(或其下的任何規則或法規)或其中影響税收的法律(或其下的任何規則或法規)的任何修訂或更改，或由於對該等法律、規則或法規的正式解釋或適用的任何修訂或更改， 該等法律、規則或法規的修訂或更改在任何系列的證券發行之日或之後生效，本公司將有義務就該等證券或就該等證券支付額外的金額及/或阿根廷税項。及 如本公司在採取本公司認為合理的措施後仍未能避免該等責任，則根據本公司的 選擇權，該等證券可於任何時間在給予受託人及該等證券持有人不少於30天但不超過 60天的通知後全部贖回，但不得部分贖回，贖回價格相等於其本金的100%及任何適用於該等證券的溢價，連同截至但不包括贖回日期的應計利息及否則須支付的任何額外款項 。

(D)在根據第1101(C)節向受託人或相關係列證券持有人發出任何贖回通知之前，本公司應向受託人(I)遞交一份高級人員證書，説明本公司有權進行贖回，並提出一份 事實陳述，表明本公司贖回權利之前的一個或多個條件已經發生或已得到滿足 及(Ii)律師意見，表示本公司已有或將有責任因該等變更或修訂而支付該等額外款項 。該通知一經發給受託人，即不可撤銷。

第1102條。贖回通知。

根據第106節的規定，贖回通知應在贖回日期前不少於30天也不超過60天向每位將贖回證券的持有人發出。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期，

(2)贖回價格和應計利息金額 ，

(3)贖回日期 贖回價格及任何應計利息於贖回每份證券時到期並須支付，而有關利息將於該日期及之後停止累算。

(4)為支付贖回價格和任何應計利息而交出該等證券的一個或多個地點，以及

(5)適用的“CUSIP” 號碼和“ISIN(如果有)”。

本公司選擇贖回證券的通知應由本公司發出，或在本公司提出書面要求時，由受託人發出(但本公司須於郵寄日期前至少5個營業日向受託人提供該通知的副本)，費用由本公司承擔，而該通知一經發給持有人，即不可撤銷。

如果公司要求受託人 向持有人遞交贖回通知，公司應在向證券持有人發出贖回通知的日期前至少10個歷日(除非受託人可以接受較短的期限)，向受託人提供根據本條款第1102條規定必須在該通知中交付的信息。

第1103條。贖回價格保證金。

於任何贖回日期前一個營業日，本公司應向受託人或付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，則按第1003節的規定以信託方式分開及持有)交存一筆款項，足以支付所有於該日期贖回的證券的贖回價格及(如贖回日期為利息支付日期除外)應計利息，但在該日期前已轉換的證券除外。

如轉換任何需要贖回的證券， 為贖回該等證券而存放於受託人或任何付款代理人或按上述方式分開及以信託形式持有的任何款項應 (受第306條最後一段所述證券持有人或任何前身證券持有人收取利息的權利規限)應應公司要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託。

第1104條。贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後， 待贖回的證券應於贖回日到期並按此處規定的贖回價格支付，並且從 起及該日期之後（除非公司違約支付贖回價格和應計利息），此類證券應 停止附息。根據上述通知交出任何此類證券以供贖回後，公司應按贖回價格支付此類證券 ，以及截至贖回日期的應計利息; 然而，前提是聲明到期日為贖回日或之前的利息分期付款 應根據其條款和第306節的規定，支付給在相關記錄日期收盤時登記為此類證券或一種或多種前身證券的持有人。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時不再支付，本金應自贖回之日起按證券承擔的利率 計息，直至支付為止。

第1105條。部分贖回的證券。

任何僅在第 部分贖回的證券應在付款地點交出(如果公司或受託人要求，由公司或受託人以令公司和受託人滿意的形式簽署或由其持有人或其書面授權的受託人正式籤立的書面轉讓文書)，公司將籤立，受託人應在收到公司命令後認證並向該證券的持有人交付相同系列和類似期限的新證券或證券，根據該持有人的要求，任何經授權的 面值的本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第十二條

法律上的失敗和聖約的失敗

第1201條。條款的適用性；公司有權選擇使法律無效或公約無效。

本公司可在任何時間就該系列的未償還證券選擇第1202條(如適用)或第1203條(如適用)適用於該系列的未償還證券，但須遵守第1204節規定的條件。

第1202條。法律上的失敗和解職。

當本公司行使適用於本條款1202的上述 期權時，本公司應被視為在滿足下列條件之日起解除其對該系列未償還證券的義務(下稱“法律上的失敗”)。

為此目的，該法律失效意味着， 本公司應被視為已償付並清償該系列未償還證券所代表的全部債務，並已就該等證券履行其在該證券和本企業項下的所有其他義務(受託人應本公司的書面請求並支付費用，應簽署正式文書確認該債務)，但以下債務除外，該債務應繼續有效，直至終止或解除本協議項下的債務：

(A)該系列未償還證券的持有人 在該等款項已到期時，有權只從第1204節所述的信託基金收取有關該等證券的本金及利息的付款及額外款項(如有的話)；

(B)公司根據第304、305、607、1002、1003和1009條對該等證券承擔的義務(但僅限於任何額外應付金額超過根據第1204條就該等額外金額存入的金額)；

(C)受託人根據本條例享有的權利、權力、信託、責任、豁免權、彌償及其他條文；及

(四)第十二條。

在遵守本第十二條的前提下，本公司可根據第1202條行使其根據第1202條的選擇權，儘管此前已根據第1203條對該系列證券行使了選擇權。

第1203條。聖約的失敗。

當本公司行使適用於第1203條的上述 選擇權時，本公司將於 滿足下列條件(下稱“契約失效”)之日及之後，解除其根據第801、1004、1102、501(3)條(與第801及1004條相同)、501(6)及501(7)條對該系列未償還證券所承擔的責任。

為此目的，該契約失效意味着，對於該系列的未償還證券，本公司可以不遵守任何該條款所載的任何條款、條件或限制，並且不承擔任何責任，無論是直接或間接地由於本條款在其他地方提及任何該條款，或由於在任何該條款中提及任何其他條款或在任何其他文件中， 但本契約的其餘部分和該證券不受影響。在契約失效後，此類系列證券的付款不會因為本條款第1203節中規定的違約事件而加速。

第1204條。敗訴或契約敗訴的條件。

以下是第1202條或第1203條適用於該系列未償還證券的條件。

(A)公司應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第609條規定的受託人，該受託人應同意遵守適用於本公司的第12條的規定)交存 信託基金，以信託基金的形式進行以下付款：(Br)作為擔保並僅為該等證券持有人的利益而作擔保的 ；(A)以擔保貨幣計值的金額；或(B)通過按照其條款按計劃支付本金和利息而無需再投資的政府證券，在任何付款的到期日之前兩週內，金額為 或(C)的款項的組合，由國家認可的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示， 足以支付和解除，受託人(或其他符合資格的受託人)應在根據本公司和該證券的條款規定的到期日支付和解除該系列 未償還證券的本金和每一期利息。在存款前，本公司可根據與任何系列證券有關的任何贖回條款作出令受託人滿意的安排 於未來日期贖回該系列證券，該等條款在適用前述規定時生效。

(B)對於該系列證券而言，任何屬於違約事件的事件，或在收到通知後會成為違約事件的事件，或在通知後會成為違約事件的事件，或兩者兼而有之的事件，均不會在存入當日發生並持續 。

(C)該等法律上的失效或契諾的失效 不會導致該系列證券的受託人就信託契約法而言與本公司的任何證券 有利益衝突。

(D)該等法律上的失效或契諾失效 不應導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約。

(E)此類法律失效或公約失效 不應導致根據《交易法》在任何註冊的國家證券交易所上市的此類系列證券被刪除。

(F)在根據第1202條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，説明(I)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據該意見，該系列的未償還證券持有人將不確認收入，因此類法律失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類法律失敗時的情況相同。

(G)在根據第1203條進行選擇的情況下，本公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列未償還證券的持有者將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其繳納方式和時間與該契約失效的情況相同。

(H)該等法律上的失效或契諾的失效 應遵守根據第301條對本公司施加的任何附加條款、條件或限制 。

(I)本公司須已向 受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，説明契約中有關第1202條下的法律失效或第1203條下的公約失效(視情況而定)的所有先決條件已獲遵守。

第1205條。存款和政府證券以信託形式持有；其他雜項規定。

在符合第1003節最後兩段的規定的情況下，根據第1204節的規定存放於受託人(或為本第1205節的目的，統稱為“受託人”)的受託人(或其他符合資格的受託人，統稱為“受託人”)的所有資金和政府證券(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據受託人決定的 證券和本契約的規定，直接或通過任何付款代理(但不包括作為其 自己的付款代理的公司)進行支付。支付給該證券持有人所有到期和即將到期的本金和利息以及其他金額(如有)的款項，但除非法律規定的範圍 ，否則這些資金不必與其他基金分開。

本公司須就根據第1204條存放的政府證券所徵收或評估的任何税項、手續費或其他收費或就其收取的本金及利息向受託人 支付及彌償，但法律規定須由該系列未償還證券持有人承擔的任何該等税項、手續費或其他收費除外。

第12條任何相反規定 儘管有相反規定，受託人應不時應公司要求向本公司交付或支付第1204節規定由其持有的任何資金或政府證券 ，而一家國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中 認為，該款項或政府證券的金額超過了為實現等同的失效或契約失效而需要繳存的金額。

第1206條。復職。

如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何款項或政府證券的任何命令或判決而不能根據第1204條運用任何款項或政府證券，本公司在本契約及一系列證券下的 義務應恢復並恢復，如同沒有存款根據第1204條發生一樣，直至受託人或該付款代理人獲準根據第1204條運用所有該等款項或政府證券 ；提供如本公司因恢復其責任而支付該系列證券的本金或利息，則本公司將取代該系列證券的持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項或利息。

茲證明，本合同雙方已在各自的代表下正式簽署了本合同，自上述日期起生效。