團結起來 各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 

表單10-Q

 

每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的報告

 

對於 季度期結束6月30日,2023

 

要麼

 

過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的報告

 

對於 從 ___________ 到 ___________ 的過渡期

 

佣金 文件號: 000-50155

 

BIMI 國際醫療公司

(精確 註冊人姓名(如其章程中所述)

 

特拉華   02-0563302
(公司註冊國)   (美國國税局僱主身份證號碼)

 

第 5 大道 725 號15 樓15-01 套房

紐約 紐約州

  400010
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

212 542 0028

(註冊人的 電話號碼,包括區號)

 

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊:

 

每個班級的標題   交易符號   每個交易所的名稱
已註冊
普通股,面值0.001美元   BIMI   這個納斯達克資本市場

 

指示 用複選標記註冊人(1)是否已提交證券交易所第13條或第15(d)條要求提交的所有報告 在過去的12個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)的1934年法案,以及(2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。☒是的☐ 沒有

 

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月(或註冊人所需的較短期限內)第 S-T 號法規(本章第 232.405 節)第 405 條 必須提交此類文件)。☒是的☐ 沒有

 

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司,或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

 

大型加速文件管理器 加速過濾器
非加速過濾器 規模較小的申報公司
    新興成長型公司

 

如果 一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

指示 用複選標記註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 120億條.2 條)。☐ 是的沒有

 

截至 2023 年 11 月 15 日, 註冊人有6,589,569普通股,面值每股0.001美元,已發行和已發行股份。

 

 

 

 

 

 

桌子 的內容

 

        頁面
部分 我   財務信息   1
物品 1   財務報表   1
物品 2   管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析   49
物品 3   關於市場風險的定量和定性披露   70
物品 4   控制和程序   70
         
部分 II   其他信息   73
物品 1   法律訴訟   73
物品 1A   風險因素   73
物品 2   未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用   73
物品 3   優先證券違約   73
物品 4   礦山安全披露   73
物品 5   其他信息。   73
物品 6   展品。   74
         
簽名   75

 

 

 

部分 I. 財務信息

 

物品 1。財務報表

 

BIMI 國際醫療公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
(未經審計)

(重申)

 

   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
資產          
流動資產          
現金和現金等價物  $1,931,744   $2,336,636 
應收賬款,淨額   6,380,387    3,208,286 
向供應商支付的預付款   7,017,279    6,589,759 
庫存,淨額   7,182,524    7,654,242 
預付款和其他應收賬款   1,350,124    1,527,079*
已終止業務中持有待售的流動資產   2,133,382    2,099,673 
流動資產總額   25,995,440    23,415,675 
           
非流動資產          
遞延所得税資產   183,259    190,132 
財產、廠房和設備,淨額   1,690,107    1,703,420 
無形資產淨額   448,931    16,183 
經營租賃使用權資產   2,835,992    2,942,265 
善意   2,065,666    2,065,666 
已終止業務中持有待售的非流動資產   3,439,099    3,761,149 
非流動資產總額   10,663,054    10,678,815*
           
總資產  $36,658,494   $34,094,490*
           
負債和權益          
流動負債          
短期貸款  $1,134,822   $818,425 
一年內到期的長期貸款   101,244    105,965 
可轉換本票,淨額   
-
    1,108,785 
應付賬款,貿易   9,605,089    10,785,531 
來自客户的預付款   524,789    923,131 
應付給關聯方的金額   1,018,832    2,980,441*
應付税款   16,644    71,915 
其他應付賬款和應計負債   3,204,970    3,175,574 
租賃負債   650,661    532,630 
持有待售業務的已終止業務的流動負債   3,133,747    3,239,950 
流動負債總額   19,390,798    23,742,347*
           
非流動負債          
租賃負債   2,414,883    2,574,751 
長期貸款   126,284    314,786 
持有待售的已終止業務的非流動負債   2,214,033    2,245,373 
非流動負債總額   4,755,200    5,134,910 
           
負債總額   24,145,998    28,877,257*
           
股東權益          
普通股,$0.001面值;200,000,000授權股份;6,258,9623,764,780分別截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票**   6,259    3,765 
額外的實收資本   77,417,369    71,899,271 
法定儲備金   2,263,857    2,263,857 
累計赤字   (68,298,681)   (70,143,785)
累計其他綜合收益(虧損)   (501,876)   24,583 
BIMI 國際醫療公司的總股權   10,886,928    4,047,691 
           
非控股權益   1,625,568    1,169,542 
           
股東權益總額   12,512,496    5,217,233 
           
負債和股東權益總額  $36,658,494   $34,094,490*

 

*在 我們在截至2022年12月31日的年度財務報表中錯誤地記入了對Phenix Bio Inc.On的收購 2022年7月5日,我們簽訂了股票購買協議,該協議隨後進行了修訂,根據該協議,我們同意收購 菲尼克斯並於2022年7月7日支付了18萬美元的押金。直到 2023 年 3 月 15 日才關閉。截至2022年12月31日, 收購Phenix的賬目錯誤地記錄如下:(1)將長期股權投資作為借記賬目,(2) 現金作為信貸, (3) 其他應付賬款作為信貸記賬.由於截至2022年12月31日尚未收購菲尼克斯, 它不應該被記錄為長期股權投資。因此,我們撤銷了長期股權投資賬户等 應付賬款賬户並將存款記錄為預付款。
  
** 2022年2月2日,我們以1比5的比率對普通股進行了反向拆分;2022年12月9日,我們以1比10的比率對普通股進行了反向拆分(統稱為 “反向分割”)。

 

這個 附註是簡明合併財務報表的組成部分。

 

1

 

 

BIMI 國際醫療公司及其子公司簡明合併
經營報表和綜合收益(虧損)
(未經審計)

(重申)

 

   三個月已結束 6月30日   六個月已結束
6月30日
 
   2023   2022   2023   2022 
收入  $5,557,666   $2,829,034   $8,755,303   $5,543,745 
                     
收入成本   2,673,586    2,356,455    4,180,982    4,698,822 
                     
毛利   2,884,080    472,579    4,574,321    844,923 
                     
運營費用:                    
銷售和營銷   236,155    296,063    492,313    641,627 
一般和行政   1,348,481    2,943,302*   2,127,465    5,119,784*
運營費用總額   1,584,636    3,239,365*   2,619,778    5,761,411 
                     
運營收入(虧損)   1,299,444    (2,766,786)*   1,954,543    (4,916,488)*
                     
其他收入(支出)                    
利息收入   68    207*   326    353*
利息支出   (34,615)   (48,581)   (69,530)   (96,718)
匯兑收益(虧損)   (2,542)   (3,170)*   (2,284)   (6,436)*
可轉換票據的攤銷 (1)   
-
    (771,124)   
-
    (1,542,248)
投資收益(支出)   (62,617)   
-
    197,739    
-
 
非運營費用   (25,368)   (2,613,018)   (93,303)   (2,613,018)
其他收入(支出)   
-
    67,351*   
-
    66,720*
其他收入(支出)總額,淨額   (125,074)   (3,368,336)   32,948    (4,191,347)*
                     
所得税前收入(虧損)   1,174,370    (6,135,122)*   1,987,491    (9,107,835)*
                     
所得税準備金   
-
    (4,222)   
-
    (7,151)
                     
來自持續經營的淨收益(虧損)   1,174,370    (6,139,344)*   1,987,491    (9,114,986)*
                     
已終止的業務                    
持有待售業務的已終止虧損   (119,793)   (406,155)*   (143,102)   (198,738)
來自已終止業務的收入(虧損)   
-
    (818)   
-
    26,928 
                     
淨收益(虧損)   1,054,397    (6,546,316)*   1,844,389    (9,286,796)*
減去:歸屬於非控股權益的淨虧損   272    (1,416)   715    (2,498)
歸因於 BIMI INTERNATIONAL MEDICIAL INC. 的淨收益(虧損)   1,054,125    (6,544,900)*   1,843,674    (9,284,298)*
                     
其他綜合(虧損)                    
外幣折算調整   (753,453)   (417,506)   (526,459)   (967,586)
綜合收益總額(虧損)   300,944    (6,963,822)*   1,317,930    (10,254,382)*
減去:歸屬於非控股權益的綜合收益   (568,103)   (510,069)   (1,508,627)   (535,043)
歸屬於必米國際醫療公司的綜合收益(虧損)  $869,047   $(6,453,753)*  $2,826,557   $(9,719,339)*
                     
普通股的加權平均數                    
基本款和稀釋版
   4,596,440    9,493,512    4,219,675    15,429,754 
                     
每股收益(虧損)                    
持續經營——基本業務和攤薄業務
   0.26    (0.65)   0.47    (0.59)
已終止業務——基本業務和攤薄業務
   (0.03)   (0.04)   (0.03)   (0.01)
基本款和稀釋版
   0.23    (0.69)   0.44    (0.60)

 

這個 附註是簡明合併財務報表的組成部分

2

 

 

BIMI 國際醫療公司及其子公司
合併權益表
(未經審計)

(重申)

 

   普通股   額外付費  

累積的

其他
全面

   法定的   非控制性   累積的   總計
股東
 
   股票**   金額   資本   收入   儲備   興趣愛好   赤字   股權 
截至2022年12月31日的餘額   3,764,780    3,765    71,899,271    24,583    2,263,857    1,169,542    (70,143,785)   5,217,233 
                                         
普通股的發行   27萬    270    376,337    
-
    
-
    
-
    
-
    376,607**
                                         
淨收入   -    
-
    
-
    
-
    
-
    443    789,549*   789,992*
                                         
外幣折算調整   -    
-
    
-
    227,068*        (112,519)*   3,187,087*   3,301,636*
                                         
已終止的業務和子公司——待售        
 
         (74)   
 
         (3,186,202)   (3,186,276)
                                         
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額   4,034,780    4,035    72,275,608    251,577*   2,263,857    1,057,466*   (69,353,351)*   6,499,192*
                                         
普通股的發行   2,224,182    2,224    5,141,761    
-
    
-
    
-
    
-
    5,143,985 
                                         
淨收入   -    
-
    
-
    
-
    
-
    272    1,504,125    1,054,397 
                                         
外幣折算調整   -    
-
    
-
    (757,599)   
 
    567,830    83,320    (106,449)
                                         
已終止的業務和子公司——待售        
 
    
 
    4,146    
 
    
 
    (82,775)   (78,629)
                                         
截至2023年6月30日的餘額   6,258,962    6,259    77,417,369    (501,876)   2,263,857    1,625,568    (68,298,681)   12,512,496 

 

這個 附註是簡明合併財務報表的組成部分。

 

3

 

 

BIMI 國際醫療公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)

 

   在截至6月30日的六個月中 
   2023   2022 
來自經營活動的現金流:        
淨收益(虧損)  $1,844,389   $(9,286,796)*
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整:          
折舊和攤銷   128,613    125,781 
庫存減值準備金   26,604    
-
 
可疑賬款備抵金   
-
    (572)
股票補償   
-
    1,510,000*
可轉換本票折扣的攤銷   
-
    1,542,248 
出售已終止業務的收益(虧損)   197,739    (259,253)
           
運營資產和負債的變化          
應收賬款   (3,172,101)   1,167,803 
向供應商支付的預付款   3,982,685    4,647,888*
預付款和其他應收賬款   176,955    (113,247)
庫存   445,113    (494,246)
經營租賃使用權資產   106,273    167,698 
應付賬款,貿易   (1,180,442)   (1,399,264)
來自客户的預付款   (398,342)   429,998 
經營租賃負債   (41,837)   (140,526)
應付税款   (48,398)   (117,114)
其他應付賬款和應計負債   29,396    (1,130,396)*
已停止的業務——民康、歐亞大陸、強盛持有待售業務 和中山醫院閩康/梧州/蘇州/巢湖中山   150,801    (366,739)
由(用於)經營活動提供的淨現金   2,247,448    (3,689,637)*
           
來自融資活動的現金流量:          
向關聯方發行可轉換本票的淨收益   
-
    5,000,000*
普通股的發行   1,600    
-
 
短期貸款收益   316,397    80,758 
償還短期貸款   (4,721)   
-
 
償還長期貸款   (188,502)   (399,115)
償還給相關人員的金額 派對   (1,961,609)   (227,248)
由(用於)融資活動提供的淨現金   (1,836,835)   4,454,395 
           
匯率對現金的影響   (815,505)   (661,857)*
           
現金及現金等價物淨減少(增加)   (404,892)   102,901*
現金和現金等價物,期初   2,336,636    4,609,431*
現金和現金等價物,期末  $1,931,744   $4,712,332*
           
補充現金流信息:          
為所得税支付的現金  $
-
   $133,009 
為利息支出支付的現金,扣除資本化利息  $37,549   $122,539 
           
投資和融資活動的非現金交易          
           
通過對可轉換本票的轉換適用 “底限發行” 來發行普通股   894    
-
 
轉換可轉換票據後發行普通股   
-
    5,491 
收購使用權資產產生的租賃負債   28,277    30,392*

 

4

 

 

BIMI 國際醫療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

 

1。 組織和商業背景

 

BIMI 國際醫療公司(“公司” 或 “BIMI”)在特拉華州註冊成立,名為Galli Process, Inc. 於 2000 年 10 月 31 日成立。2002 年 2 月 7 日,該公司更名為環球廣播集團有限公司。2004 年 11 月 12 日, 公司更名為美國診斷公司。2007 年 3 月 15 日,公司更名為 NF 節能公司 美國,並於2009年8月24日更名為NF節能公司。2019 年 12 月 16 日,公司變更 更名為BOQI International Medical Inc.,以反映該公司將其業務重點從節能行業重新調整到 醫療保健行業,2021年6月21日,我們更名為BIMI International Medical Inc.,自2012年3月7日起,我們更名為BIMI International Medical Inc. 公司股票(“普通股”)已在納斯達克資本市場上市。

 

直到 2019年10月14日,公司通過NF節能投資有限公司及其子公司(“NF集團”)運營 在中華人民共和國(“中國”)的節能增強技術行業中。NF 集團專注於 提供與節能技術、優化設計、管道網絡的節能重建相關的服務,以及 電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施發展的合同能源管理 中華人民共和國的工業以及節能流量控制設備的製造和銷售。2019 年底,公司承諾 計劃出售其在NF集團的所有股權,並於2020年3月31日簽訂了股票購買協議 (“NF SPA”)出售NF集團。NF集團的出售於2020年6月23日結束。

 

開啟 2019 年 10 月 14 日,公司收購了100恆智控股有限公司(“持久”)股權的百分比, 根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律註冊成立的有限公司。Lasting 的運營活動有限 自成立以來,除了持有Pukung Limited(“Pukung”)的所有權權益外,該公司成立於 香港的法律。Pukung 擁有100北京新榮信實業發展有限公司(“新融信”)股權的百分比, 根據中華人民共和國法律組建的公司。新榮信擁有大連博奇正濟藥房連鎖有限公司的所有所有權權益。, 有限公司(“Boqi Zhengji”)。收購時,Boqi Zhengji在中國經營着16家零售藥店。持久, Pukung、新榮信和博奇正基以下統稱為 “博奇正基集團”。信融信也是 擁有100大連博易科技股份有限公司(“大連博易”)的股權百分比,該公司是一家成立於一月份的子公司 2020 年,負責公司的研發和其他技術相關職能。

 

開啟 2020年6月24日,公司成立全資子公司博一(遼寧)科技有限公司。, Ltd(“遼寧博一”),位於 以便有資格參與當地的醫療項目。2020年12月22日,公司成立了另一家子公司, 必邁藥業(重慶)有限公司,取代信融信成為控股公司,擁有所有零售、批發和醫院業務 在中國的業務。

 

開啟 2020年3月18日,公司通過其全資子公司信融信收購100重慶股權的百分比 冠贊科技有限公司(“冠贊”)。關贊舉行了一場80重慶樹德藥業有限公司的股權百分比, 有限公司(“Shude”,與冠贊合稱 “冠贊集團”)。關贊還擁有100% 股本利息 在重慶利劍堂藥業有限公司有限公司,成立於2020年5月的子公司。麗健堂在中國經營4家零售藥店 中國(統稱 “利劍堂藥業集團”)。

 

開啟 2020年12月11日,公司簽訂了出售博奇正基的股票購買協議。Boqi Zhengji的銷售已完成 2020年底,儘管由於中國政府的替代工作方式,政府記錄直到2021年2月2日才更新 由 COVID-19 造成的時間表和其他延誤。

 

開啟 2020 年 12 月 9 日,公司簽訂了收購協議100重慶國一堂醫院股權的百分比 (“國一堂”),中國西南城市重慶市一傢俬立綜合醫院的所有者和經營者。這筆交易 於 2021 年 2 月 2 日關閉。

 

5

 

 

開啟 2020年12月15日,公司簽訂了收購巢湖中山微創醫院(“中山”)的協議, 中國東南地區的一傢俬立醫院。該交易於 2021 年 2 月 5 日完成。

 

開啟 2021年4月9日,公司簽訂協議,收購中國三傢俬立醫院,即梧州強生醫院(“強生”), 蘇州歐亞醫院(“歐亞”)和雲南玉溪民康醫院(“民康”)。該交易於5月完成 2021 年 6 月 6 日。

 

開啟 2021年4月21日,必邁醫院管理(重慶)有限公司Ltd. 由本公司在中國註冊成立,負責管理以下公司的運營 該公司的醫療服務部門。

 

開啟 2021年4月21日,普生藥業有限公司由公司在中國註冊成立,負責管理其仿製藥的批發分銷 毒品。

 

開啟 2021 年 9 月 10 日,公司簽訂了收購協議100重慶卓達藥業的股權百分比 有限公司(“卓達”)。該交易於 2021 年 10 月 8 日完成。

 

開啟 2021 年 12 月 20 日,公司簽訂了股票購買協議,以收購蚌埠馬裏婦產科醫院有限公司(“馬裏” 醫院”)。我們同意以美元對價購買馬裏醫院所有已發行和未償還的股權16,750,000。 在簽字時, 60,000 公司普通股(反映反向拆分)的股票作為部分對價交付 2022年1月4日,我們支付了人民幣 7,227,000作為部分對價,向賣方提供。交易沒有完成 2022年12月15日,我們就原始購買協議簽訂了終止協議。根據終止協議 協議,原始協議將自退回之日起終止60,000本公司的股份 先前向賣方和某些第三方受益人發行的普通股(反映反向拆分)。2022 年 12 月 9 日 52,000 普通股已歸還給公司,剩餘的普通股已於2023年9月1日返還給公司 8000 普通股是 返回公司。收購時支付的所有現金預計將在2023年12月31日之前退還。

 

開啟 2022年7月5日,我們與董事會主席範努·奧多姆先生簽訂了股票購買協議(經2023年2月27日修訂) 董事人數,據此我們同意收購100開發商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)股權的百分比以及 膳食補充劑的分銷商,以美元為代價1,800,000。該交易於 2023 年 3 月 15 日結束。總購買量 Phenix的股權價格為美元180,000現金,已於 2022 年 7 月 7 日支付,外加最多 5,270,000股份 公司普通股的比例(反映 反向拆分),其中27萬股票於 2023 年 6 月 19 日向 Oudom 先生發行 已獲得股東批准。我們同意發行 5,000,000如果 Phenix 願意,將普通股交給 Oudom 先生 生成至少 $2,500,000 在2023年日曆年或2023年任何一個財政季度的淨利潤中。

 

如 截至2023年6月30日,該公司有運營部門:零售藥房、批發藥品、批發醫療器械 和醫療保健產品。

 

這個 零售藥房板塊在中國從事藥品和其他醫療保健產品的零售。零售藥房板塊 通過其直營商店向客户銷售其藥品和其他醫療保健產品。該集團提供種類繁多的產品, 包括處方藥和非處方藥(“OTC”)、營養補充劑、中藥、個人 以及家庭護理產品和醫療器械以及雜項物品。

 

這個 公司的批發部門從事醫療器械和藥品的分銷。批發醫療器械 該細分市場向藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院分銷醫療器械,包括醫療消耗品。 批發藥品部門向診所供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨, 第三方藥房、醫院和其他藥品供應商。

 

這個 公司的醫療保健產品由Phenix開發和分銷。菲尼克斯擁有 其配方並使用美國和澳大利亞的外包設施來製造其產品。迄今為止,Phenix已經出售了其所有產品 產品通過在線銷售平臺 Meta Time 提供。大多數客户來自亞洲國家。Phenix 目前提供六個類別 膳食補充劑、心血管產品、抗失眠和抑鬱產品、男性壯陽藥產品、女性用壯陽藥產品 更年期綜合徵產物、痛風產物和免疫增強劑。

 

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如 截至2022年6月30日,該公司有經營領域:批發醫療器械、批發藥品、醫療服務, 和零售藥房。

 

如 截至2023年6月30日,公司子公司的詳情如下:

 

姓名   地點 公司註冊和
法律實體的種類
  校長 活動和
操作類型
  有效
所有權
利息
舉行
 
持久 智慧控股有限公司(“持久”)   英屬維爾京羣島,一家有限責任公司   投資控股     100 %
                 
菲尼克斯 生物公司(“Phenix”)   加利福尼亞州,一家公司   醫療保健產品的分銷     100 %
                 
PUKUNG 限量版(“Pukung”)   香港,一家有限責任公司   投資控股     100 %
                 
北京 新榮信實業發展有限公司(“新融信”)   PRC,一家有限責任公司   投資控股     100 %
                 
博易 (遼寧)科技有限公司(“遼寧博一”)   PRC,一家有限責任公司   IT 技術服務研發     100 %
                 
大連 博億科技有限公司(“大連博易”)   PRC,一家有限責任公司   IT 技術服務研發     100 %
                 
重慶 冠贊科技有限公司(“冠贊”)   PRC,一家有限責任公司   中國醫療器械的批發分銷     100 %
                 
重慶 樹德藥業有限公司(“樹德”)   PRC,一家有限責任公司   仿製藥在中國的批發分銷     95 %
                 
重慶 立健堂藥業有限公司(“利劍堂”)   PRC,一家有限責任公司   仿製藥在中國的批發分銷     100 %
                 
Bimai 製藥(重慶)有限公司   PRC,一家有限責任公司   投資控股     100 %
                 
重慶 國一堂醫院有限公司   PRC,一家有限責任公司   中華人民共和國的醫院     100 %
                 
重慶 湖中堂健康科技股份有限公司   PRC,一家有限責任公司   仿製藥在中國的批發分銷     100 %
                 
巢湖 中山微創醫院有限公司, Ltd.   PRC,一家有限責任公司   中華人民共和國的醫院     100 %
                 
雲南 玉溪民康醫院有限公司   PRC,一家有限責任公司   中華人民共和國的醫院     100 %
                 
梧州 強生醫院有限公司   PRC,一家有限責任公司   中華人民共和國的醫院     100 %
                 
蘇州 歐亞醫院有限公司   PRC,一家有限責任公司   中華人民共和國的醫院     100 %
                 
Bimai 醫院管理(重慶)有限公司有限公司   PRC,一家有限責任公司   中華人民共和國的醫院管理     100 %
                 
浦生 製藥有限公司   PRC,一家有限責任公司   仿製藥在中國的批發分銷     100 %

 

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2。 持續經營的不確定性

 

這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司繼續經營的情況下編制的 企業,它考慮在可預見的正常業務過程中變現資產和清償負債 未來。

 

如 反映在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中, 公司蒙受了鉅額淨虧損 $1,844,389和 $9,286,796分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。截至 2023 年 6 月 30 日,該公司累計 美元赤字68.3百萬。管理層認為,這些因素使人們對公司的持續經營能力產生了重大懷疑 作為未來十二個月的持續經營企業。

 

這個 在接下來的十二個月中,公司能否繼續作為持續經營企業取決於 (1) 來自以下各方的持續財政支持 其股東或其獲得外部融資的能力,以及(2)進一步實施管理層的業務計劃以擴大規模 其業務併產生足夠的收入來履行其義務。儘管該公司相信其戰略的可行性 為了增加銷量及其籌集額外資金的能力,在這方面既沒有任何保證,也沒有任何保證 該公司將成功獲得足夠的資金來維持運營。

 

這些 未經審計的簡明財務報表不包括任何調整以反映未來可能對可收回性的影響,以及 資產分類或這些不確定性可能產生的負債金額和分類.管理 認為目前為獲得額外資金和執行其戰略計劃而採取的行動提供了機會 讓公司繼續經營下去。

 

我們 正在重報截至2022年12月31日的年度和截至3月的季度期間的財務報表 2022年31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月31日,以更正我們先前財務報表中發現的錯誤。我們有 得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。

 

(1) 我們在 重報截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度合併權益表的流程。重述 與截至2022年6月30日合併資產負債表中列報的股東權益和非控股權益有關 以及2022年9月30日,後者以期初餘額與期末餘額對賬的形式列報 需要提交綜合收益表的時期。我們將提供對賬單 截至2022年6月30日和2022年9月30日的合併權益表所涵蓋的過渡期。 此重報不應對淨收益、每股金額或留存收益以及權益或淨資產的其他組成部分產生任何影響 先前申報和當前申報的資產。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或合規性產生重大影響 附有債務契約或其他財務義務。

 

8

 

 

(2) 2022年6月9日, 該公司發行了 $5 百萬張次級本票,已轉換成 1250,000 公司普通股的股份 交易獲得股東批准後,將於2022年7月18日上市(2022年12月1日至10日反向拆分後)。我們錯了 在合併現金流量表中將期票的收益反映為 “普通股發行” 截至2022年6月30日的六個月期限。截至2022年6月30日,我們未能將這張期票反映為應付票據。作為 結果,我們正在重報截至2022年6月30日的季度財務報表。這次重述確實如此 不影響我們先前申報的淨收益、每股金額、留存收益或股權或淨資產的其他組成部分,以及 當前的申報。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約的遵守情況產生重大影響 或其他財務義務。

 

(3) 我們重申了我們的 截至2021年12月31日止年度的財務報表,並且正在重報我們的季度財務報表 截至2022年6月30日的期限,以更正我們先前財務報表中發現的錯誤。在截至2021年12月31日的年度中,以及 截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期間,我們將可轉換票據的攤銷額記錄為一般和管理費用 費用錯誤。我們修訂了截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月的財務報表 並且正在修改截至2022年3月31日的季度財務報表,以記錄攤銷情況 可轉換票據作為 “其他費用”。重報對我們財務報表的影響是重新分類 列為 “其他費用” 之類的費用。重新分類還影響了合併中此類支出的分類 現金流量表。我們還修訂了財務報表的各種腳註。我們重報了我們的財務報表 截至2021年12月31日的財年,正在重報截至2022年12月31日止年度的財務報表,以及 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期限以糾正此問題。此重述並未影響 我們先前申報的淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、留存收益或其他股權或淨資產組成部分 以及當前的備案。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約的遵守情況產生重大影響 或其他財務義務。

 

(4) 我們正在重報截至2022年12月31日止年度的財務報表,但我們錯誤地記賬了 收購 Phenix。2022年7月5日,我們簽訂了股票購買協議,該協議是 隨後進行了修訂,根據該修正我們同意收購Phenix並支付了美元的押金180,000 2022年7月7日。閉幕 直到 2023 年 3 月 15 日才發生。截至2022年12月31日,收購Phenix的賬目記錄不正確 如下:(1)作為借方分錄的長期股權投資,(2)現金作為信貸,(3)其他應付賬款作為信用分錄。自從那 截至2022年12月31日,Phenix的收購尚未發生,因此不應將其記錄為長期股權投資。 因此,我們沖銷了長期股權投資賬户和其他應付賬款賬户,並將存款記為預付款。這個 重報並未影響我們的淨收益、每股金額或留存收益,但影響了該季度的淨資產 已於 2023 年 3 月 31 日結束。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或其他財務義務產生重大影響。

 

(5) 我們 正在重報截至2022年6月30日和9月30日的季度合併現金流量表, 2022 年、2023 年 3 月 31 日以及截至 2022 年 12 月 31 日的年度。重報涉及列報的已終止實體的現金流 在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日的季度以及截至2022年6月30日的季度合併現金流量表中 截至2022年12月31日的財年,未在前一時期的填報中列報。在重報的合併現金報表中 流量,我們將在合併現金流量表中顯示已終止實體的現金流量,而不是零。這個 重報不影響淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、留存收益和其他權益或淨成分 我們先前申報或當前申報中的資產。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性產生重大影響 或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況。

 

我們正在採取措施解決原因 重報並改善我們對財務報告的內部控制。我們正在招聘新的第三方諮詢人員 公司將協助我們加強日常內部控制和財務報告流程審查。我們還致力於改善我們的內部 會計部門管理也是如此。我們致力於維護財務報表的完整性並提供準確的信息 以及向我們的投資者提供透明的財務信息。

 

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3. 重要會計政策摘要

 

列報和合並的基礎

 

這些 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計編制的 美利堅合眾國的原則(“美國公認會計原則”)。這些未經審計的簡明合併財務報表包括 公司及其子公司的財務報表。公司內部所有重要的公司間餘額和交易 合併後已被淘汰。

  

這個 截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務信息,以及 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度,2022年已經準備就緒。可以肯定 信息和腳註披露,通常包含在根據以下規定編制的年度合併財務報表中 根據這些細則和條例,根據美國公認會計原則,已省略。未經審計的中期簡明合併財務信息 應與公司年報中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 截至2022年12月31日的財政年度的10-k表報告,於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交。

 

在 管理層的意見,所有必要的調整(包括正常的經常性調整),以公允地陳述情況 公司截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併財務狀況及其未經審計的簡明合併業績 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的運營情況,及其未經審計的簡明合併現金流 如適用,已經確定了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月。運營結果不一定是指示性的 該財政年度或任何未來時期的經營業績。

 

估計數的使用

 

這個 根據美國公認會計原則編制這些簡明的合併財務報表需要管理層做出估計 以及影響所報告的資產負債數額的判決, 或有資產和負債的披露 這些簡明的合併財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。 該公司的估計和判斷基於歷史經驗以及人們認為的其他各種假設和信息。 在這種情況下要合理。無法肯定地看待未來事件及其影響的估計和假設 因此,隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息,這些估計值可能會發生變化 以及隨着我們運營環境的變化。管理層作出的重要估計和假設除其他外包括使用壽命 以及長期資產減值、應收賬款的可收性、供應商預付款、可疑賬款備抵金、儲備金 用於庫存過時、商譽的公允價值和衍生負債的估值。儘管該公司認為這些估計 而且在編制這些簡明合併財務報表時使用的假設是適當的,實際結果可能會有所不同 根據這些估計。定期審查估計數和假設,修訂的影響反映在合併報告中 確定必要期間的財務報表。

 

業務合併

 

這個 根據ASC 805 “業務”,公司使用收購會計方法對其業務合併進行核算 組合”。收購成本以收購日期轉讓資產的公允價值的總和來衡量 以及公司對賣方產生的負債和發行的股票工具。交易成本直接歸因於 購置在發生時記作支出。收購或假設的可識別資產和負債按其公允價值單獨計量 截至收購之日,無論任何非控股權益的範圍如何。(i) 總購置成本的超出部分, 非控股權益的公允價值和收購日期先前持有的被收購方任何股權的公允價值 (ii) 被收購方可識別淨資產的公允價值記作商譽。如果收購成本低於 收購日期收購子公司淨資產的金額,差額直接在合併收益中確認 聲明。在自收購之日起長達一年的衡量期內,公司可能會記錄調整 轉為收購的資產和承擔的負債,並相應地抵消商譽。在測量得出結論之後 期限或最終確定收購資產或承擔的負債的價值,以先到者為準,任何進一步的調整 記錄在合併損益表中。

 

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在 分階段實現的業務合併,公司在不久之前重新衡量了先前在被收購方中持有的股權 在收購日獲得控制權的公允價值和重新計量的收益或損失(如果有)在合併收益中確認 聲明。

 

什麼時候 所有權權益發生變化或合同安排變更導致子公司失去控制權, 公司從控制權失效之日起解散子公司。對前子公司的任何保留的非控股性投資 按公允價值計量,幷包含在子公司解散後的損益計算中。

 

現金和現金等價物

 

現金 現金等價物主要包括手頭現金和銀行存入的現金,這些現金可在支票和儲蓄賬户中隨時獲得。 該公司在其賬户未投保的中國多家金融機構存放現金。該公司沒有 因銀行賬户中的資金而蒙受了任何損失,並認為其銀行賬户沒有受到任何風險。

 

應收賬款和可疑賬款備抵金

 

賬户 應收賬款按發票金額入賬,不計利息,利息應在合同付款期限內支付,通常為30至90天 從交貨開始。信貸的發放基於對客户財務狀況、客户信譽及其信譽的評估 付款記錄。超過合同付款期限的未清應收賬款被視為逾期未付賬款。過期餘額 對於超過 90 天且超過規定金額的款項,將逐一進行審查,以確定是否可以收取。在每個時期結束時,公司特別是 評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以監控進展情況 應收賬款的收款。對於已逾期或未按付款條件支付的應收款,相應的 已採取行動用盡所有收款手段,包括向法院尋求法律解決。向賬户餘額收費 在所有收款手段都已用盡且追回的可能性微乎其微之後, 才從津貼中扣除.我們確實如此 沒有任何與客户相關的資產負債表外信貸風險。

 

向供應商支付的預付款

 

進步 向供應商支付的款項包括向公司供應商支付的預付款,例如藥品製造商和藥品供應商。這個 公司通常為購買我們的商品預付款,尤其是那些可銷售、稀缺、個性化醫療或醫療的商品 設備。公司通常在預付款後的三到九個月內收到供應商的產品。公司不斷 監測供應商的交付情況和向供應商支付的款項,同時根據歷史經驗為估計的信貸損失保留準備金 以及已查明的任何具體供應商問題, 例如停止庫存品供應.如果公司遇到困難 從供應商處收到產品,公司將停止從該供應商處購買產品,要求退還我們的預付款 及時,如有必要,採取法律行動。在本報告所述期間,公司沒有采取此類法律行動。如果沒有 在這些步驟成功之後, 管理層將決定是保留還是註銷預付款。截至6月30日 2023年和2022年12月31日,可疑賬户備抵金為零。

  

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待售企業

 

在 2022年底,我們承諾計劃處置中山、民康、強生和歐亞醫院,並停止運營 國一堂醫院。A 如有必要,每年或在銷售時根據減值記錄減值 第三方的評估報告。

 

什麼時候 我們收購一家企業,收購價格的很大一部分可能分配給商譽和其他可識別信息 無形資產。分配給商譽和其他無形資產的收購價格金額由超出部分決定 收購價格相對於收購的可識別資產淨額的百分比。現行會計準則要求商譽和無形資產 資產應被視為無限期壽命,應至少每年進行一次減值測試(如果是減值,則應更頻繁地進行減值測試) 指標出現)。其他無形資產在其使用壽命內攤銷。2022年,我們記錄的減值損失總額約為 $5.4 百萬美元用於我們收購冠贊集團、中山、國一堂、民康、強盛的商譽 和歐亞大陸。

 

開啟 2022年12月28日,公司簽訂了轉讓協議 87向前所有者轉讓中山股權的百分比,以及 保留 13中山股權的百分比。作為轉讓的對價,並根據對原始股票的修正案 購買協議,原賣方同意退貨 40,037 先前發行的普通股(反映反向) 拆分)和人民幣 40,000,000 現金(大約(美元)6,116,207) 先前是在收購中山時支付的。前所有者也是 同意免除公司與根據原始收購應支付的兩筆盈餘款項有關的所有索賠 協議。該公司獲得了出售部分或全部股份的看跌期權 132032年12月31日之前在中山的利息百分比,基於 估值由雙方共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定。2023 年 9 月 1 日, 39,037 股份 的普通股已退還給公司。剩下的 1,000 股票以美元的形式返還3,055 因為是股票,所以是現金 由原賣方出售。該交易預計將於2023年12月31日完成,屆時現金已支付 交易的金額也將退還。

 

開啟 2022年12月28日, 公司簽訂了轉讓強生、歐亞大陸和民康90%的股權的協議 醫院送給他們以前的主人根據協議,公司將轉讓三者中各90%的股權 醫院並繼續擁有每家醫院10%的股權。 作為轉讓的對價並根據一項修正案 根據最初的股票購買協議,原始賣方同意退還股票 8000 先前發行的普通股(反映 反向拆分)和 RMB 20,000,000 (大約 $2,767,860)以前在收購三家醫院時支付的現金。 前所有者還同意免除公司與根據以下規定應付的兩筆盈餘款項有關的所有索賠 原始購買協議。該公司獲得了出售部分或全部股份的看跌期權 10三家醫院的利息百分比 根據共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定的估值,在2032年12月31日之前向前所有者提供 由各當事方。2022年12月9日, 43,600 普通股已歸還給公司,並於2023年9月1日, 36,400 股份 的普通股已退還給公司。該交易預計將於2023年12月31日完成,屆時現金已支付 交易時也將退回。

 

這個 公司確定,該計劃和隨後為處置這四家醫院而採取的行動符合暫停出售業務的資格 根據ASC 205-20財務報表列報中規定的標準,已停止經營。

 

12

 

 

這個 截至2023年6月30日和2022年12月31日待售企業主要類別資產和負債的賬面金額 由以下內容組成:

 

   6月30日   十二月三十一日 
   2023   2022 
持有待售資產        
流動資產        
現金和現金等價物  $154,503   $53,928 
應收賬款,淨額   516,287    501,054 
向供應商支付的預付款   197,737    211,335 
關聯方應付的金額   337,904    350,577 
庫存,淨額   153,977    155,736 
預付款和其他應收賬款   772,974    827,043 
流動資產總額   2,133,382    2,099,673 
           
非流動資產          
遞延所得税資產   (128)   (133)
財產、廠房和設備,淨額   1,191,554    1,254,328 
經營租賃使用權資產   2,247,673    2,506,954 
善意   
-
    
-
 
非流動資產總額   3,439,099    3,761,149 
           
待售資產總額  $5,572,481   $5,860,822 
           
持有待售企業的負債          
流動負債          
短期貸款  $207,589   $215,375 
一年內到期的長期貸款   
-
    
-
 
應付賬款,貿易   1,375,938    1,480,098 
來自客户的預付款   2,668    1,537 
應付税款   324,582    336,755 
其他應付賬款和應計負債   766,601    739,873 
租賃負債——當前   456,369    466,312 
流動負債總額   3,133,747    3,239,950 
           
非流動負債          
租賃負債——非當前   2,214,033    2,245,373 
非流動負債總額   2,214,033    2,245,373 
           
負債總額   5,347,780    5,485,323 

 

13

 

 

這個 公司合併運營報表中包含的待售業務的經營業績摘要包括 以下內容之一:

 

   在截至6月30日的六個月中 
   2023   2022 
收入  $330,281    2,850,027 
收入成本   149,253    1,233,688 
毛利潤   181,028    1,616,339 
           
運營費用   253,107    1,598,666 
其他費用   (70,288)   (194,199)
所得税前虧損   (142,367)   (176,526)
           
所得税支出   735    22,212 
待售企業的虧損  $(143,102)  $(198,738)

 

庫存

 

庫存 以成本或市場價值中較低者列報。成本是使用加權平均法確定的,市場價值是中間值 (第二高)在庫存物品的重置成本、市場價格和市場底線中的價值。本公司執行 每個商店和倉庫所在地每月進行實物庫存盤點。公司每季度審查歷史銷售活動 以確定多餘的、流動緩慢的物品以及可能過時的物品。公司根據多餘的數量提供庫存儲備 手頭等於庫存成本與其估計市場價值或過時庫存之間的差額(如果有) 主要由客户需求決定。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司記錄了過時補貼 庫存,主要由過期藥品組成,為美元26,604和 $59,567,分別地。

 

財產、廠房和設備

 

財產, 工廠和設備按成本減去累計折舊和減值(如果有)列報。折舊是按直線計算的 其基礎是自其全面投入使用之日起的以下預期使用壽命,並考慮到其使用壽命 估計的剩餘價值:

 

物品   預期
有用的壽命
  剩餘的
價值
 
建築   20年份             5 %
辦公設備   3年份     5 %
電子設備   3年份     5 %
傢俱   5年份     5 %
醫療設備   10年份     5 %
車輛   4年份     5 %
租賃權改善   較短的租賃期或使用壽命     5 %

 

支出 維修和保養費用按發生時列為費用。資產報廢或出售後,成本和相關的累計折舊 從賬户中扣除,由此產生的任何收益或損失均在經營業績中確認。

 

14

 

 

租約

 

開啟 2020年1月1日,公司通過了2016-02年會計準則更新(“ASU”)。對於之前簽訂的所有租約 在ASC 842生效之日之前,我們選擇採用一攬子實際權宜措施。根據該指導方針,該公司沒有 重新評估以下內容:(1) 任何到期或現有合同是否屬於或包含租約;(2) 任何到期的租賃分類 或現有租約;以及(3)任何現有租賃的初始直接成本。

 

這個 公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在經營租賃使用權(“ROU”)中 資產、運營租賃項下債務的流動部分和公司非流動的經營租賃下的債務 合併資產負債表。融資租賃包含在不動產和設備中,資本項下債務的流動淨額部分 租賃和資本租賃下的債務在我們的合併資產負債表上不是流動的。

 

正在運營 租賃 ROU 資產和經營租賃負債根據未來最低租賃付款額的現值進行確認 生效日的租賃期限,經採用之日的遞延租金負債調整。與公司的大部分租約一樣 不提供隱性利率,公司根據開始日期可用的信息使用其增量借款利率 在確定未來付款的現值時。經營租賃(ROU)資產還包括已支付的任何租賃付款,但不包括在內 租賃激勵措施和產生的初始直接成本。公司的條款可能包括在以下情況下延長或終止租約的選項 可以合理地確定公司將行使該期權。運營租賃費用在直線基礎上確認 租賃期限。

 

善意

 

善意 代表收購所支付的對價超過被收購的淨可識別資產的公允價值的部分 收購之日的子公司。商譽不攤銷,並且至少每年進行一次減值測試,視情況而定 表明可能已出現損傷。商譽按成本減去累計減值損失進行記賬。如果存在減值,則商譽 立即按其公允價值註銷,虧損在合併經營報表和綜合報表中確認 損失。商譽減值損失無法逆轉。

 

這個 公司審查無需攤銷的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否減值 可能每年都存在,如果事件和情況表明很有可能發生減值,則可能更頻繁地發生。 公司有權評估定性因素,以確定是否有必要按照以下規定執行兩步操作 使用 ASC 350-20。如果公司根據定性賬面金額認為所描述的兩步數量減值測試 以下是必填項。

 

這個 第一步將每個申報單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果是每份報告的公允價值 單位超過其賬面金額,商譽不被視為減值,因此無需採取第二步。

 

如果 申報單位的賬面金額超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與賬面價值進行比較 申報單位商譽的價值。商譽的隱含公允價值的確定方式與核算商譽的方法類似 業務收購,將第一步中確定的評估公允價值分配給資產和負債 報告單位。隱含的是申報單位公允價值超過分配給資產和負債的金額的部分 商譽的公允價值。估算公允價值是使用各種估值技術進行的,主要技術是 折扣現金流。貼現現金流的公允價值是根據管理層的估計和假設確定的。

 

管理 在第三方評估公司的協助下,通過進行定性評估,評估商譽的可收回性 然後在報告單位層面使用兩步減值測試方法。如果公司將其報告結構重組為 改變其一個或多個申報單位構成的方式,商譽將根據相對公允價值進行重新分配 每個受影響的報告單位。如有必要,每年年底根據年度減值記錄減值 第三方的評估報告。

 

15

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日, 公司記錄的商譽減值為零和美元5,385,811,分別地。

 

由於 2022 年 12 月 31 日確認的減值, 該公司的剩餘商譽與收購冠贊和中山有關。 Guanzan 的剩餘商譽為 $1,392,449, 截至2022年12月31日和2023年6月30日,中山的剩餘商譽為673美元,217美元。截至2023年6月30日,公允價值為 由於宏觀經濟狀況持續不佳,這些企業面臨未來商譽減值的風險,這可能會 代表潛在的減值指標,需要在2023年進行進一步的減值分析。該公司繼續監測潛力 如果出現減值指標,則會出現減值。

 

長期資產和無形資產的減值

 

按照 ASC 主題的規定 360,”長期資產的減值或處置”,持有的所有長期資產,例如財產、廠房和設備 每當事件或情況變化表明賬面金額表明公司的賬面金額時,公司就會對其使用進行減值審查 資產可能無法收回。通過比較資產賬面金額來評估持有和使用的資產的可收回性 到其預計未來該資產產生的未貼現現金流的估計。如果此類資產被視為減值, 待確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。

 

被考慮的無形資產 為了有明確的使用壽命,應使用反映以下模式的攤銷方法在其使用壽命內進行攤銷 根據ASC第350號 “無形資產——商譽”,無形資產的經濟利益被消耗或以其他方式用完 和其他”(“ASC 350”)。無論何時都要根據ASC 360對公司的可識別無形資產進行減值審查 事件或情況變化表明,資產的賬面金額可能無法收回。資產的可追回性將是 持有和使用的計量方法是將資產的賬面金額與預計產生的未來未貼現現金流進行比較 按資產劃分。如果將此類資產視為減值,則減值以賬面金額的金額來衡量 資產超過資產的公允價值。

 

商譽和其他已購買的某些物品 由於收購,無形資產已記錄在公司的財務報表中。商譽代表着 企業合併中的收購價格超過所收購的淨有形和無形資產的公允價值。在 ASC 下 350 商譽不攤銷,而是要接受年度減值測試。

 

ASC 350 需要商譽 至少每年在報告單位層面進行減值測試或在某些情況下在年度測試之間進行減值測試並寫下來 受損時。通過比較申報單位的公允價值與賬面價值,對商譽進行減值測試。

 

ASC 350 允許實體先行 評估定性因素,以確定是否有必要進行兩步定量商譽減值測試。如果 定性評估得出的減損跡象的可能性大於無,無需進行進一步的減值測試。 如果確實導致減損跡象的可能性大於無,則進行兩步損傷測試。或者,ASC 350 允許實體繞過對任何報告單位的定性評估,直接開始執行第一步 商譽減值測試。

 

收入確認

 

我們採用了會計準則編纂(“ASC”) 主題606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),列報了我們每個細分市場的所有時段。 根據ASC 606,當承諾的商品和服務的控制權移交給公司的客户時,即確認收入, 金額反映了公司為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價,淨額 的增值税。公司通過以下步驟確定收入確認:

 

  確定與客户的合同;

 

  確定合同中的履約義務;

 

16

 

 

  確定交易價格;

 

  將交易價格分配給合同中的履約義務;以及

 

  當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。

 

交易價格分配給每場演出 按相對獨立的銷售價格計算的債務。分配給每項履約義務的交易價格得到確認 當通過對承諾的商品和服務的控制權來履行履約義務時,將移交給客户, 視情況在某個時間點或一段時間內。

 

公司的收入是扣除增值後的收入 代表中國税務機關就產品銷售徵收的税款(“增值税”)。向客户收取的增值税, 扣除為購買支付的增值税後,在隨附的合併資產負債表中記為負債,直到向相關人員支付為止 中華人民共和國税務機關。

 

收入成本

 

收入成本主要由以下成本組成 從供應商處購買的商品加上包裝和儲存的直接材料成本、直接勞動力,這些費用直接歸因於 購置和維護用於銷售的產品。收入成本還包括我們過時產品的減值損失 或已過期出售(如果有)。承擔與向客户分發成品相關的運費和手續費 由客户提供。

 

全面 收入

 

ASC 主題 220,“綜合收益”,建立 綜合收益、其組成部分和累計餘額的報告和顯示標準。定義的綜合收益 包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。累計的其他綜合收益,如附文所示 簡明合併股東權益表,包括未實現外幣損益的變動 翻譯。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。

 

所得税

 

所得税的確定依據是 ASC 主題 740 的規定,”所得税”(“ASC 740”)。在這種方法下,遞延所得税資產和 對可歸因於財務報表賬面金額之間差異的未來税收後果的負債進行確認 現有資產和負債及其各自的納税基礎。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的收入來衡量的 預計税率將適用於預計收回或結清這些暫時差異的年份的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈在內的期間內在收入中確認 日期。

 

ASC 740 規定了如何實現的綜合模型 公司應承認、衡量、列報並在其財務報表中披露已採取或預計將要採取的不確定税收狀況 記入納税申報表。根據ASC 740,當更有可能時,必須首先在財務報表中確認税收狀況 但這一立場將在税務機關審查後得以維持。此類税收狀況最初和之後都必須是 以大於的最大税收優惠金額來衡量50最終結算時變現的可能性百分比 税務機關假設對情況和相關事實瞭如指掌。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, 該公司沒有因其所採取的税收狀況而產生任何利息或罰款。截至2023年6月30日,該公司確實如此 沒有任何未經確認的重大不確定税收狀況。

 

增值税

 

銷售收入代表的發票價值 已售商品,扣除增值税。公司在中國銷售的所有產品均需按總銷售價格繳納增值税。這個 增值税税率範圍最高為13%,取決於所售產品的類型。增值税可能會被公司在購買時支付的增值税所抵消 商品、原材料、公用事業和其他材料的活動,這些活動的成本已包含在生產或購置成本中 其待售產品。如果銷售總額的應付增值税大於已繳增值税,則公司記錄扣除付款後的應付增值税 公司在購買製成品時提供;另一方面,公司在隨附的財務報表中記錄了增值税扣除額 扣除報告期末應繳納的任何增值税。

 

17

 

 

可轉換本票

 

公司記錄的債務扣除債務折扣後的債務 以相對公允價值為基礎,提供有益的轉換功能和認股權證。有益的轉換功能是根據以下條件記錄的 轉到FASB會計準則編纂中的受益轉換和債務主題。分配給認股權證和實益的金額 轉換權記作債務折扣和額外的實收資本。債務折扣攤銷至利息支出以上 債務的壽命。

 

債務發行成本和債務折扣

 

公司可能會記錄債務發行成本和/或 與通過發行債務籌集資金有關的債務折扣。這些費用可以以現金或股權的形式支付(例如 作為認股權證)。在債務到期之前,這些成本將分攤為利息支出。如果發生標的債務的轉換 在到期之前,將未攤銷款項中的相應份額立即記作支出。

 

有益的轉換功能

 

公司對轉換進行評估 如ASC 470-20所述,使用其可轉換期票來確定其是否具有受益性。的內在價值 可轉換應付票據固有的有益轉換功能,該應付票據不分開,與應付票據分開核算 應付的可轉換票據在轉換後不得以現金結算,被視為可轉換應付票據的折扣。這個 折扣使用實際利率法在從發行之日起至票據到期之日這段時間內攤銷。如果 應付票據在合同期限結束之前報廢,未攤銷的折扣在退休期間記作支出 轉為利息支出。通常,在考慮有效轉換價格後,通過比較有效轉換價格來衡量有益的轉換功能 融資交易中包含的可拆卸票據的相對公允價值(如果有)與普通股公允價值之比 承諾日的存貨將在轉換時收到。

 

已終止的業務

 

根據ASC 205-20,報告已停止 實體組成部分的運營和披露、對實體組成部分或實體組分的處置 如果處置代表已經(或將要發生)的戰略轉變,則必須將該實體報告為已終止的業務 當一個實體的組成部分符合上文所述標準時,會對實體的運營和財務業績產生重大影響 205-20-45-1E 將被歸類為待售。當包括管理層在內的所有歸類為待售標準都得到滿足時, 有權批准該行動,承諾出售該實體、主要流動資產、其他資產、流動負債的計劃, 和非流動負債應作為總資產負債的組成部分列報,與持續資產餘額分開 操作。同時,所有已終止業務的業績,減去適用的所得税(收益),應報告為 根據ASC 205-20-45,淨收益(虧損)的組成部分與持續經營的淨收益(虧損)分開。

  

2022年10月19日,該公司的全部 冠贊旗下的子公司同意出售其100卓達和卓達全資子公司千美的百分比股權至 前所有者。冠贊此前曾以以下價格收購卓達44,000 普通股(反向拆分後)。作為考慮 對於此次出售,買方同意退貨44,000公司普通股。該交易已結束生效 2022年11月23日,什麼時候100卓達股權的百分比已轉讓給前所有者,44,000股份 的普通股已退還給公司。

 

2022年12月28日,公司簽訂了 轉讓協議 87向前所有者轉讓中山股權的百分比。根據協議,公司同意 轉移 87中山股權的百分比歸前所有者,並將保留 13中山股權的百分比。作為考慮 對於轉讓,根據對原始股票購買協議的修訂,原始賣方同意退還 40,037 先前發行的普通股(反映兩次反向拆分)和人民幣 40,000,000 現金(大約(美元)6,116,207) 以前 在收購中山時支付。前所有者還同意免除公司與Two earn相關的所有索賠 支付根據原始購買協議應付的款項。該公司獲得了出售部分或全部股份的看跌期權 13% 根據信譽良好的第三方評估公司共同選擇的估值,2032年12月31日之前在中山的權益 由雙方作出。2023 年 9 月 1 日, 39,037 普通股已歸還給公司。剩下的 1,000 股票是 以現金支付 $ 的形式退回3,055 因為股票是由原賣方出售的。該交易預計將完成 到2023年12月31日,屆時還將退還交易時支付的現金。

 

18

 

 

2022年12月28日,公司簽訂了 轉讓協議 90強生、歐亞和民康醫院股權的百分比歸其前所有者。依照 根據協議,公司將轉讓 90三家醫院中每家醫院股權的百分比並繼續擁有 10的百分比 每家醫院的股權。作為轉讓的對價,根據對原始股票購買協議的修訂, 原賣家同意退貨 8000 先前發行的普通股(反映反向拆分)和人民幣 20,000,000 (大約 $2,767,860 以前在收購三家醫院時以現金支付。前所有者也同意釋放 公司從與兩項索賠有關的任何和所有索賠中獲得根據原始購買協議應支付的款項。該公司 收到了賣出部分或全部股權的看跌期權 10在2032年12月31日之前向前所有者支付三家醫院的利息百分比, 基於雙方共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定的估值。2022年12月9日, 43,600 股份 的普通股已歸還給公司,並於2023年9月1日, 36,400 普通股已歸還給公司。這個 交易預計將於2023年12月31日完成,屆時還將退還交易時支付的現金。

 

衍生工具

 

該公司已簽訂融資安排 由獨立的衍生工具組成或包含嵌入式衍生特徵的混合樂器。公司賬户 根據會計準則編纂主題 815 “衍生工具會計和套期保值” 進行這些安排 活動(“ASC 815”)以及對本標準的相關解釋。根據該標準,衍生工具 在資產負債表中被確認為資產或負債,按公允價值計量,收益或虧損在資產負債表中確認 收益。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品被分為兩部分,並得到公平認可 公允價值變動確認為收益收益或虧損的價值。公司確定衍生品的公允價值 工具和混合工具,基於可用市場數據,使用適當的估值模型,同時考慮所有因素 每項文書的權利和義務。

 

公司估算衍生品的公允價值 使用被認為與目標衡量一致的各種技術(及其組合)的金融工具 公允價值。在選擇適當的技術時,除其他因素外,我們會考慮工具的性質和市場風險 它所體現的和預期的解決手段.對於不太複雜的衍生工具,例如獨立認股權證,我們通常 使用根據稀釋影響進行調整的Black-Scholes模型,因為它體現了所有必要的假設(包括交易) 波動率、估計期限、稀釋和無風險利率)是對這些工具進行公允估值所必需的。估算衍生品的公允價值 金融工具需要制定重要的主觀估計,這些估計值可能會而且很可能會隨着時間的推移而發生變化 該工具具有內部和外部市場因素的相關變化。此外,基於期權的技術(例如 Black-Scholes 模型)波動性很大,對普通股交易市場價格的變化很敏感。由於衍生金融工具 最初和隨後均按公允價值結算,我們未來的收入(支出)將反映這些估計的波動性 以及假設的變化。根據新會計準則的條款,普通股交易價格的上漲和上漲 按給定財務季度的公允價值計算,會產生非現金衍生品支出的應用。相反,降低 在給定財政季度中,普通股的交易價格和交易公允價值的下降導致非現金的使用 衍生收入。

  

每股淨虧損

 

公司按照以下方法計算每股淨虧損 在 ASC 主題 260 中,“每股收益。”每股基本收入的計算方法是將淨收益除以 在此期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法與基本收益類似 每股收益,但分母增加到包括本應增加的普通股數量 如果潛在的普通股等價物已經發行,並且普通股的額外股份具有稀釋作用,則未清償。

 

19

 

 

外幣兑換

 

以其他貨幣計價的交易 本位幣按交易之日的現行匯率折算成本位幣。 以非本位幣計價的貨幣資產和負債折算為本位貨幣 使用資產負債表日期的適用匯率。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。

 

公司的報告貨幣是美聯儲 美元(“美元”)。公司在中國的子公司以當地貨幣保存賬簿和記錄, 人民幣(“RMB”),它是功能貨幣,是經濟環境中的主要貨幣 這些實體在運作。

 

一般而言,出於合併的目的,資產 根據澳大利亞證券交易委員會主題830-30,其本位幣不是美元的子公司的負債折算成美元, ”財務報表的翻譯”,使用資產負債表日期的匯率。收入和支出 按該期間的平均匯率進行折算。財務報表折算產生的損益 的外國子公司在股東報表中作為累計其他綜合收益的單獨組成部分入賬 公平。

 

金額從人民幣折算成美元是 在相應期間按以下匯率兑換:

 

   2023年6月30日   6月30日
2022
 
期末人民幣:1 美元匯率   7.2258    6.7114 
六個月期末人民幣平均匯率:1美元   6.9291    6.4835 

  

關聯方

 

當事方,可以是公司或個人, 如果公司有能力直接或間接控制另一方或行使重要權力,則被視為關聯公司 在制定財務和運營決策時對另一方施加影響。如果公司是,也被視為關聯公司 受共同控制或共同重大影響。

 

分部報告

 

ASC 主題 280,”分部報告” 制定了在與公司內部組織一致的基礎上報告運營部門信息的標準 結構以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略和主要客户的信息 在業務組件中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,公司在四個應申報板塊開展業務 中華人民共和國。

 

截至2023年6月30日,該公司有四份應申報 細分市場,包括零售藥房、批發藥品、批發醫療器械和醫療保健產品。

 

截至2022年6月30日,該公司有四份應申報文件 細分市場,包括批發醫療器械、批發藥品、醫療服務和零售藥房。

 

金融工具的公允價值

 

公司財務的賬面價值 工具(不包括短期銀行借款和可轉換本票):現金和現金等價物、賬户和留存 應收賬款和其他應收賬款、應付賬款、應付關聯方的款項、其他應付賬款和應計負債近似值 它們的公允價值是因為這些金融工具的短期性質。

 

20

 

 

管理層認為,基於當前的市場 類似債務工具的價格或利率、融資租賃和短期銀行借款項下的債務的公允價值 近似賬面金額。

 

該公司還遵循澳大利亞證券委員會的指導 話題 820-10,”公允價值計量和披露”(“ASC 820-10”),關於金融資產 以及按公允價值計量的負債。ASC 820-10 建立了三級公允價值層次結構,對投入進行優先排序 用於衡量公允價值的方法如下:

 

級別 1:投入基於在活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價;

 

級別 2:投入基於活躍市場中類似工具的報價,相同或相似工具的報價 在不活躍的市場中,以及基於模型的估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),所有這些都很重要 投入在市場上是可以觀察到的,也可以通過基本上整個資產期限的可觀察市場數據來證實,或者 負債。在適用的情況下,這些模型預測未來的現金流,並使用基於市場的方法將未來金額折現為現值 可觀察的輸入;以及

 

級別 3:輸入通常是不可觀察的,通常反映管理層對市場參與者的假設的估計 將用於對資產或負債進行定價。因此,公允價值是使用基於模型的技術確定的,包括期權 定價模型和折扣現金流模型。

 

公允價值估算是在特定時間點進行的 根據有關該金融工具的相關市場信息,及時進行。這些估計本質上是主觀的,涉及不確定性 以及具有重大判斷力的問題,因此無法精確確定。假設的變化可能會產生重大影響 估計。

 

公司衡量以下各項的公允價值 資產和負債:

 

其中的金融資產和負債 賬面價值近似於公允價值-現金和現金等價物、存款、應收賬款、回購協議、應付賬款和 其他資產和負債按其成本反映在合併資產負債表中,這是由於這些資產和負債的短期性質 工具及其有限的固有信用風險,近似於公允價值。

 

可轉換期票 -截至六月 2023年30日和2022年,公司可轉換期票的賬面價值為美元0 和 $6,320,075,分別地。該公司的 可轉換本票的公允價值估計為美元0 和 $6,320,075 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日。該公司的 在納斯達克證券交易所公開交易的可轉換本票被歸類為公允價值層次結構的第一級。

 

最近的會計公告

 

2020 年 8 月,FasB 發佈了 ASU No. 2020-06(“亞利桑那州立大學2020-06”)“債務——帶有轉換和其他期權的債務(副主題 470-20)以及衍生品和套期保值——合約 在實體自有權益中(副主題815-40):實體自有權益中的可轉換工具和合同的會計處理。” 亞利桑那州立大學2020-06將通過減少可轉換債務的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計 工具和可轉換優先股。對於公共企業實體,亞利桑那州立大學2020-06中的修正案對公共實體有效 符合小型申報公司的定義的對財政年度有效, 而這些財政年度內的過渡期則有效, 從 2023 年 12 月 15 日之後開始。公司將採用 ASU 2020-06,自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理層目前正在評估 採用亞利桑那州立大學2020-06對合並財務報表的影響。效果將在很大程度上取決於成分和 採用時金融工具的條款。

 

2021 年 10 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號 “'業務合併(主題805):根據與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理” (“亞利桑那州立大學 2021-08”)。該亞利桑那州立大學要求各實體應用主題606來確認和衡量合同資產和合同負債 在業務組合中。修正案通過提供一致的承認和提高了企業合併後的可比性 在業務合併中與客户簽訂的收入合同以及與非客户簽訂的收入合同的衡量指南 通過業務合併收購。修正案自2023年12月15日起對公司生效,並有望適用 適用於生效日期之後發生的業務合併。該公司預計亞利桑那州立大學2021-04的採用不會產生實質性影響 對合並財務報表的影響。

 

21

 

 

已發佈的其他會計準則 或者由財務會計準則委員會或其他標準制定機構提出,如果要等到將來才需要通過,則預計不會有 採用後對公司合併財務報表產生重大影響。該公司沒有討論最近的聲明 預計不會對其合併財務狀況、經營業績、現金流產生影響或與之無關的 或披露。

 

4。收購冠贊集團

 

2020 年 2 月 1 日,公司簽訂了 收購冠讚的股票購買協議(“冠贊SPA”)。Guanzan 是一家醫療器械分銷商,其客户是 主要是中國西南部的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院。冠贊持有營業執照 在中華人民共和國,例如醫療器械的營業許可證和涉及二類醫療的商業活動的備案證明 設備等,這些設備使冠贊有資格在中國從事醫療器械的分銷。根據 Guanzan SPA,我們同意 以人民幣購買冠讚的所有已發行和流通股份100,000,000(大約 $14,285,714) 將由支付 的發行19,000普通股(反向拆分後)和人民幣的支付80,000,000(大約 $11,428,571) 現金。股票對價在收盤時支付,現金對價視收盤後調整而定 根據關贊在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中的業績,將根據收盤後的協議支付 付款時間表。該交易於 2020 年 3 月 18 日完成。閉幕時,100冠贊股份的百分比已轉讓給 公司和股票對價已發放給賣方。

 

以下 彙總了截至2020年3月18日因收購冠贊而獲得的已確定資產和承擔的負債:

   

物品  金額 
資產    
現金和現金等價物  $95,220 
應收賬款   1,835,981 
向供應商支付的預付款   1,222,986 
關聯方應付的金額   410,943 
庫存   950,225 
預付款和其他應收賬款   90,256 
財產、廠房和設備   707,289 
無形資產   254,737 
善意   6,686,053 
負債     
短期銀行借款   (838,926)
一年內到期的長期貸款   (250,663)
應付賬款,貿易   (1,303,399)
來自客户的預付款   (1,350,126)
應付給關聯方的金額   (106,720)
應付税款   (406,169)
其他應付賬款和應計負債   (390,593)
長期貸款-非流動部分   (186,796)
非控股權益   (46,295)
總淨資產  $7,374,000 

 

22

 

 

2020 年 11 月 20 日,關讚的各方 SPA簽訂了預付款和修訂協議(“預付款協議”),以預付部分款項 人民幣金額的現金對價20,000,000,以普通股的形式出現,價值為美元3.00每股,以輕量計算 關贊在2020年3月18日至2020年9月30日期間的表現。2020 年 11 月 30 日,2萬個股份 (反向拆分之後)我們的普通股作為預付款發放給賣方的指定受讓人。獲得批准後 在公司的股東中,公司於2021年8月27日發行了92,000普通股(反向拆分後) 股票作為收購冠讚的收盤後對價餘額的全額付款。

 

以下內容對已確定的資產進行了對賬 根據Guanzan SPA以及2020年11月20日簽訂的預付款和修訂協議收購和承擔的負債:

 

已發行股票價值的確定已經確定 根據股票發行當天的收盤價。2020 年 3 月 12 日,價格為 $2.86 每股。

 

2020年3月12日發行的股票的公允價值  $2,717,000 
2020年11月19日發行的股票的公允價值   1,820,000 
現金   3,065,181 
全部對價  $7,602,181 
淨資產   (687,949)
善意  $6,914,232 

 

所有收購資產和負債的公允價值 假設是 Guanzan 的估計賬面價值。商譽是指收購價格公允價值超過分配金額的部分 以收購之日收購資產的公允價值和冠贊承擔的負債為準。收購冠贊後, 該公司確認了其在舒德的非控股權益,金額為美元46,295,代表了20非控股權益百分比 對舒德感興趣。舒德是一家藥品分銷商。舒德的客户包括各種各樣的診所,包括私人和公共診所 中華人民共和國的醫院和藥房。2021 年 4 月 9 日,公司將其在 Shude 的股權從80% 到95.2% 通過進行美元的直接資本投資4,892,293在舒德。

  

5。收購國一堂醫院

 

2020 年 12 月 9 日,公司簽訂了 一項收購重慶一傢俬立綜合醫院的所有者和經營者國益堂所有已發行股權的協議 城市,中國西南部的城市,擁有100張病牀。國一堂的總收購價格為人民幣100,000,000 (大約 $15,251,807)。在簽署協議後,40,0000普通股(反向拆分後)和人民幣20,000,000 (大約 $3,096,119)是作為收購國益堂的部分對價支付的。該交易於 2021 年 2 月 2 日完成。餘額 人民幣購買價格的40,000,000 (大約 $6,100,723) 將根據業績進行收盤後調整 2021 年和 2022 年的國益堂。由於國益堂在2021年和2022年的未來表現尚不確定, 收購之日的總收購對價是根據期末付款的價值計算的,沒有考慮到 根據未來業績考慮可能的付款。由於國益堂在2021年的業績失敗, 賣家沒有資格獲得任何或有付款。

 

23

 

 

下文概述了已查明的資產 收購國易堂後獲得的資產和承擔的負債 截至2021年2月2日:

 

物品  金額 
資產    
現金和現金等價物  $28,457 
應收賬款   11,797 
向供應商支付的預付款   12,670 
關聯方應付的金額   41,598 
庫存   167,440 
預付款和其他應收賬款   61,102 
財產、廠房和設備   528,814 
使用權資產   441,150 
善意   7,154,393 
負債     
應付賬款,貿易   (599,391)
應付給關聯方的金額   (183,796)
應付税款   (121)
其他應付賬款和應計負債   (231,375)
租賃負債——當前   (161,707)
租賃負債——非當前   (354,912)
總淨資產  $6,916,119 

 

所有收購資產和負債的公允價值 假設是國益堂的估計賬面價值。商譽是指收購價格公允價值超過該金額的部分 分配給收購之日國益堂收購資產的公允價值和承擔的負債。

 

股票價值的確定已確定 根據公司普通股發行當天的收盤價。

 

2021 年 2 月 2 日發行的股票的價值   3,820,000 
現金   3,096,119 
全部對價  $6,916,119 
淨資產   (238,274)
善意   7,154,393 

  

24

 

 

6。收購 中山醫院

 

2020 年 12 月 15 日,公司簽訂了 一項收購中國東部地區擁有65張病牀的私立醫院中山的協議。中山是一家綜合性醫院 以其複雜的微創手術而聞名。根據協議,公司同意購買所有已發行和未償還的股票 以人民幣對價在中山的股權120,000,000。人民幣的現金對價 40,000,000 (大約 $6,116,207) 已於 2020 年 12 月向賣家付款。2021 年 2 月 12 日,我們發佈了 40,037 普通股(反向拆分後)然後 價值為人民幣 40,000,000 (大約 $6,116,207)作為對價的一部分向賣方提供。購買價格的餘額 人民幣金額 40,000,000 (大約 $6,116,207)將根據中山2021年的表現進行收盤後調整 還有 2022 年。該交易於 2021 年 2 月 5 日完成。由於中山在2021年和2022年的未來表現尚不確定, 收購之日的總收購對價是根據期末付款的價值計算的,沒有考慮在內 根據未來表現可能支付的款項。

 

由於中山的性能故障 在截至2021年12月31日的年度中,賣方沒有資格獲得任何或有付款。

  

下文概述了已查明的資產 截至2021年2月5日,因收購中山而承擔的負債和承擔的負債:

 

物品  金額 
資產    
現金和現金等價物  $46,748 
應收賬款   92,900 
庫存   108,413 
預付款和其他應收賬款   432,231 
財產、廠房和設備   344,208 
使用權資產   1,188,693 
善意   10,443,494 
負債     
短期銀行借款   (154,701)
應付賬款,貿易   (928,640)
來自客户的預付款   (5,603)
應付給關聯方的金額   (217,203)
其他應付賬款和應計負債   (435,290)
租賃負債——當前   (160,774)
租賃負債——非當前   (1,102,589)
總淨資產  $9,651,887 

 

所有收購資產和負債的公允價值 假設是中山的估計賬面價值。商譽是指收購價格公允價值超過該金額的部分 分配給收購之日中山醫院收購資產和承擔的負債的公允價值。

 

25

 

 

股票價值的確定已確定 根據公司普通股發行當天的收盤價,

 

2021 年 2 月 12 日發行的股票的價值   3,480,000 
2020 年 12 月的現金支付   6,171,887 
全部對價  $9,651,887 
淨資產   (791,607)
善意   10,443,494 

 

2022年12月28日,我們簽訂了一項協議 轉移 87向前所有者轉讓中山股權的百分比。作為轉讓的對價並根據一項修正案 根據原始股票購買協議,原始賣方同意退還股票 40,037 先前發行的普通股以及 人民幣 40,000,000 現金(大約 $6,116,207) 先前是在收購中山時支付的。2023 年 9 月 1 日, 39,037 股份 的普通股已退還給公司。剩下的 1,000 由於股票被出售,股票以現金形式返還 由原始賣家提供。該交易預計將於2023年12月31日完成,屆時交易時支付的現金 也將退貨。

 

7。收購強生、歐亞和民康醫院

 

2021 年 4 月 9 日,公司與重慶必邁 簽訂股票購買協議,收購中國三傢俬立醫院,即強生、歐亞和民康。依照 根據協議,公司同意購買強生、歐亞大陸和民康的所有已發行和未償還股權 對價約為人民幣162,000,000 (大約 $25,023,555) 通過發行支付8000普通股 股票(反向拆分後),其價值約定為人民幣78百萬 (大約 $12百萬)和人民幣的支付84,000,000(大約 $13,008,734)現金(“現金對價”)。這個 第一筆現金對價為人民幣20,000,000元(約合3,097,317美元)。現金對價的第二和第三次付款 64,000,000元人民幣(約合9,911,416美元)將根據強盛在歐亞大陸的表現進行收盤後調整 還有2021年和2022年的敏康。賣方可以選擇以普通股的形式獲得第二和第三筆付款 股票價值為每股15美元(反向拆分後)或現金。該交易於2021年5月6日完成;當時 16,000 發行了普通股。由於這三家醫院的未來表現尚不確定, 收購之日的總收購對價是根據期末付款的價值計算的,沒有考慮到 根據未來業績考慮可能的付款。由於三家醫院的業績失敗 在截至2021年12月31日的年度中,賣家沒有資格獲得任何或有付款。

 

26

 

 

以下彙總了已確定的購置資產和負債 根據截至2021年5月6日強生、歐亞大陸和民康的收購假設:

 

物品  金額 
資產    
現金和現金等價物  $12,341 
應收賬款   41,836 
庫存   156,576 
預付款和其他應收款   40,620 
財產、廠房和設備   653,104 
使用權資產   2,168,709 
善意   9,067,529 
負債     
應付賬款   (355,980)
來自客户的預付款   (36,798)
應納税款   (345,870)
其他應付賬款和應計負債   (311,174)
租賃負債——當前   (365,788)
租賃負債——非當前   (1,988,195)
淨資產總額  $8,736,910 

 

所有收購資產和負債的公允價值 假設是強生、歐亞和民康醫院的估計賬面價值。商譽代表公允價值的超出部分 收購價格超過按收購資產公允價值分配的金額和歐亞強盛承擔的負債的金額 以及收購之日的民康醫院。

 

股票價值的確定已確定 根據公司普通股發行當天的收盤價。

 

2021 年 4 月 20 日發行的股票的價值   5,600,000 
2021 年 12 月的現金付款   3,136,910 
全部對價  $8,736,910 
淨資產   (330,619)
善意   9,067,529 

 

2022年12月28日,我們簽訂了一項協議 轉移 90向前所有者收取強生、民康和歐亞大陸股權的百分比。作為轉讓的考慮和 根據對原始股票購買協議的修訂,最初的賣方同意退回 8000 普通股 之前發行的和人民幣 20,000,000 (大約 $2,767,860)以前在收購三家醫院時支付的現金。開啟 2022年12月9日, 43,600 普通股已歸還給公司,並於2023年9月1日, 36,400 普通股是 返回公司。強生、民康和歐亞大陸的銷售預計將於2023年12月31日結束,屆時人民幣兑美元 20,000,000 也將退貨。

 

8。收購卓達

 

2021 年 9 月 10 日,冠贊簽訂了 收購卓達的協議。根據協議,冠贊同意購買所有已發行和未償還的股權 卓達考慮人民幣75,240,000 (大約 $11,400,000)。全部收購對價以股票支付 普通股。在 2021 年 9 月 22 日的閉幕式上,44,000價值人民幣的普通股(反向拆分後)43,560,000 (大約 $6,600,000)是作為收購的部分對價發行的。人民幣購買價格的剩餘部分31,680,000 (大約 $4,800,000),根據卓達在2022年和2023年的表現,將在收盤後進行調整。這筆交易 於 2021 年 10 月 8 日關閉。由於卓達在2022年和2023年的未來表現尚不確定,收購的總對價為 收購日期和截至2021年12月31日的收購日期是根據期末付款的價值計算的,沒有考慮 基於未來業績的潛在付款。

 

27

 

 

以下內容總結了 截至2021年10月8日,收購卓達的已確認資產和承擔的負債:

 

物品  金額 
資產    
現金和現金等價物  $102,350 
應收賬款   804,083 
庫存   131,456 
預付款和其他應收款   886,370 
財產、廠房和設備   6,579 
使用權資產   17,160 
善意   924,740 
負債     
短期貸款   (773,737)
應付賬款   (56,887)
來自客户的預付款   (3,778)
應納税款   (24,787)
其他應付賬款和應計負債   (493,868)
租賃負債——當前   (7,217)
租賃負債——非當前   (14,265)
淨資產總額  $1,498,199 

 

所有收購資產和負債的公允價值 假設是卓達的估計賬面價值。商譽是指收購價格公允價值超過該金額的部分 分配給收購之日收購資產的公允價值和卓達承擔的負債。

 

股票價值的確定已確定 根據公司普通股發行當天的收盤價

 

2021 年 9 月 6 日發行的股票的價值  $1,498,200 
全部對價  $1,498,200 
淨資產   573,458 
善意  $924,742 

  

9。卓達的出售

 

2022年10月19日,該公司的全部 冠贊旗下的子公司同意出售其100卓達和卓達全資子公司千美的百分比股權至 前所有者。冠贊此前曾以以下價格收購卓達44,000普通股(反映12月1日至10日的情況) 反向拆分)。作為出售的對價,買方同意退貨44,000公司普通股。 該交易於2022年11月23日結束,當時100卓達股權的百分比已轉讓給前所有者 還有44,000普通股已退還給我們。

 

28

 

 

卓達的經營業績彙總 及其子公司在公司簡明合併運營報表中的子公司 在1月1日至11月23日這段時間內 2022年,包括以下內容:

 

   在已結束的時期內
十一月 23,
2022
 
收入  $2,713,818 
收入成本   2,314,877 
毛利潤   398,941 
      
運營費用   392,875 
其他收入(支出)   (45,146)
所得税前虧損   (39,080)
      
所得税支出   1,425 
已終止業務的淨收益/(虧損)  $(40,505)

 

已終止的資產和負債 卓達的業務包括以下項目 截至 2022 年 11 月 23 日和 2021 年 12 月 31 日:

 

   十一月 23,   十二月三十一日 
   2022   2021 
來自已終止業務的資產        
流動資產        
現金和現金等價物  $13,922   $100,678 
應收賬款,淨額   1,951,997    984,030 
向供應商支付的預付款   67,561    118,365 
關聯方應付的金額   
-
    
-
 
庫存,淨額   101,059    162,882 
預付款和其他應收賬款   720,365    725,881 
經營租賃使用權資產   
-
    
-
 
流動資產總額   2,854,904    2,091,836 
           
非流動資產          
遞延所得税資產   
-
    
-
 
財產、廠房和設備,淨額   1,442    2,507 
無形資產,淨額   
-
    
-
 
經營租賃使用權資產   10,044    15,959 
善意   
-
    
-
 
長期投資   
-
    
-
 
非流動資產總額   11,486    18,466 
           
來自已終止業務的總資產  $2,866,390   $2,110,302 
           
來自已終止業務的負債          
流動負債          
短期貸款  $154,288   $795,583 
一年內到期的長期貸款   
-
    
-
 
可轉換本票,淨額   
-
    
-
 
應付賬款,貿易   1,301,712    265,731 
來自客户的預付款   
-
    723 
應付給關聯方的金額   
-
    
-
 
應付税款   441    218 
其他應付賬款和應計負債   162,362    468,970 
租賃負債——當前   7,693    8,102 
流動負債總額   1,626,496    1,539,327 
           
非流動負債          
租賃負債——非當前   6,976    12,727 
長期貸款-非流動   330,242    
-
 
非流動負債總額   337,218    12,727 
           
負債總額   1,963,714    1,552,054 

29

 

 

10。收購 PHENIX

 

2022年7月5日,我們開始購買股票 與董事會主席 Fnu Oudom 先生達成的協議(於 2023 年 2 月 27 日修訂),根據該協議,我們同意收購100% Phenix Bio Inc.(Phenix”)的股權,該公司是一家開發商和分銷商 膳食補充劑,以美元計1,800,000,由 $ 組成180,000 現金(已支付) 2022年7月7日),併發行了 27萬 普通股(反映2022年12月的反向拆分)。在 2023 年 2 月 27 日對協議的進一步修正案,我們同意再發布一份5,000,000的股份 如果Phenix產生的總淨利潤至少為美元,則歸Oudom先生的普通股2,500,000在 2023 日曆年或 在 2023 年的任何一個財政季度。交易獲得股東批准後,我們發行了27萬股份 2023 年 6 月 19 日向奧多姆先生轉讓普通股。

 

該公司的醫療保健產品已開發 並由 Phenix 發行。Phenix擁有其配方,並使用美國和澳大利亞的外包設施來生產其產品。 在2023年的前六個月,Phenix通過一個在線銷售平臺銷售了其所有產品。大多數客户來自亞洲 國家。Phenix目前提供六類膳食補充劑,一種心血管產品,一種抗失眠和抑鬱症產品, 一種男性壯陽藥產品、一種女性更年期綜合症產品、一種痛風產品和一種免疫增強劑。

 

下文概述了已查明的資產 截至 2023 年 3 月 15 日,收購 Phenix 後承擔的負債和承擔的負債:

 

物品  金額 
資產    
現金和現金等價物  $1,511,220 
應收賬款   346 
庫存   892,214 
預付款和其他應收款   386,965 
固定資產   99,599 
無形資產   50 萬 
負債     
應付賬款   (6,650)
其他應付賬款和應計負債   (13,883)
客户預付款   (1,028,004)
淨資產總額  $2,341,807 

 

所有收購資產和負債的公允價值 假設是 Phenix 的估計賬面價值。

 

份額的確定 價值是根據股票發行當天公司普通股的收盤價確定的。

 

2022年7月7日現金支付  $180,000 
的價值 27萬 2023 年 6 月 19 日發行的股票  $291,600 
全部對價  $471,600 
淨資產  $2,341,807 
額外已繳資本  $1,870,207 

 

30

 

 

11。應收賬款

 

公司藥房板塊的收入 來自現金銷售,向政府社會保障局或商業健康保險計劃的銷售除外,其中 通常每月結算一次。

 

公司批發的收入 當貨物轉移給客户時,藥品板塊就會被識別,通常,應收賬款是在其中收取的 30 到 60 天。

 

公司批發的收入 當貨物轉移給客户時,醫療器械細分市場就會被識別,通常,應收賬款是在其中收取的 30 到 60 天。

 

公司醫療保健的收入 當貨物轉移給客户時,產品細分會被識別。付款條件通常規定在 30 美元內付款 到 60 天。

 

公司定期評估津貼需求 根據管理層認為無法收回的具體金額支付可疑賬款。如果是實際藏品 經驗變化,可能需要修改津貼。截至2023年6月30日和2022年12月31日,應收賬款包括 以下內容之一:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
應收賬款,成本  $7,927,248   $4,813,160 
減去:可疑賬款備抵金   (1,546,861)   (1,604,874)
應收賬款,淨額  $6,380,387   $3,208,286 

 

應收賬款備抵的變動 如下所示:

 

   6月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
期初餘額  $1,604,874   $322,145 
加法   
-
    1,282,729 
逆轉   (58,013)   
-
 
期末餘額  $1,546,861   $1,604,874 

 

12。向供應商預付款

 

向供應商支付的預付款是指向供應商提供的預付款金額 公司向供應商預付了正常業務過程中待售商品的預付款。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日, 該公司向供應商報告了以下預付款:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
向供應商支付的預付款  $7,017,279   $6,589,759 

 

沒有因可疑賬款而應計壞賬支出 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中與供應商預付款相關的賬目。

 

31

 

 

13。庫存

 

該公司的庫存包括藥品, 以零售或批發方式出售的醫療器械和醫療保健產品。 庫存包括以下內容:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
藥品  $6,672,082   $7,067,613 
醫療保健產品   323,095    
-
 
醫療器械   213,952    614,231 
減去:過時和過期庫存備抵額   (26,605)   (27,602)
   $7,182,524   $7,654,242 

 

庫存儲備的變動情況如下:

 

   6月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
期初餘額  $27,602   $103,178 
逆轉   (997)   (75,576)
期末餘額  $26,605   $27,602 

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, 該公司的應計津貼為美元26,604和 $28,644分別適用於過時和過期的物品。

 

14。預付款和其他應收賬款

 

預付款和其他應收賬款代表 公司預付的零售商店、醫院和辦公空間租金押金、特殊醫療器械購買押金的金額, 預付租金和專業服務、正常業務過程中向員工提供的預付款、增值税減免額和其他雜項 應收賬款。 下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日的餘額。

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
租金押金  $142,088   $132,960 
預付費用和辦公室改善   54,092    56,121 
預付收購 phenix   
-
    180,000 
購買醫療器械的押金   160,737    166,765 
銷售平臺存款   20,399    24,337 
來自第三方的應收賬款   118,625    66,986 
增值税扣除額   825,095    881,014 
其他   52,100    42,771 
減去:可疑賬款備抵金   (23,012)   (23,875)
預付款和其他應收賬款,淨額  $1,350,124    1,527,079 

 

可疑賬户備抵金的變動情況是 如下所示:

 

   6月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
期初餘額  $23,875   $26,080 
逆轉   (863)   (2,205)
期末餘額  $23,012   $23,875 

 

管理層評估的可收回價值 這些餘額是根據公司的信貸和可疑賬户備抵政策定期進行的。在這六個月裏 截至2023年6月30日和2022年6月30日,公司記錄的壞賬準備金為美元23,012和 $24,776,分別地。

 

32

 

 

15。不動產、廠房和設備

 

財產、廠房和設備包括 以下:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
建築物  $722,432   $749,526 
辦公設備   227,867    132,329 
電子設備   35,910    37,257 
傢俱   29,651    30,764 
車輛   145,747    168,512 
醫療設備   891,834    925,281 
租賃權改進   596,048    598,677 
    2,649,489    2,642,346 
減去:累計折舊   (959,382)   (938,926)
財產、廠房和設備,淨額  $1,690,107   $1,703,420 

  

截至六個月的折舊費用 2023 年 6 月 30 日和 2022 年均為 $58,107和 $89,159,分別地。

 

16。無形資產

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
軟件  $18,967   $19,679 
商標使用權   50 萬    
-
 
減去:累計攤銷   (70,036)   (3,496)
無形資產,淨額  $448,931   $16,183 

 

六年中獲得的商標使用權 截至2023年6月30日的月份與Phenix出售的產品的商標有關。這些商標與九種醫療保健有關 產品,例如全身康復、心腦血管疾病預防、男性保健、女性保健和 增強老年人的記憶力。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的攤銷費用為美元70,036和 $3,627,分別地。

 

33

 

 

17。租賃

 

與公司相關的資產負債表信息 經營租賃如下*:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
經營租賃資產        
經營租賃  $2,835,992   $2,942,265 
經營租賃資產總額  $2,835,992   $2,942,265 
經營租賃義務          
           
當期經營租賃負債  $650,661    532,630 
非流動經營租賃負債  $2,414,883    2,574,751 
租賃負債總額  $3,065,544    3,107,381 

 

* 該公司的經營租賃僅包括運營公司的租約,不包括持有待售的已終止業務。

 

截至 2023 年 6 月 30 日的租賃負債到期日, 如下所示:

 

   6月30日
2023
 
2023   805,746 
2024   816,021 
2025   797,854 
2026   776,996 
2027 及以後   438,800 
最低租賃付款總額   3,635,417 
減去:代表利息的金額   (569,873)
總計   3,065,544 

  

18。善意

 

商譽賬面金額的變動包括 以下內容之一:

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
期初餘額  $2,065,666   $8,376,217 
出售卓達   
-
    (924,740)
年內減值   
-
    (5,385,811)
善意  $2,065,666   $2,065,666 

 

由於2022年12月31日確認的減值, 該公司的剩餘商譽與收購冠贊和中山有關。關讚的剩餘商譽為 $1,392,449, 而中山的剩餘商譽為美元673,217 分別截至2022年12月31日和2023年6月30日。截至 2023 年 6 月 30 日, 這些企業的公允價值面臨未來商譽減值的風險。公司繼續監測潛在減值情況 是否出現減值指標。

 

34

 

 

19。貸款

 

短期貸款

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
中國民生銀行  $110,714   $114,867 
中國郵政儲蓄銀行   678,126    703,558 
中國平安銀行   345,982    
-
 
總計  $1,134,822   $818,425 

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, 短期貸款的利息支出為美元14,408和 $63,847,分別地。

 

浦生借了美元345,982 2023 年 5 月 29 日來自中國平安銀行。 這筆貸款將於2024年5月20日到期,利率為8.91%。 浦生借了美元110,714 將於2023年3月24日從中國民生銀行股份有限公司提交,到期日 2024年3月21日,利率為 5.50%。關贊借來了 $678,126 將於2022年12月22日從中國郵政儲蓄銀行獲得,該銀行將於2023年12月20日到期,利率為 4.50% 和 作為權利持有人的冠讚的房地產權提供了抵押貸款。

 

關贊借了美元678,126 將於2022年12月22日從中國郵政儲蓄銀行獲得,該銀行將於2023年12月20日到期,利率為 4.50%.

 

長期貸款

 

   6月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
中國建設銀行重慶忠縣支行   
-
    59,926 
我們銀行   227.528    360,825 
長期貸款小計   227,528    420,751 
減去:當前部分   (101,244)   (105,965)
長期貸款總額——非流動部分  $126,284   $314,786 

  

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, 長期貸款的利息支出為美元23,141和 $41,387,分別地。

 

關贊借了美元912,500 9 月來自 We Bank 2022 年 6 月 6 日,任期為 兩年,利率為 14.40%。關贊借了美元148,571 10月來自華能貴城信託有限公司 2021 年 7 月 7 日,定於 2023 年 9 月 26 日到期,利率為 12.96% 和冠贊總經理提供了個人擔保 用於貸款。關贊借了美元300,000 2022 年 4 月 26 日來自 We Bank, 將於2024年3月26日到期,利率為9.45%。 關贊借了美元39,839 2021 年 7 月 24 日從 We Bank 獲得,為期兩年,利率為 13.68%。關贊借了美元243,154 2021年2月25日從復旦銀行獲得,期限三年,利率為 8.00%.

 

合併的利息總額 截至2023年6月30日,五年內每年所有長期借款的支出如下:

 

   6月30日
2023
 
2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日   18,963 
2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日   3,616 
總計   22,579 

 

35

 

 

20。可轉換本票和嵌入式衍生指令

 

2020 年 5 月 18 日,我們簽訂了證券 與兩名機構投資者(“機構投資者”)簽訂的出售可轉換股票的購買協議(“5月SPA”) 面額不超過 $ 的紙幣6,550,000原始發行的總折扣為19.85%(“2020年票據”) 並在公司所有未償債務和未來債務中排名靠前。除非發生利息,否則2020年票據不計息 違約事件。每位機構投資者還收到一份認股權證(“2020年機構投資者認股權證”),以 購買13,000普通股(反向拆分後),初始行使價為美元142.25每股(帖子) 反向拆分價格,視事件市場價格調整而定)。私募的配售代理人收到了認股權證 (“配售代理2020年認股權證”,連同2020年機構投資者認股權證,“2020年認股權證”) 最多可購買10初始行使價為美元的普通股總數的百分比142.25每股(帖子) 反向拆分價格(視事件市場價格調整而定),可能會根據普通股的數量增加 根據2020年票據發行。

 

根據5月的SPA,兩張2020年票據的面值各為 $2,225,000以支付美元的代價向機構投資者發行1,750,000每張2020年票據以現金支付。 根據5月的SPA,額外可轉換票據的原始面額總額不超過美元2,100,000(“額外 在某些情況下,也可以向機構投資者發行票據”)。

 

5月份的SPA、2020年票據和提供的認股權證 每一次提及股價、普通股份額以及其中與普通股有關的任何其他數字的內容都將 根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易自動進行調整 發生在普通股(每股均為 “股票組合事件”,其日期為 “股票組合”) 活動日期”)之後。如果在股票合併事件之後,5月SPA、2020年票據和2020年認股權證進一步規定, 事件市場價格低於轉換價格(就可轉換票據而言)或行使價(如果是 認股權證)隨後生效(在上述調整生效後),然後在緊隨其後的第十六(16)個交易日生效 此類股票組合事件日期、當時在該第十六(16)個交易日(給出後)生效的轉換價格或行使權 上述調整的影響)將降低(但在任何情況下都不會增加)到事件市場價格。“活動市場價格” 指就任何股票組合事件日期而言,商數是通過除以 (x) 美元交易量加權總和而確定的商數 五(5)個交易日中每個交易日的普通股平均價格,普通股的美元成交量加權平均價格最低 在連續十五(15)個交易日結束時段(包括第十六個交易日之前的交易日)內的股票 此類股票組合事件日期後(第16天)個交易日,除以(y)五(5)。本段所述的價格調整 以下稱為 “活動市場價格調整”。

 

2021 年 2 月 24 日,我們簽訂了 修訂5月與機構投資者簽訂的SPA,將額外票據的金額增加美元3,300,000到 $5,400,000。 2021年2月26日,原始本金總額為美元的附加票據5,400,000已發行給機構投資者, 同時發行認股權證以收購總計14,400普通股(反向拆分後)位於 初始行使價為美元129.50每股(公佈反向拆分價格並受活動市場價格調整影響)。 私募的配售代理人收到了一份認股權證,最多可購買3,475我們普通股的股份(發佈於 反向拆分),初始行使價為美元142.25每股((發佈反向拆分價格)並視事件市場而定 價格調整),可能會根據根據附加票據發行的普通股數量增加。

 

36

 

 

2021 年 11 月 18 日,我們簽訂了證券 購買協議(“十一月特別股票”),由同樣的兩位機構投資者以私募方式將其出售 優先可轉換票據(“2021年票據”),原始發行折扣為20%,在所有已發行票據中排名優先 以及公司的未來債務。每位機構投資者以325萬美元現金購買了2021年票據,面值為390萬美元。 11月的SPA還規定額外發行2021年票據,原始本金總額不超過3,900,000美元 在某些情況下。11月的SPA還包含有關市場活動價格的條款。已發行的2021年票據 2021年11月22日,在發行之日十八個月週年之日到期,由公司分期支付, 由機構投資者選出,轉換價格為32.5美元(反向拆分後)進行兑換,但須遵守 事件市場價格調整),如果違約,可能會進行調整。每位機構投資者還收到了一份認股權證 (“2021年機構投資者認股權證”),以35.5美元的初始行使價購買18萬股普通股 每股(反向拆分後,受事件市場價格調整影響)。私募配售的配售代理人收到了 認股權證(“配售代理2021年認股權證”,以及2021年機構投資者認股權證,“2021年認股權證”) 以每股35.5美元的初始行使價購買不超過普通股總數的8%(反向之後) 拆分並視事件市場價格調整而定),可能會根據發行的普通股數量增加 到 2021 年的筆記。

 

該公司實施了反向股票拆分 2022年2月2日,比例為5比1。2020年票據和附加票據在2月份反向票據之前已完全轉換 拆分,因此在轉換時沒有進行任何價格調整,儘管上面提供了有關2020年的價格信息 票據和附加票據是拆分後的價格。2021年票據的轉換價格和2020年認股權證的行使價以及 2021年認股權證將在轉換或行使時根據活動市場價格公式進行調整。

 

經評估,公司確定 兩份協議包含嵌入式受益轉換功能,符合涵蓋轉換和其他期權的債務的定義 在《會計準則編纂》主題470(“ASC 470”)下。根據ASC 470,一種嵌入式有益轉換 可轉換票據中存在的特徵應在發行時通過分配相當於的部分收益來單獨確認 該功能對額外實收資本的內在價值。

 

   2023年6月30日   十二月三十一日
2022
 
可轉換票據 — 本金  $
-
   $1,108,785 
   $
-
   $1,108,785 

 

此外,該公司將嵌入式計算在內 根據會計準則編纂主題 815 “衍生工具會計” 的轉換期權負債 和套期保值活動(“ASC 815”)以及對該標準的相關解釋。根據這些標準, 衍生工具在資產負債表中被確認為資產或負債,按公允價值計量並計入收益 或收入中確認的損失.與宿主合約沒有明確和密切相關的嵌入式衍生品是分叉的 按公允價值確認,公允價值的變動確認為收益的收益或虧損。展會由公司決定 根據可用市場數據,使用適當的估值模型對衍生工具和混合工具的價值進行考慮 尊重每項文書的所有權利和義務。相關的嵌入式轉換期權負債的初始公允價值 每張紙幣的估值都是使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值的。 Black-Scholes期權定價模型中使用的假設如下:

 

   6月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
股息收益率  $0%  $0%
預期的波動率   171%   171%
無風險利率   0.87%   0.87%
預期壽命(年)   1.42    1.42 

 

37

 

 

標的轉換期權負債的價值 截至2023年6月30日和2022年12月31日,2020年票據、附加票據和2021年票據均為零。該公司確認了損失 從截至6月30日的六個月中,轉換期權負債的公允價值增加為零, 2023 年和 2022 年。

 

根據兩國之間的可轉換票據協議 公司和機構投資者,每次票據轉換均使用 “分期付款轉換價格”,但以下情況除外 在發生可轉換票據協議中定義的違約事件時進行的轉換,在該事件中發生替代轉換 使用價格。

 

“分期付款轉換價格” 是指 就特定的確定日期而言,(i) 可轉換票據協議中確定的轉換價格中最低者,然後 實際上(“轉換價格”),(ii)票據協議中確定的最低價格(“下限”)(x)中較高者 價格”) 和 (y) 78該期間普通股最低VWAP的百分比 (10) 連續交易 期限結束幷包括 適用轉換日期(“VWAP 價格”)之前的交易日。

 

對於任何特定的轉換,if (y) 變為 適用(即 VWAP 價格低於轉換價格和底價),因為必須適用下限價格 價格,必須使用底價進行轉換。因此,票據持有人有權獲得等於該價值的現金金額 如果使用VWAP價格,票據持有人本可以獲得的普通股數量之間的差額 轉換,以及票據持有人因申請而實際獲得的普通股數量 底價(“轉換分期付款下限金額”)。

 

在 2022 年和 2023 年,而不是支付轉換費用 現金分期付款下限金額根據可轉換票據協議的規定,公司通過發行股票支付了該金額 使用轉換價格的普通股。(“最低金額發行”)。

 

截至2022年12月31日,其中一個機構 投資者已將其2021年所有票據轉換為普通股,而另一位機構投資者則持有美元3,000 2021 年的 注意事項。

 

2022年,其中一位機構投資者獲得了 275,000當時市值為美元的普通股20 萬 由於適用了最低限額發行額 以及收到的其他機構投資者 1,234,715 當時市值為美元的普通股493,886 結果 最低金額發行的應用。

 

2022年,其中一位機構投資者行使了行使 10萬 以無現金方式行使的認股權證變成 44,445 當時市值為美元的普通股10萬

 

在截至2023年3月31日的三個月中,沒有普通股 在轉換可轉換票據時向機構投資者發行。但是, 27萬 具有價值的普通股 為 $334,800 由於適用了最低限額發行額,向其中一位機構投資者發行。

 

在截至2023年3月31日的三個月中,沒有持有任何認股權證 由機構投資者行使。

 

在截至2023年6月30日的三個月中, 2,420 股票已發行 兑換美元后轉給一位機構投資者3,000 2021 年的筆記。此外, 621,762 具有價值的普通股 為 $770,985 由於申請了最低限額發行,發行給了一位機構投資者。

 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間,沒有股票 普通股是在行使認股權證時向兩家機構投資者發行的。

 

在截至2023年6月30日的六個月中, 2,420 普通股股票 在兑換美元后發行給一位機構投資者3,000 2021 年的筆記。此外, 891,762 普通股有 價值為 $1,105,785 是由於申請下限發行額而向另一家機構投資者發行的。

 

38

 

 

21。其他應付賬款 和應計負債

 

其他應付賬款和應計負債包括 以下內容之一:

 

  

6月30日
2023

   2022年12月31日 
應付工資  $331,136   $411,043 
應付工資——關聯方(1)   2,285,333    2,135,333 
應計運營費用   (900)   (900)
其他應付賬款   589,401    630,097 
   $3,204,970   $3,175,574 

 

該公司於2019年10月1日與宋鐵偉先生簽訂了僱傭協議,擔任其首席執行官,任期為兩年從2019年10月1日開始,基本年度現金薪酬為美元50 萬。該協議於 2021 年 10 月 28 日續訂,適用於一年年基本工資為 $1,000,000現金和年度股票補償10萬公司普通股的股份(反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分)。該公司的10萬股普通股於2022年1月24日發行。宋先生的年薪減少到美元300,000 根據2022年6月9日的修正協議,從2022年10月開始以現金支付。截至2023年6月30日,應付給宋先生的應計薪酬總額為美元1.5 百萬。

 

公司進入 在2022年1月27日與鍾百羣女士簽訂的僱傭協議中,鍾百羣女士在2021年5月21日至7月14日期間擔任臨時首席財務官, 2021。鍾女士於2021年9月27日再次擔任該職務,她的基本年薪定為美元250,000。自從那 2023 年 1 月 1 日,鍾百羣女士已獲得人民幣的月薪 7000。截至2023年6月30日,應付的應計薪酬 對鍾女士來説是 $265,833。2022年1月27日,公司與王小平先生簽訂了為期一年的僱傭協議 為期一年,自2022年1月1日起生效。王先生的薪酬包括年薪 $50 萬以現金支付 以及股票補償1萬個公司普通股(反向拆分後)。我們發行了 1萬個 2022年2月1日將我們的普通股股份交給王先生。截至發佈之日,我們尚未向王先生支付任何現金補償 這份季度報告。該公司沒有與王先生續訂2023年的僱傭協議。截至 2023 年 6 月 30 日,應計的 應付給王先生的賠償金為 $50 萬

 

在十二月 2022年23日,宋先生和王先生向公司提供了書面服務承諾,他們承諾盡最大努力 確保可用現金(不包括以貸款或資本注入形式收到的現金或限制性持有的現金)的總金額 重慶必邁醫藥科技集團有限公司的賬號或以其他方式因任何原因無法無限制使用) 截至2023年12月31日,必邁藥業(重慶)有限公司的子公司及其子公司在金融銀行賬户中持有 經公司獨立審計師審計,銀行機構的金額將不低於美元2 百萬(“表現” 目標”)。如果到2023年12月31日仍未實現績效目標,宋先生將沒收自10月起應計的未付現金工資 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日,金額為 $1 百萬,王先生將沒收到年底應計的所有未付現金工資 2023 年,並將重返公司 5萬個 他之前作為工資獲得的公司普通股股份。

 

39

 

 

22。關聯方和關聯方交易

 

應付給關聯方和管理層的款項 球隊。

 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日, 應付給關聯方和中層管理團隊的總金額為美元1,018,832和 $2,980,441,分別包括:

 

1。如 2023年6月30日和2022年12月31日,應付給前首席執行官兼董事長畢永權先生的款項 該公司的董事會成員為零和美元27,699分別免息和按需支付。這美元27,699 代表 畢先生在正常業務過程中代表新融信為第三方服務預付的剩餘餘額 信融信自2018年初開始。由於該款項是新融信所欠的,新融信已於2023年1月3日解散,因此本公司 認為它不再對這筆債務負有任何責任。

 

2。如 2023年6月30日和2022年12月31日,應付給冠贊法定代表人(總經理)李周先生的款項為 零和美元248,690,分別地。這美元248,690 用於日常運營和支付第三方專業費用,且免息。

 

3.如 2023年6月30日和2022年12月31日,應付給新融信首席執行官張福清先生的款項為零美元 和 $172,730,分別地。這美元172,730 免收利息,按需到期。應付給張福清先生的款項是可報銷的 新融信在收購新融信之前欠張先生的運營費用。由於這筆款項是信融信所欠的, 該公司於2023年1月3日解散,該公司認為不再對這筆債務承擔任何責任。

 

4。如 2023年6月30日和2022年12月31日,應付給新融信前財務經理徐有為先生的款項為美元11,943 和 $11,784,分別地。這些款項免收利息,應要求支付。拖欠徐先生的款項與之有關 包括收購新融信之前發生的可報銷業務費用, 由於這些款項是新融信所欠的, 該公司於2023年1月3日解散,該公司認為不再對這筆債務承擔任何責任。

 

5。截至2023年6月30日和2022年12月31日,應付金額 給國易堂總經理卓少輝的話是 $4,502和 $4,671,分別是哪些金額用於日常業務 並且不承擔任何利息。

 

40

 

 

6。如 截至2023年6月30日和2022年12月31日,應付給國一堂董事肖南芳的款項為美元10,102 和 $10,482,分別地。 這些資金用於日常運營,不收取任何利息。

 

7。如 2023年6月30日和2022年12月31日,應付給國易堂經理賈鬆的款項為美元4,228和 $4,385,分別是 這些金額用於日常業務,不產生任何利息。

 

8。截至2022年12月31日,我們欠了美元2 百萬給 Fnu Oudom 先生 按照 $ 2 2022年12月6日發行的百萬張可轉換票據。可轉換票據規定的年利率為 6%,應在發行之日起一年後與本金一起支付。就此而言,Oudom 先生有改信權 摺合票據的本金和利息,轉換價格為美元4.00 每股(反映12月份1比10的反向股票拆分) 2022 年 9 月 9 日)。美元(反向拆分後)轉換價格4.00反映了60普通股收盤價的百分比溢價 該票據發行之日在納斯達克上市,價格為美元0.25。2023 年 2 月 27 日,公司與 Oudom 先生簽訂協議 據此,公司同意通過發行普通股來行使可轉換票據下的預付款權。考慮中 Oudom先生同意將可轉換票據轉換為普通股並放棄其獲得所有權益的權利 應計和應計,公司同意發行1,330,000普通股的轉換價格為美元1.50每 股份,須經股東批准,作為美元的全額支付2,000,000本金和應計利息。此類發行已獲批准 由公司股東於2023年4月13日發行,股票於2023年6月19日向奧多姆先生發行。

 

9。開啟 2022年7月18日,1250,000向奧多姆先生發行了普通股(反映反向拆分),以對價 付款 $5在公司2022年年度股東大會上獲得股東批准後獲得百萬美元。

 

10。2023 年 2 月 27 日,公司進行股票購買 與奧多姆先生達成的協議,根據該協議,公司同意出售2,000,000以美元的價格向奧多姆先生出售普通股3,000,000在 現金,以購買價格為美元計算1.50每股,須經股東批准才能發行此類股票。這筆交易 於 2023 年 4 月 13 日獲得公司股東的批准。該公司預計將收到 $3,000,000 來自 Oudom 先生的現金 並在2023年12月之前向他發行股票。

 

11。開啟 2022年7月5日,我們與範努·奧多姆先生簽訂了股票購買協議(經2023年2月27日修訂),根據該協議,我們同意收購100% 以美元計價的Phenix的股權1,800,000。該交易於 2023 年 3 月 15 日結束。總購買量 Phenix的股權價格為美元180,000以現金支付,已於 2022 年 7 月 7 日支付27萬普通股 股票(反映反向拆分),在我們獲得股東同意後,於2023年6月19日向奧多姆先生發行。我們也是 同意再發一份5,000,000如果Phenix產生的總淨利潤至少為,則為普通股股票 $2,500,000在 2023 日曆年或 2023 年的任何一個財政季度。

 

12。開啟 2022年10月28日,公司首席執行官宋先生向公司貸款 $50 萬。這筆貸款最初的期限為三個月 從 2022 年 11 月 3 日到 2023 年 2 月 3 日。如果按時償還貸款,則無需支付利息。這筆貸款尚未償還 根據協議,貸款將自動延期,直至本金和所有應計利息全額支付。 1自 2023 年 3 月 3 日起累計利息百分比。

 

23。股東權益

 

公司有權發行200,000,000股份 普通股,美元0.001面值。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有6,258,926股份 和 3,764,780分別是已發行股份。

 

從 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 2 月 9 日,哈德森 Bay轉換的2020年票據,本金總額為美元2,150,000進入276,943普通股。

 

41

 

 

從 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 3 月 1 日,CVI 已轉換 2020年本金總額為美元的票據2,150,000進入227,731普通股。

 

2021 年 2 月 2 日,公司發行了40,0000股份 與收購國一堂醫院相關的普通股(反映反向拆分)。

 

2021 年 2 月 3 日,敞篷車的持有人 2019年12月16日發行的票據按本金總額折算了票據的一部分74,473加上利息20,706股份 普通股。

 

2021 年 2 月 11 日,公司發行了100股份 向Real Miracle Investments Limited出售普通股(反映反向拆分),以換取諮詢服務。

 

2021 年 3 月 26 日,公司發行了40,037股份 作為中山收購的一部分,收購普通股(反映反向拆分)。2023 年 9 月 1 日 39,037 普通股股票 已歸還給公司。

 

2021 年 4 月 20 日,公司發行了8000股份 普通股(反映反向拆分)作為收購民康、強生和歐亞醫院的部分對價。 2022 年 12 月 9 日 43,600 普通股已歸還給公司,並於2023年9月1日, 36,400 普通股股票 已歸還給公司。

 

2021 年 4 月 29 日,公司發行了 2,00 股 普通股(反映反向拆分)作為改善重慶辦公室的費用。

 

2021 年 6 月 18 日,32,500普通股 向機構投資者發行的股票是因其無現金行使而發行的650,000簽發的認股權證 2020。

 

2021 年 7 月 23 日,公司發行了600 普通股(反映反向拆分)作為向三名員工支付的工資。

 

從 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日, 機構投資者轉換了美元2,400 2020年票據和附加票據的本金為970,173普通股 股票。

 

從 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日, 機構投資者轉換了美元3,000,000 2020年票據和附加票據的本金為1,183,251的股份 普通股。

 

2021 年 8 月 27 日,公司發行了92,000股份 普通股(反映反向拆分)以全額支付收購的收盤後對價餘額 關山。

 

2021 年 9 月 22 日,公司發行了44,000股份 普通股(反映2022年2月3日的反向拆分)作為收購卓達的初始對價。

 

2022年1月7日,公司發行了60,000股份 普通股(反映反向拆分)作為收購馬裏醫院的初始對價。2022年12月9日, 52,000 普通股已歸還給公司。而在 2023 年 9 月 1 日,剩餘的 8000 普通股的股票是 返回公司。

 

2022年1月24日,公司發行了10萬股份 將普通股(反映2022年12月9日1比10的反向股票拆分)作為其薪酬的一部分,歸還給宋先生。

 

2022年1月27日,公司發行了1萬個股份 向王先生收取普通股(反向拆分後),作為其薪酬的一部分。

 

2022年2月1日,該公司發行了1,000股份 普通股(反向拆分後)歸重慶金木金陽(九龍坡)律師事務所(a/k/a 英文為:重慶金門律師事務所) (九龍坡)律師事務所)根據2022年1月1日的法律諮詢協議支付服務費用。

 

42

 

 

以1比5的比例對公司股票進行反向拆分 普通股於2022年2月3日生效。

 

2022年7月18日,公司發行了 1250,000股份 將普通股(反映2022年12月9日1比10的反向股票拆分)歸還給奧多姆先生,作為對價的投資5百萬 在公司2022年年度股東大會上獲得股東批准後。

 

以1比10的比例對公司股票進行反向拆分 普通股於2022年12月9日生效。

 

2022年11月23日,卓達出售交易 關閉,何時100卓達股權的百分比已轉讓給買方, 44,000本公司的股份 普通股(反映反向拆分)作為全部對價退還給公司。

 

從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日,轉換後的 2021 年票據 本金總額為 $2,097,000進入442,357普通股。

 

從2022年1月1日至2022年12月31日,機構投資者。 已轉換為 $5,700,000 2021 年的備忘錄變成1,138,248普通股。

 

2022年,一位機構投資者獲得了 275,000股份 最低發行額產生的普通股和獲得的其他機構投資者 1,234,715 股份;普通股 這是下限金額發行的結果。

 

2022年,一位機構投資者行使了認股權證 進入 44,445 普通股。

 

在截至2023年3月31日的三個月中,一家機構 《投資者》已發行27萬發行下限金額後的普通股。

 

在截至2023年6月30日的三個月中,一家機構 投資者轉換了美元3,000 2021 年的注意事項2,420普通股。

 

在截至2023年6月30日的三個月中,一家機構 《投資者》已發行 621,762發行下限金額後的普通股。

 

2023 年 6 月 19 日,Oudom 先生被簽發 27萬 普通股(反映反向拆分)作為公司收購Phenix的部分對價。

 

2023 年 6 月 19 日1,330,000的股份 根據截至2023年2月27日的協議,向Fnu Oudom先生發行了普通股,以作為預付款的對價 一美元2,000,000 公司於2022年12月6日向奧多姆先生出售的可轉換期票。

 

在截至2023年6月30日的三個月中, 2,420 股票已發行 兑換美元后轉為機構投資者3,000 2021 年的筆記。此外, 621,762 股票已發行給機構投資者 由於下限金額的發放。

 

在截至2023年6月30日的三個月中,沒有股票 在行使認股權證時向兩名機構投資者發行。

 

在截至2023年6月30日的六個月中, 27萬 普通股 由於下限金額的發行,股票是向機構投資者發行的。

 

從法律角度來看,反向拆分適用於發行人 在這些日期之前,公司普通股對公司的股票沒有任何追溯效力。但是, 僅出於會計目的,提及我們的普通股的內容被列為經過追溯調整和重報以使其生效 改為反向拆分,就好像反向拆分是在相關的較早日期發生一樣。

 

43

 

 

24。每股淨收益(虧損)

 

每股基本淨虧損使用以下公式計算 年內已發行普通股的加權平均數。普通股潛在股的稀釋效應 未償還額包含在攤薄後的每股淨虧損中。由於公司持續經營業務出現淨虧損,所有潛在虧損 普通股發行對每股淨虧損具有反稀釋作用。 下表列出了基本和稀釋後的計算方法 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的每股淨虧損:

 

   在結束的六個月中 6月30日 
   2023   2022 
歸屬於普通股股東的持續經營淨收益(虧損)  $1,987,491   $(9,114,986)
歸屬於普通股股東的已終止業務淨虧損   (143,102)   (171,810)
歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)總額   1,844,389    (9,286,796)
已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄
   4,219,675    15,429,754 
每股虧損——基本虧損和攤薄虧損:          
來自持續經營的收入(虧損)  $0.47)  $(0.59)
來自已終止業務的收入(虧損)   (0.03)   (0.01)
總計  $0.44   $(0.60)

 

25。區段

 

應報告細分市場的一般信息:

 

截至2023年6月30日,該公司有四個運營部門:零售 藥房、批發藥品、批發醫療器械和保健產品。零售藥房板塊銷售處方 以及通過其直屬藥房和授權藥房向零售客户提供非處方藥品、中藥、醫療保健用品和雜貨 零售店。藥品批發部門包括供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨 向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品批發商提供的物品。我們的零售之間沒有分部間收入 藥房和批發藥品板塊。批發醫療器械部門分銷醫療器械,包括醫療消耗品 給私人診所、醫院、第三方藥房和其他醫療器械經銷商。醫療保健產品包括膳食補充劑 例如心血管產品、抗失眠和抑鬱症產品、男性壯陽藥產品、女性更年期綜合症 產品、痛風產品和免疫產品。

 

截至2022年6月30日,該公司有四份應申報 細分市場:批發醫療器械、批發藥品、醫療服務和零售藥房。批發醫療器械 該細分市場向藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院分銷醫療器械,包括醫療消耗品。 批發藥品領域包括向以下人員供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨 診所、第三方藥房、醫院和其他藥品供應商。醫療服務部門包括2021年收購的醫院。 零售藥房部門銷售處方藥和非處方藥、中藥(“TCM”)、醫療保健用品, 並通過其直屬藥房和授權零售商店向零售客户提供雜貨。

 

迄今為止,分部間收入有限 在我們的細分市場之間,包括批發藥品和零售藥房。

 

各部門的會計政策是 與《重要會計政策摘要》中所述相同。該公司的首席運營決策者(“CODM”), 他是公司的首席執行官,根據扣除淨額的持續經營損益來評估每個細分市場的業績 所得税。

 

公司的應申報業務板塊 是提供不同產品的戰略業務部門。每個分段都是獨立管理的,因為它們需要不同的操作 以及針對不同類別的客户的市場。

 

44

 

  

有關運營部門利潤的信息 或虧損和分部資產

 

作為控股公司的BIMI發生了一筆鉅額的損失 公司首席運營決策者未分配的一般運營費用金額,例如融資成本 分為細分市場,以評估該細分市場的業績並分配公司的資源。此外,折舊和攤銷除外 對於長期資產,公司不分配衍生負債公允價值的變化和折扣的攤銷 其報告的損益中申報板塊的可轉換票據。 主要運營決策使用了以下金額 製造商。

  

六個月已結束 2023 年 6 月 30 日  零售
藥店
   批發
醫療的
設備
   批發
藥品
   醫療保健
產品
   醫療
服務
   其他   總計 
來自外部客户的收入  $480,205   $1,051,385   $1,928,388   $5,295,325   $
-
   $
-
   $8,755,303 
收入成本  $357,836   $805,574   $1,813,422   $1,202,013   $
-
   $2,137   $4,180,982 
折舊、損耗和攤銷費用  $9,049   $11,300   $
-
   $79,449   $
-
   $2,517   $102,315 
利潤(虧損)  $(194,401)  $(106,312)  $(169,748)  $3,842,311   $(22,309)  $(1,362,049)  $1,987,492 
總資產  $294,548   $3,128,979   $12,531,453   $6,372,681   $998,867   $7,759,486   $31,086,014 

 

六個月已結束
2022年6月30日
  零售
藥店
   批發
醫療的
設備
   批發
製藥業
   醫療
服務
   其他   總計 
來自外部客户的收入  $505,003   $2,828,557   $2,055,417   $
-
   $154,768   $5,543,745 
收入成本  $223,032   $2,415,231   $1,962,623   $123   $97,813   $4,698,822 
折舊、損耗和攤銷費用  $10,229   $24,152   $154   $
-
   $54,624   $89,159 
利潤(虧損)  $(291,344)  $1,224   $(257,769)  $(65,421)  $(5,136,229)  $(5,749,539)
總資產  $337,795   $3,750,466   $7,979,593   $1,102,730   $18,937,103   $32,107,687 

 

45

 

 

26。 實體範圍的信息和風險集中

 

實體範圍的信息

 

(a) 每種產品的收入

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, 該公司分別公佈了每個細分市場的收入如下:

 

   在截至6月30日的六個月中 
   2023   2022 
醫療器械  $1,051,385   $2,828,557 
醫療保健產品   5,295,325    
-
 
批發藥品   1,928,388    2,055,417 
藥房零售   480,205    505,003 
其他   
-
    154,768 
總計  $8,755,303   $5,543,745 

 

(b) 地理區域信息

 

在截至2023年6月30日的六個月中,所有 該公司的收入來自中國和美國, 其中, Phenix佔美元5.29 百萬的收入。

 

在截至2022年6月30日的六個月中,所有 公司的收入是在中國產生的。截至2022年6月30日,沒有位於中國境外的長期資產。

 

46

 

 

(c) 主要客户

 

在截至2023年6月30日的六個月中,一位客户 佔比超過10佔公司收入的百分比:

 

      在截至的六個月中 
      2023年6月30日 
顧客  分段  收入   百分比
總數的
收入
 
客户 A  醫療保健產品  $5,295,325    60.48%

 

(d) 主要供應商

 

在截至2023年6月30日的六個月中,一家供應商 佔比超過10截至2023年6月30日,公司購買量的百分比:

 

      對於
六個月已結束
   截至
6月30日
 
      2023年6月30日   2023 
供應商  分段  購買   的百分比
總購買量
   賬户
可支付的
 
供應商 A  批發藥品  $442,323    11.22%   
-
 

  

風險集中

 

公司面臨以下濃度 風險:

 

(a) 信用風險

 

可能受制的金融工具 信用風險主要由貿易應收賬款組成。該公司認為信用風險集中在其貿易應收賬款中 其持續的信用評估過程和相對較短的收款期限極大地緩解了這種情況。該公司通常不會 要求客户預付款或存款。公司根據因素評估可疑賬目備抵的必要性 圍繞特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息。

 

(b) 利率風險

 

公司的利率風險出現 包括可轉換期票、短期和長期貸款。公司通過改變發行量來管理利率風險 到期日,固定債務利率,限制債務金額,並持續監測市場變化的影響 利率。截至2023年6月30日和2022年12月31日,票據、短期和長期貸款分別按固定利率計算。

 

(c) 匯率風險

 

幾乎是公司的所有收入 而且其大部分成本以人民幣計價,其資產和負債的很大一部分以人民幣計價。如 因此,公司的經營業績可能會受到美元和人民幣之間匯率波動的影響。如果是人民幣 兑美元貶值,美元財務報表中表示的人民幣收入和資產價值將下降。公司確實如此 不持有任何面臨重大市場風險的衍生品或其他金融工具。

 

47

 

 

(d) 經濟和政治風險

 

該公司的業務在 中華人民共和國。因此,公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到政治、經濟、 和中華人民共和國的法律環境,以及中華人民共和國的總體經濟狀況。COVID-19 疫情的爆發已經蔓延到各地 自2020年初以來的世界,這極大地減緩了包括中國在內的全球經濟的增長,這種影響可能會 一直持續到疫情得到控制,或者疫苗或治療方法開發出來。中國經濟增長放緩是 對我們當前的業務產生不利影響,如果我們無法利用這些機會,未來的成功將受到不利影響 源於我們經營的市場對藥品和醫療器械的需求不斷增加。

 

該公司在中國的業務是 但須經過特殊考慮。其中包括與政治、經濟和法律環境等相關的風險,以及 外幣兑換。公司的業績可能會受到美國政治和社會條件變化的不利影響 中華人民共和國,以及政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換方面的政策的變化, 國外匯款, 以及税率和税收方法.

 

27。隨後發生的事件

 

2023 年 9 月 1 日, 39,037 普通股 根據2022年12月28日達成的協議,中山的前所有者將股票歸還給公司,根據該協議,公司 同意轉讓 87向前所有者轉讓中山股權的百分比。這些股份是轉讓的部分對價。 1,000 普通股於 2023 年 9 月 30 日以現金形式返還,因為 1,000 股票由前所有者出售。

 

2023 年 9 月 1 日, 36,400 普通股 根據日期為日期的協議,強生、歐亞和民康醫院的前所有者將股票歸還給了公司 2022年12月28日同意轉讓 90強生、歐亞和民康醫院股權的百分比歸其所有 以前的所有者。這些股份是轉讓的部分對價。

 

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第 2 項。管理層的 討論和分析財務狀況和經營業績。

 

以下討論 我們的財務狀況和經營業績應與未經審計的簡明合併財務狀況一起閲讀 報表以及本報告其他部分載列的財務報表附註.

 

中的某些陳述 本報告構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括涉及風險和不確定性的陳述, 除其他外,關於(a)我們的預計銷售額、盈利能力和現金流,(b)我們的增長戰略,(c)預期的趨勢 在我們的行業中,(d)我們未來的融資計劃,以及(e)我們對營運資金的預期需求和使用。它們通常是可識別的 使用 “可能”、“將”、“應該”、“預測”、“估計”、“計劃” 等詞語 “潛在”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“期望”、“管理 相信”、“我們相信”、“我們打算”,或者這些詞語的否定詞或這些詞語的其他變體 或類似的術語。鑑於這些風險和不確定性,無法保證前瞻性陳述包含在內 實際上,這份文件中會發生。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

 

前瞻性陳述 僅在發佈之日説話,除非聯邦證券法要求,否則我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映 意外事件的發生。

 

如本條款所述 “我們”、“我們”、“我們的”、“BIMI” 和 “公司” 是指,BIMI 國際醫療, Inc.,一家特拉華州公司,及其子公司。

 

概述

 

從 2007 年到 10 月 2019年,我們通過NF集團從事能源效率提升業務。隨着電力建設的衰退 中國的發電廠和市政水、天然氣、熱能和能源管道由於中國政府的政策變化,需求 因為我們的產品和服務明顯下降。結果,我們的能源效率增強業務在以下方面蒙受了營業損失 在過去的七年中,尤其是在2018年,當時,中國政府採取了一系列有利於環境友好的政策 項目和產品。2018年,我們在能源效率增強業務運營中的淨虧損為1,679萬美元,為2.18美元 2019 年達到 100 萬個。為了振興這項業務,我們探索了許多不同的替代方案,包括嘗試向國際擴張 市場,在我們確定這項業務對我們來説是不可持續的。2019年底,我們承諾執行一項出售NF集團的計劃 2020年3月31日,我們簽訂了出售NF集團的協議。此次出售於2020年6月23日結束,當時的1000萬美元 銷售價格已全額支付給我們。

 

2019 年 10 月 14 日, 我們收購了中國一家連鎖藥房業務的運營商Boqi Zhengji。這是我們轉移注意力的第一步 從能源部門到醫療保健業務。但是,Boqi Zhengji在2020年遭受了重大挫折。COVID-19 疫情導致 由於全國停業令和其他政府命令,藥店在幾個月內幾乎沒有銷售額 靶向非處方藥物。為了避免使我們公司面臨進一步的風險和潛在的共同負債,我們決定剝離該藥房 鏈。2020年12月11日,我們達成協議,以170萬美元現金出售博奇正基。2020 年 12 月 18 日,我們收到了 買方的全部對價和Boqi Zhengi業務的控制權已轉移。由於中國政府的 備選工作時間表和 COVID-19 造成的其他延誤,反映所有權轉讓的政府記錄未更新 直到 2021 年 2 月 2 日。

 

49

 

 

2020 年 3 月 18 日, 公司通過其全資子公司信融信收購了100%的股權 位於重慶冠贊科技有限公司(“冠贊”)。冠贊持有重慶樹德藥業80%的股權 有限公司(“樹德”,與冠贊合稱 “冠贊集團”。2021 年 4 月 9 日,我們增加了 通過對舒德的直接資本投資,我們在舒德的股權從80%提高到95.2%。

 

2020年5月,冠贊成立了 重慶利劍堂藥業有限公司Ltd.,一家在中國經營四家零售藥店的子公司(統稱 “麗健堂”) 藥房集團”)。

 

2月2日 2021 年,我們收購了重慶一傢俬立綜合醫院的所有者和經營者國一堂。國益堂的收購是第一次 加緊努力,建立一家專門從事婦產科的連鎖醫院。

 

2021 年 2 月 8 日, 我們收購了位於中國東南地區的一傢俬立醫院中山。收購中山是我們的第二步 努力建立全國連鎖的婦產科醫院。

 

2021 年 4 月 9 日,我們 收購了三家在中國運營的私立醫院,即梧州強生醫院有限公司,有限公司(“強生”)位於東南地區 中華人民共和國蘇州歐亞醫院有限公司, Ltd.(“Eurasia”)位於中國中部地區,以及雲南玉溪民康醫院 Co.,有限公司(“民康”)位於中國西南地區。

 

我們的醫院表現良好 2022年表現不佳,這在很大程度上是由於 COVID-19 的影響以及中國遏制其傳播的政策。為了迴應他們 業績不佳,我們簽訂了協議,將中山、強生、歐亞和民康醫院回售給其原所有者 並停止了國一堂的運營。

 

2022年12月28日, 我們簽訂了一項協議,將中山87%的股權轉讓給前所有者,並將保留13%的股權 對中山的興趣。作為轉讓的對價,根據原始股票購買協議的修正案,原來的股票購買協議 賣方同意退還先前發行的40,037股普通股(反映了兩股反向股票以1比5的比例拆分) 2022年2月3日拆分,2022年12月9日以1比10的比例進行反向拆分(“反向拆分”),4000萬元人民幣 先前在收購中山時支付的現金(約合6,116,207美元)。前所有者還同意釋放該公司 從與兩筆收入有關的任何索賠中扣除根據原始購買協議應付的款項。公司收到了 根據信譽良好的公司確定的估值,在2032年12月31日之前出售其在中山的部分或全部13%權益的看跌期權 雙方共同選擇的第三方評估公司。2023 年 9 月 1 日,39,037 股普通股返回 公司。剩餘的1,000股股票以3,055美元現金付款的形式返還,因為這些股票是由原始賣方出售的。 該交易預計將於2023年12月31日完成,屆時還將退還收購時支付的現金。

 

2022年12月28日, 我們簽訂了一項協議,將強生、歐亞和民康醫院90%的股權轉讓給以前的醫院 所有者,並將保留每家醫院10%的股權。作為轉讓的對價並根據一項修正案 最初的股票購買協議,最初的賣方同意退還先前發行的8萬股普通股(反映 反向拆分)和先前在收購三家醫院時支付的2,000萬元人民幣(約合2767,860美元)的現金。 前所有者還同意免除公司與根據以下規定應付的兩筆盈餘款項有關的所有索賠 原始購買協議。該公司獲得了看跌期權,可以出售其在這三家醫院的部分或全部10%權益 根據共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定的估值,在2032年12月31日之前向前所有者提供 由各當事方。2022年12月9日,向我們返還了43,600股普通股,2023年9月1日,向我們返還了36,400股普通股 庫存已退還給我們。該交易預計將於2023年12月31日完成,屆時收購時支付的現金 也將退貨。

 

採取的行動 出售我們在中山、強生、歐亞和民康醫院的大部分所有權權益導致了我們的分類 根據ASC 205-20財務報表列報——已停止運營,這些醫院處於待售狀態。 結果,中山、強生、歐亞和民康醫院的所有資產和負債被重新歸類為資產 以及截至2022年12月31日和2023年6月30日的狀況表中持有的待售業務的負債以及業績 該業務列於截至2023年6月30日的六個月中待售業務的淨虧損細列項目。該公司 還聘請了第三方為這些資產編制年度估值報告。減值調整是根據估值進行的 截至2022年12月31日的年度報告也是如此。

 

50

 

 

9月10日, 2021 年,我們收購了從事醫療分銷的重慶卓達藥業有限公司(“卓達”) 設備和藥品,總部位於中國西南地區最大的城市重慶。

 

為了迴應窮人 卓達的業績受到 COVID-19 的影響,我們簽訂了回售卓達的買賣協議 致前所有者。根據協議,我們出售了卓達100%的股權,以換取其回報 44,000股普通股(反映反向拆分)。此前曾發行給卓達的前所有者。交易已關閉 自2022年11月23日起生效,屆時將44,000股普通股歸還給我們。

 

2022年7月5日,我們 與我們董事會主席範努·奧多姆先生簽訂了股票購買協議(經2023年2月27日修訂), 據此,我們同意收購膳食補充劑分銷商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)100%的股權 對價為1,800,000美元。該交易於 2023 年 3 月 15 日結束。股權的總購買價格 在菲尼克斯有(i)2022年7月7日支付的18萬美元現金,(ii)27萬股普通股(反映反向拆分) 在我們獲得股東批准後,於2023年6月19日發行。我們還同意發行5,000,000股股票 如果 Phenix 在 2023 年日曆或任何財政季度的總淨利潤至少為 2,500,000 美元,則向奧多姆先生轉讓普通股 在 2023 年。

 

重述

 

我們正在重申我們的財務狀況 截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和3月的季度期間的報表 2023 年 31 日,以更正我們先前財務報表中發現的錯誤。我們得出的結論是,重述不會產生重大影響 我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況。

 

(1) 我們在 重報截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度合併權益表的流程。重述 與截至2022年6月30日合併資產負債表中列報的股東權益和非控股權益有關 以及2022年9月30日,後者以期初餘額與期末餘額對賬的形式列報 需要提交綜合收益表的時期。我們將提供對賬單 截至2022年6月30日和2022年9月30日的合併權益表所涵蓋的過渡期。 此重報不應對淨收益、每股金額或留存收益以及權益或淨資產的其他組成部分產生任何影響 先前申報和當前申報的資產。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或合規性產生重大影響 附有債務契約或其他財務義務。

 

51

 

 

(2) 2022年6月9日, 該公司發行了500萬美元的次級本票,該期票已轉換為公司普通股125萬股 交易獲得股東批准後,將於2022年7月18日上市(2022年12月1日至10日反向拆分後)。我們錯了 在合併現金流量表中將期票的收益反映為 “普通股發行” 截至2022年6月30日的六個月期間。截至2022年6月30日,我們未能將這張期票反映為應付票據。作為 結果,我們正在重報截至2022年6月30日的季度財務報表。這次重述確實如此 不影響我們先前申報的淨收益、每股金額、留存收益或其他股權或淨資產組成部分,以及 當前申報。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約的遵守情況產生重大影響 或其他財務義務。

 

(3) 我們重申了我們的 截至2021年12月31日止年度的財務報表,並且正在重報我們的季度財務報表 截至2022年6月30日的期限,以更正我們先前財務報表中發現的錯誤。在截至2021年12月31日的年度中,以及 截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期間,我們將可轉換票據的攤銷額記錄為一般和管理費用 費用錯誤。我們修訂了截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月的財務報表 並且正在修改截至2022年3月31日的季度財務報表,以記錄攤銷情況 可轉換票據作為 “其他費用”。重報對我們財務報表的影響是重新分類 列為 “其他費用” 之類的費用。重新分類還影響了合併中此類支出的分類 現金流量表。我們還修訂了財務報表的各種腳註。我們重報了我們的財務報表 截至2021年12月31日的財年,正在重報截至2022年12月31日止年度的財務報表,以及 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期限以糾正此問題。此重述並未影響 我們先前申報的淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、留存收益或其他股權或淨資產組成部分 以及當前的備案。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約的遵守情況產生重大影響 或其他財務義務。

 

(4) 我們在 重報截至2022年12月31日止年度的財務報表的流程,我們在其中錯誤地説明瞭收購的內容 菲尼克斯的。2022年7月5日,我們簽訂了股票購買協議,該協議隨後進行了修訂, 根據該協議,我們同意收購Phenix,並於2022年7月7日支付了18萬美元的押金。直到三月才關閉 2023 年 15 日。截至2022年12月31日,收購Phenix的賬目被錯誤地記錄如下:(1)長期 股權投資作為借方分錄,(2)現金作為貸方,(3)其他應付賬款作為信用分錄。自從收購 Phenix 以來 它是在2022年12月31日進行的,不應被記錄為長期股權投資。因此,我們扭轉了長期趨勢 股權投資賬户和其他應付賬款賬户,並將存款記作預付款。這次重述並未影響我們的網絡 收入、每股金額或留存收益,但影響了截至2023年3月31日的季度期間的淨資產。我們已經得出結論 重報不會對我們的流動性或其他財務義務產生重大影響。

 

(5) 我們 正在重報截至2022年6月30日和9月30日的季度合併現金流量表, 2022 年、2023 年 3 月 31 日以及截至 2022 年 12 月 31 日的年度。重報涉及列報的已終止實體的現金流 在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日的季度以及截至2022年6月30日的季度合併現金流量表中 截至2022年12月31日的財年,未在前一時期的填報中列報。在重報的合併現金報表中 流量,我們將在合併現金流量表中顯示已終止實體的現金流量,而不是零。這個 重報不影響淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、留存收益和其他權益或淨成分 我們先前申報或當前申報中的資產。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性產生重大影響 或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況。

 

52

 

 

我們正在採取措施解決原因 重報並改善我們對財務報告的內部控制。我們正在招聘新的第三方諮詢人員 公司將協助我們加強日常內部控制和財務報告流程審查。我們還致力於改善我們的內部 會計部門管理也是如此。我們致力於維護財務報表的完整性並提供準確的信息 以及向我們的投資者提供透明的財務信息。

 

繼續經營

 

隨附的未經審計 編制簡明合併財務報表時假設公司將繼續作為持續經營企業,這考慮 在可預見的將來,在正常業務過程中變現資產和清償負債。

 

我們蒙受了淨虧損 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,分別為22,318,056美元和34,921,745美元,截至6月,累計赤字為69,249,828美元 2023 年 30 日。管理層認為,這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑 在接下來的十二個月裏。

 

的延續 公司作為未來十二個月的持續經營企業取決於(1)股東的持續財務支持 或外部融資。管理層認為,我們現有的股東將提供履行義務所需的額外現金 在到期之前,以及(2)我們將能夠實施我們的業務計劃,以擴大公司的業務併產生收益 足夠的收入來履行我們的義務。雖然我們相信增加銷量的戰略是可行的,也相信我們的能力 為了籌集更多資金,無法保證我們公司會成功獲得足夠的資金 以維持運營。

 

這些條件提高了 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。這些未經審計的簡明財務報表確實如此 不包括任何調整以反映未來對資產的可追回性和分類或金額可能產生的影響;以及 這些不確定性可能導致的負債分類。管理層認為,目前的行動 被要求獲得額外資金並實施其戰略計劃,這為公司提供了繼續運作的機會 關注。

 

關鍵會計政策和估計

 

我們的討論和分析 我們的財務狀況和經營業績基於我們的財務報表,這些財務報表是根據以下規定編制的 美國公認的會計原則。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷。 這影響到資產和負債報告的金額以及或有資產和負債的披露 財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估 我們的估計和判斷,包括與收入、應收賬款、庫存和應計費用相關的估算和判斷。我們的估計依據是 歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素, 其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據, 而這些價值並不明顯 來自其他來源。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。估計值的變化是 記錄在他們廣為人知的時期。

 

53

 

 

我們相信以下幾點 關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務時使用的更重要的判斷和估計 聲明。

 

估計數的使用

 

編制我們的合併財務 符合美國公認會計原則的報表要求管理層做出影響報告的資產金額的估算和判斷 以及負債、截至這些簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估計和判斷以歷史為依據 經驗以及據信在當時情況下合理的各種其他假設和信息.估算值和 無法肯定地看待對未來事件及其影響的假設,因此,這些估計值可能會隨着新的變化而變化 隨着獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化,事件就會發生。意義重大 管理層做出的估計和假設除其他外包括長期資產的使用壽命和減值、可收回性 應收賬款、供應商預付款、可疑賬款備抵金、庫存報廢準備金、商譽公允價值 以及衍生負債的估值。儘管公司認為在編制這些估計和假設時使用的估計和假設 簡明的合併財務報表是適當的,實際業績可能與這些估計有所不同。估計和假設 定期進行審查,修訂的影響反映在修訂期間的合併財務報表中 被確定為必要。

  

應收賬款 和可疑賬款備抵金

 

應收賬款 按發票金額入賬,不承擔利息,利息應在合同付款期限內支付,通常為30至90天 從交貨開始。信貸的發放基於對客户財務狀況、客户信譽及其信譽的評估 付款記錄。超過合同付款期限的未清應收賬款被視為逾期未付賬款。過期餘額 對於超過 90 天且超過規定金額的款項,將逐一進行審查,以確定是否可以收取。在每個時期結束時,公司特別是 評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以監控進展情況 應收賬款的收款。對於已逾期或未按付款條件支付的應收款,相應的 已採取行動用盡所有收款手段,包括向法院尋求法律解決。向賬户餘額收費 在所有收款手段都已用盡且追回的可能性微乎其微之後, 才從津貼中扣除.我們確實如此 沒有任何與我們的客户相關的表外信用風險。

 

向供應商支付的預付款

 

給供應商的預付款 包括向公司供應商支付的預付款,例如藥品製造商和藥品供應商。公司通常 為購買我們的商品預付款,尤其是那些可銷售、稀缺、個性化醫療或醫療器械的預付款。該公司 通常在預付款後的三到九個月內收到供應商的產品。公司持續監控交付 向供應商支付款項,同時根據歷史經驗和任何情況為估計的信貸損失保留準備金 已查明的具體供應商問題,例如停止庫存供應。如果公司難以接收 來自供應商的產品,公司將停止從該供應商處購買產品,要求立即退還我們的預付款,如果 必要,採取法律行動。在本報告所述期間,公司沒有采取此類法律行動。如果這些步驟都不是 成功後,管理層將決定是保留還是註銷預付款。截至 2023 年 6 月 30 日和 12 月 2022年31日,可疑賬户備抵金為零。

 

54

 

 

庫存

 

已列出庫存 以成本或市場價值的較低者為準。成本使用加權平均法確定,市場價值是中間值(第二種) 庫存物品的重置成本、市場價格和市場底線中最高)的價值。公司進行實地盤點 每個商店和倉庫位置按月計算。公司每季度審查一次歷史銷售活動以確定 多餘的、移動緩慢的物品以及可能過時的物品。公司根據手頭的多餘數量提供庫存儲備 等於庫存成本與其估計市場價值或已確定的庫存報廢之間的差額(如果有) 主要是根據客户的需求。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司記錄了過期庫存備抵額, 其中主要包括過期藥物,分別為26,604美元和584美元。

 

財產、廠房和 設備

 

財產、廠房和 設備按成本減去累計折舊和減值(如果有)列報。折舊是按直線計算的 自其全面投入使用之日起並在考慮到其估計值之後,其預期使用壽命將超過以下預期使用壽命 剩餘值:

 

物品 

預期

有用的生命

  剩餘價值 
建築  20 年了   5%
辦公設備  3 年   5%
電子設備  3 年   5%
傢俱  5 年   5%
醫療設備  10 年了   5%
車輛  4 年   5%
租賃權改善  較短的租賃期或使用壽命   5%

 

維修支出 維護費用按發生時記為支出。資產報廢或出售後,成本和相關的累計折舊將被刪除 賬目和由此產生的任何收益或損失均在經營業績中確認。

 

無形資產

 

無形資產包括 主要是管理系統軟件。無形資產按成本減去累計攤銷和減值(如果有)列報。無形的 資產使用直線法攤銷,估計使用壽命如下:

 

   

預期

有用的
生命

軟件   10 年了

  

租約

 

2020 年 1 月 1 日, 我們採用了2016-02年會計準則更新(“ASU”)。對於在生效日期之前簽訂的所有租約 在ASC 842中,我們選擇採用一攬子實用權宜措施。根據該指南,我們沒有重新評估以下內容:(1) 是否 任何到期或現有合同都是或包含租約;(2) 任何到期或現有租約的租賃分類;以及 (3) 初始租約 任何現有租賃的直接成本。

 

我們確定是否有安排 一開始就是租約。運營租賃包含在經營租賃使用權(“ROU”)資產中,其流動部分為 經營租賃下的債務和經營租賃下的債務,這些債務在合併資產負債表上是非流動的。融資租賃 包括在財產和設備、資本租賃債務的淨流動部分和資本租賃下的債務中, 我們的合併資產負債表上沒有流動。

 

55

 

 

經營租賃 ROU 資產和經營租賃負債是根據未來最低租賃付款額的現值確認的 生效日期的期限,按採用之日的遞延租金負債進行調整。由於我們的大多數租約都沒有提供隱含的內容 利率,我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定現值 未來的付款。經營租賃(ROU)資產還包括已支付的任何租賃付款,不包括租賃激勵措施和初始直接付款 產生的成本。這些條款可能包括在合理確定我們會行使租約的情況下延長或終止租約的選項 選項。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

 

善意

 

商譽代表對價的多餘部分 以收購之日被收購子公司可識別淨資產的公允價值支付收購的款項。善意 不攤銷,並且至少每年進行一次減值測試,在情況表明可能發生減值時更常見。 商譽按成本減去累計減值損失進行記賬。如果存在減值,則商譽將立即註銷到公平交易中 價值和虧損在合併經營報表和綜合虧損報表中確認。商譽減值損失是 沒有逆轉。

 

公司評論 無需攤銷的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定每年是否可能存在減值 或者,如果事件和情況表明更有可能發生減值,則更頻繁。該公司 可以選擇評估定性因素,以確定是否有必要按照ASC 350-20執行兩步。 如果公司認為,根據定性賬面金額,需要進行下述兩步數量減值測試。

 

第一步比較 每個申報單位的公允價值佔其賬面金額,包括商譽。如果每個申報單位的公允價值超過其 賬面金額,商譽不被視為減值,不需要第二步。

 

如果賬面金額 如果申報單位超過其公允價值,則第二步將商譽的隱含公允價值與報告的賬面價值進行比較 單位的商譽。商譽的隱含公允價值的確定方式與企業收購的會計核算方式類似 第一步確定評估的公允價值分配給報告單位的資產和負債.這個 申報單位的公允價值超過分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。 估算公允價值是使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。 貼現現金流的公允價值是根據管理層的估計和假設確定的。

 

管理層評估 在第三方評估公司的協助下,商譽的可追回性。如果我們以某種方式重組我們的報告結構 這會改變我們一個或多個申報單位的構成,商譽將根據每個申報單位的相對公允價值進行重新分配 受影響的舉報單位。

 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日, 公司記錄的商譽減值分別為零和5,385,811美元。

 

由於 2022 年 12 月 31 日確認的減值, 該公司的剩餘商譽與收購冠贊和中山有關。Guanzan 的剩餘商譽為 1,392,449 美元 截至2022年12月31日和2023年6月30日,中山的剩餘商譽為673美元,217美元。截至2023年6月30日,公允價值為 由於宏觀經濟狀況持續不佳,這些企業面臨未來商譽減值的風險,這可能會 代表潛在的減值指標,需要在2023年進行進一步的減值分析。該公司繼續監測潛力 如果出現減值指標,則會出現減值。

 

長壽損傷 資產和無形資產

 

按照 ASC 主題的規定 360,”長期資產的減值或處置”,持有的所有長期資產,例如財產、廠房和設備 每當事件或情況變化表明賬面金額為 資產可能無法收回。通過比較持有和使用的資產的賬面金額來評估可收回的資產 與其預計的未來未貼現現金流相比,該資產預計將由該資產產生。如果此類資產被視為減值, 待確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。

 

56

 

 

被認為具有一定使用壽命的無形資產 使用反映其經濟收益模式的攤銷方法在其使用壽命內進行攤銷 根據ASC第350號 “無形資產-商譽和其他”(“ASC)”,消耗或以其他方式使用無形資產 350”)。每當事件或發生變化時,都會根據ASC 360對公司的可識別無形資產進行減值審查 在某些情況下, 資產的賬面金額可能無法收回.持有和使用的資產的可收回性是 通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量。 如果將此類資產視為減值,則減值以資產賬面金額超過的金額來衡量 資產的公允價值。

 

商譽和其他購買的某些無形資產已記錄在案 因收購而出現在公司的財務報表中。商譽是指企業中收購價格的超出部分 合併後的有形和無形資產淨額的公允價值。根據ASC 350,商譽不是攤銷,而是攤銷 須接受年度減值測試。

 

ASC 350要求在報告時對商譽進行減值測試 在某些情況下,至少每年或在每年的測試之間進行一次單位級別,並在受損時寫下來。商譽是經過考驗的 通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行減值。

 

ASC 350 允許實體首先評估定性因素以確定 是否有必要進行兩步定量商譽減值測試。如果定性評估沒有結果 不必進行進一步的減值測試,這很可能是減值的跡象。如果確實產生了更大的可能性 不表示損傷,而是進行兩步損傷測試。或者,ASC 350允許實體繞過定性標準 對任何報告單位進行評估,然後直接進行商譽減值測試的第一步。

 

收入確認

 

我們採用了會計 標準編纂(“ASC”)主題606,所有期間的客户合同收入(“ASC 606”) 就我們的每個細分市場而言。根據ASC 606,收入在轉讓承諾商品和服務的控制權時予以確認 致公司的客户,適用於零售藥房、醫療器械批發、藥品批發、保健產品的銷售 以及醫療服務,金額反映了我們為換取這些物品而預計有權獲得的對價 和服務,扣除增值税。我們通過以下步驟確定收入確認:

 

  確定與之簽訂的合同 客户;
     
  確定性能 合同中的義務;
     
  確定交易 價格;
     
  分配交易 合同中履行義務的價格;以及
     
  在何時確認收入 (或當)該實體履行履約義務時。

 

交易價格 按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每場演出的交易價格 當通過轉讓所承諾的貨物和服務的控制來履行該履約義務時,債務即被確認 向客户提供,視情況在某個時間點或一段時間內提供。

 

我們的收入是淨收入 代表中國税務機關就商品銷售徵收的增值税(“增值税”)。已收增值税 從客户處獲得的扣除購買增值税後,在隨附的合併資產負債表中記為負債 支付給相關的中華人民共和國税務機關。

 

57

 

 

持有的企業 出售

 

在2022年底,我們承諾 轉向處置中山、民康、歐亞和強生醫院的計劃。

 

2022年12月28日,我們簽訂了一項協議 將中山87%的股權轉讓給前所有者,並將保留中山13%的股權。如 對轉讓的考慮,根據對原始股票購買協議的修訂,原始賣方同意退貨 先前發行的40,037股普通股(反映反向拆分)和人民幣4000萬元現金(約合6,116,207美元) 之前是在收購中山時支付的。前所有者還同意免除公司與之相關的所有索賠 兩人賺取根據原始購買協議應付的款項。該公司收到了出售部分或全部的看跌期權 根據信譽良好的第三方評估公司確定的估值,其在2032年12月31日之前在中山的13%權益 由雙方共同選擇。2023年9月1日,39,037股普通股退還給我們。剩餘的 1,000 股 由於股票由原賣方出售,因此以現金形式返還。該交易預計將於12月完成 2023 年 31 月 31 日,屆時收購時支付的現金也將退還。

 

2022年12月28日,我們簽訂了一項協議 將強生、歐亞和民康醫院90%的股權轉讓給其前所有者,並保留10%的股權 每家醫院的股權。作為轉讓的對價,根據對原始股票購買協議的修訂, 最初的賣方同意退還先前發行的8萬股普通股(反映反向拆分)和人民幣2,000,000,000元 (約合2 767,860美元) 以前在收購三家醫院時支付的現金.前所有者也同意釋放 公司從與兩項索賠有關的任何和所有索賠中獲得根據原始購買協議應支付的款項。該公司 獲得了看跌期權,可以在12月31日之前將其在三家醫院中每家醫院的部分或全部10%權益出售給前所有者, 2032,基於雙方共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定的估值。2022年12月9日,43,600 普通股已返還給美國,2023年9月1日,36,400股普通股歸還給我們。這筆交易 預計將於2023年12月31日完成,屆時收購時支付的現金也將退還。

 

公司決定 該計劃和隨後為處置符合標準的四家醫院而採取的行動 ASC 205-20財務報表列報——已終止的業務。

 

已停產 運營

 

根據ASC 205-20,報告已停止 實體組成部分的運營和披露、對實體組成部分或實體組分的處置 如果處置代表已經(或將要發生)的戰略轉變,則必須將該實體報告為已終止的業務 當一個實體的組成部分符合上文所述標準時,會對實體的運營和財務業績產生重大影響 205-20-45-1E 將被歸類為待售。當包括管理層在內的所有歸類為待售標準都得到滿足時, 有權批准該行動,承諾出售該實體、主要流動資產、其他資產、流動負債的計劃, 和非流動負債應作為總資產負債的組成部分列報,與持續資產餘額分開 操作。同時,所有已終止業務的業績,減去適用的所得税(收益),應報告為 根據ASC 205-20-45,淨收益(虧損)的組成部分與持續經營的淨收益(虧損)分開。

  

2022年12月28日,我們簽訂了一項協議 將中山87%的股權轉讓給前所有者,並將保留中山13%的股權。如 對轉讓的考慮,根據對原始股票購買協議的修訂,原始賣方同意退貨 先前發行的40,037股普通股(反映反向拆分)和人民幣4000萬元現金(約合6,116,207美元) 之前是在收購中山時支付的。前所有者還同意免除公司與之相關的所有索賠 兩人賺取根據原始購買協議應付的款項。該公司收到了出售部分或全部的看跌期權 根據信譽良好的第三方評估公司確定的估值,其在2032年12月31日之前在中山的13%權益 由雙方共同選擇。2023年9月1日,39,037股普通股退還給我們。剩餘的 1,000 股 由於股票由原賣方出售,因此以現金形式返還。該交易預計將於12月完成 2023 年 31 月 31 日,屆時收購時支付的現金也將退還。

 

58

 

 

2022年12月28日,我們簽訂了一項協議 將強生、歐亞和民康醫院90%的股權轉讓給其前所有者,並保留10%的股權 每家醫院的股權。作為轉讓的對價,根據對原始股票購買協議的修訂, 最初的賣方同意退還先前發行的8萬股普通股(反映了兩次反向拆分)和人民幣2,000,000,000元 (約合2 767,860美元) 以前在收購三家醫院時支付的現金.前所有者也同意釋放 公司從與兩項索賠有關的任何和所有索賠中獲得根據原始購買協議應支付的款項。該公司 在2032年12月31日之前獲得了看跌期權,可以將其在三家醫院中每家醫院的部分或全部10%權益出售給前所有者, 基於雙方共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定的估值。2022年12月9日,有43,600股 的普通股已歸還給美國,2023年9月1日,有36,400股普通股歸還給我們。這筆交易是 預計將於2023年12月31日完成,屆時收購時支付的現金也將退還。

 

2022年10月19日,我們簽訂了一項協議 將卓達出售給其前所有者。根據協議,我們同意出售卓達先前100%的股權 以44,000股普通股的價格購買。該交易於2022年11月完成。

 

可轉換本票

 

我們記錄的債務淨額為 按相對公允價值計算的實益轉換功能和認股權證的債務折扣。記錄了有益的轉換功能 根據FasB會計準則編纂的受益轉換和債務主題。分配給認股權證的金額 而實益轉換權則記作債務折扣和額外實收資本。債務折扣攤銷至 債務壽命。

 

債務發行成本和債務折扣

 

公司可能會記錄債務發行成本和/或 與通過發行債務籌集資金有關的債務折扣。這些費用可以以現金或股權的形式支付(例如 作為認股權證)。這些成本將在債務到期時攤銷。如果標的債務在到期前進行轉換 未攤銷數額的相應份額立即記作支出。

  

有益的轉換功能

 

我們評估轉化率 如ASC 470-20所述,我們為確定其是否具有受益而發行的可轉換債務的特徵。的內在價值 可轉換應付票據固有的有益轉換功能,該應付票據不分開,與應付票據分開核算 應付的可轉換票據在轉換後不得以現金結算,被視為可轉換應付票據的折扣。這個 折扣使用實際利率法在從發行之日起至票據到期之日這段時間內攤銷。如果 應付票據在合同期限結束之前報廢,未攤銷的折扣在退休期間記作支出 轉為利息支出。通常,在考慮有效轉換價格後,通過比較有效轉換價格來衡量有益的轉換功能 融資交易中包含的可拆卸票據的相對公允價值(如果有)與普通股公允價值之比 承諾日的存貨將在轉換時收到。

 

衍生工具

 

我們開始融資 由獨立衍生工具組成的安排,或者是包含嵌入式衍生特徵的混合樂器。 公司根據ASC主題815 “衍生工具和套期保值活動會計” 對這些安排進行核算 (“ASC 815”)以及對本標準的相關解釋。根據該標準,衍生工具是 在資產負債表中被確認為資產或負債,按公允價值計量,收益或損失在收益中確認。 與主合約沒有明確和密切相關的嵌入式衍生品被分為兩部分,並按公允價值確認 公允價值的變動確認為收益的損益。公司確定衍生工具的公允價值 以及基於可用市場數據、使用適當估值模型的混合工具,同時考慮到所有權利和 每項文書的義務。

 

59

 

 

我們使用各種方法估算衍生金融工具的公允價值 被認為與衡量公允價值的目標相一致的技術(及其組合)。在選擇 適當的技術,除其他因素外,我們會考慮該工具的性質、它所體現的市場風險和預期 結算手段。對於不太複雜的衍生工具,例如獨立認股權證,我們通常使用Black-Scholes模型, 根據稀釋的影響進行了調整, 因為它體現了所有必要的假設 (包括交易波動率, 估計條款, 稀釋和無風險利率)是對這些工具進行公允估值所必需的。估算衍生金融工具的公允價值需要 制定重要的主觀估計值,這些估計值可能會而且很可能會在儀器持續時間內發生變化 內部和外部市場因素的變化。此外,基於期權的技術(例如Black-Scholes模型)高度不穩定 並且對我們普通股交易市場價格的變化很敏感。由於衍生金融工具最初是隨後的 按公允價值計算,我們未來的收入(支出)將反映這些估計和假設變化的波動性。在下面 新會計準則的條款、公司普通股交易價格的上漲和公允價值的增加 在給定的財務季度中,會產生非現金衍生品支出的應用。相反,交易價格下降 在給定財政季度中,公司普通股的減少以及交易公允價值的下降導致適用 非現金衍生品收入。

 

外幣兑換

 

以計價的交易 以本位幣以外的貨幣按當日現行匯率折算為本位貨幣 交易的。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債折算為 使用資產負債表日期的適用匯率的本位貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在 運營報表。我們公司的報告貨幣是美元(“美元”)。我們的子公司位於 中華人民共和國以本幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿和記錄,人民幣是本位貨幣 因為它是這些實體運作的經濟環境的主要貨幣.

 

一般來説,用於整合 根據規定,其本位幣不是美元的子公司的用途、資產和負債折算成美元 使用ASC主題830-30,“財務報表的翻譯”,使用資產負債表日期的匯率。收入和 費用按該期間的平均匯率折算。財務報表折算產生的損益 的外國子公司在股東報表中作為累計其他綜合收益的單獨組成部分入賬 公平。

 

分部報告

 

ASC 主題 280,”分部報告” 制定了在與公司內部組織一致的基礎上報告運營部門信息的標準 結構以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略和主要客户的信息 在業務組件中。在截至2023年6月30日的六個月中,該公司在四個應申報領域開展業務:零售、藥房、批發 藥品、批發醫療器械和醫療保健產品。在截至2022年6月30日的六個月中,公司運營了四年 應報告的細分市場:批發醫療器械、批發藥品、醫療服務和零售藥房。

 

該公司的運營 細分市場是提供不同產品和服務的戰略業務單位。每個分段都是獨立管理的,因為它們需要 針對不同類別的客户,不同的業務和市場。各部門的會計政策與所描述的相同 在重要會計政策摘要中。該公司的首席運營決策者(“CODM”),誰是 公司首席執行官根據扣除所得税後的持續經營損益評估每個細分市場的業績。

 

最近 會計聲明

 

2020 年 8 月,FASB 發行了亞利桑那州立大學第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務—帶有轉換和其他期權的債務(副主題 470-20)和衍生品 和套期保值——實體自有權益中的合約(副主題 815-40):可轉換工具和合約的會計處理 實體的自有股權。”亞利桑那州立大學2020-06將通過減少會計數量來簡化可轉換工具的會計 可轉換債務工具和可轉換優先股的模型。對於公共企業實體,亞利桑那州立大學2020-06年的修正案是 對符合小型申報公司定義的公共實體有效,則在財政年度和過渡期內有效 在這些財政年度內,從 2023 年 12 月 15 日之後開始。公司將採用 ASU 2020-06,自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理 目前正在評估採用亞利桑那州立大學2020-06對合並財務報表的影響。效果將在很大程度上取決於 關於通過時金融工具的組成和條款。

 

60

 

 

2021 年 10 月, FasB 發佈了 ASU 第 2021-08 號,“'業務合併(主題 805):合同資產和合同負債的會計 摘自與客户的合同”(“亞利桑那州立大學 2021-08”)。該亞利桑那州立大學要求各實體應用主題 606 進行識別和測量 企業合併中的合約資產和合同負債。修正案提高了業務合併後的可比性 通過為在業務合併中獲得的客户簽訂的收入合同提供一致的確認和衡量指導,以及 與未通過業務合併獲得的客户簽訂的收入合同。修正案從此開始對公司生效 2023 年 12 月 15 日,預計適用於生效日期之後發生的業務合併。該公司沒想到 亞利桑那州立大學2021-04的通過將對合並財務報表產生重大影響。

 

最近的事態發展

 

2022年7月5日,我們進入了 與奧多姆先生簽訂股票購買協議(經2023年2月27日修訂),根據該協議,我們同意收購100%的股權 位於醫療保健產品分銷商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)。該交易於 2023 年 3 月 15 日結束。這個 Phenix股權的總收購價為18萬美元的現金,已支付,外加高達5,270,000股股票 公司的普通股(反映反向拆分),其中270,000股於2023年6月19日發行,以及 如果Phenix在日曆年產生的總淨利潤至少為250萬美元,則將發行5,000,000股的餘額 2023 年或 2023 年的任何一個財政季度。這一里程碑是在2023年第二季度實現的,普通股的5,000,000股 預計將在2023年第四季度發行給奧多姆先生。

 

2022 年 12 月 6 日 我們向奧多姆先生出售了一張200萬美元的可轉換期票(“票據”)。該票據的年利率為6%, 這筆款項應在發行一年後與本金一起支付。Oudom 先生有權將該照會轉換為我們的普通照會 股票的轉換價格為每股4.00美元(反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分)。的轉換價格 4.00美元(反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分)反映了普通股收盤價的60%的溢價 發行當天在納斯達克上市,發行價為0.25美元。2023年2月27日,該公司與奧多姆先生簽訂了一項協議 雙方同意,公司將通過發行普通股來行使票據下的預付款權。考慮到先生. Oudom同意將該票據轉換為普通股,並放棄其獲得任何和所有應計利息的權利 根據該票據累計,公司同意以每股1.50美元的轉換價發行133萬股普通股,前提是 經股東批准,全額支付票據的2,000,000美元本金和應計利息。此類發行已獲得 公司股東於 2023 年 4 月 13 日發行,股票於 2023 年 6 月 19 日發行給奧多姆先生。

 

2023 年 2 月 27 日, 我們與奧多姆先生簽訂了股票購買協議,根據該協議,我們同意向他出售2,000,000股普通股 以每股1.50美元的收購價格購買300萬美元現金,但須經股東批准才能發行 股份。該交易於2023年4月13日獲得公司股東的批准。該公司預計將獲得3,000,000美元 從奧多姆先生那裏獲得現金,並在2023年12月31日之前向他發行股票。

 

61

 

  

操作結果

 

的比較 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年的六個月:

 

   在截至6月30日的六個月中   比較 
   2023   佔收入的百分比   2022   金額
增加
(減少)
   百分比
增加
(減少)
 
收入  $8,755,303    100%  $5,543,745   $3,211,558    58%
收入成本   4,180,982    48%   4,698,822    (517,840))   (11))%
毛利潤   4,574,321    52%   844,923    3,729,398    441%
運營費用   2,619,778    30%   5,761,411    (3,141,633)   (55))%
其他費用,淨額   (32,948))   (0))%   (4,191,347)   4,224,295    (101)%
所得税前收入(虧損)   1,987,491    23%   (9,107,835))   11,095,326    (122))%
所得税支出   -    0%   7,151    (7,151))   (100))%
持續經營業務的淨收益(虧損)   1,987,491    23%   (9,114,986))   11,102,477    (122))%
已終止業務的運營損失   (143,102))   2%   (171,810))   28,708    (17))%
減去:非控股權益   (715))   0%   (2,498))   1,783    (71)%
歸屬於BIMI國際醫療公司的淨收益(虧損)  $1,843,674    21%  $(9,284,298)  $11,127,972    (120))%

 

收入

 

這六個國家的收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份分別為8,755,303美元和5,543,745美元。截至2023年6月30日的六個月的收入, 主要歸因於我們於2023年3月15日收購的Phenix對醫療產品的銷售以及批發收入 醫療器械和藥品的銷售。與2022年同期相比,收入增加了3,211,558美元,這是由於納入了 菲尼克斯的收入。出售的中山、強生、歐亞和民康醫院的收入已計算在內 分開使用。

 

批發收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,醫療器械板塊分別為1,051,385美元和2,828,557美元。收入下降了 由於銷售成本居高不下,我們在2023年第二季度轉向在線銷售,以提高利潤率。

 

批發收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,製藥板塊分別為1,928,388美元和2,055,417美元。收入下降了 這是我們在2023年第二季度轉向在線銷售以提高利潤率的結果。

 

零售收入 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,藥房板塊分別為480,205美元和505,003美元,由我們的零售業產生 重慶的藥店。在截至2023年6月30日的六個月中,零售藥房板塊的下降歸因於下降 與Covid-19相關的藥房產品。

 

來自新收購的醫療保健的收入 截至2023年6月30日的六個月中,產品板塊為5,295,325美元。這些收入反映了Phenix產生的收入, 於 2023 年 3 月 15 日被收購。

 

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收入成本

 

的收入成本 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為4,180,982美元和4,698,822美元。下降主要反映了減少 在冠贊集團轉向在線銷售時與其運營相關的成本以及與之相關的低收入成本方面 使用 Phenix 的產品。

 

我們的收入成本 批發醫療器械板塊主要包括醫療器械的成本、醫療消耗品以及與合同直接相關的成本 與客户在一起。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們的批發醫療器械板塊的收入成本為805,574美元 分別為2,415,231美元。減少的主要原因是本六個月期間的收入與同期相比有所減少 2022年這段時間。在2023年前兩個季度,由於影響減弱,對醫療器械的需求下降 新冠肺炎。

 

我們的收入成本 藥品批發板塊主要包括藥品、醫療消耗品的成本和與合同直接相關的成本 與客户在一起。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們批發藥品板塊的收入成本為1,813,422美元 分別為1,962,623美元。減少的主要原因是與去年相比,當前六個月期間的收入有所減少 2022年同期。

 

我們的收入成本 零售藥房板塊主要包括我們向客户銷售的藥品、醫療器械和其他產品的成本。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們的零售藥房板塊的收入成本為357,836美元和223,032美元, 分別地。在截至2023年6月30日的六個月中,疫情控制政策有所放鬆,銷售的產品組合發生了變化, 此類產品的成本高於2022年期間。

  

我們的收入成本 醫療保健產品板塊主要包括我們對原材料的購買以及與產品生產相關的成本 由第三方製造商提供。在截至2023年6月30日的六個月中,我們新收購的醫療保健產品板塊的收入成本 原價為 1,202,012 美元。

 

毛利(虧損)

 

在結束的六個月中 2023年6月30日和2022年6月30日,我們的毛利率分別達到52%和15%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中, 我們的毛利率:

 

(i) 毛利率 零售藥房板塊的比例分別為25.48%和55.84%。2022年,由於市場需求的增加,藥品的利潤率增加 增加,尤其是感冒藥,而在2023年,隨着Covid-19的下降,需求減少,導致感冒藥減少 毛利率;

 

(ii) 毛利率 批發醫療器械板塊分別為23.38%和14.61%。2022年,由於 COVID19,活動很少 在批發醫療器械業務中,而在2023年,市場反彈,批發醫療器械的利潤率上升;

 

(iii) 毛利率 批發藥品板塊分別為5.96%和4.51%。2022年,由於 COVID19,該地區的活動很少 藥品批發業務,而在2023年,市場反彈,導致毛利率增加;以及

 

(iv) 醫療保健產品 在截至2023年6月30日的六個月中,該細分市場為77.30%,反映了這項新活動的高毛利率

 

運營費用

 

運營費用包括 主要是一般和管理費用,包括審計和法律服務費、其他專業服務費和促銷費 開支。運營費用中還包括任何減值費用。

 

運營費用是 截至2023年6月30日的六個月為2619,778美元,而2022年同期為5,761,411美元,下降了3,141,633美元,或 55%。截至2023年6月30日的六個月的運營費用主要包括2,127,465美元的一般和管理費用 銷售費用為492,313美元,而一般和管理費用為5,119,8784美元,銷售費用為5,119,8784美元 截至2022年6月30日的六個月中,金額為641,627美元。下降的主要原因是我們高管的工資支出減少 由於與兩名執行官的僱傭協議未在2023年續訂,在截至2023年6月30日的六個月中,高管們。我們 自2023年1月1日起,沒有與我們的首席運營官續簽僱傭協議,也停止為首席運營官職位支付工資支出。 我們沒有與臨時首席財務官續簽僱傭協議,但繼續以較低的工資聘用她擔任臨時首席財務官。工資 在此期間,我們首席執行官的支出減少至15萬美元,臨時首席財務官的支出減少至6,000美元,而同期為240萬美元 這些官員在2022年同期支付或應計的工資。

 

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的運營費用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,批發醫療器械板塊分別為228,201美元和316,395美元。減少 運營支出主要歸因於促銷費用的減少以及六個月內為減少開支所做的努力 已於 2023 年 6 月 30 日結束。

 

的運營費用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,藥品批發板塊分別為282,603美元和379,037美元。減少 運營支出主要歸因於工資減少了83,941美元,這是由於加班費減少以及 在截至2023年6月30日的六個月中使用季節性兼職員工。

 

的運營費用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,零售藥房板塊分別為299,264美元和252,769美元。的增加 運營支出主要歸因於工資和其他支出的增加,這是加班費增加造成的 在截至2023年6月30日的六個月中,經濟恢復正常,零售商店營業時間增加。

 

的運營費用 截至2023年6月30日的六個月中,醫療保健產品板塊總額為235,278美元,僅包括一般和行政管理 開支。

 

其他費用

 

在結束的六個月中 2023年6月30日和2022年6月30日,我們報告的其他支出分別為32,948美元和4,191,347美元。

 

其他費用主要包括攤銷 可轉換票據的數量和因適用下限發行額度而發行的普通股的市值 在可轉換票據中:在截至2023年6月30日的六個月中,因適用下限金額而產生的應計金額 發行量為1,105,785美元,隨後轉換為891,762股普通股。利息支出與銀行有關 冠贊集團和舒德的貸款。截至2022年6月30日的六個月中,其他支出為4,191,347美元,主要包括攤銷 金額為1,542,248美元的可轉換票據中,可轉換票據的累計下限發行額 票據為2587,963美元,利息支出為96,718美元。

 

來自持續經營的淨收益(虧損)

 

持續淨收入 截至2023年6月30日的六個月中,運營額為1,844,389美元,而截至6月30日的六個月的淨虧損為9,286,796美元, 2022年,這一改善主要是由於收入的增加,以及我們新的醫療保健產品板塊實現的高利潤率 以及其他開支和一般及行政費用的減少.

 

已終止業務造成的虧損

 

由於處置 根據ASC 205-20,卓達及其千美子公司的業務被記錄為已終止業務演示 財務報表——已終止的業務並介紹了卓達和千美的運營結果 在截至2023年6月30日的六個月中已終止業務的單項淨虧損下。

 

由於這些計劃 出售中山、強生、歐亞和民康醫院以及為完成計劃和業務而採取的行動 根據ASC 205-20,有四家醫院被記錄為待售財務報表的列報——已停產 操作中山號、強生號、歐亞大陸和民康號的運營業績列於該項下 截至2023年6月30日的六個月中,待售業務已終止業務的淨虧損。已終止業務造成的損失 截至2023年6月30日的六個月為143,102美元,而截至2022年6月30日的六個月為171,810美元。下降主要是 這是由於截至2023年6月30日的六個月的工資支出減少了69,745美元,而截至2023年6月30日的六個月為105,682美元 2022年6月30日。

 

外幣折算

 

我們報告了陰性 截至2023年6月30日的六個月中,外幣折算調整為526,459美元,而外幣折算為負值 截至2022年6月30日的六個月調整為967,586美元。下降是由於貨幣匯率的重大變化 以及我們在美國的活動增加。

 

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流動性和資本 資源

 

2023 年 6 月 30 日,我們 現金為1,931,744美元,正營運資金為6,604,643美元,而現金為2,336,636美元,負營運資金為326,672美元 2022年12月31日。

 

為了資助我們 業務,我們已經進行了多項股票和可轉換債務交易,並向銀行和關聯個人借入了資金 近年來與我們的公司及其子公司合作。

  

從 2019 年 9 月 27 日開始,我們出售了 向各種投資者發行的1,534,250美元的可轉換票據,這些票據在2020年9月27日開始至3月止的期間到期 2021 年 13 月 13 日。這些票據的發行期限為12個月,年利率為6%,可轉換為普通股 股票。根據適用的協議,此類票據的每位持有人在從一百年起的期限內都有權 自發行之日起八十 (180) 個日曆日起至到期日止,用於轉換全部或部分股份 未償還和未付的本金轉化為普通股。所有這些票據都是在此期間轉換為普通股的 截至2020年12月31日的財年。

 

2020 年 2 月 1 日, 我們簽訂了收購冠讚的股票購買協議。根據協議,我們同意購買所有已發行和未償還的股票 冠贊及其持股80%的子公司樹德的股權,金額為1億元人民幣(約合14,285,714美元),將通過本次發行支付 19,000股普通股(反映反向拆分),以及8000萬元人民幣(約合11,428,571美元)的現金支付 2020年3月18日,我們通過交付19,000股普通股完成了對冠讚的收購。此外,我們假設銀行債務 與本次收購相關的1,135,884美元。2021 年 4 月 9 日,我們將我們在舒德的股權從 80% 增加到 95.2% 在舒德的直接資本投資為4,892,293美元。

 

2020 年 5 月 18 日,我們進入了 與兩名機構投資者(“機構投資者”)簽訂證券購買協議(“5月SPA”) 出售面額不超過6550,000美元的可轉換票據,原始發行總折扣為19.85%(“2020年”) 附註”),在公司所有未償債務和未來債務中排名靠前。根據5月的SPA,每份兩張2020年票據 實際上,向兩名機構投資者發行了2,225,000美元,以支付175萬美元的現金 每張 2020 年筆記。除非發生違約事件,否則2020年票據不計息。每位機構投資者也是 在首次行使時收到了購買32,500股普通股的認股權證(“2020年機構投資者認股權證”) 每股價格為142.25美元(反向拆分後),並受適用於2020年的事件市場價格調整機制的約束 注意事項)。私募的配售代理人收到了認股權證(“2020年配售代理認股權證”)以及 機構投資者2020年認股權證,“2020年認股權證”),最多可購買股票總數的10% 普通股,初始行使價為每股14.225美元(反向拆分後,受事件市場價格調整影響), 視根據2020年票據發行的普通股數量而增加。

 

根據5月的SPA, 向機構投資者發行了兩張2020年票據,每張面額為2,225,000美元,以支付175萬美元的對價 每張2020年票據以現金支付。

 

五月水療中心,2020 票據和認股權證規定,每一項提及的股價、普通股及其中的任何其他數字 與普通股相關的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組將自動進行調整 或與普通股相關的其他類似交易(每筆交易均為 “股票組合事件”,以及此類日期) 其後是 “股票組合事件日期”)。進一步提供了5月份的SPA、2020年票據和2020年認股權證 如果在股票組合事件之後,事件市場價格低於轉換價格(就可轉換票據而言) 或當時有效的行使價(就認股權證而言)(在上述調整生效之後),然後在第十六日 (第 16 個)個交易日緊隨該股票組合事件日期、當時在第 16 天生效的轉換價格或行使價 (第 16 天)交易日(上述調整生效後)將減少(但在任何情況下都不會增加)事件市場價格。 對於任何股票組合事件日期,“事件市場價格” 是指通過除以 (x) 得出的商數 美元交易量加權最低的五(5)個交易日中每個交易日的普通股成交量加權平均價格的總和 在截至幷包括交易日的連續十五(15)個交易日期間內,普通股的平均價格 在該股票組合事件日期之後的第十六(16)個交易日之前,除以(y)五(5)。所描述的價格調整 本段中以下稱為 “活動市場價格調整”。

 

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2020 年筆記,其中 在發行之日十八個月週年之日到期,可分期支付,可在當選時兑換 投資者的轉換價格為每股129.5美元(拆分後價格並受事件市場價格調整影響),視情況而定 違約情況下的調整。每位投資者還收到了購買13,000股普通股的認股權證(反向之後) 拆分),初始行使價為每股142.25美元(扣除反向拆分價格後並受事件市場價格調整影響)。 私募配售的配售代理人收到了一份認股權證,可購買多達3,437股普通股(反向拆分後) 初始行使價為每股142.25美元(扣除反向拆分價格後並受事件市場價格調整影響),視情況而定 將根據2020年票據發行的普通股數量增加。根據5月的SPA,額外的敞篷車 也可以向該機構發行原始面額總額不超過2,100,000美元的票據(“附加票據”) 某些情況下的投資者。

 

2020 年 6 月 23 日,我們完成了處置 NF集團旗下,當時我們從買家那裏收到了1000萬美元。

 

2021 年 2 月 24 日, 我們與機構投資者簽署了5月份的SPA修正案,將附加票據的金額增加330萬美元 到 5,400,000 美元。2021年2月26日,向這兩家機構發行了原始本金總額為540萬美元的額外票據 投資者,同時發行認股權證,以收購總共15,200股普通股(反向拆分後) 初始行使價為每股142.25美元(扣除反向拆分價格後,受事件市場價格調整影響)。放置位置 私募代理人收到了一份認股權證,可以按以下價格購買最多3,475股普通股(兩次反向拆分後) 初始行使價為每股142.25美元(扣除反向拆分價格後並受事件市場價格調整影響),視情況而定 根據根據附加附註發行的普通股數量增加。

 

2021 年 11 月 18 日, 我們與同樣的兩位機構投資者簽訂了證券購買協議(“11月SPA”),以出售它們 一系列優先可轉換票據(“2021年票據”),原始發行折扣為20%,在所有已發行票據中排名優先順序 以及私募中公司的未來債務。每位機構投資者支付了325萬美元的現金購買了2021年票據 面額為3,900,000美元。11月的SPA還規定按原始本金總額發行額外的2021年票據 在某些情況下,金額不超過3,900,000美元。11月的SPA還包含有關市場事件價格的條款。 2021年票據於2021年11月22日發行,在發行之日十八個月週年紀念日到期,支付時間為 公司分期付款,在機構投資者選舉時按32.5美元的轉換價格進行兑換(發佈後 反向拆分價格,視事件市場價格調整而定)。每位機構投資者還收到了一份認股權證(“機構” 投資者2021年認股權證”)以35.5美元的初始行使價購買18,000股普通股(兩次反向拆分後) 每股(公佈反向拆分價格並受活動市場價格調整影響)。私募的配售代理 收到了認股權證(“2021年配售代理認股權證”),以及2021年機構投資者認股權證,即 “2021年 認股權證”),以每股35.5美元的初始行使價購買普通股總數的8% (公佈反向拆分價格後,受事件市場價格調整影響),可能會根據普通股數量上漲 根據2021年票據發行的股票。

 

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公司實施了 2022年2月2日反向股票拆分,比例為5比1。2020年票據和附加票據在此之前已完全轉換 儘管上面提供了價格信息,但2月份反向拆分,因此在轉換時沒有進行任何價格調整 關於2020年票據和附加票據的是拆分後的價格。2021年票據的轉換價格和2020年的行使價 認股權證和2021年認股權證將在轉換或行使時根據活動市場價格公式進行調整。

 

截至2022年12月31日,其中一個機構 投資者已將其2021年票據的所有票據轉換為普通股,而另一位機構投資者則持有2021年3,000美元的票據 注意事項。

 

2022年,其中一位機構投資者獲得了 由於適用下限發行額,當時市值為20萬美元的27.5萬股普通股 而另一位機構投資者獲得了1,234,715股普通股,這是由於這種轉換功能當時的市場 價值 493,886 美元。

 

2022年,其中一位機構投資者行使了10萬份認股權證 以無現金方式發行44,445股普通股,當時市值為10萬美元。

 

在截至2023年3月31日的三個月中,沒有普通股 在轉換可轉換票據時向機構投資者發行。但是,有270,000股普通股的價值 由於申請了最低限額發行,向其中一位機構投資者發行了334,800美元。

 

在截至2023年3月31日的三個月中,沒有持有任何認股權證 由機構投資者行使。

 

在截至2023年6月30日的三個月中,發行了2420股股票 在轉換2021年票據的3,000美元后,分配給一位機構投資者。此外,價值為621,762股普通股 由於申請了最低限額發行,向一位機構投資者發行了770,985美元。

 

在截至2023年6月30日的三個月中,沒有普通股 是在行使認股權證時向兩名機構投資者發行的。

 

在截至2023年6月30日的六個月中,有2420股普通股 在轉換2021年3,000美元票據後向一位機構投資者發行。此外,891,762股普通股有 由於申請了最低限額發行,向另一位機構投資者發行了價值1,105,785美元的股票。在這段時間裏 截至2023年6月30日的六個月中,機構投資者持有的認股權證均未行使。

 

為了阻止 由於Covid-19的影響,卓達和中山、強生、歐亞和民康醫院在2022年蒙受的損失, 我們簽訂了協議,剝離了我們對周達的所有權和我們在四家醫院的控股權。我們已經完成了 出售 Zhouda,預計將完成中山、強生、歐亞大陸和民康控股權的出售 2023年第四季度的醫院。

 

2022年7月18日,我們 考慮到轉換,向我們的董事長奧多姆先生發行了125萬股普通股(反向拆分後) 在公司2022年年度股東大會上獲得股東批准後,發行了500萬美元的期票。

 

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2022 年 12 月 6 日 我們以200萬美元的價格向Oudom先生出售了一張可轉換的期票。該票據的年利率為6%,該利率是可以支付的 以及發行後一年的本金。奧多姆先生有權在轉換時將該票據轉換為我們的普通股 每股價格為4.00美元(反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分)。的(反向拆分後)的轉換價格 4.00美元反映了發行當日納斯達克普通股收盤價(0.25美元)的60%的溢價。二月份 2023 年 27 日,我們和奧多姆先生簽訂了一項協議,根據該協議,我們將通過發行票據來行使票據下的預付款權 普通股。考慮到奧多姆先生同意將該票據轉換為普通股並免除他的債務 公司有權獲得本票據下的所有應計利息和應計利息,同意在以下地址發行133萬股普通股 轉換價格為每股1.50美元,須經股東批准,以全額支付2,000,000美元的本金和應計利息 紙條的。本次發行於2023年4月13日獲得公司股東的批准,股票已發行給奧多姆先生 2023 年 6 月 19 日。

 

2023 年 2 月 27 日 我們與奧多姆先生簽訂了股票購買協議,根據該協議,我們同意向奧多姆先生出售2,000,000股普通股 300萬美元現金,按每股1.50美元的收購價計算,尚待股東批准。此類發行已獲得該公司的批准 股東於 2023 年 4 月 13 日。該交易預計將於2023年12月31日完成。

 

我們還收到了 500,000 美元 2022年12月從我們的首席執行官宋先生那裏獲得貸款,該貸款仍未償還,年利率為1%。

 

以下是摘要 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內,分別為每種指定類型的活動提供或使用的現金。

 

   在截至6月30日的六個月中 
   2023   2022 
由(用於)經營活動提供的淨現金  $2,247,448   $(3,689,637))
由(用於)投資活動提供的淨現金          
融資活動提供的(用於)淨現金   (1,836,835))   4,454,395 
匯率對現金的影響   (815,505))   (661,857))
淨現金(流入)  $(404,892))  $102,901 

 

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運營活動

 

提供的淨現金是 在截至2023年6月30日的六個月中,我們的經營活動為2,247,448美元,而運營活動中使用的淨現金為2,247,448美元 在截至2022年6月30日的六個月中,為3,689,637美元。在截至2023年6月30日的六個月中,增長歸因於減少 310萬美元的應收賬款以及我們的新子公司Phenix帶來的淨利潤。在截至6月30日的六個月中 2022年,下降的主要原因是150萬美元可轉換票據折扣的攤銷減少。

 

融資活動

 

現金 截至2023年6月30日的六個月中,我們用於融資活動的資金為1,836,835美元,而融資提供的資金為4,454,395美元 截至2022年6月30日的六個月的活動。在截至2023年6月30日的六個月中,我們償還了1,961,609美元的關聯方貸款 以及188,502美元的銀行貸款,並獲得了316,397美元的短期貸款。在截至2022年6月30日的六個月中,我們獲得了500萬美元 來自奧多姆先生的貸款,該貸款於2022年7月轉換為普通股,並償還了399,115美元的長期貸款。我們還收到了 80,758 美元 江津申的關聯方貸款。我們還償還了欠李洲的227,248美元的關聯方貸款。 這些關聯方貸款僅用於運營目的,沒有具體的條款或利息支付。

 

合同義務

 

2022年12月28日,公司簽訂了 一項協議,將中山87%的股權轉讓給前所有者。根據協議,公司同意 將中山87%的股權轉讓給前所有者,並將繼續擁有中山13%的股權。 作為轉讓的對價,根據對原始股票購買協議的修訂,原始賣方同意 返還先前發行的40,037股普通股(反映反向拆分)和人民幣40,000,000元的現金(大約 (6,116,207美元)此前在收購中山時支付。前所有者還同意解除公司的全部責任 與兩項索賠有關的索賠賺取了根據原始購買協議應付的款項。該公司收到了看跌期權 根據信譽良好的第三方確定的估值,在2032年12月31日之前出售其在中山的部分或全部13%的權益 雙方共同選擇的評估公司。2023年9月1日,向公司歸還了39,037股普通股。這個 剩餘的1,000股股票以現金形式返還,因為股票是由原賣方出售的。這筆交易是預料之中的 將在2023年12月31日之前完成,屆時將退還收購時支付的現金。

 

2022年12月28日,公司簽訂了 一項協議,將強生、歐亞和民康醫院90%的股權轉讓給其前所有者。依照 根據協議,公司將轉讓三家醫院的90%的股權,並繼續擁有該醫院的10% 每家醫院的股權。作為轉讓的對價,根據對原始股票購買協議的修訂, 最初的賣方同意退還先前發行的8萬股普通股(反映反向拆分)和人民幣2,000,000,000元 (約合2 767,860美元) 以前在收購三家醫院時支付的現金.前所有者也同意釋放 公司從與兩項索賠有關的任何和所有索賠中獲得根據原始購買協議應支付的款項。該公司 獲得了看跌期權,可以在12月31日之前將其在三家醫院中每家醫院的部分或全部10%權益出售給前所有者, 2032,基於雙方共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定的估值。2022年12月9日,43,600 普通股已歸還給公司,2023年9月1日,36,400股普通股歸還給公司。 該交易預計將於2023年12月31日完成,屆時將退還收購時支付的現金。

 

2022年7月5日,我們進入了 與董事會主席奧多姆先生簽訂股票購買協議(經2023年2月27日修訂),根據該協議,我們同意 收購醫療保健產品分銷商Phenix的100%股權。該交易於 2023 年 3 月 15 日結束。 Phenix股權的總收購價格為18萬美元的現金,已支付,外加高達5,270,000股股票 我們公司的普通股(反映反向拆分),其中270,000股是在獲得批准後發行的 我們的股東。該協議規定,如果Phenix產生的總淨利潤至少為,則將發行5,000,000股股票 2023年日曆年或2023年任何財政季度為250萬美元,但須經股東批准。這樣的利潤指標是 股票於2023年第二季度開會,預計將在2023年第四季度向奧多姆先生發行。

 

2月27日 2023 年,我們與奧多姆先生簽訂了股票購買協議,根據該協議,我們同意向烏多姆先生出售 2,000,000 股普通股 以每股1.50美元的收購價計算,以300萬美元現金,但須經股東批准。此類發行已獲得 2023 年 4 月 13 日的公司股東。該交易預計將於2023年12月31日完成。

 

通貨膨脹和季節性

 

我們不相信 在過去的兩年中,我們的經營業績受到通貨膨脹的重大影響。但是,無法保證 我們的經營業績將來不會受到通貨膨脹的影響。目前,我們能夠提高產品銷售價格 再加上我們的供應商收取的不斷上漲的價格。目前,我們能夠提高產品銷售價格以抵消價格的上漲 由我們的供應商收費。

 

資產負債表外 安排

 

我們沒有任何材料 資產負債表外安排。

 

69

 

 

第 3 項。定量 以及有關市場風險的定性披露

 

不適用。

 

第 4 項。控件和 程序

 

關於的結論 披露控制和程序的有效性

 

我們的管理層負責 用於建立和維持對財務報告的適當內部控制。定義了對財務報告的內部控制 在《交易法》第13a-15 (f) 條中,作為由公司主要高管設計或監督的程序 高級管理人員和首席財務官,由公司董事會、管理層和其他人員執行,以提供 對財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表的合理保證 根據公認的會計原則,包括符合以下條件的政策和程序:

 

  涉及記錄的維護,這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映公司資產的交易和處置;

 

  提供合理的保證,確保在必要時記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行;以及

 

  提供合理的保證,以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。

 

因為它是固有的 侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對任何有效性評估的預測 到未來時期都可能面臨這樣的風險,即由於條件的變化或控制程度,控制措施可能變得不充分 對政策或程序的遵守情況可能會惡化。

 

我們正在重申我們的財務狀況 截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和3月的季度期間的報表 2023 年 31 日,以更正我們先前財務報表中發現的錯誤。我們得出的結論是,重述不會產生重大影響 我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況。

 

(1) 我們在 重報截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度合併權益表的流程。重述 與截至2022年6月30日合併資產負債表中列報的股東權益和非控股權益有關 以及2022年9月30日,後者以期初餘額與期末餘額對賬的形式列報 需要提交綜合收益表的時期。我們將提供對賬單 截至2022年6月30日和2022年9月30日的合併權益表所涵蓋的過渡期。 此重報不應對淨收益、每股金額或留存收益以及權益或淨資產的其他組成部分產生任何影響 先前申報和當前申報的資產。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或合規性產生重大影響 附有債務契約或其他財務義務。

 

70

 

 

(2) 2022年6月9日, 該公司發行了500萬美元的次級本票,該期票已轉換為公司普通股125萬股 交易獲得股東批准後,將於2022年7月18日上市(2022年12月1日至10日反向拆分後)。我們錯了 在合併現金流量表中將期票的收益反映為 “普通股發行” 截至2022年6月30日的六個月期間。截至2022年6月30日,我們未能將這張期票反映為應付票據。作為 結果,我們正在重報截至2022年6月30日的季度財務報表。這次重述確實如此 不影響我們先前申報的淨收益、每股金額、留存收益或其他股權或淨資產組成部分,以及 當前申報。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約的遵守情況產生重大影響 或其他財務義務。

 

(3) 我們重申了我們的 截至2021年12月31日止年度的財務報表,並且正在重報我們的季度財務報表 截至2022年6月30日的期限,以更正我們先前財務報表中發現的錯誤。在截至2021年12月31日的年度中,以及 截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期間,我們將可轉換票據的攤銷額記錄為一般和管理費用 費用錯誤。我們修訂了截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月的財務報表 並且正在修改截至2022年3月31日的季度財務報表,以記錄攤銷情況 可轉換票據作為 “其他費用”。重報對我們財務報表的影響是重新分類 列為 “其他費用” 之類的費用。重新分類還影響了合併中此類支出的分類 現金流量表。我們還修訂了財務報表的各種腳註。我們重報了我們的財務報表 截至2021年12月31日的財年,正在重報截至2022年12月31日止年度的財務報表,以及 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期限以糾正此問題。此重述並未影響 我們先前申報的淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、留存收益或其他股權或淨資產組成部分 以及當前的備案。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性或我們對債務契約的遵守情況產生重大影響 或其他財務義務。

 

(4) 我們在 重報截至2022年12月31日止年度的財務報表的流程,我們在其中錯誤地説明瞭收購的內容 菲尼克斯的。2022年7月5日,我們簽訂了股票購買協議,該協議隨後進行了修訂, 根據該協議,我們同意收購Phenix,並於2022年7月7日支付了18萬美元的押金。直到三月才關閉 2023 年 15 日。截至2022年12月31日,收購Phenix的賬目被錯誤地記錄如下:(1)長期 股權投資作為借方分錄,(2)現金作為貸方,(3)其他應付賬款作為信用分錄。自從收購 Phenix 以來 它是在2022年12月31日進行的,不應被記錄為長期股權投資。因此,我們扭轉了長期趨勢 股權投資賬户和其他應付賬款賬户,並將存款記作預付款。這次重述並未影響我們的網絡 收入、每股金額或留存收益,但影響了截至2023年3月31日的季度期間的淨資產。我們已經得出結論 重報不會對我們的流動性或其他財務義務產生重大影響。

 

(5) 我們 正在重報截至2022年6月30日和9月30日的季度合併現金流量表, 2022 年、2023 年 3 月 31 日以及截至 2022 年 12 月 31 日的年度。重報涉及列報的已終止實體的現金流 在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日的季度以及截至2022年6月30日的季度合併現金流量表中 截至2022年12月31日的財年,未在前一時期的填報中列報。在重報的合併現金報表中 流量,我們將在合併現金流量表中顯示已終止實體的現金流量,而不是零。這個 重報不影響淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、留存收益和其他權益或淨成分 我們先前申報或當前申報中的資產。我們得出的結論是,重報不會對我們的流動性產生重大影響 或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況。

 

71

 

 

我們正在採取措施解決原因 重報並改善我們對財務報告的內部控制。我們正在招聘新的第三方諮詢人員 公司將協助我們加強日常內部控制和財務報告流程審查。我們還致力於改善我們的內部 會計部門管理也是如此。我們致力於維護財務報表的完整性並提供準確的信息 以及向我們的投資者提供透明的財務信息。

 

管理層還決定 公司沒有足夠的書面會計和財務報告政策和程序,這阻礙了財務狀況 報表結算流程。

 

管理層的 補救計劃

 

該公司已經採取了 為解決重報原因和改善我們對財務報告的內部控制而採取的措施。該公司聘請了一位諮詢公司 公司將協助我們的會計部門進行內部控制和財務報告。公司致力於維護誠信 我們的財務報表,併為我們的投資者提供準確和透明的財務信息。

 

雖然管理層相信 我們先前在證券交易委員會報告中提交的財務報表已根據美國公認會計原則進行了適當的記錄和披露, 基於上述控制缺陷, 管理層目前正在尋求聘用一名擁有大量資金的外部顧問 上市公司報告經驗和對美國公認會計原則的知識廣度,可為其會計人員提供以下方面的額外培訓 與編制和審查我們的財務報表有關。

 

我們希望實施 在2023年採取以下措施來糾正已發現的重大缺陷:(1)制定額外的書面政策和程序 用於會計和財務報告,以改善公司的財務報表結算流程;(2) 繼續提供適用的信息 對我們的財務和會計人員進行培訓,以增強他們對美國公認會計原則和財務報告內部控制的理解; (3) 繼續為我們的會計經理提供適用的培訓,以改善我們的內部審查流程。

 

內部變化 控制財務報告

 

我們的內部沒有變化 在截至2023年6月30日的六個月中,對財務報告的控制產生了重大影響,或者很可能發生 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

 

72

 

 

第二部分----其他 信息

 

第 1 項。法律訴訟。

 

第 1A 項。風險因素

 

物資的損失或實質性減少 來自Phenix Bio Inc.唯一客户的訂單將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

我們的新子公司Phenix已經產生了所有的 在截至2023年6月30日的六個月中,其膳食補充劑的銷售來自一位客户Meta Time,該公司是此類產品的在線銷售商。 該客户的損失或購買量的實質性減少將對我們的財務狀況產生重大不利影響, 流動性和經營業績。

 

截至本日 申報中,與我們的年度報告第一部分第1A項(風險因素)中披露的風險因素相比,沒有其他重大變化 截至2022年12月31日止年度的10-k表報告。

 

第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用。

 

在截至2023年6月30日的六個月中,有2420股普通股 在轉換3,000美元的可轉換票據後向一位機構投資者發行。此外,891,762股普通股 由於下限發行量中包含的適用範圍,向另一家機構投資者發行了價值為1,105,785美元的股票 在可轉換票據中。

 

第 3 項。默認設置為 高級證券。

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全 披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息。

 

沒有。

 

73

 

 

第 6 項。展品。

 

展品清單 根據第S-K條例第601項的要求,作為本10-Q表格的一部分提交的附件索引載於前一段時間的附錄索引 此類展品,並通過本引用納入此處。

 

展覽
數字
  描述   註冊於
參考
31.1   規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證    
         
31.2   細則13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證    
         
32.1   第 1350 條首席執行官的認證    
         
32.2   第 1350 條首席財務官的認證    
         
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔。    
         
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。    
         
101.CAL   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。    
         
101.DEF   內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。    
         
101.LAB   內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。    
         
101.PRE   內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。    
         
104   封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。    

 

74

 

 

簽名

 

根據要求 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條,註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽名者。

 

  BIMI 國際醫療公司
  (註冊人)
     

日期:2023 年 11 月 22 日

作者: /s/ 宋鐵威
    宋鐵威
    首席執行官
     

日期:2023 年 11 月 22 日

作者: /s/ 鍾百羣
    鍾百羣
    臨時首席財務官
    (首席財務和會計官)

 

 

75

 

154297544219675459644094935120.260.470.590.650.010.030.030.040.230.440.600.69673217200154297544219675假的--12-31Q2000121366000012136602023-01-012023-06-3000012136602023-11-1500012136602023-06-3000012136602022-12-3100012136602023-04-012023-06-3000012136602022-04-012022-06-3000012136602022-01-012022-06-300001213660美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001213660US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001213660US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-12-310001213660BIMI: 法定儲備會員2022-12-310001213660US-GAAP:非控股權益成員2022-12-310001213660US-GAAP:留存收益會員2022-12-310001213660美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001213660US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001213660US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001213660BIMI: 法定儲備會員2023-01-012023-03-310001213660US-GAAP:非控股權益成員2023-01-012023-03-310001213660US-GAAP:留存收益會員2023-01-012023-03-3100012136602023-01-012023-03-310001213660美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310001213660US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310001213660US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-03-310001213660BIMI: 法定儲備會員2023-03-310001213660US-GAAP:非控股權益成員2023-03-310001213660US-GAAP:留存收益會員2023-03-3100012136602023-03-310001213660美國通用會計準則:普通股成員2023-04-012023-06-300001213660US-GAAP:額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001213660US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001213660BIMI: 法定儲備會員2023-04-012023-06-300001213660US-GAAP:非控股權益成員2023-04-012023-06-300001213660US-GAAP:留存收益會員2023-04-012023-06-300001213660美國通用會計準則:普通股成員2023-06-300001213660US-GAAP:額外實收資本會員2023-06-300001213660US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-06-300001213660BIMI: 法定儲備會員2023-06-300001213660US-GAAP:非控股權益成員2023-06-300001213660US-GAAP:留存收益會員2023-06-3000012136602021-12-3100012136602022-06-300001213660BIMI: 子公司FiveMember2019-10-140001213660BIMI: 子公司七名成員2019-10-140001213660BIMI: 大連博易科技有限公司會員2019-10-140001213660BIMI: 重慶冠贊科技有限公司會員2020-03-180001213660BIMI: 重慶樹德製藥會員2020-03-180001213660BIMI: 重慶力健堂製藥有限公司會員2020-03-180001213660BIMI: 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