附錄補充第13號 (截至2023年10月2日的招股書補充資料4) 附錄補充第13號 (截至2023年10月2日的招股書補充資料4) 附錄 補充第13號 (截至2023年10月2日的招股書補充資料4) 附錄補充第13號 (截至2023年10月2日的招股書補充資料4) 附錄補充第9號 (截至2023年12月26日的招股書補充資料1)		根據424（b）（3）條款提交 註冊編號333-273328 註冊編號333-273326 註冊編號333-268741 註冊編號333-273322 註冊編號333-275174

（根據NRS 78.1955）

468,562股A類普通股

91,240,875股A類普通股

Beneficient的23,625,000股A類普通股及23,625,000股系列A可轉換優先股的私人和公開認股權

3,881,250股A類普通股，可轉換為15,525,000股Beneficient系列A優先股

225,455,974份A類普通股股份。

（包括132,500份權證下的A類普通股股份和33,125份A類可轉換優先股下的A類普通股股份）。

132,500份購買A類普通股股份的權證和A類可轉換優先股的股份。

132,500份權證下的A類可轉換優先股股份。

17,901,459份A類普通股股份。

（包括942,249份權證下的A類普通股股份和235,562份A類可轉換優先股下的A類普通股股份）。

942,249份購買A類普通股股份的權證和A類可轉換優先股的股份。

942,249份權證下的A類可轉換優先股股份。

本附錄補充以美國股票交易委員會（“SEC”）於2024年7月2日提交的8-K表格（“Current Report”）中的信息為基礎，用於更新和補充獲得證券和交易委員會許可的內華達州公司Beneficient（以下簡稱“公司”、“我們”或“我們的”）2023年10月2日起生效的一份招股説明書，該招股説明書構成我們根據S-1表格的註冊聲明的一部分，如已修訂（註冊號碼為333-273328）（“Maxim招股説明書”），註冊號碼為333-273326已經修訂（“SEPA招股説明書”）和註冊號碼為333所更新和補充的一份招股説明書-273322）（“Omnibus招股説明書”），招股説明書已於2023年10月2日起生效，是我們提交在S-4表格上的後生效修訂的一部分， 經修訂（註冊號碼為333-268741）和於2023年12月26日起生效的招股説明書，已經修訂（註冊號碼為333-275174）（“GRID招股説明書”和、與後生效營銷招股説明書，Maxim招股説明書、SEPA招股説明書和Omnibus招股説明書共同組成了“招股説明書”），現提交更新和補充本招股説明書。因此，我們將附上8-K表格作為本附錄補充。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書更新並補充了招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書中的信息不一致，則應依賴本招股説明書中的信息。

我們的A類普通股票面值為0.001美元/股（“A類普通股票”），股票代碼為BENF，認股權證面值為每股1美元/股，行權價為920.00美元的A類普通股和A類優先股，股票代碼為BENFW。截至2024年7月1日，A類普通股報價為每股2.08美元，認股權證報價為每個認股權證0.0096美元。我們是“新興成長公司”和“小型報告公司”，根據美國聯邦證券法的定義，可能選擇遵守本次和未來申報的某些減少上市公司申報要求。本公司B類普通股的某些持有人已簽署一份股東協議，其中涉及公司董事的選舉，並且B類普通股的持有人有權選舉公司的大多數董事。因此，公司是納斯達克清單規則中所指的“受控公司”，並可以選擇不遵守某些公司治理標準。

投資我們的證券涉及風險。請參閲《最大化招股説明書》第17頁，《SEPA招股説明書》第12頁，《Omnibus招股説明書》第13頁，《事後有效修改招股説明書補充文件》第13頁及《GRID招股説明書》第15頁的“風險因素”部分，以及《招股説明書》中任何其他修訂或補充文件中的類似標題，瞭解在購買我們的證券之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，或者未確定任何招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述均屬於犯罪行為。

本附錄補充的日期為2024年7月2日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

目前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早發佈事件的日期）：2024年7月1日

Beneficient

（根據章程確定的公司名稱）

內華達州		001-41715		72-1573705
（註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼）		（委員會 文件號）		（IRS僱主 識別號碼）

達拉斯，TX 75201

達拉斯，德克薩斯州75201

（首席執行官辦公室地址和郵政編碼）

(214)445-4700

註冊人電話號碼，包括區號

無

（如自上次報告以來有更改的，填寫前名稱或地址）

如果8-K表格提交旨在同時滿足報告人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的方框參見請參見下面的A.2通用説明：

☐	根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	根據交易法規則14a-12徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根據證券交易法規14d-2（b）條規定的開市前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐	根據證券交易法規13e-4（c）條規定的開市前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根據法案第12（b）條註冊的證券：

每一類別的名稱		交易 符號:		普通股，每股面值$0.001 註冊的日期
一級普通股股票，每股面值0.001美元		權證		納斯達克股票交易所
每份權證可行使一份面值為0.001美元的A類普通股和一份面值為0.001美元的A類可轉換優先股		帶權證		納斯達克股票交易所

請通過勾選表示報告人是否符合《1933年證券法》第405條規定的“新興成長公司”定義（本章第17 CFR §230.405條）或《1934年證券交易法》第12b-2條規定的“新興成長公司”定義（本章第 17 CFR §240. 12b-2條）

成長中的創業公司 ☒

如果是成長型企業，請勾選，以便向部分13(a)規定提供的任何新財務會計準則的遵從使用延長過渡期。 ☐

項目7.01

監管FD披露。

2024年7月2日，Beneficient（以下簡稱“公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈收到證券和交易委員會（以下簡稱“SEC”）的解聘信件，如下所述，本相關訊息將在當前8-K表格（“Current Report on Form 8-K”）的8.01項下詳述，該公司需要額外的時間來更新截至2024年3月31日財年的年度報告10-K（“年度報告”）以及完成與更新信息有關的程序，並在提交年度報告前。該公司還宣佈推遲了有關該公司結束第四季度和2024財年財務業績的網絡廣播和財務信息發佈。新聞稿的副本作為展覽品99.1，附在此次附錄補充中。

本項目7.01的信息（包括展覽99.1）是根據項目7.01提供的，並且不應被視為根據1934年修訂版證券交易法第18條的法律義務的“已歸檔”信息，或因此而受到該部分的任何法律責任，在1933年修訂版證券法中，並非所有文件，除非明確規定在該文件中。

項目8.01

其他事項。

2024年7月1日，公司和Brad Heppner先生（公司的主席兼首席執行官）收到證券交易委員會（SEC）的終止通知書，通知了公司和Brad Heppner先生相關的SEC調查已經結束，SEC工作人員不打算建議SEC採取任何執法行動。

項目 9.01

陳列品和財務報表。

不。

展示文件  No.		陳述展品
99.1		Beneficient的新聞稿。
104		包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。

免責聲明和前瞻性聲明

這份8-K表格的報告包含1995年私人證券法訴訟改革法規定的前瞻性聲明。本8-K表單中包含的所有與史實無關的聲明，應被視為前瞻性聲明。這些聲明基於管理層的當前假設，既非承諾也非保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與未來結果、業績或成就有實質不同反映了前瞻不確定性因素。對於導致此次8-K表格中前瞻性聲明與事實不符的重要因素，請參閲公司於2023年3月31日年度報告10-K以及2023年6月30日、9月30日和12月31日的季度報告中標識的風險和不確定性，這些報告都可以在公司的投資者關係網站www.trustben.com和證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。所有前瞻性聲明僅反映本8-K表單的日期，即2024年7月2日，本公司不承擔更新前瞻性聲明以反映未來事件或情況的義務，本8-K表單中大寫字母的定義與之前一致。終止信函根據證券法發行號5310的最後一段指引提供給了公司和Brad Heppner先生，其中規定，“[該通知] 在任何情況下都不得被解釋為表明該方已被免除責任或者不影響其調查結果。”

簽名。

根據1934年修正案的證券交易法的要求，註冊人已經授權下面的人代表其簽署本報告。

BENEFICIENT
通過：		/s/ Gregory W. Ezell
姓名：		Gregory W. Ezell
標題：		致富金融(臨時代碼)

日期：2024年7月2日

附件99.1

即時發佈

BENEFICIENT宣佈終止SEC的調查

SEC的調查已經結束，公司將公佈新的結果通話日期

得克薩斯州達拉斯市——2024年7月2日（GlobeNewswire）——Beneficient（納斯達克：BENF）（“Ben”或“公司”），一家科技驅動的金融服務控股公司，提供流動性、主要資本和相關的信託和託管服務，服務於可替代資產的持有人，今天宣佈證券交易委員會（“SEC”）已向公司及其創始人、董事長兼首席執行官Brad Heppner先生發出終止信，告知SEC已完成調查，並不打算根據此前發佈的Wells 通知向SEC建議執行行動。

因此，公司需要額外時間來更新截至2024年3月31日的年度報告表格10-K（“年度報告”）並在提交年度報告之前完成與更新信息相關的程序。此外，該公司預定於2024年7月2日美國東部夏令時上午8:30舉行的第四季度和2024年財年的收益網絡廣播和收益發布已經推遲，該公司將盡快發佈公告以提供收益網絡廣播和收益發布的日期和時間。

關於Beneficent

Beneficient（納斯達克：BENF）——簡稱Ben——的使命是通過為傳統上被忽視的投資者提供早期退出解決方案來使全球可替代資產投資市場民主化。Ben的AltQuote工具可以在幾分鐘內為客户提供一系列潛在的退出選擇，而客户可以登錄AltAccess門户網站，以數字化替代資產，以便探索早期退出機會，在安全的在線環境中收到提案，為數字替代資產提供保管服務，獲得數據分析以更好地提高投資決策。其全資子公司Beneficient Fiduciary Financial，L.L.C.在堪薩斯州的科技型託管金融機構（TEFFI）法案下獲得特許狀，並受到州銀行委員辦公室的監管。^™有關更多信息，請訪問www.trustben.com或關注我們的領英頁面。^®Matt Kreps/214-597-8200/mkreps@darrowir.com Michael Wetherington/214-284-1199/mwetherington@darrowir.com

欲知詳情，請訪問www.trustben.com或在LinkedIn上關注我們。

聯繫方式

日期：2024年7月2日

邁特·克雷普斯（Matt Kreps）/ 214-597-8200 / mkreps@darrowir.com 邁克爾·韋瑟林頓（Michael Wetherington）/ 214-284-1199 / mwetherington@darrowir.com

investors@beneficient.com

免責聲明和警示註釋 關於前瞻性聲明

本新聞稿中的某些陳述屬於《證券法》第27A（已修正）、《證券交易法》第21E（已修正）意義下的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明通常可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“願意”及其各自的否定或其他各種或可比較的術語來識別。這些前瞻性聲明反映了我們關於未來事件的看法，並截至本文件日期，基於我們管理層目前的預期、估計、預測、投影、假設、信念和信息。儘管管理層認為這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但它無法保證這些期望將被證明是正確的。所有這些前瞻性聲明都面臨着許多我們無法控制的風險和不確定性，並可能導致未來事件或結果與本文件中陳述或暗示的情況存在實質性差異。不可能預測或確定所有這樣的風險。這些風險包括但不限於，我們能否按照公司希望的條款完成流動性交易，或者是否能夠，以及在我們的《年度報告》第《10-K》，《季度報告》第《10-Q》，《當前報告》第《8-K》，以及其他向證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中描述的風險因素。這些因素不應被解釋為耗盡，並應與本文件中包括的其他警示性聲明和我們在SEC提交的內容一起閲讀。我們明確不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是基於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用法律規定。終止信函是根據《證券法釋義5310號》的最後一段的指導方針提供的。

在適用法律的允許下，本文件中的所有文本都應被看作是討論當前事件的信息，不能保證其準確性，並且不保證本文所述事件將在未來發生。本文中的任何前瞻性聲明都基於我們管理層目前的預期、估計、預測、投影、假設、信念和信息，並不代表我們或SEC可能更新此類聲明的能力、打算、承認或公眾期望。我們明確不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是基於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用法律規定。

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