賠償追討政策

生效日期：2023年10月1日

引言

Conn‘s，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)通過了這項薪酬追回政策(以下簡稱“政策”)，規定在因重大違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，追回某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第10D條的規定。

被覆蓋的高管

本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條及適用於本公司的證券交易所上市標準而釐定的本公司現任及前任行政人員(“承保行政人員”)。

一般復甦；適用的會計重述

如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求公司編制財務報表的會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正，將導致重大錯報的，則需要編制會計重述(會計重述)，董事會薪酬委員會(“委員會”)將迅速追回任何涵蓋高管在緊接本公司須編制該等會計重述的日期前的三個完整財政年度內收到的任何錯誤授予的以獎勵為基礎的薪酬(定義見下文)(包括根據交易所法令第10D條的規定，因本公司財政年度的改變而產生的任何過渡期)。根據本政策追回以獎勵為基礎的錯誤補償應在“無過錯”的基礎上進行，而不考慮是否發生任何不當行為或所涵蓋的任何高管是否對錯誤的財務報表負有責任。

為此，本公司須編制會計重述的日期應為(I)董事會(或如董事會無須採取行動，則獲授權採取該行動的本公司高級人員)得出或理應得出本公司須編制會計重述的結論的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，以較早者為準。

就本政策而言，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標(定義如下)的會計期間內，涵蓋高管收到了基於激勵的薪酬。

激勵性薪酬

就本政策而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標(定義如下)而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於激勵的薪酬的示例可能包括以下任何一項：

·非股權激勵計劃獎勵完全或部分基於財務報告措施的實現情況；

·根據財務報告措施的實現情況給予的其他現金獎勵；

·完全或部分根據實現財務報告措施授予或獲得的限制性股票、限制性股票單位、履約股份、基於業績的限制性股票單位、股票期權和股票增值權；以及

·出售通過獎勵計劃獲得的全部或部分基於實現財務報告措施而授予或授予的股份所獲得的收益。

不構成基於激勵的薪酬的薪酬的例子包括：

·工資；

·完全由委員會或董事會酌情決定支付的獎金(根據一項或多項財務報告措施支付的獎金除外)；

·僅在滿足一個或多個主觀標準(例如，表現出領導力)和/或完成規定的就業期限後才支付獎金；以及

·非股權激勵計劃獎勵僅在滿足一項或多項戰略措施或運營措施(例如，開設指定數量的門店、完成一個項目)後才能獲得。

就本政策而言，“財務報告措施”是指根據公司編制財務報表時使用的會計原則確定和提出的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，無論這些措施是在公司的財務報表中提出還是在提交給證券交易委員會的文件中列出。財務報告指標包括股價和股東總回報。財務報告計量的其他例子包括(但不限於)基於或派生於以下基於會計的指標的計量：

·收入；

·淨收入；

·營業收入；

·淨資產或每股淨資產值；

·息税折舊及攤銷前利潤；

·業務資金和調整後的業務資金；

·流動性措施(例如，營運資本、營運現金流)；

·回報措施(例如，投資資本回報、資產回報、使用資本回報)；

·收益計量(例如，每股收益)；

·同一家商店的銷售額，其中銷售額須進行會計重述；以及

·以税收為基礎的收入。

錯誤判給的賠償：須予追討的款額

在會計重述的情況下，向受保高管追回的金額應等於受保高管收到的基於激勵的薪酬的金額，該金額超過了如果根據重述的金額確定的基於激勵的薪酬的金額，該金額是在不考慮所支付的任何税款的情況下計算的。

如果錯誤判給的賠償額沒有直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算(如基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬的情況)，委員會應根據會計重述對適用的財務報告措施的影響的合理估計來確定該數額，委員會應保存任何此類估計的文件，並向適用的證券交易所提供此類文件。

儘管如上所述，本公司無需從所涵蓋的高管那裏追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，只要委員會確定這種追回是不可行的，並且：

·為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額(由委員會在作出並記錄這種錯誤判給的賠償的合理嘗試，並向適用的證券交易所提供這種合理嘗試的文件後確定)；或

·完全恢復可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《國税法》第401(A)(13)節或第411(A)節的要求及其相關規定，根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利。

在本政策另有規定的範圍內，本公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條(或根據任何其他追回義務)向受保高管追回的基於激勵的薪酬，已從該受保高管追回的金額可計入本政策要求的其他追回金額中。

追回方法

委員會將酌情決定追回本合同項下任何錯誤判給的基於獎勵的補償的一個或多個方法，其中方法(S)不需要在一致的基礎上適用；在任何情況下，任何此類方法都應提供合理迅速的追回，並在其他方面符合適用證券交易所的任何要求。在不限制前述規定的情況下，委員會可酌情決定用來追回本協議項下錯誤授予的基於獎勵的薪酬的方法，例如，沒收或償還基於激勵的薪酬、沒收或償還現金激勵薪酬、沒收無保留遞延薪酬計劃下的福利，以及將錯誤授予的基於激勵的薪酬的全部或部分數額與應支付給受保險行政人員的其他薪酬相抵。

無賠償責任

本公司不應就任何錯誤授予的基於激勵的薪酬的損失對任何受保高管進行賠償。

行政管理

本政策由委員會負責管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在國家證券交易所通過的任何適用規則或標準的方式解釋本政策。

生效日期

本政策自董事會通過之日(“生效日”)起生效，並適用於在該日或之後批准、授予或授予承保高管的激勵性薪酬。

修改；終止

董事會可酌情不時修訂本政策。董事會可隨時終止本政策。

保單非排他性

委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求承保行政人員同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追討權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何其他適用公司政策的條款，以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施或追討、補償、沒收或抵銷的任何其他補救措施或權利的補充，而非替代。

接班人

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

提交的文件

委員會應促使本公司向證券交易委員會和適用的國家證券交易所提交根據《交易法》第10D條通過的規則可能需要的任何備案或提交。