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Badcock LLC成員2023-12-180001223389聯繫人：WS Badcock LLC成員2024-01-310001223389聯繫人：WS Badcock LLC成員2023-02-012024-01-310001223389聯繫人：WS Badcock LLC成員2023-11-012024-01-310001223389聯繫人：WS Badcock LLC成員2023-12-182023-12-180001223389聯繫人：WS Badcock LLC成員美國-公認會計準則：土地和土地改進成員2023-12-1800012233892023-12-182024-01-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格10-K
(Mark One)。
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告 |
截至本財政年度止1月31日, 2024
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
佣金文件編號001-34956
康涅狄格州公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 06-1672840 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
2445科技森林大道，800套房，林地，TX | | 77381 |
（主要行政辦公室地址） | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括地區代碼： (936) 230-5899
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | Conn | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：沒有一
如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。是的 o 不是ý
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 o 不是ý
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ý編號：o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ý編號：o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ý |
| | | | |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐：
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人的財務報表是否包括在備案文件中，以糾正以前發佈的財務報表的錯誤。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第120億.2條所定義)。☐編號：ý
截至2023年7月31日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$46.1百萬美元，基於註冊人的普通股在該日在納斯達克全球精選市場上的收盤價。
有幾個24,885,975普通股，每股面值0.01美元，於2024年4月15日發行。
以引用方式併入的文件
根據本10-k表格第III部分要求提供的某些信息在Conn‘s根據第14A條在2024年1月31日後120天內提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2024年股東年會的最終委託書中闡述，並在此作為參考併入本文。
康恩斯公司及附屬公司
表格10-K
截至2024年1月31日的財政年度
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁碼 |
| 第一部分 | |
| 第1項。 | 生意場 | 4 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 14 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 37 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 37 |
| 第二項。 | 特性 | 37 |
| 第三項。 | 法律程序 | 38 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 |
| 第二部分 | |
| 第五項。 | 註冊人普通股票市場、相關股東事項和發行人購買股票證券 | 39 |
| 第六項。 | [已保留] | 41 |
| 第7項。 | 管理’S關於財務狀況和經營成果的討論與分析 | 41 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 63 |
| 第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 107 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 107 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 109 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 109 |
| 第三部分 | |
| 第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 109 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 109 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 109 |
| 第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事的獨立性 | 109 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 109 |
| 第四部分 | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 110 |
展品索引 | 110 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 115 |
簽名 | 116 |
這份Form 10-k的年度報告包括我們的商標，如“Conn‘s”、“Conn’s Homeplus”、“Badcock”、“Badcock家用傢俱及更多”、“Ye$You Approval”、“Yes Money”、“Ye$Money”、“Yes Lease”、“Ye$Lease”、“Dreampot”、“Just Right”、“Legends Signature”、“Protect-It”、“Protected·It”、“Stanope，“斯坦霍普世代質量”和我們的徽標，受適用的知識產權法保護，是Conn‘s，Inc.的財產。本報告還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。*僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可能不帶®或TM符號，但此類提及並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。
所提及的“我們”、“本公司”、“Conn‘s”或“Conn”指的是Conn’s，Inc.及其合併的與破產無關的可變利益實體(“VIE”)及其全資子公司。
第一部分
前瞻性陳述
本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括但不限於1995年的《私人證券訴訟改革法》，這些陳述涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述包括有關收購W.S.Badcock的好處、整合計劃和預期的協同效應的陳述，以及有關我們未來財務業績、業務戰略、計劃、目標和目的的信息。包含“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“預測”、“將會”、“潛在”或此類術語的否定或其他類似表述的陳述通常是前瞻性的，而不是歷史事實。這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期。我們不能保證這樣的説法將被證明是正確的，實際結果可能會有很大不同。各種各樣的潛在風險、不確定因素和其他因素可能會對我們實現前瞻性陳述中明示或暗示的結果的能力產生實質性影響，包括但不限於：我們整合W.S.Badcock業務的能力，我們的股東可能不批准發行轉換與W.S.Badcock收購相關的優先股所需的無投票權普通股的可能性，與W.S.Badcock收購有關的任何公告可能對Conn普通股的市場價格產生不利影響的風險，收購W.S.Badcock可能會對我們保留客户、留住和聘用關鍵人員以及與供應商和客户保持關係的能力產生不利影響的風險，我們實現成本削減協同效應的能力，我們無法像預期的那樣有效和高效地運營合併後的公司，由於任何其他原因我們無法實現W.S.Badcock收購的預期收益，影響我們客户或潛在客户的總體經濟狀況；我們以優惠的條件對未來客户貸款進行定期證券化的能力；我們繼續現有客户融資計劃或提供新客户融資計劃的能力；我們信貸組合拖欠狀況的變化；正在進行的訴訟中的不利事態發展；加強的監管；信貸組合中的淨沖銷高於預期；我們計劃開設新店的成功；我們電子商務業務的擴張；我們主要產品的技術和市場發展及銷售趨勢；我們有效管理主要產品選擇的能力；我們有能力防範網絡攻擊或數據安全漏洞，並保護客户和員工的可單獨識別數據的完整性和安全性；我們從運營現金流、循環信貸機制借款(定義見此)、BRF定期貸款(定義見本文)和延遲提取定期貸款(定義見本文)為我們的業務、資本支出、債務償還和擴張提供資金的能力；從債券或股票市場融資的收益；流行病或流行病的影響；以及本年度報告第I部分第1A項風險因素、以及本年度報告中詳細列出的其他風險因素和其他提交給美國證券交易委員會的報告。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實(或這種發展變化的後果)，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中反映的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們不打算也不承擔任何公開更新或修改此類聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也不是提供定期更新或指導。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，都明確地受到這些警告性聲明的限制。
第一項：開展業務。
公司概述
Conn‘s，Inc.是一家控股公司，是特拉華州的一家公司，除了對其子公司的投資外，沒有任何獨立的資產或業務。所提及的“我們”、“公司”、“康氏”或“康恩”指的是康氏公司及其子公司，從上下文中可以明顯看出。Conn‘s是一家領先的專業零售商，除了為其核心消費者提供專有信貸解決方案外，還提供廣泛的優質品牌耐用消費品和相關服務。我們通過我們的零售店和網站運營着一項集成和可擴展的業務。我們的互補產品包括傢俱和牀墊、家用電器、消費電子產品、家庭辦公產品、配件和各種價位的全球領先品牌的季節性產品。我們的信貸產品為大量未得到充分服務的消費者提供融資解決方案，這些消費者的信貸選擇通常有限。我們為客户提供了比較不同品牌的機會，對我們具有競爭力的價格充滿信心，並提供負擔得起的月度付款選項、在我們大多數市場的快速交貨和安裝以及產品維修服務。我們相信，與針對我們核心客户羣體的其他零售商相比，我們的大型、有吸引力的商品商店和信貸解決方案提供了獨特的價值主張。
我們的財政年度將於1月31日結束。對會計年度的引用是指該會計年度結束的日曆年度。
2023年12月18日，我們宣佈收購W.S.Badcock LLC(簡稱Badcock)。Badcock成立於1904年，在東南部的8個州經營着近380家門店，其中包括大約60個公司地點和300家獨立經銷商擁有的門店。這些商店被冠以“Badcock Home Furipment&More”的品牌，向顧客提供傢俱、電器、牀上用品、電子產品、家庭辦公設備、配件和季節性物品。Badcock為客户提供負擔得起的付款計劃，包括Badcock Easy Purchase，這是一種內部支付解決方案。這筆交易將兩家高度
互補性公司在15個州擁有大量業務，並由一流的支付產品、引人注目的電子商務能力和優質的購物體驗提供支持。
截至2023年12月18日，收購的資產和承擔的負債的公允價值超過了給予的對價價值，因此，我們記錄了104.9美元的遞延税項後的廉價購買收益。我們截至2024年的財年財務報表中包含的Badcock業績包括2023年12月18日至2024年1月31日期間的交易。
運營細分市場
我們經營兩個可報告的部門：零售和信貸。有關分部業績的信息載於第二部分第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，和第二部分，第8項。細分市場信息，本年度報告綜合財務報表的表格10-k。
零售細分市場。康恩的 1890年開始是一家小型管道和供暖企業，1937年開始通過位於德克薩斯州博蒙特的一家商店向零售市場銷售家用電器。截至2024年1月31日，包括Badcock門店在內，我們經營着552家零售店，其中244家為公司所有，308家為經銷商所有，分佈在美國東南部的15個州。我們康涅狄格州的門店通常面積從25,000平方英尺到50,000平方英尺不等，主要位於核心客户密集的地區。我們的Badcock門店通常面積從10,000到25,000平方英尺不等，主要位於更多的農村地區。經銷商擁有的商店是由企業家擁有和經營的，我們通過他們的商店銷售我們的Badcock產品，並在銷售產品交付時支付佣金。
我們利用一種銷售策略，在廣泛的價位範圍內提供範圍廣泛的質量、名牌和自有品牌產品。這種廣泛的選擇使我們能夠提供吸引大多數核心消費者的產品和價位。我們的主要零售產品類別包括：
•家用電器，包括冰箱、冰櫃、洗衣機、烘乾機、洗碗機和爐灶。我們提供三星、LG、通用電氣和Frigidaire等品牌。
•傢俱和牀墊，包括客廳、餐廳和卧室的傢俱和相關配件，以及平鋪牀墊和牀墊放在一個盒子裏提供。我們提供Corinthian和Catnapper等傢俱品牌，以及Tempur-Pedic、Simmons Beautyrest和Nectar等牀墊品牌。
•消費電子產品，包括髮光二極管、有機發光二極管、量子發光二極管、0.4萬超高清、0.8萬電視、家庭影院音頻、視頻遊戲機、街機遊戲產品和便攜式音頻設備。我們提供三星、LG、索尼、Bose和微軟Xbox等品牌。
•家庭辦公，包括計算機、平板電腦、顯示器和附件。我們提供惠普、蘋果和微軟等品牌。
我們努力確保我們的客户在Conn‘s的購物體驗等於或超過他們在針對我們的核心客户羣的其他耐用消費品供應商的體驗。我們通過委託和培訓的銷售隊伍提供高水平的客户服務，在我們的大多數市場快速交貨和安裝，併為我們商店中銷售的大多數商品提供產品維修或更換服務。我們還通過我們的網站Conns.com和badock.com銷售和提供我們的服務。通過我們專有的內部信貸計劃和第三方融資方案提供的靈活支付方案為我們的客户提供了進行理想購買的能力。我們相信，我們廣泛的品牌和產品選擇、具有競爭力的定價、融資選擇和支持服務，再加上我們以客户服務為中心的商店、送貨和服務夥伴，使我們成為家電和電子產品超市、傢俱和牀墊商店、百貨商店和其他國家、地區、當地和互聯網零售商的有吸引力的替代選擇。 我們相信，我們有吸引力的信貸計劃會產生強大的客户忠誠度和回頭客。
信用段。我們的內部消費信貸計劃是我們業務不可分割的一部分，也是客户忠誠度的主要驅動力。我們相信，我們的內部信貸計劃是我們在提供信貸的50多年中形成的顯著競爭優勢。我們開發了專有承保模式，根據客户風險和收入水平，提供標準化的信貸決策，包括首付、限額和信貸條款。我們使用我們專有的自動決策算法以及由合格的內部信用承銷商對信用可靠性進行的深入評估來完成所有信用決策。為了提高承保決策的速度和一致性，我們不斷審查我們的自動決策算法。此外，我們通過與第三方支付解決方案提供商的關係，為更廣泛的消費者提供了獲得替代融資選擇的機會。這些第三方管理各自的承保決定，並對自己的收款負責。我們的內部信貸計劃和第三方支付解決方案使我們能夠向龐大且服務不足的客户羣提供信貸，並使我們有別於不提供類似計劃的競爭對手。
我們的目標是為進入我們商店或在我們網站上申請信用的每一位客户提供負擔得起的每月付款選擇。目前，我們根據對客户資信的審查，向客户提供以下付款選項：
•對於信用評分通常在650以上的客户，我們通過Synchrony的Conn品牌循環信用卡為特定產品提供特殊的無息或較低利息選項融資計劃，或者我們也可以提供內部融資計劃；
•對於信用評分通常在550到650之間的客户，我們提供專有的內部融資計劃，這是一種固定期限、固定付款分期付款和消費貸款合同，還可能包括特殊的無息或較低利率選項；以及
•對於不符合我們信貸計劃資格的客户，我們通過與第三方租賃至自有服務提供商的安排，提供租賃至自有支付選項。
我們不斷評估替代融資計劃，使我們有能力為更多客户提供購買我們提供的產品和服務的能力。
我們的零售業務和信貸業務相互獨立運作。零售部門不參與信貸審批決定或催收。根據我們的內部計劃向我們的零售客户提供消費信貸的決定是由我們的內部信貸承銷部門做出的。除了承保，我們還管理我們內部消費信貸組合的收集過程。通過我們的內部信貸計劃融資的銷售是以所購買的產品為擔保的，我們相信，這使我們在尋求催收時比其他債權人具有明顯的優勢。我們銷售的產品和金融產品通常是家庭必需品。
我們通過向過去從我們那裏購買過產品的相當數量的客户發貨來降低信用風險。從歷史上看，這些回頭客的違約概率低於新客户。在2024財年和2023財年，分別有58%和47%的回頭客是在通過我們的內部信貸計劃為首次購買融資超過五個月後，通過我們的內部信貸計劃為後續購買提供資金的回頭客。截至2024年和2023年1月31日，根據我們的內部信貸計劃到期的餘額中，分別有54%和55%來自之前與我們融資的回頭客。
行業和市場概述
我們銷售的產品通常被視為家庭必需品，供我們的客户在日常生活中使用。影響銷售的因素很多，包括消費者信心、經濟狀況和家庭構成。我們還受益於新產品和技術的推出，推動消費者對現有家電、電子產品和家庭辦公產品進行升級。
截至2024年1月31日，我們在德克薩斯州和佛羅裏達州經營着552家門店中的213家。根據美國商務部經濟分析局(簡稱經濟分析局)的數據，按名義GDP計算，德克薩斯州和佛羅裏達州在2023年分別是第二和第八大州。此外，從2018年到2023年，與美國相比，德克薩斯州和佛羅裏達州的人口分別增長了6.6%和6.4%。同期人口增長2.5%。
傢俱和牀墊。 根據經濟分析局的數據，2023年日曆年用於家用傢俱和牀墊的個人消費支出為1,600美元億，較2022年的2,150美元億減少25.6%。家居傢俱和牀墊市場高度分散，銷售來自制造商所有的商店、獨立經銷商、傢俱中心、專業睡眠產品商店、全國和地方連鎖店、大眾市場零售商、百貨商店、互聯網零售商，以及較少程度的家裝中心、裝飾陳列室、批發俱樂部和目錄零售商。在2024財年，康涅狄格州傢俱和牀墊銷售佔產品總銷售額的39.0%。傢俱和牀墊類別產生了我們最高的單項產品類別毛利率。鑑於我們提供客户融資和快速交貨的能力，我們相信我們在這個市場擁有強大的競爭優勢和重大的增長機會，並預計我們的傢俱和牀墊產品類別的銷售餘額將繼續增長。產品設計、創新和技術進步一直是這個市場銷售的關鍵驅動力。
家用電器。根據經濟分析局的數據，2023年日曆年，家電的個人消費支出為845億，比2022年的772美元億增長了9.5%。2023年，冰箱和洗衣機/烘乾機等主要家用電器佔總數的87.0%，億為734美元。在2024財年，康涅狄格州家電銷售佔產品總銷售額的37.5%。家電零售市場規模龐大，集中在少數幾家主要經銷商手中，銷售主要來自家居裝修中心、大型家電和電子產品超市、全國連鎖店、倉儲俱樂部、百貨商店、地區連鎖店、本地經銷商/單店運營商、製造商直銷網站和互聯網零售商。
家電市場銷售的主要驅動力包括產品設計和創新、品牌和質量。我們推出的產品功能包括大容量、高效洗衣機、冰箱設計創新、智能家居連接等技術進步，以及領先品牌在這些功能上的變化。
消費電子和家庭辦公。 根據經濟分析局的數據，2023年日曆年的電子產品支出為4,194億美元，比2022年日曆年的3,771美元億增長11.2%。電視佔總個人消費支出的344美元億，而前一年為452美元億。個人計算機和外圍設備佔總支出的957億，而前一年為839億。在2024財年，康涅狄格州的消費電子產品銷售額佔產品總銷售額的12.2%，家庭辦公產品銷售額佔產品總銷售額的4.2%。電子產品市場高度分散，銷售來自大型家電和電子產品超市、全國連鎖店、倉儲俱樂部、區域連鎖店、當地經銷商/單一商店運營商、製造商直銷網站、製造商直營店、選定百貨公司和折扣商店的消費電子部門以及互聯網零售商。
技術進步和新產品的推出在很大程度上推動了電子市場的需求。從歷史上看，行業增長主要是通過引入融合了新技術和現有技術進步的產品來推動的，包括0.4LED超高清、有機發光二極管、量子發光二極管和迷你發光二極管電視、遊戲產品、視頻遊戲機、家庭影院和電腦。新技術提供了更好的視頻清晰度和質量，提高了計算機處理速度，並支持更高的0.4萬內容可用性和其他顯著優勢。
消費信貸。根據美國聯邦儲備系統的數據，截至2023年12月31日，估計未償還消費信貸總額(主要不包括房地產擔保貸款)為5萬億，比2022年12月31日的4.8萬億增長了4.2%。消費者從銀行、信用社、金融公司和提供信貸的非金融企業(包括零售商)那裏獲得信貸。獲得的信貸有多種形式，包括循環貸款(如信用卡)和定期貸款(如汽車貸款)，有時以所購買的產品作擔保。
競爭。我們的競爭優勢基於為我們的核心客户提供融資選擇，包括我們專有的內部信貸計劃，通過我們獨特的銷售隊伍培訓和產品知識、快速交貨能力、低付款保證和產品維修服務，增強客户服務和客户購物體驗。目前，我們的競爭對手包括沃爾瑪(Wal-Mart)、塔吉特(Target)、山姆俱樂部(Sam‘s Club)和好市多(Costco)等全國性大眾零售商，百思買(Best Buy)、阿什利(Ashley)傢俱和牀墊公司等專業全國性零售商，勞氏(Lowe’s)和家得寶(Home Depot)等家裝商店，以及本地擁有的地區性或獨立零售專賣店，它們銷售的傢俱和牀墊、家用電器和消費電子產品與我們銷售的產品相似，而且往往完全相同。我們還與亞馬遜、WayFair和製造商直銷網站等互聯網零售商競爭。此外，進入我們當前和預期的市場幾乎沒有障礙，新的競爭對手隨時可能進入我們當前或未來的市場。*我們的某些競爭對手提供第三方融資或提供其他形式的信貸，這與我們為信用受限的消費者提供的內部信貸計劃競爭。我們還與為住房提供信貸受限的消費者產品的公司競爭，這些產品類似於我們根據每週或每月租賃到自己的付款選項提供的產品。競爭對手包括Aaron‘s和Rent-A-Center，以及許多規模較小的獨立公司。
顧客
我們擁有定義明確的核心消費者基礎，其中包括年收入通常在25,000美元至60,000美元之間的上班族，他們居住在人口稠密和成熟的社區或更多的農村地區，通常在我們的商店購物，用較新的商品取代較舊的家居商品。我們的產品線由耐用的家庭必需品組成，這使我們能夠吸引不同的文化和社會經濟背景，並在不同的市場經營商店。沒有單一客户佔我們總收入的10%以上，我們的銷售額與任何單個客户都不是很集中。因此，失去任何一個客户都不會對我們的業務產生實質性影響。
季節性
我們的業務是季節性的，這通常意味着主要由於假日購物季，較高比例的銷售額和營業利潤在第四季度實現。此外，在第一季度，我們的投資組合表現得益於客户收到個人所得税退税的時間安排，這通常會導致更高的現金收款率。
商品營銷
賣家。我們從各種各樣的製造商和分銷商那裏購買產品。我們與這些製造商和分銷商的定價協議通常涵蓋一年的時間段，並可由雙方選擇續訂。與其他專業零售商類似，我們從有限數量的供應商那裏購買了我們總庫存的很大一部分。在2024財年，我們總庫存採購的67.9%來自六家供應商，分別佔我們從三星、LG和GE總庫存採購的31.3%、18.5%和11.1%。失去任何一個或多個這些關鍵供應商或我們的失敗
與這些和其他供應商建立和保持關係可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們與供應商的關係使我們能夠保持有競爭力的庫存地位。
商品。我們專注於提供各種價位的優質商品，以吸引廣泛的潛在客户。我們主要銷售有製造商保修的名牌商品。我們與傢俱和牀墊、家用電器和消費電子產品供應商建立的關係使我們具有購買力，使我們能夠以與國內零售商具有競爭力的價格提供名牌家電和電子產品，併為我們提供相對於較小的獨立零售商的競爭銷售優勢。此外，我們為客户提供快速、準確的送貨服務，這使我們在當今市場上擁有比大多數其他產品類別的零售商更具競爭優勢的產品。
信貸業務-分期付款貸款
將軍。 我們通過我們專有的內部信貸計劃向客户提供融資，使用第三方融資，以及接受現金或信用卡付款來銷售我們的產品。在2024財年，大約61.3%的購買是通過我們專有的內部信貸計劃進行的，大約23.1%的購買是通過使用第三方融資和租賃到自有的方式進行的，大約15.6%的購買是用現金或信用卡完成的。
承銷業務。向我們的零售客户發放信貸的決定是由我們的內部信貸承銷部門做出的，該部門與我們的其他業務是分開的，不同於我們的其他業務，包括信用監控、託收和零售銷售。除了自動決策算法外，我們還僱傭了一支由大約45人組成的信貸承保團隊，使用我們專有的承保流程做出信貸發放決定。我們的承保流程考慮以下一個或多個要素：信用機構信息；收入和地址驗證；當前收入和債務水平；對客户以前在我們那裏的信用記錄的審查；以及正在購買的特定產品。我們的承保模式決定了融資條款，包括首付、限額和信貸條款。在2024財年，收到的信貸申請中，80.1%是自動決定的。其餘的信貸決定是基於對客户信譽的評估，並要求申請人提供額外的文件。這些信用申請者可能有過去的信用問題，沒有信用記錄，或者是潛在的欺詐性申請，要求我們使用更嚴格的承保標準。額外的要求包括核實就業和最近的工作歷史，加強身份核實，並可能要求支付首付款。我們的承保員工經過培訓和監督，以確保他們在批准信貸時遵循我們的方法。
我們控制拖欠和淨沖銷的能力的一部分是基於批准的總金額、提供的金融產品，即免息期或首付金額，我們允許的最大合同條款，以及我們在融資產品中獲得的購買資金擔保權益，這降低了我們的信用風險，並提高了我們客户履行未來債務的能力和意願。我們要求客户為所有通過我們的信用產品融資的購買提供財產保險證明，以抵消與融資產品被盜或損壞相關的潛在損失。如果客户已購買或從其他第三方獲得財產保險，我們不要求客户向我們購買財產保險。
信用監測和催收。我們的收藏活動包括在我們的聖安東尼奧收藏中心和我們在印度的第一個派對代理機構所做的努力的結合。截至2024年1月31日，我們僱用了約350名全職和兼職個人收款員和支持人員，他們為我們活躍的客户信貸組合提供服務。我們還利用代收公司為我們註銷的投資組合的一部分提供服務，這些投資組合提供了大約150個額外的代理。我們的內部，信貸融資的銷售是由購買的產品擔保的，我們相信這使我們在追求收款時比其他債權人有明顯的優勢，特別是考慮到我們融資的許多產品通常是家庭必需品。我們利用信用催收策略，包括電話和短信、聯繫借款人的內部催收人員、催款信函、電子郵件、短信，以及處理索賠、參加破產聽證會和自願收回的第三方法律服務。我們的員工接受了培訓，以遵循我們的方法收集我們的賬户，並根據預先確定的賬齡標準，根據他們的職責範圍註銷任何壞賬。所有催收人員都必須完成課堂培訓，其中包括談判技巧和信用政策培訓，以確保客户保有和遵守催收債務規定。學員畢業後，在各自的部門內接受技能評估培訓、輔導和來電監控。我們的人員需要完成定期的複習培訓和測試。
我們密切監控信貸組合，及早識別拖欠賬户，並投入資源就逾期賬户與客户聯繫。我們相信，我們獨特的承保模式、融資產品的擔保權益、要求的首付和信用額度、本地業務、根據客户的產品和服務需求與客户合作的能力，以及我們靈活的融資選擇，有助於減輕我們投資組合的損失體驗。
客户可以通過我們的門户網站、電話、ACH、第三方賬單支付安排、郵寄到我們的鎖箱或親自到我們的門店進行支付。在2024財年，我們收到了18.9%的門店信用賬户付款，這有助於我們與客户保持一種關係，在鼓勵重複購買的同時降低損失。作為我們正常催收程序的一部分，我們可能會延長我們拖欠的客户賬户的期限或對其進行“再老化”，以保護我們的投資。一般説來，延期授予經歷過金融危機的客户
困難(如暫時失業)，隨後得到解決，當客户表示願意並有能力恢復每月付款時。這些再貸款涉及修改付款條件，以推遲債務人目前需要的部分現金付款，以幫助債務人改善其財務狀況，並最終能夠支付賬户餘額。我們對客户賬户的再老化不會改變客户的利率或應付的本金總額，通常也不會減少每月的合同付款。在允許的情況下，我們通常向客户收取延期費用，這大約是合同逾期所欠利息。我們的再養老計劃包括延期和兩次付款更新，其中包括對在某些州的三個日曆月內兩次全額付款的客户進行單方面延期。在2021財年第二季度，我們更改了再保險政策，增加了客户有資格獲得單邊再保險所需的天數。如果債務人沒有履行債務的意圖或能力，或已達到我們的賬户再融資限額，則不會獲得再融資。在較小程度上，我們可能會向客户提供通過對賬户進行再融資來對其債務進行再融資的能力，這不會改變客户應支付的本金總額，但會減少每月合同付款並延長期限。根據這些選擇，客户必須表現出願意和有能力恢復按合同每月付款。
我們認為一筆帳款無法收回，當該帳款在月底逾期超過209天時，我們會將其註銷。我們的信貸和會計人員通過檢查沖銷的各種特徵，包括按市場、產品類型、客户信用和收入信息、首付金額和其他識別信息，持續監控沖銷趨勢。我們跟蹤我們的沖銷，既有復甦前的毛銷，也有復甦後的淨減記。我們根據這些信息定期調整我們的授信、催收和註銷政策。管理投資組合以平衡信貸組合的綜合服務成本和淨虧損與重複零售銷售的好處，對我們是有利的。我們可能會產生更高的服務成本，以建立可能導致未來零售銷售的客户關係。在內部工作人員和第三方催收機構註銷賬户後，催收活動仍在繼續，這些機構通常根據應急情況支付款項。
信貸業務--循環賬户
Badcock信用。在我們於2023年12月收購Badcock的同時，我們獲得了不同於Conn傳統分期付款貸款賬户的開放式循環賬户。這些循環賬户是根據Badcock的專有承銷模式創建的。Badcock的客户羣與Conn相似，通常尋求支付方式來幫助購買傢俱、家用電器和家居用品。雖然循環賬户即使在餘額為零的情況下仍未結清，但餘額通常在18個月內支付。每個月，客户都會收到當月要求的最低還款額的賬單。只要客户沒有違約，就可以在循環信貸賬户上進行額外的購買，最高可達發起時設定的最高信用額度。一旦賬户出現違約，客户就不再有資格使用該賬户進行未來的購買。在360天內沒有收到付款後，循環賬户將被註銷。我們根據公允價值會計選擇對這些賬户進行會計核算，該選項在每個報告期內調整餘額，以反映與這些賬户相關的未來現金流量的現值，並計入其他收入。現金支付、註銷、再貸款和當前宏觀狀況影響應收賬款的估值。管理層打算在2024年期間在所有Badcock門店提供我們的分期付款貸款產品。
門店運營
商店。我們在15個州經營零售店。下表彙總了截至2024年1月31日在我們每個市場運營的獨立公司擁有和經銷商擁有的門店數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 地理位置 | | 地點數量 | | 零售業平方英尺 | | 其他
平方英尺 |
| 阿拉巴馬州 | | 44 | | | 744,753 | | | 228,018 | |
| 亞利桑那州 | | 10 | | | 352,449 | | | 69,570 | |
| 科羅拉多州 | | 7 | | | 243,383 | | | 47,623 | |
| 佛羅裏達州 | | 138 | | | 2,161,971 | | | 580,441 | |
| 佐治亞州 | | 88 | | | 1,192,636 | | | 299,691 | |
| 路易斯安那州 | | 11 | | | 434,225 | | | 71,901 | |
| 密西西比州 | | 9 | | | 175,079 | | | 57,783 | |
| 內華達州 | | 3 | | | 118,511 | | | 26,072 | |
| 新墨西哥州 | | 5 | | | 173,067 | | | 28,314 | |
| 北卡羅來納州 | | 72 | | | 1,362,370 | | | 419,843 | |
| 俄克拉荷馬州 | | 4 | | | 135,215 | | | 27,740 | |
| 南卡羅來納州 | | 45 | | | 715,087 | | | 214,592 | |
| 田納西州 | | 28 | | | 570,142 | | | 156,576 | |
| 德克薩斯州 | | 75 | | | 2,670,362 | | | 416,543 | |
| 維吉尼亞 | | 13 | | | 285,758 | | | 74,845 | |
| 商店總數 | | 552 | | | 11,335,008 | | | 2,719,552 | |
| 配送和服務中心及交叉碼頭設施(不包括商店內的交叉碼頭) | | 25 | | | — | | | 5,743,354 | |
| 公司和行政辦公室 | | 6 | | | — | | | 248,340 | |
總計(1) | | 583 | | | 11,335,008 | | | 8,711,246 | |
(1)包括308家經銷商自營門店。
我們的商店平均銷售面積約為37,000平方英尺，外加一個儲存區，用於存放快速運輸和較小的產品，而不是等待送貨上門。我們的15家零售店也有跨碼頭設施。
我們不斷評估我們現有的和潛在的地點，以將我們的商店定位在理想的位置，並重新定位沒有正確定位的商店。我們通常租賃而不是購買我們的商店、配送和服務中心以及跨碼頭設施，以保留管理我們對某個地點的財務承諾的靈活性，如果我們後來確定某個商店或市場的表現低於我們的標準，或者搬遷更好地服務於該市場。我們目前租用了我們大部分的店面。
人員和薪酬。我們為一家典型的公司所有的商店配備一名商店經理、一名助理經理、平均12名銷售人員和其他支持人員，包括根據商店規模和位置的收銀員和搬運工。經理在我們公司的平均任期約為四年，通常具有銷售經驗。除了門店經理，我們還有17名地區經理。
我們以直接佣金的方式補償我們的大部分銷售人員。商店經理和助理經理領取工資，並有資格獲得獎金。我們相信，我們的門店薪酬計劃主要與銷售額和KPI指標掛鈎，通常有助於我們吸引和激勵員工。
我們經銷商經營的商店中的人員由經銷商根據各自的安排僱用和補償。我們向經銷商支付銷售包括保修和保險產品在內的產品的佣金，這是為了補償經銷商的努力。
廣告
我們設計我們的營銷計劃，以提高我們品牌的知名度，提高關注度，推動我們網站和商店的流量需求，所有這些最終都會導致銷售額增長和建立客户忠誠度。我們採用多點觸控媒體方法，利用直接郵件、視頻、數字渠道和無線電。我們的促銷活動包括各種產品折扣促銷、各種融資優惠和免費產品促銷。
電子商務
我們專注於擴展我們網站的能力，為我們的數字和實體店創造客户流量。我們的網站為新客户和現有客户提供了購買我們提供的幾乎所有產品、查看價格、申請信用和用其信用賬户付款的能力。我們定期更新我們的網站，以反映新產品、產品供應情況和當前的促銷活動。我們的網站是我們廣告戰略的重要組成部分。我們相信，我們的網站代表着未來銷售和我們信用收集增長的一個可能來源。我們致力於通過使客户更容易地在線申請和批准信用來改善客户體驗。我們為符合信用條件的客户提供通過我們專有的內部信貸計劃完成在線融資的整個購買交易的能力。在2024財年，我們的網站平均每月約有78,000份信用申請。相比之下，2023財年和2022財年的平均月度網站申請分別約為60,000和74,000份。
我們的網站由呼叫中心提供支持，使我們能夠更好地幫助客户滿足他們的信用和產品需求。
配送和庫存管理
我們目前運營着14個地區性配送中心、一個服務中心、10個較小的跨碼頭設施和15傢俱有跨碼頭設施的商店。這使我們能夠快速地將產品交付給我們的客户，減少個別商店的庫存需求，並促進區域庫存和會計控制。
在我們的零售店中，我們保存着客户可能會帶出商店的某些快速移動物品和產品的庫存。我們的庫存管理系統和在配送中心使用的掃描技術使我們能夠實時確定我們銷售的任何產品的位置。如果我們在銷售時沒有在所需的零售店銷售產品，我們通常可以通過我們的配送中心之一提供它。
我們主要使用第三方供應商將產品從配送中心轉移到商店和市場之間，以滿足客户需求。我們將上門送貨外包給第三方供應商，對於許多購買，我們為客户提供快速送貨服務。這些第三方供應商使用一支送貨上門的車隊，使訓練有素的送貨和安裝專家團隊能夠快速完成銷售流程，並提供高質量的客户體驗。我們還可能收到基於銷售的產品和完成交付所需的服務的送貨費。
產品支持服務
交付和安裝。我們在我們經營的市場提供送貨上門和安裝服務。我們相信，快速、準確地交付我們的產品是對我們客户的高度重視的服務。
信用保險。通過第三方保險公司，我們在我們的大多數門店提供財產、人壽、殘疾和非自願失業信用保險，這些保險統稱為信用保險，通過我們的內部信貸計劃籌集資金。如果發生承保事件，這些保險產品通過在客户的信用賬户上支付款項來保護客户的購買。通過我們購買的財產保險可以隨時取消，並提供其他保險範圍的證明。我們在銷售保險時從第三方保險公司獲得銷售佣金，我們可能會獲得追溯佣金，如果保險索賠低於應得保費，則由保險公司支付額外傭金。
對於所有通過我們的內部信貸服務融資的購買，我們要求提供財產保險證明；但是，如果客户擁有或從其他第三方提供商獲得此類保險，我們不要求他們從我們那裏購買此類保險。我們銷售的信貸產品收取的保費受到監管，並因州而異。
產品維修服務。他説：我們認為，提供產品維修和更換服務是一項重要的差異化，並增強了客户忠誠度。我們為我們銷售的大多數產品提供上門和商店維修服務，主要是從我們那裏購買的服務產品。客户維修需求主要由以員工為基礎的技術人員隊伍來滿足。我們相信，這種人員配備模式讓我們能夠控制售後客户服務體驗。
維修服務協議。客户可以在購買產品時購買我們為第三方保險公司銷售的維修服務協議。這些協議擴大並延長了製造商保修服務的期限，從購買之日起最多延長四年，具體取決於產品，並保護客户免受維修費用的影響。客户可以為協議的成本以及相關產品的購買價格提供資金。
我們與第三方保險公司簽訂了初步維修服務協議，以支付根據這些協議進行的維修費用。最初的服務協議是客户和第三方保險公司之間的協議，通過我們與第三方保險公司的協議，我們在出售的每一份協議下根據需要提供服務。我們在銷售合同時收取佣金，我們可能會收到追溯佣金，這是保險公司隨着時間的推移支付的額外傭金，如果維修索賠的成本低於賺取的保費。此外，我們還向保險公司收取我們所執行的服務工作的費用。
人力資本管理
我們在美國15個州僱傭了大約4500名全職員工和150名兼職員工，預計所有這些員工都將以我們的價值觀和一套基本的道德原則為指導。我們的價值觀和原則融入了我們的商業行為和道德準則，定義了我們的文化，加強了我們的員工隊伍。我們努力向我們的客户、股東、商業夥伴、社區和員工證明，我們值得他們的信任，並不斷努力提高我們的品牌聲譽。我們投資於各級員工，希望他們在我們所做的一切中融入我們的價值觀和原則。
我們的董事會監督人力資本管理活動(包括評估員工計劃的有效性，並就員工素質向管理層提供建議，以實現我們的戰略目標和整體人力資源戰略)，其他董事會委員會也負有影響我們人力資本管理的職責，如各自章程所述。我們的人力資源部負有管理責任，就人力資源問題向企業提供建議和協助，並執行我們的整體人力資本管理戰略。
我們致力於營造重視多樣性和包容性的工作環境。不同的視角豐富了我們的文化，為我們的業務帶來了創新的解決方案，使我們能夠更好地滿足不同客户羣的需求，並反映我們所服務的社區。我們的目標是培養包容性的領導者和包容性的文化，同時招聘、發展、指導、培訓和保留多樣化的員工隊伍。
我們努力通過有效的招聘和入職；有競爭力的薪酬、福利和其他獎勵；職業發展和職業晉升的強制性和可選性計劃；合規培訓；以及安全、健康和尊重的工作場所，在整個就業生命週期內吸引和留住我們的員工。
我們維持着一條道德熱線，所有員工都可以(如果願意，可以匿名)報告任何令人擔憂的問題。發往熱線的通信被髮送到適當的職能部門(無論是人力資源部、法律部或其他部門)進行調查和解決。此外，任何股東或其他利害關係方可以單獨或集體向董事會發送通信。
監管
向消費者提供信貸是我們業務中一個受到高度監管的領域。許多聯邦和州法律對零售分期付款銷售賬户、循環信貸賬户和消費者貸款的發起、服務和執行以及我們與這些活動相關的行為和實踐施加了披露和其他要求和限制。適用的聯邦法律包括但不限於《貸款真實法》、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《公平收債行為法》、《電話消費者保護法》、《格拉姆-利奇-布利利法》、《電子資金轉賬法》、《軍事貸款法》、《軍人民事救濟法》以及上述法規的實施條例。聯邦貿易委員會(FTC)根據聯邦貿易委員會法案(FTCA)第5條擁有廣泛的消費者保護執法權，該條款禁止“商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法”。聯邦貿易委員會還可以執行特定的消費者保護法規，如ECOA、FCRA、FDCPA、TCPA、GLBA、EFTA、MLA、SCRA和TILA，並有權發佈其中某些法規。
消費者金融保護局(“CFPB”)是在2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(“多德-弗蘭克法案”)頒佈後成立的。CFPB對從事提供或提供消費金融產品或服務(如發放信貸和償還貸款)的非銀行機構，以及作為該承保人的“服務提供者”的此類“承保人”的任何附屬機構擁有規則制定和執行權。CFPB有權執行和制定規則的聯邦消費金融法律包括TILA、ECOA、FCRA、FDCPA和GLBA，以及多德-弗蘭克法案X標題下的權力，禁止與消費金融產品和服務相關的“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”(“UDAAP”)。UDAAP的範圍很廣，而且往往不確定，但CFPB一直積極執行UDAAP的索賠。CFPB擁有廣泛的權力，可以根據上述各種法律實施民事罰款、恢復原狀和其他糾正行動，因此，對我們各種信貸產品的發起、服務和收集構成了重大的監管風險。
除前款所述的規則制定和執行權外，CFPB還擁有對抵押貸款、發薪日貸款和私人學生貸款的監督和審查權，以及其他消費金融產品或服務市場(包括追債)的“較大參與者”，以及如果CFPB有“合理理由確定”該承保人從事或已經從事在提供或提供消費金融產品或服務方面對消費者構成風險的行為的任何承保人，無論是基於消費者投訴還是“來自其他來源的信息”。儘管根據上述類別，我們不會自動受制於CFPB監督或審查機構，但CFPB有權就我們涉嫌違反CFPB管轄的聯邦消費者金融法(包括禁止UDAAP)對我們進行調查並對我們採取執法行動。我們僅僅收到CFPB要求的“民事調查要求”
無論結果如何，出示文件、書面答覆、報告或口頭證詞都可能導致所需的公開披露、負面宣傳和對我們的鉅額成本。由於政治格局的變化，CFPB在調查和執法方面可能會變得更加積極。
CFPB制定的監管規則可能會對我們零售分期付款銷售和消費貸款產品的發起、服務和收集產生不利影響，因為這會增加我們提供、服務或收集這些產品的難度和成本。此外，CFPB規則的制定可以使我們的客户有可能或更容易對我們提起集體訴訟，或者禁止或限制使用仲裁條款和集體訴訟豁免，這兩者都包括在我們的分期付款合同和貸款協議中。
在德克薩斯州、俄克拉何馬州、路易斯安那州和田納西州，Conn電器公司的附屬公司Conn Credit Corporation，Inc.向我們的客户提供消費貸款產品。在我們的直接貸款計劃中，Conn Credit Corporation，Inc.、Conn Appliance，Inc.和Conn Credit I，LP各自都持有各自州法律所要求的消費者貸款機構許可證。對於位於德克薩斯州、俄克拉何馬州、路易斯安那州和田納西州以外的大多數商店的客户，康恩電器公司提供零售分期付款銷售合同。
W.S.Badcock LLC是Conn‘s Inc.的全資子公司，在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州和弗吉尼亞州提供零售循環信貸產品，並根據需要在佛羅裏達州和南卡羅來納州持有相關許可證。
州法律對零售分期付款銷售合同和消費貸款協議規定了披露和其他要求和限制，並規定了融資費用和利息的最高額度，以及對其他費用和收費的監管，以及對信貸條款、催收和執行以及擴大和收集消費信貸的其他方面的限制。各州的消費金融法各不相同。消費貸款的發放和服務通常需要國家許可，這意味着需要加強監督、審查和其他要求，這些要求可能不適用於根據零售分期付款銷售合同發放信貸的零售賣家。根據多德-弗蘭克法案，州總檢察長和指定的州消費金融監管機構可以執行特定的聯邦消費金融法律，並對違反這些法律的行為施加懲罰和補救措施。我們定期審查我們的合同和程序，以確保遵守適用的消費者信貸法。我們未能遵守適用法律可能使我們面臨消費者訴訟和政府執法行動，可能導致鉅額罰款和損害賠償要求，在某些情況下，可能會使我們受到禁令、要求我們退還已支付的財務費用、放棄信用賬户下尚未支付的財務費用、改變我們的信用延期、服務、催收和營銷做法或上述各項的組合。我們相信，我們基本上遵守了所有適用的聯邦和州消費者信貸和收款法律。
我們銷售由獨立第三方保險提供商承保的信用保險產品，包括財產、人壽、殘疾和非自願失業信用保險，也受到嚴格監管。這些產品僅以零售分期付款銷售、零售循環信貸銷售或貸款合同協議購買的方式提供。目前，州法律對我們銷售這些產品施加了披露義務和其他限制，對我們可能收取的保費金額進行了限制，並要求我們的某些員工和運營實體獲得許可。與這些產品有關的州法律因州而異。不遵守這些法律可能會使我們面臨消費者訴訟和政府執法行動，可能導致鉅額罰款和損害索賠，在某些情況下，我們可能會受到禁令或要求我們退還保費或改變我們關於這些產品和這些產品的營銷或上述各項的政策和程序。我們相信，我們基本上遵守了所有適用的聯邦和州消費者信貸和收款法律。
在銷售商品的同時，我們為我們的客户提供購買特定產品的維修服務協議的機會。這些合同在客户和獨立的第三方服務提供商之間簽訂。合同使客户能夠在合同條款和條件中描述的特定故障情況下獲得某些合格產品的維修和/或更換。服務提供商在財務和法律上有義務履行這些合同，它已經與我們的附屬公司簽訂了管理合同的合同。我們在我們的網站上張貼這些合同的説明和合同條款的鏈接。服務合同要求支付單獨的費用，這些費用可以現金、支票或由客户支付，客户與Conn Appliance，Inc.簽訂零售分期付款銷售合同，與Conn Credit Corporation，Inc.簽訂貸款協議，或與W.S.Badcock LLC簽訂零售循環信貸協議。聯邦馬格努森-莫斯保證法適用於書面保修和服務合同。對於與德克薩斯州客户簽訂的服務合同，州法律要求將服務提供商和Conn Appliance，Inc.註冊為管理員、對服務提供商的報銷保險單和其他要求、服務合同銷售商的責任、記錄保存要求、對服務合同的銷售或營銷的限制、所需的合同條款和披露、取消要求以及其他要求和禁令。其他州對這些合同的監管也各不相同。違反這些法律可導致禁令救濟、民事處罰和/或其他補救措施。我們相信，我們基本上遵守了所有適用的聯邦和州消費者信貸和收款法律。
商標名和商標
我們已經註冊了“Conn‘s”、“Conn’s Homeplus”、“Badcock”、“Badcock Home Furipment&More”、“Ye$You Approval”、“Yes Money”、“Ye$Money”、“YES Lease”、“Ye$Lease”、“Ye$Lease”、“Dreampot”、“Just Right”、“Legends Signature”、“Protect-It”、“Protected·It”、“Stanope”、“Stanope”、“Stanope”等商標。以及我們的標識，這些標識受適用的知識產權法保護，是Conn‘s，Inc.的財產。我們的商標註冊通常有效期為十年，並在到期前續展十年。
可用信息
我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)及其頒佈的規則和條例的報告要求。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息聲明以及其他信息。你也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站以電子方式獲取這些材料Www.sec.gov.
本公司董事會(“董事會”)已為我們的員工制定了商業行為和道德準則，為我們的首席執行官和高級金融專業人員制定了道德準則，併為我們的董事會制定了商業行為和道德準則。這些守則的副本已在我們的網站上公佈，網址為Www.conns.com在“投資者關係--公司治理”下。我們打算在我們的網站上對這些代碼的任何修改或豁免進行所有必要的披露。此外，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。您可以在“投資者關係-美國證券交易委員會備案文件”的標題下查看這些文件，方法是訪問我們的網站：Www.conns.com.
我們在我們的網站上提供Www.conns.com在“投資者關係-資產支持證券”項下，我們向資產支持票據持有人提供了最新的月度報告。這些信息僅反映證券化投資組合的表現，與本文所載財務報表形成對比，財務報表反映了公司所有未償還應收賬款的表現，包括那些在證券化投資組合中包括的應收賬款之後產生的應收賬款。
我們的網站和網站上包含的信息不包含在本10-k表格年度報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
項目1A.不包括風險因素。
閣下應審慎考慮下述風險及在本10-k表格中提供的其他資料，包括第7項.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析，以及本10-k表格中包含的綜合財務報表及相關附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告、登記聲明及材料中提供的資料，以及本10-k表格中以參考方式併入的其他資料。如果以下或本10-K表格中其他任何風險成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、前景或股票價格產生不利影響，我們統稱為對我們的重大不利影響(或可比短語)。
彙總風險因素
與我們的業務相關的風險
•經濟下滑、流行病或流行病、戰爭，包括當前烏克蘭和中東衝突的潛在升級，或其他事件，可能會影響消費者從我們這裏購買商品，以及他們償還對我們的信貸義務的能力，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
•我們可能無法在現有的、鄰近的或新的地理市場開設新的門店或盈利地經營最近開設的門店。
•我們無法以有利的條款或根本不能進入我們的循環信貸安排或資本市場，可能會對我們產生實質性的不利影響。
•我們現有和未來的負債水平可能會對我們的財務健康狀況、未來獲得融資的能力、對業務變化的反應能力以及在此類債務下履行義務的能力產生不利影響。
•我們可能無法成功地將我們最近收購的租賃到自有平臺整合到我們現有的業務中，或者執行內部租賃到自有交易，如果我們做不到這一點，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
•我們的債務證券可能會獲得評級，這可能會增加我們的借貸成本。
•我們未來可能無法不時地進入證券化市場獲得資金，這可能需要我們尋找其他更昂貴的融資來源。
•如果有關應收賬款的質量和性質的陳述和擔保被違反，我們的一家運營子公司可能被要求回購某些應收賬款，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生負面影響。
•我們信用銷售額的下降、客户信用質量的下降或其他我們無法控制的因素可能會導致我們的產品銷售額和盈利能力下降。
•我們的債務協議中的契約對我們施加了各種經營和財務限制，如果我們不能遵守這些契約，我們的貸款人可能會加速我們的債務，以我們提供的某些抵押品為抵押，或者行使其他補救措施，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
•借貸成本的增加可能會對我們的經營業績產生負面影響。
•我們的客户應收賬款組合的表現惡化可能會對我們的流動性狀況和盈利能力產生重大不利影響。
•在決定是否向客户提供信貸時，我們依賴由我們的信貸客户或代表我們的信貸客户向我們提供的信息的準確性和完整性，並在先前客户的基礎上假定某些行為和屬性。如果我們和我們的系統無法檢測到這些信息中的任何失實陳述，或者如果我們的假設被證明是不準確的，它可能會對我們產生實質性的不利影響。
•我們對某些違約借款人進行再老化的政策會影響我們的拖欠統計數據以及我們註銷的時間和金額，並可能導致未來更高的拖欠統計數字，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
•我們依靠內部模型來管理風險並提供會計估計。如果這些模型不能提供可靠的會計估計或對未來活動的預測，我們可能會遭受實質性的不利影響。
•我們受益於收集客户應收賬款的客户和非客户收回款項。如果我們無法繼續收回這些收回款項，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•我們報告的結果需要管理層的判斷，我們可能會受到與這些判斷相關的風險，或者可能會因實施新的會計原則或現有會計原則或財務報告要求的解釋變化而受到不利影響。
•客户需求和產品組合的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•在我們產品的生命週期中，我們可能會面臨來自競爭技術和競爭對手的巨大價格壓力。
•我們與任何主要供應商(包括位於亞洲和墨西哥的供應商和製造商)的關係、運營或產品供應中斷，無論是由於流行病或流行病、地緣政治衝突，包括當前烏克蘭和中東衝突的潛在升級，都可能對我們產生實質性的不利影響。
•未能與我們的經銷商保持良好的業務和合同關係可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
•我們未能以不涉及聯邦和州特許經營法律的方式運營我們的經銷商網絡，可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
•第三方、監管機構或法院可能要求我們為經銷商及其員工的行為或未採取行動負責，這可能會暴露我們可能面臨的罰款、其他責任或不良宣傳或對我們品牌的損害。
•與我們的經銷商發生糾紛可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們的門店集中在美國南部地區，特別是德克薩斯州和佛羅裏達州，這使我們面臨地區性風險，如經濟、監管、疫情、能源市場表現、極端天氣條件、颶風和其他自然或人為災難。
•我們的關鍵業務流程的信息技術系統很容易受到損害，這可能會損害我們的業務。
•我們的信息技術系統可能不足以滿足我們不斷髮展的業務和新興的監管需求，如果未能成功實施新系統，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
•如果我們不能繼續為不符合我們專有信貸產品資格的客户提供第三方支付解決方案，我們的業務可能會受到損害。
•如果我們無法繼續向我們的客户提供第三方維修服務協議，我們可能會產生額外的成本或維修費用，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
•我們保護知識產權的成本可能是巨大的，侵犯知識產權可能會損害我們的名字和聲譽。
•未能保護客户、員工或供應商信息的安全，或未能遵守數據隱私和保護法，可能會使我們面臨訴訟，損害我們產品的完整性，損害我們的聲譽，並對我們造成實質性的不利影響。
•如果不能成功地利用和管理電子商務，並與不斷增長的電子商務部門有效競爭，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。
•如果我們不能保持足夠的系統和流程來檢測和防止欺詐活動，包括我們的電子商務業務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
•由於我們在我們的商店中保持着大量的現金和庫存，我們可能會受到員工和第三方的搶劫、入室盜竊、盜竊、騷亂和搶劫，並可能因我們商店的犯罪行為而承擔責任。
•我們面臨着產品責任索賠和產品召回方面的風險，這可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們的綜合運營結果產生實質性的不利影響。
與收購Badcock相關的風險
•我們可能無法成功整合Badcock業務，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
•我們可能無法實現收購的所有預期好處。
•我們已經產生了與收購相關的大量交易費用和成本。
•收購完成後，我們可能無法留住關鍵人員。
•收購後我們普通股的市場價格可能會受到不同於歷史上影響我們普通股的那些因素的影響。
•與收購相關的W.S.Badcock LLC權益的持有者收到的康寧公司的優先股以及從中可轉換的無投票權普通股類別擁有與康涅狄格州公司普通股不同的權利。
•我們可能得不到足夠的股東支持，以設立無投票權普通股類別，或將優先股轉換為可能導致我們就優先股支付股息的相關新類別。
與法律法規相關的風險
•我們可能會擴大我們的零售、信貸或租賃到自有產品，並受到不同的運營、監管機構或法律要求的約束
•消費者保護法律和法規的變化可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
•監管機構可能會重塑消費者金融法，此類行動將如何影響我們的業務仍存在不確定性。
•司法或行政裁決、CFPB規則制定或聯邦仲裁法修正案可能會使我們使用的仲裁協議非法或無法執行。
•我們必須遵守管理信用擴展、租賃到所有權交易以及與客户的其他交易的法律法規，如果我們不遵守適用的法律法規，或這些法律或法規的任何不利變化，可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們面臨着因違反TCPA的電話和短信而引發訴訟的風險。
•我們的大量門店位於德克薩斯州和佛羅裏達州，這使我們面臨集中的監管風險。
與我們的業務相關的風險
經濟下滑、流行病或流行病、戰爭，包括當前烏克蘭和中東衝突的潛在升級，或其他事件，可能會影響消費者從我們這裏購買商品，以及他們償還對我們的信貸義務的能力，這可能會對我們造成實質性的不利影響。許多因素影響消費者支出，包括區域或世界事件、戰爭、疾病、爆發或流行病，包括烏克蘭和中東當前衝突的潛在升級、金融市場狀況、地方、州和國家預算以及財政運作和狀況、一般商業狀況、利率、通貨膨脹、能源價格、消費者債務水平、消費者信貸的可獲得性、税收、失業趨勢和其他影響消費者信心的事項。在可支配收入較低或實際或被認為不利的經濟狀況期間，消費者對我們產品的購買和向我們付款的客户減少。消費者信心的下降、金融市場和政治環境的不穩定以及油價的波動對我們的市場產生了負面影響，並可能對我們未來的運營構成重大挑戰。此外，我們認為，我們的一部分客户羣繼續面臨重大的經濟挑戰和不確定性，包括收入停滯不前，這些挑戰可能會因各種宏觀經濟因素而加劇，包括不斷增加的通脹壓力和最近與新冠肺炎疫情有關的金融市場嚴重混亂、失業率上升、利率上升、能源成本上漲和其他因素。
我們可能無法在現有的、鄰近的或新的地理市場開設新的門店或盈利地經營最近開設的門店。有許多因素可能會影響我們在新開和最近開張的門店上成功執行任務的能力，包括：
•與僱用、培訓和留住包括商店經理在內的技術人員有關的困難；
•財政資源的可得性；
•在現有的、鄰近的或新的市場上提供有利的場地，包括價格，與我們的業務計劃一致；
•現有、鄰近或新市場的競爭；
•與我們現有市場不同的鄰近或新市場的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式，或我們現有市場的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式的變化；
•消費者對我們的產品或融資計劃缺乏需求，無法支持門店增長或現有門店的盈利能力；
•無法提供客户融資計劃，使消費者能夠以支持門店增長的水平購買產品；
•無法管理來自新商店的更多新客户；
•我們的債務協議中的契約和條件造成的限制，包括我們的循環信貸安排和我們的資產擔保票據；
•供應商不能或不願意以信用、及時或有競爭力的價格供應產品；
•無法在新的或鄰近的州或市場獲得消費貸款許可證；
•未能在新市場開設足夠的門店，以實現充分的市場存在，並實現利用我們的廣告和分銷系統的好處；
•不熟悉當地房地產市場以及鄰近和新市場的人口統計數據；
•在調整我們的分銷和其他運營和管理系統以適應擴大的商店網絡方面存在問題；以及
•直接郵寄、電視、報紙、數字、廣播和户外定向廣告的成本更高。
這些和其他類似的因素也可能限制任何新開的門店實現與我們的預測一致或與我們現有門店相當的銷售額和盈利水平，或者完全實現盈利的能力。因此，我們可能會決定需要關閉或減少某些商店的營業時間，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的收入可能不會增加，我們的運營成本可能會上升，我們的運營結果可能會下降。在與我們的增長相關的過程中，我們將面臨各種相關的業務風險，包括我們的管理、財務控制和信息系統將不足以支持擴張的風險。我們的增長將需要管理層花費大量的時間、精力和額外的資源，以確保我們的財務控制、運營程序、信息系統、產品採購、倉儲和
分配系統和員工培訓計劃。雖然我們一直致力於並專注於這些因素，但我們無法預測我們是否能夠有效地管理由於在當前市場或進入新市場擴張而增加的需求，或者是否能夠及時響應我們的擴張將對我們的管理、財務控制和信息系統施加的不斷變化的需求。如果我們不能成功應對增長的挑戰，不繼續改善我們的系統和控制，或者在擴張過程中遇到意想不到的困難，我們可能會受到實質性的不利影響。
我們無法以有利的條款或根本不能進入我們的循環信貸安排或資本市場，可能會對我們產生實質性的不利影響。我們通常主要通過運營產生的現金流、我們循環信貸安排下的借款以及通過資本市場進行的客户應收賬款證券化來為我們的運營提供資金。我們是否有能力通過我們現有的循環信貸安排獲得資本，通過擴大我們的循環信貸安排籌集額外資本，或以經濟上有利的條款或根本不進行未來的證券化或其他債務或股權交易，在很大程度上取決於我們無法控制的因素，包括：
•證券和金融市場的一般狀況，特別是證券化工具的狀況；
•資本市場參與者對我國行業的負面偏向；
•我們的信用評級或我們可能發行的任何證券的信用評級；
•一般經濟狀況以及我們的收益、現金流和資產負債表的結果；
•擔保或抵押品要求；
•我們的客户應收賬款的信用質量和表現；
•適用於我們的監管限制；
•我們的整體業務和行業前景；
•我們的整體銷售業績、盈利能力、現金流、資產負債表質量、監管限制；
•我們為所需的信用增強提供或獲得資金支持的能力；
•我們為金融工具提供充分服務的能力；
•我們有能力作出所需的陳述和保證；
•我們滿足債務契約要求的能力；以及
•現行利率，包括不斷上升的利率。
如果在我們需要的時候沒有足夠的資金，我們可能不得不削減未來的增長或改變我們的擴張計劃，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
除了庫存外，我們還使用客户應收賬款作為抵押品，以支持我們的資金需求。由於我們的客户應收賬款的總額和履約情況一直在波動，我們不時要求修改我們的信貸安排，以繼續履行我們在此項下的義務。如果我們在未來需要這樣的修改但無法獲得它們，或者如果我們無法安排替代融資安排或其他資金來源，那麼我們可能無法繼續在我們的循環信貸安排下提取資金，這將迫使我們限制或停止通過我們的財務計劃提供信貸。同樣，如果我們的循環信貸安排下的借款基數減少，或以其他方式變得不可用，或者我們無法安排替代融資安排或其他資金來源，我們可能不得不限制我們通過客户信貸計劃提供的信貸額度。我們向客户提供信貸的能力下降可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們無法通過證券化設施或其他來源獲得資金，或我們的能力受到限制，這可能會對我們向現有客户提供額外信貸的能力產生重大不利影響，如果現有客户無法償還未償還的信貸，這可能會對我們的信貸計劃下的盈利能力產生重大不利影響。此外，任何為我們提供融資便利的金融機構無法為其各自的承諾提供資金，可能會對我們為我們的信貸計劃、資本支出和其他一般公司需求提供資金的能力造成實質性的不利影響。
我們現有和未來的負債水平可能會對我們的財務健康狀況、未來獲得融資的能力、對業務變化的反應能力以及在此類債務下履行義務的能力產生不利影響。截至2024年1月31日，我們的未償債務總額為100870美元萬，包括我們的循環信貸安排、定期貸款和各種資產支持票據。這一負債水平可能：
•使我們更難就我們的未償還票據、循環信貸安排、定期貸款和其他債務履行我們的義務，從而可能導致此類債務的違約和加速；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了此類現金流用於營運資本、收購、新店開張、資本支出和其他一般公司用途的可用資金；
•限制我們為營運資金、收購、新店開張、資本支出、償債要求和其他一般企業目的獲得額外融資的能力；
•限制我們對債務進行再融資的能力，或導致此類再融資的相關成本增加；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率波動(因為我們的部分借款處於浮動利率)；以及
•與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，我們的債務比例較少，或可比債務的利率更優惠，因此，我們可能更有能力抵禦經濟低迷。
我們的負債水平所產生的任何上述影響都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功地將我們收購的租賃到自有平臺整合到我們現有的業務中，或者執行內部租賃到自有交易，如果我們做不到這一點，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們內部租賃到自有計劃的推出受到許多風險的影響，包括圍繞技術、承保和客户吸收的風險。如果我們的內部租賃計劃被推遲，遇到不可預見的成本，或者我們的客户沒有很好地接受，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的債務證券可能會獲得評級，這可能會增加我們的借貸成本。我們可能會選擇發行證券，我們可能會尋求從評級機構獲得評級。然而，一家或多家評級機構可能會獨立決定對我們發行的任何債務證券進行評級。如果對我們的任何債務或有評級的資產支持票據或其他證券進行任何評級，如果這些評級低於市場預期，或隨後因我們的行動或我們無法控制的因素而被下調或撤回，可能會增加我們未來的借款成本，並削弱我們以商業上可接受的條款進入資本和信貸市場的能力，或者根本不能。無法以可接受的條件進入信貸市場，如果有的話，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未來可能無法不時地進入證券化市場獲得資金，這可能需要我們尋找其他更昂貴的融資來源。我們已經成功地完成了一些證券化交易，然而，如果證券化市場受到限制，我們不能保證我們能夠完成更多的證券化交易。證券化市場的額外或長期中斷，如經濟衰退，可能會阻止我們將證券化作為融資來源，或者可能使其成為一種低效的融資來源，使我們更依賴於替代融資來源，這些來源可能不如證券化有利，或者可能以其他方式不利或完全不可用。
證券化結構受到不斷變化的監管環境的影響，這可能會影響證券化作為一種融資選擇的可用性和吸引力。在美國，在2009年開始的經濟衰退之後，對資產支持證券行業的政治和監管審查有所加強，這導致了監管的加強。這些規定對證券化市場投資者的影響以及某些投資者持有資產支持證券的動機尚不清楚，並可能對此類證券的流動性產生重大不利影響，從而可能對我們的流動性產生重大不利影響。此外，各機構的規定現在要求資產支持證券的保薦人在證券化交易中保留所有權股份。對這些規定的任何不利變化可能會有效地限制我們獲得證券化作為融資來源或改變證券化的結構，這可能會給我們參與任何證券化帶來風險，或者可能減少或消除對我們參與證券化的經濟激勵。
如果有關應收賬款的質量和性質的陳述和擔保被違反，我們的一家運營子公司可能被要求回購某些應收賬款，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生負面影響。我們已訂立若干融資安排，包括髮行資產抵押票據(統稱“融資交易”)，以零售分期付款合約及由我們的營運附屬公司發起的直接消費貸款(“應收賬款”)作抵押。關於融資交易，我們的運營子公司將應收賬款出售給我們的若干全資擁有的特殊目的VIE，並就應收賬款的質量和性質作出某些陳述和擔保。
如果違反這些陳述和保證，我們的一家運營子公司可能有義務回購受影響的應收賬款。如果我們的運營子公司被要求回購之前出售的與融資交易相關的應收賬款，這可能對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
我們信用銷售額的下降、客户信用質量的下降或其他我們無法控制的因素可能會導致我們的產品銷售額和盈利能力下降。我們的信貸組合中有很大一部分是信貸。
提供給被認為是信用記錄有限、低收入或過去信用問題的次級借款人的客户。與這類客户達成信貸安排，與向信譽更好的客户提供信貸相比，會帶來更高的客户違約風險、更高的拖欠率和更高的損失。雖然我們相信，我們採用的定價和承保標準和收款方法使我們能夠有效和適當地管理向次級客户發放信貸所固有的較高風險，但不能保證此類定價和承保標準和方法將針對此類風險提供足夠的保護。我們經歷了客户應收賬款的拖欠率和沖銷率的波動，每一項都會降低我們的盈利能力。我們的一些客户應收賬款會不時出現拖欠。由於各種因素，如總體和當地經濟狀況，包括利率上升、生活成本和失業率的影響，一些賬户最終違約。如果我們繼續向新市場擴張，我們將獲得新的客户應收賬款，這可能會帶來比我們現有客户應收賬款更高的風險，因為新的客户應收賬款在我們那裏沒有既定的信用記錄。
如果我們減少我們給予客户的信貸額度(無論是由於財務或監管限制，包括與利率相關的監管限制)，或者如果我們的客户減少與我們簽訂信貸安排，無論是由於美國長期的經濟不確定性、失業率上升或其他因素，我們可能會銷售更少的產品，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，由於我們收到的大量信用賬户付款是由我們其中一個門店的客户親自支付的，信用銷售的任何減少都可能減少我們門店的流量，導致收入下降。我們信用賬户的信用質量下降也可能導致我們的信用損失增加，這將對我們的收益產生不利影響。信貸質量的下降也可能導致更嚴格的承保標準，這可能會對淨銷售額產生負面影響。
我們對包括在客户應收賬款中的分期付款貸款計提壞賬準備。如果壞賬準備不足，我們將確認超過撥備的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的債務協議中的契約對我們施加了各種經營和財務限制，如果我們不能遵守這些契約，我們的貸款人可能會加速我們的債務，以我們提供的某些抵押品為抵押，或者行使其他補救措施，這可能會對我們產生實質性的不利影響。我們的循環信貸安排、定期貸款、延遲提取定期貸款和管理我們的資產抵押票據的契約包含許多限制，這些限制對我們施加了經營和財務限制，並可能限制我們執行增長戰略或從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們產生額外債務、授予資產留置權、對股權進行分配、處置資產、發放貸款、償還其他債務、從事合併和其他事項的能力的限制。此外，我們必須遵守某些金融公約。我們履行這些金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法履行這些公約。
違反契約可能導致我們的循環信貸工具、定期貸款、延遲提取定期貸款或管理我們的資產擔保票據的契約發生違約事件。這種違約可能允許適用債權人加速任何相關債務，並可能導致適用交叉違約規定的任何其他債務加速。此外，如果我們無法償還我們的循環信貸或定期貸款項下的到期和應付金額，貸款人可以根據授予他們的抵押品來擔保這筆債務，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們的貸款人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資金來償還這筆債務。
借貸成本的增加將對我們的經營業績產生負面影響。由於我們的大多數消費信貸計劃的利率等於適用的州法律允許的最高利率，我們通常無法將更高的借款成本轉嫁給未來的消費信貸客户，我們的運營結果可能會受到負面影響。我們循環信貸工具的利率是根據定價網格加上基本利率確定的適用保證金而變化的，增加這樣的利率會降低我們的保證金。市場利率的總體水平將影響我們未來發行的任何債務工具的利率。此外，我們可能會發行債務證券或進入信貸安排，在這些安排下，我們支付的利息高於歷史上支付的利率，這將進一步減少我們的收益，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的客户應收賬款組合的表現惡化可能會對我們的流動性狀況和盈利能力產生重大不利影響。*我們的流動性狀況和盈利能力在很大程度上取決於我們收回客户應收賬款的能力。如果我們的客户應收賬款組合的表現大幅惡化，可能會對我們可用的流動資金以及我們遵守循環信貸安排下的契諾和借款基礎計算的能力產生重大不利影響，我們的收益可能會由於壞賬支出撥備增加、償債成本增加、淨撇賬率增加以及利息和費用收入減少而下降。
我們從信用客户那裏收取費用的能力可能會因門店關閉而受到影響。*在門店關閉的情況下，信用客户可能無法及時支付餘額，或者根本不支付，因為我們的大量客户在門店匯款，而不是傳統上向非門店地點付款。
在決定是否向客户提供信貸時，我們依賴由我們的信貸客户或代表我們的信貸客户向我們提供的信息的準確性和完整性，並在先前客户的基礎上假定某些行為和屬性。如果我們和我們的系統無法檢測到這些信息中的任何失實陳述，或者如果我們的假設被證明是不準確的，它可能會對我們產生實質性的不利影響。在決定是否向客户提供信貸時，我們在很大程度上依賴於由我們的信貸客户或代表我們的信貸客户向我們提供的信息，包括就業和個人財務信息，以及我們通過第三方服務驗證此類信息的能力。我們還假設為以前的客户觀察到的某些行為和屬性。我們有效管理信用風險的能力可能會受到損害，如果我們的相當大比例的信貸客户故意或疏忽地歪曲任何此類信息，而我們的系統沒有檢測到此類失實陳述，或者如果宏觀經濟狀況、消費者偏好的變化、替代產品的可用性或其他因素導致行為的意外變化，導致我們的假設不準確，我們可能會受到損害，並可能對我們產生實質性的不利影響。
我們對某些違約借款人進行再老化的政策會影響我們的拖欠統計數據以及我們註銷的時間和金額，並可能導致未來更高的拖欠統計數字，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果我們的某些逾期客户符合我們再老化政策的條件，我們將向他們提供再老化服務。我們決定為拖欠貸款的客户提供再養老計劃是基於借款人的具體情況、我們與借款人的歷史記錄、貸款金額和各種其他因素。當我們對客户的帳户重新計齡時，我們會將該帳户從拖欠狀態移動到當前狀態。管理層在重新老化過程中行使相當大的自由裁量權，並有能力在帳户的生命週期內多次重新老化。將無法收回的賬款當做活期賬款會影響我們的拖欠統計數據，也會影響沖銷的時機和金額，甚至可能影響我們未來的財務業績。如果這些賬户早點沖銷，我們早期的淨損失率可能會更高。如果客户在再老化賬户上違約，我們的再老化可能只是推遲了一次拖欠，我們未來的拖欠統計數字將相應更高。
如果我們不對收款人員進行適當的人員配備和培訓，或者不能及時聯繫拖欠貸款的借款人，最終被註銷的拖欠客户應收賬款的數量可能會增加。在賬户拖欠後不久，我們會聯繫有拖欠信用賬户餘額的客户。在拖欠貸款增加的時期，我們必須積極主動地與客户打交道，而不是簡單地讓客户應收賬款被註銷。從歷史上看，當我們的服務涉及到信用諮詢和鍛鍊計劃的早期拖欠階段時，客户應收賬款更有可能不會被註銷。
我們催收工作的成功取決於我們催收中心有適當的工作人員，我們的工作人員受到適當的培訓，以幫助借款人將拖欠餘額及時清償，並最終避免註銷。如果我們沒有適當地配備和培訓我們的收款人員，或者如果我們的信息系統出現任何停機或其他問題來幫助我們進行收款工作，那麼處於拖欠狀態或註銷的賬户數量可能會增加。此外，管理大量拖欠的客户應收賬款通常會增加我們的運營成本。違約率的上升或沖銷可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們依靠內部模型來管理風險並提供會計估計。如果這些模型不能提供可靠的會計估計或對未來活動的預測，我們可能會遭受實質性的不利影響。我們在衡量和監控我們的風險敞口以及管理我們的信貸組合的努力中，大量使用了商業和金融模式。例如，我們根據經濟因素和我們的經驗，將模型用作信貸承銷決策、投資組合違約、沖銷和收款預期以及其他市場風險的基礎。這些模型提供的信息被用來做出與戰略、計劃、交易和定價有關的商業決策，以及我們的壞賬準備的規模，以及其他會計估計。
模型本質上並不完美地預測實際結果，因為它們基於我們可以獲得的當前和歷史數據，以及我們對信貸需求、還款率、違約率、違約率等因素的假設，以及其他可能誇大或低估未來經驗的因素。我們的模型可能會產生不可靠的結果，原因有很多，包括由於史無前例或不可預見的事件或情況導致的預測結果的歷史數據的侷限性、模型背後的無效或不正確的假設、需要手動調整以應對經濟狀況的快速變化、信貸政策的變化、模型的錯誤編碼、模型使用的錯誤數據或模型預期用途之外的產品或事件的不適當應用。特別是，噹噹前的經濟環境與歷史經驗不同時，模型的可靠性就會降低。
此外，我們還不斷收到新的經濟數據。由於經濟狀況變化的性質和幅度，我們的關鍵會計估計，如我們的壞賬撥備規模，可能會發生變化，往往是重大的。然而，在這些經濟信息的可獲得性和相應的內部模型的準備之間通常存在滯後。當經濟狀況迅速或以不可預見的方式變化時，我們模型中反映的假設和投入不能代表當前經濟狀況的風險就會增加。
經濟、監管格局、信貸政策和做法以及信貸和資本市場的變化已經並將繼續要求我們經常調整我們的模型，並在
解釋和調整我們的模型產生的結果，包括與市場不確定性有關的結果。採用更大的管理判斷力反映出需要考慮到最新信息，同時繼續維持模型更新的受控流程，包括模型開發、測試、獨立驗證和實施。由於有效執行這些進程所需的時間和資源，包括技術和人員資源，可能不可能足夠快地更換現有模式，以確保它們始終適當地考慮到最近的信息和行動的影響。
如果情況證明我們的模型不可靠或不能代表我們的結果，那麼我們可能認為有必要在未來增加對可疑賬户的撥備。如果我們的實際沖銷超過用於建立撥備的假設，我們的損失準備金將增加，並可能對我們造成實質性的不利影響。
我們受益於收集客户應收賬款的客户和非客户收回款項。如果我們無法繼續收回這些收回款項，可能會對我們的財務業績產生不利影響。一旦賬户被註銷，我們將繼續從不同的追回來源追回款項，包括客户、不同的州税收管轄區，以及我們銷售保險和保修產品的第三方保險和保修承運人。如果由於運營、立法、合同或其他方面的變化，我們無法繼續收取款項，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們報告的結果需要管理層的判斷，我們可能會受到與這些判斷相關的風險，或者可能會因實施新的會計原則或現有會計原則或財務報告要求的解釋變化而受到不利影響。*我們的財務報表編制要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。此外，我們根據公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，GAAP及其解釋可能會隨着時間的推移而發生變化。如果新規則、不同的判斷或對現有規則的解釋要求我們改變我們的財務報告，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們可能會被要求重述歷史財務報告。
我們的客户中，有些可能是新移民，有些可能不是美國公民。移民政策的變化會影響到與墨西哥接壤的州，這可能會對我們的零售額產生負面影響。我們遵循客户身份識別程序，包括接受政府頒發的照片身份證明，但我們不核實客户的移民身份。如果我們或零售信貸提供部門收到關於向潛在的非法移民提供貸款的負面宣傳，可能會引起監管機構或倡導團體的額外關注，這可能會損害我們的銷售和收款結果。雖然我們的信用模式希望批准居住和就業穩定的客户，但移民模式、政策或執法方面的重大變化可能會導致我們的客户減少與我們的業務，或不與我們進行商業交易，並導致銷售額減少或拖欠賬款增加。移民政策的變化影響到與墨西哥接壤的州，可能會繼續造成銷售挑戰，並對我們在墨西哥邊境沿線商店的零售額產生負面影響。不能保證美國的移民模式、法律、法規或執法不會發生重大變化，任何此類重大變化都可能對我們產生實質性的不利影響。
如果我們失去關鍵管理層，或無法吸引和留住我們業務所需的合格銷售、授信和催收人員，我們的經營業績可能會受到影響。我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的技能、經驗和持續服務，以及為他們尋找合適的繼任者。雖然我們的主要高管受到非競爭限制和其他負面合同條款的約束，但如果我們失去了其中任何一個人的服務，而我們無法找到合適的繼任者，或者如果他們中的一個或多個或其他關鍵人員決定加入競爭對手，或者以其他方式直接或間接與我們競爭，我們的業務和運營可能會受到損害，我們可能會難以實施我們的戰略。此外，我們的銷售和信貸業務在很大程度上依賴於我們的勞動力。隨着我們業務的發展和現有職位的更替，我們將需要及時尋找、聘用和留住更多合格的銷售人員，並培養、培訓和管理越來越多的管理層銷售人員和其他員工。此外，如果我們無法吸引和留住合格的授信和催收人員，我們為新的信貸交易進行高質量承保並將我們的催收人員的工作量維持在可管理的水平的能力可能會受到重大不利影響，我們的運營可能會受到重大不利影響，導致我們的信貸組合出現更高的拖欠和淨沖銷。對合格員工的競爭可能會要求我們支付更高的工資，聯邦、州或地方最低工資或其他員工福利成本的增加可能會增加我們的運營費用。如果我們無法吸引和留住未來需要的人員，或者我們的運營費用增加，我們的淨銷售額和運營業績可能會受到影響。
我們依賴於僱傭足夠數量的小時工來運營我們的業務，並遵守關於這些員工和我們其他員工的政府規定，包括工資和工時規定。我們的勞動力主要由按小時工作的員工組成。在我們運營的某些市場，對小時工的競爭非常激烈。缺乏足夠數量的小時工或增加工資和福利以
目前的員工可能會對我們產生實質性的不利影響。我們必須遵守與我們的員工關係有關的適用規則和條例，包括工資和工時規定、醫療和工人補償福利、失業税、加班和工作條件以及移民身份。因此，立法提高聯邦、州或地方最低工資，以及增加額外的勞動力成本組成部分，如員工福利成本、工人補償保險費率、合規成本和罰款，都會增加我們的勞動力成本，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自傢俱和牀墊、家用電器和消費電子產品的全國性、地區性、地方性和互聯網零售商的激烈競爭。消費電子產品、傢俱和牀墊的零售市場高度分散，競爭激烈，家用電器市場集中在少數幾家主要經銷商之間。我們目前與各種各樣的零售商競爭，包括全國性的大眾零售商、專業的全國性零售商、家裝商店，以及銷售傢俱和牀墊、家用電器和消費電子產品的本地擁有的地區性或獨立零售專賣店，這些產品與我們銷售的產品相似，而且往往是相同的。我們還與使用商店目錄和互聯網營銷產品的零售商競爭。此外，進入我們當前和預期的市場幾乎沒有障礙，新的競爭對手隨時可能進入我們當前或未來的市場。此外，我們在一定程度上與向信用緊張的消費者提供每週或每月租賃到自有付款選項的公司競爭，這些公司購買的房屋產品與我們提供的產品類似。
我們可能無法成功地與現有和未來的競爭對手競爭。我們的一些競爭對手的財力可能比我們的大得多，他們可能能夠以更低的成本購買庫存，並更好地承受經濟衰退。如果我們不能向客户提供有競爭力的價格，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能會被要求接受更低的利潤率。我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，並可能有更多的資源用於產品和服務的推廣和銷售。如果兩個或更多的競爭對手整合他們的業務或達成戰略合作伙伴關係，他們可能能夠更有效地與我們競爭。
我們現有的競爭對手或進入我們行業的新進入者可能會使用許多不同的戰略來與我們競爭，包括：
•現有競爭對手的擴張或新競爭對手進入我們目前運營的市場；
•更低的價格；
•咄咄逼人的廣告和營銷；
•以比我們報價更優惠的條件向客户提供信貸；
•向信用質量低於我們提供的信貸計劃資格的客户提供信貸選擇；
•更大的商店規模或創新的商店模式，這可能會帶來更高的運營效率；以及
•採用改進的零售銷售方式。
來自這些來源的競爭可能會導致我們失去市場份額、銷售額和客户，限制我們吸引新客户的能力，增加支出或降低價格，任何這些都可能對我們產生實質性的不利影響。
客户需求和產品組合的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的產品必須吸引廣泛的消費者，他們的偏好無法確切預測，可能會發生變化。我們維持和增加銷售的能力在很大程度上取決於新產品和技術的推出和供應，以及我們及時響應客户對這些新產品的需求和偏好的能力。新產品的推出可能永遠不會得到消費者的廣泛接受，或者將被替代產品和技術所取代，這些產品和技術不會為我們提供類似的銷售機會，或者以較低的價位或利潤率出售。我們可能無法預測這些購買模式，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，我們經常承諾在計劃的交貨日期前幾個月從供應商那裏購買產品。對我們銷售的產品的預測需求的顯著偏離可能會影響我們的庫存策略，這可能會對我們產生不利影響，要麼是因為銷售損失，要麼是因為需要降低價格來處置過剩庫存導致利潤率下降。
在我們產品的生命週期中，我們可能會面臨來自競爭技術和競爭對手的巨大價格壓力。*我們許多產品的價格在其生命週期中都會下降。這種下降往往會導致毛利率下降。供應商還可能採取各種措施，包括大量生產成本較低的庫存，以提高自己的盈利能力，這可能會對我們的利潤率產生負面影響，從而影響我們的盈利能力。通常，新產品，如OLED、QLED和0.8萬，都是以相對較高的價位推出的，然後隨着產品成為主流而逐漸降低。為了保持同一家門店銷售額的增長，單位銷售額的增長速度必須大於產品價格的降幅。產品的可負擔性有助於推動單位銷售增長。然而，由於消費電子行業的產品生命週期相對較短，這限制了可用於銷售量增加的時間量，再加上該行業的快速價格侵蝕，零售商面臨着保持整體毛利率水平和積極的同店的挑戰
銷售。我們繼續調整我們的營銷策略，通過推出新的產品類別、在我們現有的類別中推出新產品和產品創新來應對這一挑戰。如果我們不能準確預測新技術的引入，我們可能會擁有大量陳舊的庫存，這些庫存只能以遠低於我們預期的價格出售。此外，由於低利潤率產品(如個人電子產品)的銷售增加，以及關鍵產品(如消費電子產品和家用電器)的平均售價下降，我們未來可能無法維持歷史利潤率水平。如果低利潤率項目的銷售繼續增加，並取代高利潤率項目的銷售，或者如果我們的消費電子產品的平均售價因其生命週期的成熟而下降，我們的毛利率和整體毛利水平可能會受到重大不利影響。
我們與任何主要供應商(包括位於亞洲和墨西哥的供應商和製造商)的關係、運營或產品供應中斷，無論是由於流行病或流行病、地緣政治衝突，包括當前烏克蘭和中東衝突的潛在升級，都可能對我們產生實質性的不利影響。我們業務和增長戰略的成功在很大程度上取決於我們與供應商的關係，特別是我們的品牌供應商。我們與我們的許多供應商沒有長期供應協議或獨家安排。我們通常通過向供應商發出單獨的採購訂單來訂購庫存。我們對目前或打算向客户提供的商品的持續供應有有限的合同保證。我們還依賴我們的供應商以供應商津貼的形式提供資金。對於一些有限的分銷項目，我們可能會受到供應商的配給。此外，雖然我們從大約200家制造商和分銷商購買產品，但我們嚴重依賴數量相對較少的供應商。例如，在2024財年，我們總庫存採購的67.9%來自六家供應商。失去任何一個或多個我們的主要供應商，或未能與這些和其他供應商建立和維護關係，以及庫存或維修部件的可用性受到限制，都可能對我們的產品供應和分類產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的替代品，以具有競爭力的價格供應產品，以及我們的運營結果和財務狀況。
如果我們的一家供應商倒閉或無法支付應付給我們的款項，包括產品退貨和保修索賠的到期付款，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。災難性或其他不可預見的事件，包括美國國內外的流行病或流行病，以及地緣政治衝突，包括烏克蘭和中東的持續衝突，都可能對我們的供應和向我們交付遠離我們銷售設施的產品產生重大不利影響，包括位於亞洲和墨西哥的製造商或供應商，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，由於我們銷售的許多產品都是在美國以外製造的，我們可能會遇到勞工騷亂或進口供應商產品成本上升，或者由於邊境税、關税或貿易爭端而無法確保進口商品的安全，這些都是我們無法控制的原因。任何港口的任何減速、中斷或罷工都可能對我們與客户和我們的業務關係產生實質性的不利影響，可能導致客户取消訂單，收入和收益減少。如果進口商品變得更加昂貴，無法獲得或難以獲得，我們可能無法滿足客户的需求。來自其他來源的產品也可能比我們供應商目前進口的產品更貴。
我們成功進入新市場的能力在很大程度上取決於我們的供應商向更多的配送中心和商店供應商品的意願和能力。如果供應商不願意或不能在一個或多個市場以可接受的價格向我們供應他們的部分或全部產品，我們可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們依賴供應商的信用來購買我們的產品。如果供應商或供應商願意向我們提供信貸，包括根據寄售安排提供庫存，信用條款發生重大變化，將降低我們獲得所銷售商品的能力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，如果我們的供應商未能繼續提供供應商津貼，或者我們賺取此類資金的能力受到限制，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
世界各地的金融市場動盪和經濟中斷也可能對我們的供應商獲得資金和流動性產生負面影響，以維持他們的庫存、生產水平和產品質量，並經營他們的業務，所有這些都可能對我們的供應鏈產生實質性的不利影響。這也可能導致它們改變定價政策，這可能會對其產品的需求產生不利影響。經濟中斷和市場不穩定可能會使我們和我們的供應商難以準確預測未來的產品需求趨勢，這可能導致我們在各種產品類別中攜帶過多或過少的商品。此外，如果任何製造商使用在美國不被普遍接受的勞工做法，我們可能會受到任何由此產生的負面宣傳的實質性不利影響。
未能與我們的經銷商保持良好的業務和合同關係可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。 我們的財務成功在很大程度上取決於我們與經銷商保持良好業務關係的能力。經銷商的支持對於我們營銷計劃的成功和我們尋求採取的任何新的戰略舉措也是至關重要的。我們與經銷商關係的惡化或我們的經銷商未能支持我們的營銷計劃和戰略舉措可能會
對我們的業務和我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。此外，如果我們的經銷商未能繼續或續簽他們的協議，可能會對我們的業務和我們履行經銷商合同義務的能力產生實質性的不利影響。
我們未能以不牽涉聯邦和州特許經營法的方式運營我們的經銷商網絡，可能會對我們的業務、前景、經營結果、財務狀況和現金流。按照現在的運作，我們的經銷商計劃不受多個州頒佈的特許經營法律和法規以及美國聯邦貿易委員會頒佈的規則(統稱為特許經營法律)的限制。然而，如果我們與經銷商之間的關係根據特許經營法被視為構成特許經營權，或以其他方式違反一項或多項特許經營法，我們和我們的運營可能會受到負面影響，包括要求我們產生大量額外成本，這可能對我們和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，我們可能會面臨這樣一種前景，即不滿的經銷商可能會以此類違規行為為基礎，尋求終止其經銷商協議，或因之前未能遵守特許經營法而向我們提出索賠。我們還可能面臨美國聯邦貿易委員會和州政府機構的執法行動，它們可能會根據此類特許經營法向這些機構尋求罰款和其他補救措施。如果我們的經銷商計劃被確定為受特許經營法約束的特許經營，作為特許經營商，我們將更容易受到未來制定不利立法或法規的風險，並且我們無法預測現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋。此外，我們無法預測為遵守任何此類法律或法規可能需要的未來支出金額。經營特許經營制度的公司可能會因其特許經營地點違反法律和法規而受到索賠，包括但不限於據稱是與特許經營商的聯合僱主。訴訟可能會導致銷售額下降無論此類訴訟中的指控是否屬實或Badcock是否負有責任，我們的Badcock商店和經營業績都會受到影響，並轉移管理資源。
第三方、監管機構或法院可能要求我們為經銷商及其員工的行為或不作為負責，這可能會使我們面臨可能的罰款、其他責任、不良宣傳或我們品牌的損害。
我們向我們的經銷商授予使用我們註冊的服務商標的有限許可，因此，一個或多個經銷商可能被識別為受我們控制的風險。第三方、監管機構或法院可能會要求我們為經銷商的行為或失敗負責。因此，如果我們的經銷商不遵守法律和法規，我們可能會承擔責任和損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的經銷商以我們的品牌經營他們的業務。由於我們的經銷商是有自己的財務目標的獨立第三方，他們採取的行動，包括違反合同義務，以及與這些行為相關的負面宣傳，可能會對我們的聲譽和品牌產生更廣泛的負面影響。由於我們的經銷商、他們的員工或其他方面的行為而對我們的聲譽和品牌產生負面影響的任何行為都可能導致客户減少，我們的收入和利潤減少。
與經銷商的糾紛可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 我們不時與我們的一些經銷商發生糾紛，其中一些糾紛導致訴訟或仲裁程序。與經銷商的糾紛可能需要我們招致大量的法律費用，使我們受到損害，並佔用不成比例的管理層的時間。此類糾紛數量的大幅增加，或這些糾紛的不利結果，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在我們與經銷商發生糾紛的程度上，我們與經銷商的關係可能會受到負面影響，這可能會損害我們的增長前景或對我們的財務業績產生負面影響。
我們同一家店的銷售額波動很大。我們同一家門店的銷售額在歷史上每個季度都有很大的波動，未來可能也會波動。許多因素在歷史上或未來可能會影響我們同一家門店的銷售額，包括：
•競爭的變化，例如定價壓力，以及競爭對手在我們的市場開設新店；
•一般經濟狀況；
•我們的客户羣面臨的經濟挑戰;
•我們收購Badcock;
•新產品介紹;
•我們營銷計劃的變化;
•消費趨勢;
•我們的商品結構的變化;
•我們主要產品類別相對銷售價格點的變化;
•我們的客户以信用方式購買商品的承保標準;
•我們有能力提供對客户有吸引力的信貸計劃;
•任何新店對我們現有商店的影響;
•由於配送中心的搬遷和重組，我們管理供應鏈和庫存的能力;
•我們市場的天氣事件和條件;
•流行病、流行病或爆發;
•促銷活動的時機;
•重大體育賽事的時間、地點和參賽者;
•新店開業數量;
•我們的成熟商店的百分比，這些商店往往較小或具有較少種類的高利潤率產品（例如傢俱）;
•我們商店的位置以及流向這些地區的交通量;
•我們多久更新一次我們的商店；
•我們有效執行業務戰略的能力；
•人手水平；以及
•租賃到自有的滲透率。
過去，我們曾在多起證券集體訴訟中被列為被告。潛在的類似或相關訴訟或調查可能導致重大損害，並可能轉移管理層的時間和注意力。
這些訴訟或未來的此類訴訟可能會導致管理層的時間和注意力從業務運營上轉移，這可能會損害我們的業務，也會損害我們與現有客户和供應商的關係。它們還可能嚴重損害我們的聲譽和我們品牌的價值。我們在為這些訴訟或未來此類訴訟辯護時產生的法律費用已經並可能是巨大的，而對我們不利的裁決或和解可能會對我們產生實質性的不利影響。
不能保證我們參與的或未來可能成為當事人的任何訴訟都會以有利於我們的方式解決。這些訴訟和我們可能參與的任何其他訴訟都受到固有的不確定因素的影響，我們為訴訟事項辯護的費用將取決於許多未知因素。任何對我們不利的索賠被成功裁決可能要求我們支付大量損害賠償，包括懲罰性賠償和其他相關費用，或者阻止我們銷售某些產品。無論訴訟結果是否對我們有利，或者我們是訴訟中的原告或被告，我們是或可能成為當事人的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護或解決。
與零售業銷售信用保險和銷售維修服務協議有關的未決訴訟可能會對我們產生重大不利影響。一些州總檢察長和私人原告已對其他零售商提起訴訟，涉及在全國幾個司法管轄區銷售信用保險和維修服務協議的不當做法。我們在我們的商店為通過我們的信用計劃融資的銷售提供信用保險，並要求客户在他們選擇的情況下向我們購買信用保險，或提供與賒銷商品相關的第三方保險提供商的證據。因此，可能會對我們提起類似的訴訟。雖然我們相信我們完全遵守適用的法律和法規，但如果我們在未來任何有關信用保險或維修服務協議的訴訟中被發現負有責任，我們可能會被要求支付大量損害賠償或產生大量費用，作為庭外和解的一部分，或者要求我們修改或暫停某些業務，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。與我們的維修服務協議或任何潛在的信用保險訴訟相關的不利判斷或任何負面宣傳也可能影響我們的聲譽，這可能會對我們的現金流和運營結果產生負面影響。
未決或不可預見的訴訟以及與訴訟相關的負面宣傳的可能性可能對我們產生實質性的不利影響。我們不時參與日常業務過程中出現的各種法律訴訟，主要包括商業、消費金融、追討債務、產品責任、就業和知識產權索賠。我們目前預計任何懸而未決的事項的結果不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟本質上是不可預測的，有可能對我們提出的一個或多個未決索賠的最終結果，或可能在
我們目前不知道的未來，或任何此類訴訟造成的負面宣傳，都可能對我們的業務、聲譽、銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。
近年來，製造業、零售業和軟件業的許多參與者一直是專利訴訟索賠人的目標，他們通過製造和銷售產品，或者通過軟件和互聯網網站，或者僅僅通過網站門户網站提供訪問，提出基於被指控的專利侵權的要求或索賠。我們與多個其他方面一道，一直是(並將繼續)此類索賠的目標。雖然我們認為我們沒有侵犯或侵犯任何第三方聲稱的專利權，並打算積極為任何此類索賠辯護，但辯護、和解或支付任何此類索賠的成本可能是巨大的，並可能對我們產生實質性的不利影響。
如果不能有效地管理我們的成本，可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。*我們的成本結構中的某些要素基本上是固定的。消費者支出仍然不確定，這使得我們保持或增加運營收入更具挑戰性。我們行業的競爭力和不斷提高的價格透明度意味着，對實現高效運營的關注比以往任何時候都要大。因此，我們必須繼續專注於管理我們的成本結構。未能管理我們的勞動力和福利率、廣告和營銷費用、運營租賃、註銷、其他商店費用或間接支出可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的門店集中在美國南部地區，特別是德克薩斯州和佛羅裏達州，這使我們面臨地區性風險，如經濟、監管、疫情、能源市場表現、極端天氣條件、颶風和其他自然或人為災難。如果美國南部地區遭遇經濟低迷、監管加強或任何其他不利的地區性事件，如疫情、石油和天然氣市場崩潰或惡劣天氣，可能會由於我們的商店集中在該地區而對我們產生實質性的不利影響。我們的幾個競爭對手在美國各地經營門店，因此可能不會像在一個集中的地區經營那樣容易受到風險的影響。我們許多商店所在的州和地方經濟在一定程度上依賴於石油和天然氣行業，由於大宗商品價格的波動或其他原因，石油和天然氣行業可能會非常不穩定。由於擔心氣候變化以及鑽井爆炸和石油泄漏的不利影響，我們考慮了立法，發佈了政府法規和命令，再加上兩者造成的當地經濟和就業條件，可能會對石油和天然氣行業以及我們大量商店所在地區的經濟健康造成實質性的不利影響。
在我們的商店或它們所在的中心發生或受到威脅的暴力行為，包括活躍的槍擊事件、抗議和恐怖主義，可能會對我們的銷售產生不利影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。在我們的門店或其所在的中心發生的任何暴力行為或對其構成威脅的任何行為，包括活躍的槍擊事件、抗議和恐怖活動，在短期內可能導致對我們門店的限制進入和/或門店關閉，從長期來看，可能會導致我們的客户避開我們的門店。任何此類情況都可能對現金流產生不利影響，並使我們的門店更難配備足夠的員工，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的關鍵業務流程的信息技術系統很容易受到損害，這可能會損害我們的業務。*我們經營業務的能力，包括管理我們的信貸和託收、運營和庫存水平的能力，在很大程度上取決於我們計算機硬件和軟件系統的有效運行。我們使用管理信息系統，包括我們的信用承保、貸款管理、庫存管理和收款系統，在商店級別跟蹤庫存信息，交流客户信息，彙總日常銷售和費用信息，並管理我們的信貸組合，包括處理信貸申請和管理收款。此外，我們從第三方獲得這些系統的許可。除其他事項外，這些系統和我們的運營可能會受到損壞或中斷：
•停電、計算機系統故障以及互聯網、電信或數據網絡故障；
•操作員疏忽、未經授權的訪問或員工的不當操作或對員工的監督；
•實物和電子數據丟失或安全漏洞、挪用和類似事件；
•電腦病毒；
•故意破壞公物的行為和類似事件；
•代表第三方向我們授權某些此類系統提供及時、高質量和定期訪問或維護此類系統的故障；以及
•颶風、火災、洪水和其他自然災害。
此外，我們在內部開發的用於日常運營的軟件可能包含未檢測到的錯誤，這些錯誤可能會導致我們的網絡故障或增加我們的費用。由於上述或其他任何原因，我們擁有或許可的系統出現任何故障都可能導致我們的運營中斷，並導致淨銷售額和運營結果減少。儘管我們已在發生一個或多個技術故障時實施了應急和災難恢復流程，但我們的系統或安全措施的任何不可預見的故障、中斷或危害都可能對我們的業務和
損害我們的聲譽。我們或我們所依賴的第三方可能無法充分處理可能發生故障或中斷的風險，此類故障或中斷可能會發生。任何故障或中斷的發生都可能對我們造成實質性的不利影響。
我們的信息技術系統可能不足以滿足我們不斷髮展的業務和新興的監管需求，如果不能成功實施新系統，包括整合Badcock和實現預期的協同效應，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。我們正在投資新的信息技術系統，並對現有系統進行修改和升級，以支持我們的增長和整合Badcock。這些投資包括更換遺留系統，對現有系統進行更改，建立宂餘，獲得具有更新功能的新系統和硬件，以及整合Badcock系統以實現協同效應。我們正在採取行動，確保成功實施這些舉措，包括測試新系統和轉移現有數據，同時儘量減少對我們的業務和收集的幹擾，但不能保證成功。這些工作可能需要更長時間，可能需要比預期更多的財務和其他資源，可能會分散關鍵人員的注意力，可能會對我們現有的系統和業務造成中斷，並且可能無法提供預期的好處。我們的信息技術系統的任何中斷，或我們無法改進，或未能升級、集成或擴展我們的系統，以滿足我們不斷髮展的業務和新出現的監管要求，都可能削弱我們實現關鍵戰略舉措的能力，並可能對我們產生實質性的不利影響。
我們可能會失去對客户和信用數據源的訪問權限，這可能會對我們的競爭造成損害，並對我們產生實質性的不利影響。我們嚴重依賴第三方提供商提供的客户和信用數據。我們的數據提供商可能會因各種原因停止提供數據、提供不及時、不正確或不完整的數據，或增加其數據的成本，包括認為我們的系統由於數據安全漏洞、監管擔憂或競爭原因而不安全。我們還可能在收集、披露或使用此類數據方面受到更多的立法、法規或司法限制或授權，特別是如果我們的提供商沒有以允許我們合法使用這些數據的方式收集此類數據。如果我們無法訪問這些外部數據，或者如果我們的訪問或使用受到限制，或者變得不那麼經濟或可取，我們的業務將受到負面影響，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們不能保證我們將成功地維持與這些外部數據源提供商的關係，或者我們將能夠繼續以可接受的條件或根本不能從他們那裏獲得數據。此外，我們不能保證我們將能夠以有利的條件從其他來源獲得可比數據，或者如果我們現有的來源變得不可用，我們完全不能保證。
如果我們不能繼續為不符合我們專有信貸產品資格的客户提供第三方支付解決方案，我們的業務可能會受到損害。目前，如果客户沒有資格在我們的商店購買特定商品，但符合與我們沒有關聯但與我們有商業關係的支付解決方案提供商的資格，則我們將適用的商品出售給該支付解決方案提供商，該提供商根據租賃到所有權的安排將商品出租給客户，我們記錄現金銷售。在2024財年，我們提供租賃到所有權安排的第三方支付解決方案提供商約佔我們零售收入的8.5%。我們的第三方支付和信貸解決方案提供商的業務模式受到各種風險的影響，這些風險是我們無法控制的。如果由於任何這些風險，我們的第三方支付和信貸解決方案提供商無法或以其他方式決定不繼續以與我們歷史上運營的水平或類似的條款或條款與我們合作，或者如果我們無法以有利的條款或根本不能與不同的提供商建立新的合作伙伴關係，那麼我們可能會損失銷售或收入，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們執行增長計劃的能力可能會受到阻礙，否則我們可能會遭受實質性的不利影響。
如果我們無法繼續向客户提供第三方維修服務協議，我們可能會產生額外的成本或維修費用，這可能會對我們造成實質性的不利影響。提供維修服務協議計劃的保險公司數量有限。如果我們當前的供應商由於任何原因無法提供維修服務協議計劃，我們可能無法以相同或類似的條款向客户提供維修服務協議，或者根本無法提供。即使我們能夠獲得替代提供商，也可能需要更高的保費，如果我們無法將此類保險增加的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。無法維持維修服務協議計劃可能會導致我們的維修費用波動，影響我們的信貸組合損失，並導致收益更大的波動性，並可能要求我們成為我們銷售的新合同的債務人。
如果我們無法維持保險公司的團體信用保險單，允許我們向賒購我們商品的客户提供他們的信用保險產品，我們的收入可能會減少或我們的信用損失可能會增加。*向我們的客户銷售信用保險的保險公司數量有限。如果信用保險因任何原因變得不可用，我們可能無法以相同或類似的條款提供替代保險，或者根本不能。即使我們能夠獲得替代保險，它可能會以更高的費率或更低的保險範圍，這可能會影響客户對這些產品的接受程度，減少我們的收入或增加我們的信用損失。
我們使用數量有限的送貨上門服務提供商。失去任何一家供應商都可能對我們的送貨上門業務產生實質性的負面影響。如果我們的第三方商品遞送服務不能履行我們的承諾
如果在交付計劃、無法維持費用控制或停止運營的情況下，我們的淨銷售額可能會因客户滿意度下降而下降，盈利水平可能會受到負面影響。對於許多購買，我們向客户提供次日遞送服務，並將其外包給我們的第三方遞送服務提供商之一。失去任何一家服務提供商，或未能與這些或其他類似服務提供商建立和維護關係，都可能對我們的送貨上門業務產生實質性的負面影響。這些第三方面臨着我們無法控制的風險，如果他們不能及時或令人滿意地交付我們的產品，我們可能會失去未來客户的業務，並可能損害我們的聲譽。失去客户或損害我們的聲譽可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，如果我們的第三方遞送服務提供商無法維持費用控制，我們的盈利能力和運營結果可能會受到負面影響。
貿易政策的變化、匯率波動和其他我們無法控制的因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響內絲。我們很大一部分庫存是在亞洲和墨西哥的海外製造或組裝的。美國和外國政府貿易政策的變化已經並可能繼續導致對美國進出口商品徵收關税。2018年和2019年，美國對包括中國在內的幾個國家的進口商品徵收關税。雖然關税對本公司在2023和2024財年的影響微乎其微，但由於我們銷售的許多產品是在包括中國在內的外國司法管轄區製造的，其他此類關税可能會對我們未來的業務產生負面影響。現任和未來的華盛頓特區政府可能會與中國和其他國家在關税問題上採取不同的觀點。此外，如果美國退出或大幅修改國際貿易協定，類似於2018年11月以美國-墨西哥-加拿大協定取代北美自由貿易協定，我們銷售的某些外國來源的商品可能不再以具有商業吸引力的價格獲得，或者根本不能獲得，從而對我們造成實質性的不利影響。此外，貨幣波動，包括美元貶值、邊境税、進口關税或其他我們無法控制的因素，可能會增加我們購買商品的成本或造成這些商品的短缺，這反過來可能會產生實質性的廣告對我們的反面影響。相反，以美元計價的這些商品的成本大幅降低可能會導致這些產品的零售價格大幅下降，從而對我們造成實質性的不利影響。
我們保護知識產權的成本可能是巨大的，侵犯知識產權可能會損害我們的名字和聲譽。我們相信，我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於消費者對Conn品牌的認同度’S“和”Badcock“以及其他商標註冊，我們依靠這些商標註冊和普通法權利來保護我們品牌的獨特性。我們打算大力保護我們的商標不被他人侵犯、挪用或稀釋。然而，第三方可能會試圖盜用我們的知識產權，或聲稱我們的知識產權在未來侵犯或以其他方式侵犯了第三方商標。任何由我們提起或針對我們提出的與我們的知識產權有關的訴訟或索賠，無論是否勝訴，都可能導致鉅額費用和我們的資源被挪用，這可能對我們產生實質性的不利影響。
未能保護我們客户的安全’，員工’或供應商’信息或不遵守數據隱私和保護法可能會使我們面臨訴訟，損害我們產品的完整性，損害我們的聲譽，並對我們產生實質性的不利影響。我們的業務定期捕獲、收集、處理、處理、傳輸和存儲大量有關我們的客户、員工、供應商和其他人的敏感信息，包括財務記錄、信用和業務信息，以及某些其他個人身份或其他敏感個人信息。其他一些零售商也經歷了安全漏洞，包括一些涉及知名零售商的高調事件。據我們所知，我們沒有遭遇重大的安全漏洞。雖然我們已經實施了防止未經授權訪問或使用安全數據以及防止數據丟失和被盜的系統和程序，但不能保證這些程序足以防止所有數據安全漏洞或數據被濫用。此外，我們一般依賴我們網站和其他第三方系統的安全運行來幫助我們收集和傳輸我們收集的敏感數據。我們的信息系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括信用卡信息泄露)、破壞、災難性事件以及人為錯誤或瀆職的破壞或中斷。如果我們的信息安全控制或與我們互動的業務受到損害，導致機密信息被未經授權或不適當的人訪問、獲取、損壞或使用，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨來自客户、員工、金融機構、支付卡協會和其他人員的監管行動和索賠，其中任何一項都可能對我們造成實質性的不利影響。此外，數據安全漏洞可能需要我們在信息系統和基礎設施上花費大量資源，並可能分散管理層和其他關鍵人員履行其主要運營職責的注意力。如果我們的信息系統損壞、無法正常工作或變得不可用，我們可能會產生修復或更換它們的鉅額成本，並可能會丟失關鍵信息、客户中斷以及我們執行基本功能和實施新的創新服務的能力受到幹擾或延誤。此外，遵守隱私和信息安全法律和標準的變化可能會因為增加對技術的投資和開發新的業務流程而導致相當大的費用。
我們維持數據泄露和網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以應對實際發生的任何責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款或價格獲得保險
全。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題，這將轉移我們業務增長和擴張的資源。
我們的納税義務可能會受到我們經營所在司法管轄區税法的任何變化、在新州開始經營以及税務審計結果的評估的重大影響。任何時候都可以立法改變我們的納税義務，從而對我們產生重大的不利影響。特別是，由於我們在德克薩斯州的業務範圍，德克薩斯州的保證金税基於毛利而不是收益，可能會導致我們的有效税率出現顯著波動。此外，我們在佛羅裏達州和佐治亞州的重大擴張與我們收購Badcock並在未來進入新的州有關，這可能會使我們面臨額外的税率波動，這取決於這些州的税法。此外，我們定期審查我們的間接標記X根據上一年各期間最近的攤款計算的審計準備金。如果實際結果與我們的估計不同，我們可能會修改我們對審計後期間的估計，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們需要繳納銷售税、所得税和其他税，由於我們的業務性質，這些税的計算可能很困難和複雜。未能正確計算和繳納此類税款可能會導致大量的納税義務，並對我們造成實質性的不利影響。間接税的適用，如銷售税，是一個複雜和不斷變化的問題，我們可能沒有累計或匯出所需的金額到不同的司法管轄區。徵收這些税收的許多基本法律和法規都是在電子商務發展之前建立的，因此，在許多情況下，不清楚現有法規如何適用於我們業務的某些方面，我們依賴於我們第三方税務顧問的建議。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税收改革和其他立法行動的討論，以增加税收，包括通過間接税。這也可能導致對現有銷售、收入和其他税收法規的其他不利變化或解釋，其確切性質或影響無法合理計算，但可能對我們產生重大不利影響。
如果不能成功地利用和管理電子商務，並與不斷增長的電子商務部門有效競爭，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。我們的網站為新客户和現有客户提供了查看我們的產品和價格、申請信用以及用他們的信用賬户付款的能力。客户可以在我們的網站上申請信用，被批准信用，並完成交易來購買商品。客户也可以使用信用卡在我們的網站上購買某些產品。我們的網站是我們廣告戰略的重要組成部分。我們相信我們的網站是未來銷售和信用銷售增長的可能來源。為了推廣我們的產品和服務，允許我們的客户在家中和移動設備上私下完成信貸申請，並通過他們的賬户付款，並吸引我們商店的流量，我們必須有效地創建、設計、發佈和分發互聯網上的內容。我們目前為某些信用合格的客户提供完成在線融資的整個購買交易的能力。我們正在監控和調整我們在線銷售渠道的可用性，以獲得信用表現和盈利能力。我們不能保證我們將能夠以高水平的效率設計和發佈網絡內容，或者以盈利的方式發展我們的電子商務業務。我們的一些競爭對手和一些電子商務零售商已經建立了電子商務業務，我們與這些業務競爭客户。來自電子商務領域日益激烈的競爭可能會減少我們的市場份額、毛利率或營業利潤率，並可能對我們產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持足夠的系統和流程來檢測和防止欺詐活動，包括我們的電子商務業務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如偽造紙質票據、欺詐性付款或退款計劃以及身份盜竊。隨着我們通過互聯網和其他媒體提供更多服務，以及隨着我們向沒有固定客户基礎的新地理區域擴張，我們面臨着更大的消費者欺詐風險。雖然我們認為過去的欺詐活動是相對孤立的，但我們不能肯定我們的系統和程序在面對日益複雜和不斷變化的欺詐計劃時總是足夠的。我們使用各種工具來防範欺詐，但這些工具在防止此類欺詐方面可能並不總是成功。欺詐行為可能會導致成本增加，包括可能的和解和訴訟費用，並可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的聲譽、經營能力和經營業績可能會因我們的任何員工、代理或業務合作伙伴的不當行為而受到損害。我們的員工、代理或業務合作伙伴可能會違反我們為確保遵守適用法律而實施的政策和程序。上述任何一項的不當行為都可能使我們受到民事、刑事或行政調查，可能導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰，以及相關的股東訴訟，可能導致我們產生鉅額法律費用，並可能損害我們的聲譽。
由於我們在我們的商店中保持着大量的現金和庫存，我們可能會受到員工和第三方的搶劫、入室盜竊、盜竊、騷亂和搶劫，並可能因我們商店的犯罪行為而承擔責任。我們的業務要求我們在大多數門店保持大量的現金、貸款抵押品和庫存。因此，我們面臨着搶劫、入室盜竊、盜竊、騷亂和搶劫的風險。雖然我們已經實施了各種計劃，努力降低這些風險，為搶劫、入室盜竊和盜竊維持保險範圍，並在我們的設施中利用各種安全措施，但不能保證搶劫、入室盜竊、盜竊、騷亂和搶劫不會發生。這個
隨着我們擴大產品和服務的性質和範圍，我們的現金、貸款抵押品和庫存、損失或短缺的程度可能會增加。搶劫、入室盜竊、盜竊、騷亂和搶劫可能導致損失和短缺，並可能對我們產生實質性的不利影響。也有可能在我們的商店實施暴力犯罪，如武裝搶劫。我們可能會因此類犯罪而承擔責任或受到負面宣傳。例如，如果員工、客户、警衞或旁觀者遭受身體傷害或其他傷害，我們可能會承擔責任。任何這樣的事件都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們面臨着與租賃大量空間相關的風險，包括未來入住費的增加。我們幾乎所有的門店地點、公司總部和配送中心都是租賃的。我們的成功在一定程度上取決於我們為新店選址和續簽現有門店租約的能力。不能保證我們能夠找到房地產並談判新店的租賃，或者重新談判現有地點的租賃，無論是以相同或類似的條款，還是以完全有利的條件，我們可能會因此被迫搬遷或退出市場。此外，房地產價格或房地產税的大幅上漲可能會導致商店租賃費用增加，因為我們開設了新的門店並續簽了現有門店的租約，從而對我們的運營業績產生了負面影響。我們無法以我們可以接受的條款簽訂新的租約或續簽現有租約，或者無法解除我們根據租約關閉的門店的義務，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們主要依靠運營現金流來支付租賃費用。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流來支付這些費用，我們可能無法支付我們的租賃費用，這可能會對我們造成重大不利影響。如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租約提前取消的合同要求。
未能保持積極的品牌認知和認知度可能會對我們的業務產生負面影響。保持良好的聲譽是我們業務成功的關鍵。我們的客户對社交媒體的使用大幅增加(包括但不僅是因為我們的技術拓展)，增加了我們的聲譽可能在短時間內受到負面影響的風險。如果我們不能快速有效地迴應對我們品牌或聲譽的批評(在任何情況下)，我們可能會遭受客户忠誠度和流量的下降、供應商關係問題和其他後果，所有這些都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們面臨着產品責任索賠和產品召回方面的風險，這可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們的綜合運營結果產生實質性的不利影響。我們從第三方購買商品，並將這些商品提供給客户銷售。這些商品可能會被監管機構召回和採取其他行動。法律法規的變化也可能影響我們向客户提供的商品類型。我們已經經歷過，未來也可能會經歷商品召回。此外，個人未來可能會聲稱他們因我們提供的第三方商品而受到傷害，我們可能會在未來面臨與這些索賠相關的訴訟。這些索賠或債務可能超出或超出我們的保險範圍。上述任何問題都可能損害我們的聲譽，轉移管理資源，或減少銷售和增加成本，任何這些問題都可能對我們產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務，並對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。I
我們被要求遵守各種報告、會計和其他規章制度。因此，我們維持了財務報告的內部控制制度，但內部控制制度存在固有的侷限性，可能存在重大缺陷或重大弱點。控制系統只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本是適當的。此外，遵守現有要求的成本很高，我們可能需要實施額外的財務和會計以及其他系統、程序和控制措施，以滿足我們的報告要求。如果我們對財務報告的內部控制被確定為無效，或者如果我們無法適當或及時地補救任何此類有效性，這種失敗可能會導致我們重述已公佈的財務業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們普通股的市場價格產生負面影響，使我們受到監管調查和處罰，要求我們花費大量資源來補救缺陷，損害我們獲得資本的渠道，並以其他方式對我們產生重大不利影響。
我們的治理文件和特拉華州法律規定了某些反收購措施，這些措施可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變化，即使這種變化對我們的股東有利。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程的條文，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的條文，可能會阻礙、延遲或阻止公司控制權的合併、收購或其他變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。這些規定包括：
•禁止股東在沒有開會的情況下采取行動，除非這種行動事先得到了我們董事會的批准；
•禁止股東召開股東特別會議；
•明示延期、延期、重新安排或取消股東大會的權力，以及主持和舉行股東大會的規則；
•提名董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的重大事先通知要求；以及
•授權發行“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，以增加流通股數量並阻止收購企圖。
此外，我們受制於DGCL第203條，該條款限制公司與持有公司已發行有表決權股票15%或以上的股東之間的某些交易和業務合併，期限為自該股東成為15%股東之日起三年。這些條款和我們的股東權利計劃，無論是單獨的還是相互結合的，都可能推遲、阻止或阻止控制權的改變，無論這是否是我們的股東所希望的，或者是否有利於我們的股東。
我們的公司行為可能在很大程度上由我們的主要股東和關聯實體控制。我們的大部分已發行普通股由一小部分主要股東及其關聯公司實益擁有。大股東，如這些，可能能夠影響需要公司股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他商業合併交易的批准。相對少數的投資者和對衝基金集中擁有我們普通股的所有權可能會：
•在決定提交股東批准的任何事項的結果方面具有重大影響力，包括董事選舉、合併、合併和出售我們的全部或大部分資產或其他重大公司行動；
•推遲或阻止公司控制權的變更；
•剝奪股東作為出售公司的一部分獲得溢價的機會；以及
•影響我們普通股的市場價格波動性和流動性。
這些投資者及其關聯公司的利益可能與我們的其他股東的利益不同或不利於他們的利益。如果這些投資者中的任何一個在公開市場上出售大量股票，我們股票的市場價格可能會下跌。公眾對這些出售將會發生的看法也可能導致我們股票的市場價格下降。
與收購Badcock相關的風險
我們可能無法成功整合Badcock業務，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。收購Badcock涉及許多必須整合的運營、戰略、財務、會計、法律和其他職能。整合Badcock的困難可能會導致合併後的公司表現與預期不同，在運營方面面臨挑戰，或者無法實現預期的與費用相關的效率。除其他因素外，一體化進程中可能遇到的潛在困難包括：
•無法成功地將Badcock的業務整合到Conn的業務中，使Conn的業務能夠從收購中實現預期的收益和成本節約；
•與管理更大、更復雜、更綜合的業務相關的挑戰；
•沒有實現預期的經營協同效應，或者為實現這種協同效應而產生的意外成本；
•整合兩家公司的人員，同時保持對業績的關注；
•潛在的未知負債以及與收購相關的不可預見的費用、延誤或其他條件；
•核心員工流失；
•整合與客户、供應商和商業夥伴的關係；
•由於管理層因完成收購併將Badcock的業務整合到Conn的業務而轉移了管理層的注意力，導致兩家公司中的一家或兩家出現業績不足；以及
•每家公司正在進行的業務中斷或失去動力，或標準、控制、程序和政策方面的不一致。
Conn的成功在一定程度上將取決於其管理其擴張的能力，這帶來了許多風險和不確定因素，包括需要以高效和及時的方式將Badcock的運營和業務整合到其現有業務中，包括結合系統和管理控制。
我們可能無法實現收購的所有預期好處。這筆交易的成功將在一定程度上取決於我們能否通過合併Conn和Badcock的業務實現預期的收益和成本節約。收購的預期收益和成本節約可能沒有完全實現或根本沒有實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，可能需要比預期更多的非經常性成本和支出才能實現，或者可能會產生我們目前無法預見的其他不利影響。例如，整合過程可能導致關鍵員工流失、持續業務中斷或標準、控制程序和政策不一致，可能存在潛在的未知負債和與收購相關的不可預見的費用，而這些負債和費用在進行盡職調查過程中未被發現。
我們已經產生了與收購相關的大量交易費用和成本。我們已經招致並預計將招致 與收購相關的非經常性交易相關成本的數量，將我們的業務與Badcock的業務結合起來，實現預期的協同效應。這些費用和成本可能會很高。非經常性交易成本包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費和印刷費。
收購後，我們可能無法留住關鍵人員。收購後我們的成功將在一定程度上取決於我們留住管理人員和其他員工的能力。Conn‘s和Badcock的現有和潛在員工在收購後可能會遇到他們在合併後的公司中所扮演的角色的不確定性，這可能會對我們吸引或留住管理層和其他人員的能力產生不利影響。因此，不能保證合併後的公司將能夠吸引或留住管理人員和其他員工，其程度與之前能夠吸引或留住員工的程度相同，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
收購後我們普通股的市場價格可能會受到不同於歷史上影響我們普通股的那些因素的影響。康恩的業務與Badcock的不同。因此，合併後公司的經營業績以及收購完成後康恩公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響每家公司獨立經營業績的因素的影響。
康涅狄格州的優先股以及優先股將轉換為、擁有或將擁有不同於康涅狄格州普通股的權利(如果適用)的任何無投票權普通股。在此次收購中，W.S.Badcock LLC權益的持有者獲得了康奈爾公司的優先股，這些優先股可以轉換為無投票權的普通股，在股東批准後創建和發行。與優先股和任何無投票權普通股相關的權利(如果適用)不同於與康寧公司普通股相關的權利，甚至在某些方面可能對這些權利不利。
我們可能得不到足夠的股東支持，以設立無投票權普通股類別，或將優先股轉換為可能導致我們支付優先股股息的相關新類別。在此次收購中，W.S.Badcock LLC權益的持有者獲得了康奈爾公司的優先股，這些優先股可以轉換為無投票權的普通股，在股東批准後創建和發行。如果股東不批准該類別的無投票權普通股或相關轉換，優先股將要求我們從2024年9月4日開始支付股息。股息最初為每年8%，但可能會增長到每年16%。
與法律法規相關的風險
我們可能會擴大我們的零售、信貸或租賃到自有產品，並受到不同的運營、監管或法律要求的約束。除了我們目前提供的零售、消費金融和租賃到自有產品外，我們未來還可能提供其他產品和服務，包括新的融資或租賃產品和服務。與我們目前提供的產品和服務相比，這些產品和服務可能需要額外或不同的運營和合規系統，或者具有額外或不同的法律或法規要求。
如果我們在允許直接消費者貸款的其他州進行擴張，並且沒有適當的法律和監管合規基礎設施、消費者貸款許可證或人員，或者以其他方式無法成功執行此類擴張，或者我們的客户對此類擴張沒有積極的反應，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
消費者保護法律和法規的變化可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。 聯邦和州消費者保護法律、法規和機構，如FCRA和CFPB，對我們開展業務的方式進行了嚴格的監管，並可能限制我們提供和發放信貸或租賃以及從我們的賬户上收取的方式。由於我們很大一部分銷售是融資或租賃的，相關法規的任何不利變化都可能對我們產生實質性的不利影響。
新的法律或法規，或對現有法律或法規的新解釋，可能會限制向我們的消費者收取的利息或費用的金額，或對我們收取賬户餘額的能力施加限制，這可能會對我們產生實質性的不利影響。遵守現有和未來的法律或法規，包括根據《多德-弗蘭克法案》可能適用於我們的法規，可能需要花費大量資源。未能遵守這些規定
法律或法規，即使是無意的，也可能導致負面宣傳、罰款或額外的許可費用，其中任何一項都可能對我們造成實質性的不利影響。
我們制定了我們認為合理的程序和控制措施，以監督眾多聯邦和州法律法規的遵守情況，並相信我們遵守了這些法律和法規。然而，這些法律和法規很複雜，在不同司法管轄區之間存在差異，而且往往受到解釋的影響。隨着我們擴展到更多的司法管轄區，並提供信貸產品，如我們的直接消費者貸款和租賃到自有產品，複雜性增加。遵守這些法律和法規是昂貴的，需要管理層的時間和注意力。如果我們不成功地遵守法律、法規或政策，我們可能會招致罰款或處罰，失去現有客户或新客户，或損害我們的聲譽。這些法律法規的變化可能會顯著改變我們的商業環境，限制商業運營，增加商業成本，我們可能無法預測這些變化對我們的盈利能力的影響。
監管機構可能會重塑消費者金融法，此類行動將如何影響我們的業務仍存在不確定性。 多德-弗蘭克法案對美國國內的金融服務業進行了全面改革，併成立了CFPB。CFPB根據某些聯邦消費者金融法擁有執法和規則制定權，包括但不限於TILA、ECOA、FCRA、FDCPA和GLBA。例如，這意味着CFPB有能力採用解釋FDCPA條款的規則，這可能會影響收債的方方面面。CFPB公佈了一項修訂後的FDCPA最終規則，其中將限制第三方催收機構可以向消費者債務人發出電話的時間和次數。這一規定可能會影響我們聯繫消費者並收回欠款的能力。此外，CFPB以公告的形式發佈了關於一般收債和信貸提供活動的指導意見，包括針對提供人要求的公告，以及CFPB對與收債有關的“不公平、欺騙性或濫用”行為或做法的禁止。
此外，CFPB還維護着一個在線投訴系統，允許消費者記錄關於我們提供的產品的投訴。該系統可以為未來機構關於監管、執法或審查重點的決定提供信息。CFPB有權在違反某些消費者金融服務法律的情況下收取罰款並提供消費者賠償，從事消費者金融教育，要求提供數據，並促進向服務不足的消費者和社區提供金融服務。CFPB及其戰略和優先事項將如何或是否會影響我們的業務和未來的運營結果，並可能導致新的監管要求和監管成本，仍存在不確定性。
儘管我們已經投入了大量資源來加強我們的合規計劃，但監管預期、解釋或做法的變化可能會增加執法行動、罰款和處罰的風險。CFPB、FTC和各種州機構的行動可能導致要求改變我們的產品和服務，從而降低我們的產品對消費者的吸引力，或削弱我們提供這些產品的盈利能力。如果監管機構未來採取行動，不鼓勵使用我們提供的產品，或者引導消費者使用其他產品或服務，可能會導致聲譽損害和客户流失。
我們預計CFPB、FTC和各種州機構將繼續專注於替代消費金融服務產品，因此，無論是否採用新的法律或法規管理我們的行業，與次貸消費者進行交易的企業都可能被要求遵守更高的監控、披露和報告標準。這種更多的關注可能會顯著增加我們的合規成本，導致未來政府調查導致的罰款或金錢處罰或和解，並對我們的運營方式產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務和財務結果產生實質性的不利影響。近年來，國家監管部門越來越關注次級金融市場，包括租賃到自有行業。
我們業務的某些方面，如我們向客户披露的有關交易的廣告和其他內容、我們的數據收集做法、我們聯繫客户的方式、我們是否與潛在客户進行交易的決策過程、我們的信用報告做法以及我們處理和存儲某些客户、員工和其他信息的方式，都受到聯邦和州法律和監管部門的監督。
我們已經並將繼續承擔遵守聯邦、州和地方法律法規的巨大成本，包括快速發展的消費者保護標準。除了合規成本外，我們還可能因應對監管和第三方調查和執法行動、擬議的罰款和處罰、制裁和私人訴訟以及可能對我們的業務產生負面影響的潛在“重大風險”而產生鉅額費用。消費者對我們行業的投訴已經導致，並可能在未來導致州、聯邦和地方監管機構和其他調查。此外，雖然我們不知道有任何舉報人就我們的具體業務做法提出索賠，但此類索賠總體上正在上升。我們相信，這些索賠可能會繼續下去，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
司法或行政裁決、CFPB規則制定或聯邦仲裁法修正案可能會使我們使用的仲裁協議非法或無法執行。爭議仲裁條款在我們的客户信用安排中司空見慣。這些條款旨在允許我們通過個人仲裁解決客户糾紛。
而不是在法庭上。我們的仲裁條款明確規定，所有仲裁都將以個人名義進行，而不是以集體形式進行。在過去，不同的法院和行政當局得出結論認為，具有集體訴訟豁免的仲裁協議是不可執行的，特別是在個別金額較小的有爭議的情況下。
任何司法或行政決定、聯邦立法或最終CFPB或其他行政規則，如果會損害我們達成和執行消費者糾紛仲裁協議並放棄集體訴訟的能力，可能會顯著增加我們在對原告友好的司法管轄區提起集體訴訟和訴訟的風險。這樣的訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們必須遵守管理信用擴展、租賃到所有權交易和與客户進行其他交易的法律法規，如果我們不遵守適用的法律法規，或這些法律或法規的任何不利變化，可能會對我們的業務產生負面影響。 我們的大部分客户通過我們提供的信貸或進行租賃到所有權的交易來為購買提供資金。向消費者提供信貸、租賃和相關的催收努力是我們業務中一個受到高度監管的領域。許多聯邦和州法律對信貸賬户的發起、服務和執行施加了披露和其他要求。這些法律包括但不限於TILA、ECOA、多德-弗蘭克法案、FCRA、GLBA、FTCA、FDCPA、MLA、SCRA、德克薩斯州債務催收法案、佛羅裏達州消費者催收行為法案和電話消費者保護法(TCPA)。根據上述法律，我們的業務慣例、營銷和廣告條款、信貸和租賃申請及承銷的程序和慣例、信貸延期條款、租賃和相關披露、數據隱私和保護慣例以及收集慣例可能會受到監管和執法部門的定期或特別審查。這些審查的範圍可以從對特定消費者投訴或關切的調查到對我們的做法的更廣泛的調查。作為這些審查的一部分，如果監管機構得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，他們可以請求或實施廣泛的制裁和補救措施，包括要求改變廣告和託收做法、改變我們的信貸申請和承保做法、改變我們的數據隱私或保護做法、改變我們的信貸或其他金融產品的條款(例如降低利率或費用)、施加罰款或罰款、或支付賠償或對受影響的客户採取其他補救行動。他們還可能要求我們停止在一個或多個州或全國範圍內提供一些信貸或其他金融產品。
與任何特定詢問或調查相關的負面宣傳，無論我們是否違反了任何適用的法律或法規，或任何此類違規的程度，都可能對我們的聲譽、我們的品牌和我們的股票價格產生負面影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們發現任何缺陷或違反法律或法規，或任何監管機構或其他人斷言，或者任何監管或執法當局或法院要求我們改變我們的任何做法，糾正此類缺陷或違規行為，或做出此類改變，可能會對我們產生實質性的不利影響。我們面臨這樣的風險，即聯邦或州法律法規(如《多德-弗蘭克法案》)的頒佈、變更或解釋所產生的限制或限制，可能會對我們的業務活動產生負面影響，要求我們進行鉅額支出，或有效地取消目前向客户提供的信貸產品或其他金融產品。
如果我們未能遵守與信貸或其他金融產品相關的法律要求，或與服務或收取我們的賬户或以其他方式與消費者打交道，可能會嚴重削弱我們收取全部賬户餘額的能力，並可能使我們承擔重大的損害或罰款責任。提起任何這種性質的訴訟，或在任何這種性質的訴訟中做出任何對我們不利的判決，都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們還可能擴展到其他司法管轄區，或在現有司法管轄區提供新的信貸產品。我們必須遵守我們運作的每個司法管轄區的法律，這些法律並不統一。我們擴展到的新司法管轄區的新法律或不同法律，或那些司法管轄區或我們目前運營的司法管轄區法律的變化，可能會增加我們的合規成本，使我們面臨訴訟風險，或以其他方式對我們產生重大不利影響。
我們面臨着因違反TCPA的電話和短信而引發訴訟的風險。就拖欠賬户和營銷工作聯繫當前和潛在客户是我們業務的一部分。 TCPA限制未經適當同意的某些通話和自動短信的使用。 這已經導致並可能在未來導致針對我們的民事索賠。 適用於通話和短信的TCPA的範圍和解釋正在不斷演變和發展，並且我們運營的司法管轄區之間對TCPA有不同的解釋。 在某些情況下，個人客户可能會通過集體訴訟強制執行TCPA違規行為，對TCPA違規行為的法定處罰範圍為每次違規行為500美元至1，500美元。 如果我們不遵守TCPA或根據TCPA承擔責任，我們可能面臨直接責任，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的大量門店位於德克薩斯州和佛羅裏達州，這使我們面臨集中的監管風險。德克薩斯州或佛羅裏達州的負面或意想不到的立法或監管變化可能會對我們產生實質性的不利影響。我們目前在德克薩斯州有75家零售店，在佛羅裏達州有138家店。在德克薩斯州，消費者信貸專員辦公室(“OCCC”)發放消費貸款許可證，允許我們提供直接消費貸款。OCCC還
將我們作為被許可人進行監管。如果我們未能建立或實施適當的監管基礎設施來遵守德克薩斯州的監管要求，OCCC可能會限制或吊銷我們的消費貸款許可證。根據佛羅裏達州金融監管辦公室(FLOFR)，類似的法規也適用於佛羅裏達州。對此類許可證的限制或丟失可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，並造成聲譽損害。我們未能遵守德克薩斯州或佛羅裏達州適用的消費者貸款法律也可能使我們面臨消費者訴訟和監管執法行動，可能導致鉅額罰款和損害索賠，在某些情況下，可能會使我們受到禁令、要求我們退還已支付的財務費用、放棄信用賬户下尚未支付的財務費用、改變我們的信用延期、服務、催收和營銷做法或上述各項的組合。如果德克薩斯州、佛羅裏達州、OCCC或FLOFR改變與消費貸款相關的法律、法規或代碼，或修改過去的監管指導，我們的合規成本和訴訟風險可能會增加。我們相信，我們基本上遵守了德克薩斯州和佛羅裏達州適用的消費者信貸法。
我們無法在我們經營的州維持我們的保險執照要求，以及我們銷售的保險產品的保費和佣金費率的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。我們很大一部分收入和運營收入來自向客户銷售第三方保險公司的各種保險產品所賺取的佣金。這些產品包括信用保險、維修服務協議和產品更換保單。我們經營業務的大多數州和許多地方司法管轄區需要註冊和許可證才能銷售這些產品或以其他方式開展業務。在許多情況下，這些州和地方司法管轄區已經確立了我們必須滿足的標準，才能獲得、維護和續簽這些許可證。例如，某些州或其他司法管轄區要求我們滿足或超過某些運營、廣告、披露、收集和記錄保存要求，並保持最低淨值或股本。我們會不時在這些司法管轄區接受審計，以確保我們符合適用的要求，以維持這些必要的許可證。如果出於任何原因，我們無法滿足這些要求，我們可能無法在我們運營所在的州和其他司法管轄區保留我們的保險執照，我們可能會受到各種罰款和處罰，或者商店關閉，或者我們申請新的或續簽執照的請求可能被拒絕，任何後果都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，任何涉及我們的信用保險協議、維修服務協議或產品更換保單的重大索賠或未來重大訴訟，或我們從銷售這些保險產品中保留的佣金的任何下降，都可能對我們產生重大不利影響。我們的信用保險、維修服務協議或產品更換協議產品賺取的佣金也可能受到法定保險費率、佣金費率、不利索賠經歷和其他因素變化的重大不利影響。
一般風險因素
股票市場的波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。我們的普通股價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。各種因素可能導致我們普通股的價格大幅波動，包括：
•與我們的業務或我們普通股的內在價值沒有直接關係的因素導致的一般市場波動；
•對我們的運營不利或被視為不利的州或聯邦立法或法規提案、倡議、行動或變化；
•我們整合Badcock和實現預期協同效應的能力；
•宣佈與我們的業務或我們的競爭對手有關的發展；
•經營業績和壞賬準備的波動；
•消費金融服務業、國內或全球經濟、國內或全球信貸或資本市場的一般情況；
•證券分析師財務估計的變動；
•未能滿足證券分析師或投資者的期望；
•對我們的負面評論和相應的賣空市場行為；
•我們與客户或供應商關係的不利發展；
•對我們或我們的高級管理人員和董事提起的法律訴訟；以及
•我們高級管理團隊的變動。
由於我們股票價格的波動，我們現在是，將來也可能是證券訴訟的目標。這類訴訟通常會導致管理層將時間和注意力從業務運營上轉移開，這可能會在很大程度上
對我們造成不利影響。此外，此類訴訟、對我們不利的裁決或任何此類訴訟的和解所導致的辯護成本和任何損害都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們可能會招致不在保險範圍內的財產、傷亡或其他損失。我們為各種類型的財產、傷亡和其他風險維持保險計劃。根據可獲得性、成本和我們對風險保留的決定，我們獲得的保險類型和金額隨時不同。保險單受到免賠額和免賠額的限制，這將導致我們在自我保險的基礎上保留一定程度的風險。不在保險覆蓋範圍內的損失可能是巨大的，並可能增加我們的費用，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。
第10項億。他們拒絕了未得到解決的員工評論。
沒有。
項目1C。中國關注網絡安全。
領導力與治理
我們的組織由首席信息安全官(CISO)指導，他領導我們企業範圍的網絡安全戰略、合規、政策、標準、架構、網絡運營、風險管理、治理和流程。我們的CISO在信息安全領域擁有超過25年的經驗，其中包括在幾個數十億美元的組織中擔任CISO 14年的經驗，我們的CISO為我們的安全計劃帶來了無與倫比的專業知識。
執行報告
我們的CISO定期向行政領導層、董事會和審計委員會提供安全和風險管理更新，確保全面瞭解和監督我們的安全狀況。在與執行領導層的季度會議和與審計委員會的兩年一次的會議上提供最新情況。這些會議討論了與網絡安全風險、控制成熟度、事件管理、合規狀態和安全改進倡議相關的主題。
標準和框架
我們的網絡安全計劃符合領先的行業標準，包括國家標準與技術研究所(“NIST”)網絡安全框架。NIST CSF提供了一種結構化和靈活的方法來管理網絡安全風險，使我們能夠有效地識別、保護、檢測、響應和恢復網絡威脅。通過遵守NIST標準，我們增強了我們的彈性，並確保與公認的最佳實踐保持一致。
思想領導力和協作
我們利用來自主要供應商、業務合作伙伴和行業情報來源的思想領導力，與新出現的威脅保持同步，並與最佳實踐保持一致。這種協作方法使我們能夠主動應對不斷變化的網絡風險，同時根據我們組織的風險偏好有效地管理風險。
持續監控和響應
我們的安全操作包括由第三方提供商與內部團隊協作進行全天候監控。Conn‘s實施了供應商管理控制，以確保我們的服務提供商在向Conn’s提供專業服務或管理我們的數據時進行盡職調查和應有的謹慎。此外，Conn‘s還實施了風險管理流程，以監控與有權訪問我們的系統、應用程序或數據的供應商相關的網絡安全威脅。這種主動的方法確保及時發現和應對網絡安全威脅，將對我們業務運營和財務狀況的潛在影響降至最低。
事件管理
截至本年度報告Form 10-k的日期，尚無任何已知的安全威脅或事件可能對我們的業務戰略、運營或財務狀況產生重大影響。我們保持強大的事件管理流程，以快速應對可能出現的任何安全事件，減輕其影響並保持我們運營的完整性。
總而言之，我們的信息安全計劃以強大的領導力、遵守行業標準、主動監控以及與內部和外部利益相關者的合作為基礎。通過將網絡安全和風險管理放在首位，我們堅持承諾保護我們的資產，保持運營彈性，並保護我們股東的利益。
第二項包括所有財產。
我們經營的商店、配送中心/跨碼頭設施和公司辦公室的數量以及位置和麪積信息在第一部分第1項中披露。業務，在本年度報告10-k表格的標題“門店運營”下，並以引用方式併入本文。
項目3.開展法律訴訟。
附註13第二部分第8項所載資料，或有事件，本年度報告綜合財務報表的表格10-k併入本文以供參考。
第四項：披露煤礦安全信息。
不適用。
第二部分
第五條建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
市場信息和持有者
截至2024年4月10日，我們約有514名登記在冊的普通股股東，估計有4,610名普通股受益者。我們普通股的主要市場是納斯達克全球精選市場，在該市場上，普通股的交易代碼為“CONN”。
分紅
在2024財年或2023財年沒有宣佈或支付現金股息。我們預計在可預見的未來不會派發股息。未來的任何派息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素，包括我們的債務條款。管理我們長期債務的協議中的條款限制了我們可以向股東支付的股息數額。見項目7、管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，在“流動性和資本資源”的標題下。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2024年1月31日與我們的股權補償計劃有關的信息，這些計劃可能會不時授予期權、限制性股票單位或其他權利，以獲得我們普通股的股份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(A)(1) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(B)(2) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| 計劃類別： | | | | | |
| 股東批准的股權補償計劃 | 2,890,589 | | | $ | 6.25 | | | 1,295,451 | |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | — | | | — | | | — | |
| 總 | 2,890,589 | | | $ | 6.25 | | | 1,295,451 | |
(1)包括600,000個股票期權、1,910,349個限制性股票單位(“RSU”)和380,240個基於業績的RSU(“PSU”)。
(2)6.25美元包括與只有服務要求的RSU有關的1,910,349股，以及有服務、性能和/或市場要求的380,240股PSU。無論是RSU還是PSU都沒有行權價格。60萬份未到期股票期權的加權平均行權價為30.12美元。
性能圖表
下圖比較了過去五個財年我們普通股的累計股東總回報與納斯達克美國股票市場指數和定製同行組指數的累計總回報率，該指數包括First Cash、Aaron‘s、Upbound Group(前身為Rent-a-Center)、La-Z-Boy、睡眠數字、伊森·艾倫、EZCORP、哈弗蒂傢俱、虎克傢俱、柯克蘭傢俱、安可資本、Enova International、PRA Group和Prog Holdings(“Peer Group”)。同業集團指數反映了我們兩個運營部門的可比公司，並剔除了一個不再公開交易的實體。該圖假設在2019年1月31日收盤時投資100美元，並對任何股息進行再投資。以下顯示的股票表現僅基於歷史數據，並不一定預示着未來的表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基期 | | 截至1月31日止的財政年度的價值， |
| 2019年1月31日 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
| 公司/指數： | | | | | | | | | | | |
康涅狄格州公司 | $ | 100.00 | | | $ | 41.83 | | | $ | 75.12 | | | $ | 115.90 | | | $ | 44.93 | | | $ | 21.72 | |
| 納斯達克美國股市指數 | $ | 100.00 | | | $ | 127.03 | | | $ | 183.04 | | | $ | 200.70 | | | $ | 164.68 | | | $ | 217.36 | |
| 同級組 | $ | 100.00 | | | $ | 114.11 | | | $ | 127.34 | | | $ | 137.40 | | | $ | 122.97 | | | $ | 132.16 | |
| | | | | | | | | | | |
在“履約圖表”標題下列出的信息不被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或受美國證券交易委員會的委託書規則或交易法第18節的責任約束，且該圖表不應被視為已併入我們根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)或交易法提交的任何先前或以後的文件中。
項目6.合作伙伴關係[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
本節討論了我們在本報告所示期間的歷史財務狀況、現金流和經營結果。我們鼓勵您閲讀這篇文章管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析連同本報告所列合併財務報表和相關附註以及項目1中的討論。業務本年度報告的表格10-k。本討論包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於若干重要因素，包括項目1A中討論的那些因素。風險因素和第一部分前瞻性陳述這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。
關於截至2022年1月31日的年度的討論和分析，以及截至2023年1月31日的年度與2022年1月31日的年度比較，不包括在本表格10-K中，但可在我們於2023年3月29日提交的截至2023年1月31日的表格10-K年度報告的第二部分第7項下找到。
我們的財政年度將於1月31日結束。會計年度是指該會計年度結束的日曆年度。
執行摘要
2024年財年總收入為12億美元，而2023年財年總收入為13億美元，減少了10480美元萬或7.8%。2024財年的零售收入為10億美元，而2023財年為11億萬，減少了8,910美元或8.3%.零售收入的下降主要是由於同店銷售額下降了16.2%。同一家門店銷售額的下降主要是由於在經歷了幾個時期的消費者流動性過剩導致銷售加速後，與家庭相關的產品的可自由支配支出減少。同店銷售額的下降被新店增長和2023年12月收購W.S.Badcock部分抵消。2024年財政年度的信貸收入為25720美元萬，而2023年財政年度為26480美元萬，減少了760美元萬或2.9%。信貸收入減少的主要原因是客户應收賬款組合的平均未償還餘額減少了6.1%，我們的收益率下降了，以及滯納金收入的減少。截至2024年1月31日的年度收益率為22.7%，而截至2023年1月31日的年度收益率為23.1%。
2024財年零售毛利率為35.9%，較2023財年報告的34.0%增長190個基點。零售毛利率的同比增長主要是由於定價和品種變化、更有利可圖的產品組合以及運費成本正常化。固定分銷成本的去槓桿化部分抵消了這一增長。
2024年財年的SG&A為56160美元萬，而2023年財年為52620美元萬，比上一財年增加了3,540美元萬，或6.7%。SG&A的增長主要是由於2023年12月收購Badcock帶來的新店入住率、廣告成本、勞動力成本和其他一般運營成本的增加。
截至2024年1月31日的年度壞賬準備增至15410美元萬，2023年1月31日止年度的壞賬撥備為12120美元萬，增加3,290美元萬。同比增長主要是由於截至2024年1月31日的年度壞賬準備費用減少150美元萬，而截至2023年1月31日的年度減少2,690美元萬。增加的另一個原因是淨沖銷增加了700萬美元。最後，Badcock增加了560萬美元的總撥備支出。在截至2023年1月31日的一年中，壞賬撥備的減少主要是由於預測失業率的改善，導致經濟儲備減少3150萬美元，以及客户投資組合應收賬款餘額的下降，但損失率的上升部分抵消了這一下降。
2024年財政年度的利息支出增加到8,170美元萬，而2023年財政年度為3,690美元萬，增加了4,480美元萬，增幅為121.4。這一增長是由於平均未償債務餘額增加和實際利率增加所致。
2024財年淨虧損為7,690美元萬，或每股稀釋後虧損3.17美元，而2023財年淨虧損5,930美元，或每股稀釋後虧損2.46美元。
我們如何評估我們的運營
高級管理層專注於某些關鍵指標來監控我們的業績，包括：
•同店銷售額-我們的管理層認為同店銷售額(包括實體銷售和電子商務銷售)是我們業績的重要指標，因為它們反映了我們試圖利用包括租金和其他門店費用在內的SG&A成本，它們對我們的總淨銷售額、淨收入、現金和營運資本有直接影響。同一家店的銷售額是通過比較兩個比較會計年度內所有開業門店的報告銷售額來計算的，從商店開業整整一個季度的第一個時期開始。關閉的商店的銷售額(如果有)將從每個期間中刪除。如果每一家搬遷商店都在同一個一般地理市場內，則搬遷商店的銷售額將包括在每個時期內。每個時期都包括了擴大門店的銷售額。
•零售毛利率-我們的管理層將零售毛利率視為我們業績的關鍵指標，因為它反映了我們相對於我們為產品支付的價格的定價權。零售毛利是通過將零售總淨銷售額與商品銷售成本進行比較來計算的。
•60天以上的拖欠-我們的管理層將客户賬户拖欠視為我們業績的一個關鍵指標，因為它反映了我們信貸組合的質量，推動了未來的信貸業績和信貸提供，並影響了我們為資產擔保證券化支付的利率。拖欠率以逾期60天以上的餘額百分比來衡量。
•淨收益率-我們的管理層認為收益率是一個關鍵的業績指標，因為它推動着未來的信貸決策和信貸提供，並直接影響我們的淨收入。收益率反映了我們從客户應收賬款組合中獲得的利息金額。
公司計劃
與上一財年相比，我們在2024財年實現了以下財務和運營業績(除非另有説明)：
•合併總收入下降7.8%，至12美元億，這是由於總淨銷售額下降9.1%，財務費用和其他收入減少3.6%；
•Badcock於2023年12月18日被收購，為總合並收入貢獻了6840萬美元；
•稀釋後每股淨虧損為3.17美元，其中包括1630萬美元的一次性交易費用。
戰略更新
為應對具有挑戰性的宏觀經濟壓力，公司更新了近期戰略重點，其中包括：
•Badcock的整合。我們打算將我們的努力集中在Badcock業務的成功整合上。我們成立了整合管理辦公室和整合指導委員會，並定期向董事會通報我們的進展情況。我們正在實施採購、庫存和物流管理中確定的協同效應，整合ERP系統，並打算在初夏將我們傳統的分期付款貸款融資方案擴展到所有Badcock門店。
•重新關注核心客户。隨着我們繼續面臨宏觀經濟逆風和消費者行為變化的影響，我們繼續將重點放在服務核心信貸受限客户上。提供多種融資選擇是我們的主要優勢。我們正在推行有利可圖的增長戰略，旨在加強我們為龐大和成熟的客户羣提供的支付選擇。
•電子商務增強功能。我們完成了電子商務平臺轉換的最後階段，進一步增強了我們的數字能力，並創造了本財年電子商務銷售額的紀錄。
展望
我們的價值主張對我們地理上不同的核心人口和我們業務的單位經濟具有廣泛的吸引力，應該為維持和發展我們的業務提供必要的穩定性。我們預計，我們在核心市場的品牌認知度和悠久歷史將使我們有機會進一步滲透我們現有的足跡，特別是在我們利用現有的營銷支出、物流基礎設施和服務足跡的情況下。我們計劃通過利用我們現有的基礎設施，尋求不斷優化我們的營銷、銷售、分銷和信貸業務的效率，並通過實現與我們收購Badcock相關的協同效應，來改善我們的經營業績。隨着我們在現有市場的擴張，包括與Badcock的整合，我們希望增加我們的採購量，實現分銷效率，並加強我們與主要供應商的關係。隨着時間的推移，我們還預計我們不斷擴大的門店基數和由此帶來的更高的淨銷售額將進一步利用我們現有的公司和地區基礎設施。
經營成果
下表綜合列出了某些財務和其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 綜合： | 截至一月三十一日止的年度， | |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 變化 |
| 收入： | | | | | |
| 總淨銷售額 | $ | 978,331 | | | $ | 1,076,590 | | | $ | (98,259) | |
| 財務費用和其他收入 | 259,352 | | | 265,937 | | | (6,585) | |
| 總收入 | 1,237,683 | | | 1,342,527 | | | (104,844) | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 銷貨成本 | 629,688 | | | 710,234 | | | (80,546) | |
| 銷售、一般和行政費用 | 561,628 | | | 526,212 | | | 35,416 | |
| 壞賬準備 | 154,080 | | | 121,193 | | | 32,887 | |
| 收費和學分 | 17,565 | | | 14,360 | | | 3,205 | |
| 總成本和費用 | 1,362,961 | | | 1,371,999 | | | (9,038) | |
| 營業虧損 | (125,278) | | | (29,472) | | | (95,806) | |
| 利息開支 | 81,707 | | | 36,891 | | | 44,816 | |
| 債務清償損失 | 14,221 | | | — | | | 14,221 | |
| 討價還價購買收益，扣除遞延税 | (104,857) | | | — | | | (104,857) | |
| 所得税前收入(虧損) | (116,349) | | | (66,363) | | | (49,986) | |
| 所得税優惠 | (39,456) | | | (7,071) | | | (32,385) | |
| 淨虧損 | $ | (76,893) | | | $ | (59,292) | | | $ | (17,601) | |
補充運營細分市場信息
經營部門被定義為從事商業活動的企業的組成部分，其離散的財務信息可由首席運營決策者定期評估，以就如何分配資源和評估業績做出決定。我們是一家領先的專業零售商，除了為我們的核心消費者提供專有信貸解決方案外，還提供廣泛的優質品牌耐用消費品和相關服務。我們有兩個經營部門：(I)零售和(Ii)信貸。我們的運營部門相輔相成。零售部分主要通過我們的商店和網站運營，其產品包括傢俱和牀墊、家用電器、消費電子產品和全球領先品牌的家庭辦公產品，價格範圍廣泛。我們的信貸部門為大量服務不足的消費者提供負擔得起的融資解決方案，他們的信貸選擇通常有限。我們的運營部門為客户提供了比較不同品牌購物的機會，他們對我們具有競爭力的價格以及負擔得起的月度付款選項、在我們大部分市場的快速交貨和安裝以及產品維修服務充滿信心。我們相信，與針對我們核心客户羣的其他零售商相比，我們的大型、有吸引力的商品零售店和信貸解決方案提供了獨特的價值主張。經營部門遵循我們在合併財務報表中使用的相同會計政策。
我們根據營業收入(虧損)來評估一個部門的業績。SG&A包括零售及信貸業務的直接開支、已分配的公司管理費用，以及向信貸分部收取的費用，以補償零售分部因佔用、人事、廣告及零售分部其他直接成本而產生的開支，而零售分部因物色信貸客户及收取付款而令信貸業務受益。零售部門從信貸部門收到的償還金額的計算方法是，2.5%的年利率乘以每個適用期間的平均未償還投資組合餘額。
下表為所示期間這些營業部門的總收入、成本和費用、營業收入(虧損)和税前收益(虧損)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 零售細分市場： | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2024 | | 2023 | | 變化 |
| 收入： | | | | | |
| 產品銷售 | $ | 903,658 | | | $ | 986,600 | | | $ | (82,942) | |
| 維修服務協議佣金 | 72,738 | | | 80,446 | | | (7,708) | |
| 服務收入 | 8,763 | | | 9,544 | | | (781) | |
| 總淨銷售額 | 985,159 | | | 1,076,590 | | | (91,431) | |
| 財務費用和其他 | 3,409 | | | 1,119 | | | 2,290 | |
| 總收入 | 988,568 | | | 1,077,709 | | | (89,141) | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 銷貨成本 | 631,604 | | | 710,234 | | | (78,630) | |
銷售、一般和行政費用(1) | 431,887 | | | 391,393 | | | 40,494 | |
| 壞賬準備 | 540 | | | 896 | | | (356) | |
| 收費和學分 | 17,565 | | | 14,360 | | | 3,205 | |
| 總成本和費用 | 1,081,596 | | | 1,116,883 | | | (35,287) | |
| 營業虧損 | (93,028) | | | (39,174) | | | (53,854) | |
| 利息開支 | 46 | | | — | | | 46 | |
| 討價還價購買收益，扣除遞延税 | (104,857) | | | — | | | (104,857) | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | 11,783 | | | $ | (39,174) | | | $ | 50,957 | |
| 商店數量： | | | | | |
| 財政年度開始 | 168 | | | 158 | | | |
| 後天 | 376 | | | — | | | |
| 開封 | 9 | | | 11 | | | |
| 關着的不營業的 | (1) | | | (1) | | | |
| 財政年度結束 | 552 | | | 168 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 信貸部門： | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 變化 |
| 收入： | | | | | |
| 財務費用和其他收入 | $ | 257,193 | | | $ | 264,818 | | | $ | (7,625) | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 銷貨成本 | 4,377 | | | — | | | 4,377 | |
銷售、一般和行政費用(1) | 130,741 | | | 134,819 | | | (4,078) | |
| 壞賬準備 | 153,540 | | | 120,297 | | | 33,243 | |
| 總成本和費用 | 288,658 | | | 255,116 | | | 33,542 | |
| 營業(虧損)收入 | (31,465) | | | 9,702 | | | (41,167) | |
| 利息開支 | 81,662 | | | 36,891 | | | 44,771 | |
| 債務清償損失 | 14,221 | | | — | | | 14,221 | |
| 所得税前虧損 | $ | (127,348) | | | $ | (27,189) | | | $ | (100,159) | |
(1)截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度，SG & A中反映的分配給每個分部的管理費用金額分別為3250萬美元和3170萬美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度，信貸部門向零售部門償還的金額分別為2500萬美元和2630萬美元。
截至2024年1月31日的年度與截至2023年1月31日的年度相比
收入。下表提供了每個時期按產品類別分類的零售淨銷售額分析，包括維修服務協議佣金和服務收入，以美元金額和佔總淨銷售額的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， | | | | % | | 同一家商店 |
| (千美元) | 2024 | | 佔總數的百分比 | | 2023 | | 佔總數的百分比 | | 變化 | | 變化 | | 更改百分比 |
| 傢俱和牀墊 | $ | 352,375 | | | 35.8 | % | | $ | 340,325 | | | 31.6 | % | | $ | 12,050 | | | 3.5 | % | | (10.9) | % |
| 家用電器 | 338,725 | | | 34.4 | | | 430,250 | | | 40.0 | | | (91,525) | | | (21.3) | | | (24.6) | |
| 消費電子 | 110,571 | | | 11.2 | | | 139,868 | | | 13.0 | | | (29,297) | | | (20.9) | | | (24.0) | |
| 內政部 | 37,737 | | | 3.8 | | | 37,547 | | | 3.5 | | | 190 | | | 0.5 | | | (2.7) | |
| 其他 | 64,250 | | | 6.5 | | | 38,610 | | | 3.6 | | | 25,640 | | | 66.4 | | | 55.3 | |
| 產品銷售 | 903,658 | | | 91.7 | | | 986,600 | | | 91.7 | | | (82,942) | | | (8.4) | | | (16.4) | |
維修服務協議佣金(1) | 72,738 | | | 7.4 | | | 80,446 | | | 7.5 | | | (7,708) | | | (9.6) | | | (14.6) | |
| 服務收入 | 8,763 | | | 0.9 | | | 9,544 | | | 0.8 | | | (781) | | | (8.2) | | | |
| 總淨銷售額 | $ | 985,159 | | | 100.0 | % | | $ | 1,076,590 | | | 100.0 | % | | $ | (91,431) | | | (8.5) | % | | (16.2) | % |
(1)維修服務協議佣金的銷售總額變動包括追溯佣金，而回溯佣金並未反映在同店銷售額變動中。
截至2024年1月31日的年度產品銷售額下降主要是由同店銷售額下降16.4%推動的。同一家門店銷售額的下降主要是由於在經歷了幾個時期的消費者流動性過剩導致銷售加速後，與家庭相關的產品的可自由支配支出減少。同店銷售額的下降被新店增長和2023年12月收購Badcock部分抵消。
下表列出了財務費用和其他收入組成部分的變化情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 變化 |
| 利息收入和費用 | $ | 229,170 | | | $ | 244,137 | | | $ | (14,967) | |
| 保險收入 | 23,614 | | | 20,681 | | | 2,933 | |
| 其他收入 | 6,568 | | | 1,119 | | | 5,449 | |
| 財務費用和其他收入 | $ | 259,352 | | | $ | 265,937 | | | $ | (6,585) | |
財務費用和其他收入減少主要是由於客户應收賬款組合的平均未償還餘額減少6.1%，加上實際收益率略有下降，從截至2023年1月31日的年度的23.1%下降到截至2024年1月31日的年度的22.7%。這一減少被Badcock貢獻的收入部分抵消。
下表提供了我們分期貸款組合的關鍵投資組合表現信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2024 | | 2023 | | 變化 |
| 利息收入和費用 | $ | 224,631 | | | $ | 244,137 | | | $ | (19,506) | |
| 淨沖銷 | (150,295) | | | (148,138) | | | (2,157) | |
| 淨投資組合收入 | $ | 74,336 | | | $ | 95,999 | | | $ | (21,663) | |
| 平均未償投資組合餘額 | $ | 991,149 | | | $ | 1,055,600 | | | $ | (64,451) | |
| 利息收入和手續費收益率 | 22.7 | % | | 23.1 | % | | |
| 淨沖銷% | 15.2 | % | | 14.0 | % | | |
零售毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2024 | | 2023 | | 變化 |
| 零售淨銷售總額 | $ | 985,159 | | | $ | 1,076,590 | | | $ | (91,431) | |
| 銷貨成本 | 631,604 | | | 710,234 | | | (78,630) | |
| 零售毛利率 | $ | 353,555 | | | $ | 366,356 | | | $ | (12,801) | |
| 零售毛利率百分比 | 35.9 | % | | 34.0 | % | | |
零售毛利率同比增長主要是由定價和分類變化、利潤更高的產品結構和正常化的貨運成本推動的。固定分銷成本的去槓桿化部分抵消了這一增長。
銷售、一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2024 | | 2023 | | 變化 |
| 零售細分市場 | $ | 431,887 | | | $ | 391,393 | | | $ | 40,494 | |
| 信貸部門 | 130,741 | | | 134,819 | | | (4,078) | |
| 淘汰 | (1,000) | | | — | | | (1,000) | |
| 銷售、一般和行政費用--合併 | $ | 561,628 | | | $ | 526,212 | | | $ | 35,416 | |
| 銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比 | 45.4 | % | | 39.2 | % | | |
零售業務的SG&A增長主要是由於與新店增長和收購Badcock相關的勞動力成本、入住率和運營成本的增加。這些增長被遞送和運輸成本的下降部分抵消。
截至2024年1月31日的一年，信貸部分的SG&A佔平均總客户投資組合餘額的百分比為13.2%，而截至2023年1月31日的一年為12.8%。SG&A信貸分部的增長主要是由於佔用成本的增加，但這部分被勞動力成本和其他運營費用的減少所抵消。
壞賬準備
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2024 | | 2023 | | 變化 |
| 零售細分市場 | $ | 540 | | | $ | 896 | | | $ | (356) | |
| 信貸部門 | 153,540 | | | 120,297 | | | 33,243 | |
| 壞賬準備--綜合 | $ | 154,080 | | | $ | 121,193 | | | $ | 32,887 | |
| 壞賬準備--信貸部分，佔平均未償還投資組合餘額的百分比 | 15.5 | % | | 11.4 | % | | |
截至2024年1月31日的年度壞賬準備增至15410美元萬，2023年1月31日止年度的壞賬撥備為12120美元萬，增加3,290美元萬。同比增長的主要原因是由於投資組合組合以及損失率增加，津貼費用增加了2,520美元萬。此外，淨沖銷增加了770美元萬。
支出及抵免
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| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 變化 |
| 商店租約終止和關閉費用 | $ | 2,340 | | | $ | (896) | | | $ | 3,236 | |
| 專業費用 | 18,372 | | | — | | | 18,372 | |
| 員工遣散費 | — | | | 8,006 | | | (8,006) | |
| 出售資產的收益 | (3,147) | | | — | | | (3,147) | |
| 資產處置損失 | — | | | 7,250 | | | (7,250) | |
| $ | 17,565 | | | $ | 14,360 | | | $ | 3,205 | |
在截至2024年1月31日的年度內，我們確認了1,840美元萬與公司交易相關的專業費用，主要與收購Badcock有關。此外，我們確認了與出售單一門店相關的310美元萬收益(扣除資產處置成本)，以及與決定結束與Belk，Inc.的店中店內測試相關的資產減值相關的230美元門店關閉成本損失萬。在截至2023年1月31日的一年中，我們確認了與高管管理團隊變動相關的800美元萬遣散費。此外，我們確認了與終止單一門店位置租賃相關的90美元萬收益(扣除門店關閉成本)。此外，我們確認了與電子商務平臺變化相關的730美元萬資產處置成本。
便宜貨買入收益
在截至2024年1月31日的年度內，我們確認了104.9美元的廉價收購收益，這是指在為收購Badcock而轉移的代價中獲得的淨資產的公允價值，扣除税收淨額。
利息支出
截至2024年1月31日的年度的利息支出增至8,170美元萬，較截至2023年1月31日的年度的3,690美元萬增加4,480美元萬。這一增長是由於平均未償債務餘額較高和實際利率較高。
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| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 變化 |
| 循環信貸安排 | $ | 23,374 | | | $ | 12,513 | | | $ | 10,861 | |
定期貸款(1) | 13,984 | | | — | | | 13,984 | |
| 資產擔保票據 | 39,583 | | | 25,236 | | | 14,347 | |
| 延期支取定期貸款 | 1,640 | | | — | | | 1,640 | |
| 有擔保借款 | 3,498 | | | — | | | 3,498 | |
| 其他 | (372) | | | (861) | | | 489 | |
| 利息支出總額 | $ | 81,707 | | | $ | 36,888 | | | $ | 44,819 | |
(1)包括與新光定期貸款和BRF定期貸款相關的利息。
所得税津貼
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (千美元) | 2024 | | 2023 | | 變化 |
| 所得税優惠 | $ | (39,456) | | | $ | (7,071) | | | $ | (32,385) | |
| 實際税率 | 33.9 | % | | 10.7 | % | | |
截至2024年1月31日的一年，與截至2023年1月31日的一年相比，所得税支出減少了2,200萬美元，主要原因是廉價購買收益減少了2,200萬美元，扣除遞延税款3,110萬美元，因為廉價購買收益被視為永久差額。所得税支出也有所下降，這是由於按21%的法定税率計算的税前賬面收入減少了5,000萬美元，但被我們的美國聯邦和州遞延税項資產的估值免税額淨增加1,210萬美元所抵消。我們截至2024年1月31日的年度所得税包括因不確定税收狀況的訴訟時效失效而產生的690萬美元的取消確認收益，包括利息。
通貨膨脹和不斷變化的價格的影響
我們繼續監測當前通脹上升可能對我們的客户和我們的業務產生的影響。此外，進一步的顯著通貨膨脹可能會對我們客户的購物決定和支付模式產生不利影響。我們嚴重依賴我們的分銷系統和我們的快速送貨政策來滿足客户的需求和願望，而運輸和汽油價格的上漲可能會導致分銷成本和送貨費用的增加。如果我們不能有效地將增加的運輸成本轉嫁給消費者，無論是通過增加的運輸成本還是更高的價格，這些成本都可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，由於貿易法規的變化、匯率波動、邊境税、進口關税或其他我們無法控制的因素，我們購買的項目的成本可能會增加或出現這些項目的短缺。
季節性
我們的業務是季節性的，這通常意味着主要由於假日購物季，較高比例的銷售額和營業利潤在第四季度實現。此外，在第一季度，我們的投資組合業績受益於我們的客户收到個人所得税退税的時機，這通常會導致更高的現金收款率。
運營季度業績報告：
我們的季度業績可能會因以下因素而大幅波動：
•新產品推出、新店開業和門店搬遷的時間安排；
•新店貢獻的銷售額；
•我們的商品組合的變化;
•可比門店銷售額的增減；
•客户應收賬款拖欠率和沖銷金額的變化；
•客户應收賬款餘額的增長速度或下降速度；
•惡劣的天氣條件；
•調整某些節假日和促銷活動的時間；以及
•因門店關閉或其他非常規事件而產生的費用。
任何季度的業績並不一定代表任何其他季度或整個財政年度可能取得的業績。
客户應收賬款組合
我們為個人消費者提供短期和中期的內部融資(我們的分期付款貸款的合同條款通常從12個月到36個月不等)，用於購買住宅的耐用產品。我們的客户信貸組合中有很大一部分是來自被認為是高風險的次級借款人的客户。我們的融資是使用合同執行的，這些合同要求在固定期限內每月支付固定款項。我們對融資的產品保持有擔保的權益。如果一筆付款被延遲、錯過了預期或只支付了部分，賬户就會拖欠。一旦客户拖欠賬款，我們的代收人員就會嘗試聯繫客户。我們的分期付款貸款合同的利率一般在18%到36%之間。在我們提供分期付款貸款產品的地方，我們已經在德克薩斯州、路易斯安那州、田納西州和俄克拉何馬州的所有地點實施了直接消費貸款計劃，最近還在佐治亞州的一些地區提供了這些類型的貸款。對於康涅狄格州，德克薩斯州、路易斯安那州、田納西州和俄克拉何馬州約佔我們2024財年發債的66%，其中俄克拉何馬州的最高等值利率高達37%，德克薩斯州和田納西州高達30%，路易斯安那州高達36%。在法規一般不限制收取利率的州，我們的貸款合同通常反映的利率在29.99%至35.99%之間。這些州佔我們2024財年發起的州的16%。
我們為符合條件的客户提供為期12個月的無息選擇融資計劃。如果客户拖欠預定的月度付款，或在免息選項計劃結束時(提供寬限期)仍未全額償還本金，則該賬户沒有資格享受無息撥備，所賺取的任何利息都不會被放棄。
作為我們正常催收程序的一部分，我們定期延長拖欠客户賬户的期限或對其進行再老化，以保護我們的投資。一般來説，當客户表示願意和有能力恢復每月付款時，如果客户經歷了經濟困難(如暫時失業)，並隨後得到解決，就會獲得延期。這些再貸款涉及修改付款條件，以推遲債務人目前需要的部分現金付款，以幫助債務人改善其財務狀況，並最終能夠支付賬户餘額。我們對客户賬户的重新賬齡不會改變利率或到期的本金總額
客户，通常不會減少每月的合同付款。我們也可以向客户收取延期費用，這筆費用大致相當於合同逾期所欠利息。我們的再養老計劃包括延期和兩次付款更新，其中包括對在某些州的三個日曆月內兩次全額付款的客户進行單方面延期。在2021財年第二季度，我們更改了再保險政策，增加了客户有資格獲得單邊再保險所需的天數。如果債務人沒有履行債務的意圖或能力，或已經達到我們的賬户再到期限額，則不會獲得再到期。在較小程度上，我們可以為客户提供通過對帳户進行再融資來對其債務進行再融資的能力，這通常不會改變客户應支付的利率或本金總額，但確實會減少每月的合同付款並延長期限。在這些選項下，就像延期一樣，客户必須解決拖欠的原因，並表現出恢復按合同每月付款的意願和能力。
在收購Badcock的同時，我們收購併繼續發起循環信貸賬户，沒有確定的到期日或攤銷時間表。就像我們的分期付款貸款一樣，當客户拖欠貸款時，我們會聯繫他們，並與我們的客户合作，使他們的賬户保持流動。如果欠款賬户付款，我們會將該賬户重置為當前狀態。當循環賬户逾期360天時，就會被註銷。對於Badcock來説，佛羅裏達州、佐治亞州和北卡羅來納州約佔我們2024財年來源的73%。我們預計將於2024年停止設立循環賬户，並開始在所有Badcock門店提供我們的分期付款貸款產品。循環賬户在會計的公允價值選擇下進行會計核算。
為了便於比較，下表列出了我們管理的投資組合的信息(信息綜合反映了轉移到VIE的證券化應收款和沒有轉移到VIE的應收款)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1月31日， |
| 康恩斯公司 | 2024 | | 2023 | | 2022 |
未償還餘額的加權平均信用評分(1) | 615 | | | 613 | | | 606 | |
| 平均未償還客户餘額 | $ | 2,682 | | | $ | 2,597 | | | $ | 2,498 | |
逾期60天以上的餘額佔客户投資組合總賬面價值的百分比(2)(3) | 12.2 | % | | 12.7 | % | | 10.4 | % |
重置餘額佔客户投資組合總賬面價值的百分比(2)(3) | 18.8 | % | | 16.5 | % | | 16.8 | % |
賬户餘額賬面價值超過六個月(以千計)(3) | $ | 35,341 | | | $ | 29,511 | | | $ | 50,282 | |
| 壞賬和壞賬準備佔客户應收賬款組合餘額總額的百分比 | 18.1 | % | | 18.0 | % | | 18.5 | % |
| 無息期權應收賬款代表的客户應收賬款組合餘額總額的百分比 | 36.1 | % | | 34.1 | % | | 33.7 | % |
| | | | | |
| 臭鼬 | 2023年12月18日至2024年1月31日期間 |
| 平均未償還客户餘額 | $ | 2,049 | |
| 逾期60天以上的餘額佔客户投資組合總公允價值的百分比（2）（3） | 5.4 | % |
| 公允價值選擇項下公允價值調整佔客户應收賬款組合餘額總額的百分比 | 24.2 | % |
| 無息期權應收賬款代表的客户應收賬款組合餘額總額的百分比 | 7.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 康恩斯公司 | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 已處理的申請總數 | 1,278,520 | | | 1,034,860 | | | 1,297,025 | |
融資銷售的加權平均發起信用評分 (1) | 622 | | | 620 | | | 616 | |
| 已批准和利用的申請總數百分比 | 20.5 | % | | 22.5 | % | | 21.8 | % |
| 信貸客户發起時的平均收入 | $ | 52,900 | | | $ | 51,500 | | | $ | 49,100 | |
| 零售額支付者的百分比： | | | | | |
| 內部融資，包括收到的首付款 | 61.3 | % | | 53.2 | % | | 51.0 | % |
| 第三方融資 | 14.6 | % | | 17.7 | % | | 17.7 | % |
| 第三方租賃擁有期權 | 8.5 | % | | 7.3 | % | | 10.4 | % |
| | 84.4 | % | | 78.2 | % | | 79.1 | % |
| | | | | |
| 臭鼬 | 2023年12月18日至2024年1月31日期間 |
| 已處理的申請總數 | 18,757 | |
| 已批准和利用的申請總數百分比 | 43.3 | % |
| 零售額支付者的百分比： | |
| 內部融資，包括收到的首付款 | 57.6 | % |
| 第三方融資 | 7.1 | % |
| 第三方租賃擁有期權 | 2.6 | % |
| | 67.3 | % |
(1)信用評分不包括未評分的賬户。
(2)在重新到期後成為拖欠的賬户包括在拖欠和再到期金額中。
(3)賬面價值反映客户應收賬款組合餘額，扣除遞延費用和發起成本、無息期權信貸計劃準備和壞賬利息準備後的餘額。
我們的客户投資組合餘額和相關壞賬準備被區分為客户應收賬款和重組賬户。客户應收賬款包括所有付款期限未累計延長超過三個月或未進行再融資的賬户。重組賬户包括所有還款期超過三個月或再融資的賬户。
對於客户應收賬款(不包括重組賬户)，截至2024年1月31日，壞賬準備佔客户應收賬款組合總餘額的百分比從2023年1月31日的16.0%降至15.8%。
截至2024年1月31日，逾期60天以上的未重組賬户賬面價值百分比比上年同期下降80個基點，從2023年1月31日的11.4%降至10.6%。減少的主要原因是重組後的賬户中60多起拖欠債務的情況得到全面改善。
對於重組賬户，截至2024年1月31日，壞賬準備佔重組投資組合餘額的百分比為41.1%，而截至2023年1月31日為40.8%。
2024財年，扣除回收的壞賬沖銷佔平均未償還投資組合餘額的百分比為15.2%，而2023財年為14.0%。這一增長主要是因為與上一季度相比，本季度的總沖銷增加。
截至2024年1月31日、2024年和2023年1月31日，客户應收賬款中包括的無息計劃餘額分別為35870美元萬和35000美元萬。
流動性與資本資源
我們需要流動性和資本資源來為我們的運營和未來的增長提供資金，因為我們在我們的運營中增加了新的門店，這反過來又需要額外的營運資金來增加客户應收賬款和庫存。我們通常通過運營產生的現金流、使用我們的循環信貸安排以及通過定期證券化原始客户應收賬款來為我們的運營融資。我們計劃對未來產生的客户應收賬款進行定期證券化。
我們相信，根據我們目前的預測，我們有足夠的流動性來源，至少在未來12個月內為我們的運營和資本支出提供資金。
運營現金流。截至2024年1月31日的年度，用於經營活動的淨現金為5,120美元萬，而截至2023年1月31日的年度由經營活動提供的現金淨額為6,040美元萬。經營活動中使用的現金淨額的變化主要是由於平均客户應收賬款組合餘額減少、萬淨虧損增加1,760美元以及經營資產和負債的其他變化，導致現金收入額比上一年減少。
在截至2023年1月31日的年度，經營活動提供的淨現金為6,040美元萬，而截至2022年1月31日的年度為17640美元萬。經營活動提供的現金淨額減少的主要原因是，與上一年同期相比，我們在新冠肺炎疫情期間保持流動性時的庫存增加，由於與本年度相比，客户應收賬款餘額增加，以及經非現金活動調整後的淨收入減少。
投資現金流。截至2024年1月31日的年度，用於投資活動的淨現金為4,730美元萬，而截至2023年1月31日的年度為7,300美元萬。在截至2024年1月31日的年度內使用的現金主要用於投資新商店和技術投資，包括收購和建設租賃至擁有的技術平臺。這種現金的使用被收購Badcock所抵消，其中包括獲得的37萬美元萬的現金。
在截至2023年1月31日的年度，用於投資活動的淨現金為7,300美元萬，而截至2022年1月31日的年度為4,490美元萬。在截至2023年1月31日的年度內使用的現金主要用於投資新商店和技術投資。在截至2022年1月31日的一年中使用的現金主要用於投資新商店、兩個新的配送中心和技術投資。
為現金流融資。他説：截至2024年1月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為10900美元萬，而截至2023年1月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,330美元萬。
在截至2024年1月31日的年度內，我們發行了2024年-A和2023年-A VIE資產支持票據，扣除交易成本後，我們獲得的淨收益約為51880美元萬。這兩項發行所得款項均用於償還本公司循環信貸安排的餘額及作其他一般公司用途。此外，我們簽訂了BRF定期貸款，提供了108.0美元的現金，用於終止新光定期貸款。證券化應收賬款的現金收入在截至2024年1月31日的年度內用於支付資產支持票據的約39350美元萬，而截至2023年1月31日的年度約為41000美元萬。在截至2024年1月31日的年度內，我們循環信貸安排下的淨借款為14670美元萬，而截至2023年1月31日的年度的淨借款為7,200美元萬。
在截至2023年1月31日的年度內，我們發行了2022年-A類、B類和C類VIE資產支持票據，扣除交易成本後，我們分別獲得了約273.7美元、129.1美元和4,370萬美元的淨收益。所得款項用於償還本公司循環信貸安排的餘額及作其他一般公司用途。
在截至2022年1月31日的年度內，我們發行了2020年A類VIE資產支持票據和2021年A類VIE資產支持票據，為我們帶來的淨收益分別約為6,250美元萬和37520美元萬(扣除交易成本)。資產抵押票據所得款項用於償還本公司循環信貸安排的餘額及作其他一般公司用途。在截至2022年1月31日的年度內，我們註銷了尚未償還的高級票據的剩餘14120美元萬本金總額。
股份回購計劃。截至2024年1月31日止年度，本公司並無股份回購。在截至2023年1月31日的一年中，我們以每股平均加權成本20.7美元的價格完成了3462,848股普通股的回購，總金額為7,170美元萬。
資產擔保票據。我們不時地將客户應收賬款證券化，將應收賬款轉讓給各種與破產無關的VIE。反過來，VIE發行以轉移的客户應收賬款和VIE持有的受限現金為擔保的資產擔保票據。
根據證券化交易的條款，客户應收賬款的所有現金收款和其他現金收益將首先流向服務機構和已發行票據的持有人，然後作為未發行票據和剩餘股本的持有人流向我們。我們保留證券化投資組合的服務，並根據證券化應收賬款的未償還餘額收取4.75%(年化)的月費。此外，我們，而非VIE，保留所有信用保險收入以及與信用保險和證券化應收賬款沖銷的修復服務協議相關的某些追回，這反映為綜合基礎上的淨沖銷。
資產擔保票據是根據證券法第144A條規定的登記豁免向合格機構買家提供和出售的。如果在管理各自資產擔保票據的契約下發生違約事件，則可加速支付未償還金額，在這種情況下，現金收益為
否則可能釋放給剩餘股權持有人的應收賬款將完全用於償還資產支持票據，或者如果應收賬款被清算，則所有清算收益可以僅用於償還資產支持票據，如資產支持票據的相應條款所管轄。 資產支持票據的持有人對VIE以外的資產沒有追索權。 違約事件包括但不限於未能對資產支持票據支付所需付款或指定的破產相關事件。
截至2024年1月31日，未發行的資產支持票據包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產擔保票據 | | 原本金金額 | | 原始淨收益 (1) | | 當期本金 | | 發行日期 | | 到期日 | | 合同利率 | | 實際利率 (2) |
| 2021年-A C類票據 | | $ | 63,890 | | | $ | 63,450 | | | $ | 16,815 | | | 11/23/2021 | | 5/15/2026 | | 4.59% | | 5.14% |
| 2022年-A b類筆記 | | 132,090 | | | 129,050 | | | 51,238 | | | 7/21/2022 | | 12/15/2026 | | 9.52% | | 10.67% |
| 2022年-A C類票據 | | 63,090 | | | 43,737 | | | 63,090 | | | 11/30/2022 | | 12/15/2026 | | 0.00% | | 19.20% |
| 2023年-A類筆記 | | 160,690 | | | 159,603 | | | 67,673 | | | 8/17/2023 | | 01/17/2028 | | 8.01% | | 15.87% |
| 2023年-A b類筆記 | | 82,430 | | | 79,958 | | | 82,430 | | | 8/17/2023 | | 01/17/2028 | | 10.00% | | 12.57% |
| 2023年-A C類票據 | | 30,550 | | | 26,665 | | | 30,550 | | | 8/17/2023 | | 01/17/2028 | | 11.00% | | 12.78% |
| 2024年-A類筆記 | | 133,490 | | | 132,587 | | | 133,490 | | | 1/26/2024 | | 1/16/2029 | | 7.05% | | 13.86% |
| 2024年-A b類筆記 | | 98,120 | | | 96,279 | | | 98,120 | | | 1/26/2024 | | 1/16/2029 | | 9.80% | | 8.28% |
| 2024年-A C類票據 | | 27,760 | | | 23,689 | | | 27,760 | | | 1/26/2024 | | 1/16/2029 | | 10.34% | | 7.73% |
| 總 | | $ | 792,110 | | | $ | 755,018 | | | $ | 571,166 | | | | | | | | | |
(1)在實施債務發行成本和債務折扣後。
(2)截至2024年1月31日的年度，包括實際和預期現金流時間變化的影響。
2023年8月7日，Conn‘s，Inc.，Conn’s Receivables Funding 2023-A，LLC，一個新成立的由公司間接擁有的特殊目的實體(“2023-A發行人”)，Conn Appliance Receivables Funding，LLC，公司的間接全資子公司(“存款人”)，以及Conn Appliance，Inc.，公司的直接和全資子公司(“Conn Appliance”)與摩根大通證券有限責任公司，德意志銀行證券公司，MUFG America證券公司，Inc.簽訂了票據購買協議(“2023-A票據購買協議”)。公民JMP證券有限責任公司及地區證券有限責任公司(統稱為“2023年A類初始購買者”)，發售發行人8.01%價值160.7元的資產支持固定利率債券，A類，2023-A系列(“A類債券”)，10.00%，8,240萬美元資產支持固定利率債券，B類，2023-A系列(“B類債券”)，以及11.00%3,060萬美元的資產支持固定利率債券，C類，2023-A系列(“C類債券”，以及連同A類債券和B類債券，《2023-A已購票據》)。2023-A發行人亦發行了2023-A系列R類資產支持債券(“R類債券”及與所購債券統稱為“2023-A系列債券”)。R類票據沒有本金金額或利率，並於2023年8月17日轉讓給存託人，以履行Conn Appliance的風險保留義務。2023-A系列債券已於2023年8月17日(“截止日期”)發行。2023-A系列債券沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何司法管轄區的證券法註冊。購買的2023-A系列債券最初出售給2023-A初始購買者，然後僅(I)在符合規則144A的交易中向證券法第144A條(“規則144A”)所界定的“合格機構買家”再發售及再銷售，或(2)僅就美國境外的A類債券向符合證券法下S規則的交易的非美國人士發售及再出售。
2024年1月26日，康涅狄格州，Inc.，Conn‘s Receivables Funding 2024-A，LLC，一家新成立的特殊目的實體，由本公司(“2024-A發行人”)、存託管理人和Conn Appliance間接擁有，與三菱UFG證券美洲公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和地區證券有限責任公司(統稱為“2024-A初始購買者”)簽訂了票據購買協議(“2024-A票據購買協議”)，發售2024-A發行人7.05%133.5元資產支持固定利率債券，A類，2024-A系列(“A類債券”)，9.80%9,810萬美元資產支持固定利率債券，B類，2024-A系列(“b類債券”)，以及10.34%2,780萬美元資產支持固定利率債券，C類，2024-A系列(“C類債券”，連同A類債券和B類債券，“2024-A購買的債券”)。2024-A發行人亦將發行2024-A系列R類資產支持債券(“R類債券”及與所購債券統稱為“2024-A系列債券”)。R類票據將於截止日期由存管人保留。R類票據將不會有本金金額或利率，並將在截止日期轉移給存託人，以履行Conn Appliance的風險保留義務。2024-A系列債券已於2024年1月26日(“截止日期”)發行。2024-A系列債券沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何司法管轄區的證券法註冊。已購買的2024-A系列債券最初將出售給2024-A初始購買者，然後再發售和再銷售僅限於(I)在符合規則144A的交易中，根據證券法規則第144A條(“規則144A”)定義的“合格機構買家”，或(2)僅就A類債券而言，在美國境外按照證券法下的S規則進行交易的非美國人士。
循環信貸安排。於2021年3月29日，Conn‘s，Inc.及其若干附屬公司(“借款人”)與若干貸款人訂立第五次經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“經第五次經修訂及重新簽署的貸款協議”)，該協議規定以55500美元的萬資產為基礎的循環信貸安排(經修訂為“循環信貸安排”)，根據該協議，信貸供應以借款基數及到期日為限。
第五個修訂和重新簽署的貸款協議，除其他外，允許根據信用證次級項目(如第五個修訂和重新簽署的貸款協議所定義)進行超過4,000萬美元至1億美元上限的借款，僅由貸款人酌情決定此類金額超過4,000萬美元。循環信貸融資項下的債務以本公司的幾乎所有資產(不包括VIE的資產)作抵押。截至2024年1月31日，我們在循環信貸安排下的可用借款能力為15530美元萬，扣除已簽發的備用信用證2,520美元萬。
2022年11月21日，我們簽訂了第五次修訂和重新簽署的貸款協議的第1號修正案(“修正案”)。根據修訂，循環信貸安排下的貸款可按本行選擇的SOFR利率加保證金每年2.50%至3.25%(取決於由我們的總槓桿率確定的定價網格)或備用基本利率加年保證金1.50%至2.25%(取決於由我們的總槓桿率確定的定價網格)的利率計息。備用基本利率是年利率，等於最優惠利率中最大的一個，聯邦基金有效利率加0.5%，或30天利息期間的SOFR加1.0%。我們也會根據循環信貸安排上一季度的平均未償還餘額和信用證，按0.25%至0.50%的年利率為可用於未來借款或信用證的承諾部分支付未使用的費用。修正案還免除了對利息覆蓋契諾的測試，從2023財年第三季度開始，一直持續到公司提交截至2024年4月30日的財政季度的財務報表和合規證書之日(除非根據修正案的條款提前終止)。在實施上述修訂後，截至2024年1月31日，我們遵守了循環信貸安排中的契諾。
於2023年2月21日，本公司、借款人、擔保人、作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行及其所需的貸款方訂立了經修訂及重訂的第五份貸款協議的第二次修訂(“第二次修訂”)。第二修正案，除其他事項外，允許本公司和借款人簽訂定期貸款(定義如下)，並根據定期貸款進行某些更改。
於2023年12月18日，本公司與現有借款人(“現有借款人”)訂立了日期為2021年3月29日的第五份經修訂及重訂貸款及擔保協議(“循環信貸協議”)第3號修正案(“第三修正案”)，由本公司作為母公司及擔保人Conn Appliance，Inc.、Conn Credit I，LP及Conn Credit Corporation，Inc.訂立，並實質上與Badcock Badcock根據一項聯合協議以新借款人(“新借款人”)身分及與現有借款人共同訂立的“循環信貸協議修正案”(“第三修正案”)訂立。借款人)，某些銀行和金融機構作為貸款人，摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理。第三修正案除其他事項外：(A)同意完成《投資協議》所設想的交易；(B)將《循環信貸協議》的到期日延長至2026年12月31日；(C)對陳述、擔保和契諾作出某些調整，以便將新借款人納入《循環信貸協議》；(D)將現有利差提高0.50%，導致(I)SOFR利率貸款的利差可能在3.00%至3.75%之間，(Ii)基本利率貸款的利差可能在2.00%至2.75%之間，每種情況都基於總的淨槓桿比率；(E)將契約寬免期的終止日期延長至2025年4月30日，這取消了對利息覆蓋契約的測試；(F)對借款基數作出某些修正，包括：(1)修改存貨預付率，取消33.3%循環承付款的上限；(2)修改合同預付率，使之等於(X)80%的合格合同付款淨額和(Y)所擁有的合同組合公平市場淨值的較小者；(G)規定增加報告要求；(H)修改最低超額可獲得性契約，要求在循環信貸協議期間的任何時候，左輪手槍下的可獲得性不低於(一)借款基數的17.5%和(二)100.0美元，兩者中的較大者；(I)用1.00：1.00的彈性最低固定費用覆蓋率取代最低流動資金契約，只有在循環信貸協議下的可獲得性低於借款基數的20%的情況下，才應對其進行測試，並且這種契約的測試應持續到第一個財政季度結束時，在該日期的可獲得性連續30天超過借款基數的20%的情況下；(K)將左輪手槍借款的任何時候的上限提高到400.0,000,000美元，此後從2025年9月1日起逐步降低到300.0,000,000美元；和(L)將左輪手槍借款基數減少到555.0,000,000美元的基於資產的循環信貸安排。截至2024年1月31日止年度，循環信貸機制下未償還貸款的加權平均利率(包括未使用的額度費用)為8.8%。
循環信貸安排對我們產生額外債務、授予資產留置權、分配股權、處置資產、發放貸款、償還其他債務、進行合併和其他事宜的能力施加了限制。循環信貸安排限制了我們支付股息和分配的能力，除非不存在違約事件，並且滿足流動性測試。本公司的子公司可以不受限制地向本公司和循環信貸安排下的其他債務人支付股息和進行分配。由於循環信貸安排的分配和付款限制，我們被限制進行分配。循環信貸安排載有慣常的違約準備金，如果觸發，可能導致循環信貸安排項下所有未清償款項加速發放。
債務契約。第三修正案免除了利息覆蓋契諾的測試，直到公司提交截至2025年4月30日的財政季度的財務報表和合規證書之日(除非根據修正案的條款提前終止)。在上述修訂生效後，截至2024年1月31日，我們遵守了循環信貸安排中的契諾。
與截至2024年1月31日我們的實際合規狀況相比，管理我們循環信貸安排的重要財務契約摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 實際 | | 必填項
最低/
極大值 |
| 本季度的利息覆蓋率必須等於或超過最低值 | 未測試 | | 1.00:1.00 |
| 後兩個季度的利息覆蓋率必須等於或超過最低水平 | 未測試 | | 1.50:1.00 |
| 槓桿率不得超過最大值 | 3.21:1.00 | | 4.50:1.00 |
| 不包括ABS的槓桿率不得超過最大值 | 1.63:1.00 | | 2.50:1.00 |
| 資本支出淨額不得超過最高限額 | $7010萬 | | 1億美元 |
上表中的所有資本化術語均由循環信貸機制定義，可能與本文檔中的財務報表標題直接一致，也可能不直接一致。這些契約按季度計算，但資本支出除外，資本支出是在每個財政季度結束時連續四個財政季度計算的。
路燈定期貸款和擔保協議. 2023年2月21日，作為母公司和擔保人的Conn‘s Inc.、作為借款人的Conn Credit I，LP和作為借款人的Conn Credit Corporation，Inc.與作為行政代理和抵押品代理的Pathlight Capital LP以及金融機構簽訂了第二留置權定期貸款和擔保協議(以下簡稱《路燈定期貸款》以及《第五次修訂和重新簽署的貸款協議》)
當事一方，作為貸款人(“貸款人”)。根據一項三年期擔保定期貸款信貸安排，新光定期貸款向借款人提供了總計100.0美元的承諾，該貸款於2023年2月21日全部提取。
這筆貸款已於2023年12月18日用BRF定期貸款的收益全額償還(如下所述)。當這筆貸款全部償還時，我們記錄了1420萬美元的債務清償虧損，其中包括890萬美元的預付款罰款和530萬美元的債務發行成本的註銷。
BRF定期貸款和擔保協議. 於2023年12月18日，本公司作為母公司及擔保人及借款人與BRF Finance Co.，LLC(“BRF定期貸款”)訂立第二留置權定期貸款及擔保協議(“BRF定期貸款”)，作為行政代理及抵押品代理，並與作為貸款人的金融機構訂立第二留置權定期貸款及擔保協議。BRF定期貸款根據一項於2027年2月20日到期的有擔保定期貸款信貸安排，向借款人提供總計108.0美元的承諾，該貸款已於2023年12月18日全部提取。BRF定期貸款項下的未償還金額將按相當於定期SOFR利率(定義見定期貸款)的年利率計算利息，最低利率為4.80%，外加8.00%的保證金。借款人在BRF定期貸款項下的債務由本公司及借款人的若干附屬公司擔保。從2025年1月開始，借款人必須在BRF定期貸款到期前支付相當於135萬美元的季度計劃攤銷款項。BRF定期貸款以借款人及其附屬公司的幾乎所有資產的留置權(在優先情況下，須受循環信貸協議項下的留置權規限)作抵押，但慣常例外情況除外。
借款人可以選擇提前償還BRF定期貸款項下的全部或部分欠款，不收取溢價或罰款。借款人必須強制預付BRF定期貸款項下的欠款，金額等於因下列任何事件而收到的收益的100%，但須作出某些調整：(I)本公司發行本公司作為額外普通股出資向任何借款人提供的任何股權證券；及(Ii)本公司、借款人或其任何關聯公司收到CARE Act的任何部分退税收益(定義見BRF定期貸款)，但須受上限限制。自願性和強制性預付款將以與到期順序相反的順序應用於BRF定期貸款到期的本金的剩餘預定分期付款。
BRF定期貸款包含有關借款人及其附屬公司的慣例契諾，一般以循環信貸協議所載的約定為基礎，並與之相若，包括但不限於：財務契諾，例如維持最低利息覆蓋比率，但須受截至2025年4月30日的財政季度的契諾寬免、最高槓杆率、最低超額可獲得性契諾和彈性最低固定費用覆蓋比率；以及負面契諾，例如對負債、留置權、合併、資產轉讓、某些投資活動和其他通常受此類協議限制的事項的限制。這些限制中的大多數都受到某些最低門檻和例外的限制。BRF定期貸款還包含常規違約事件，包括但不限於付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、破產和破產程序、某些其他協議的交叉違約以及控制權的變更。
延遲提取定期貸款和擔保協議. 2023年7月31日，Conn‘s，Inc.作為母公司和擔保人，Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作為借款人(“借款人”)，與Stephens Investments Holdings LLC(“Stephens Investments”)和Stephens Group，LLC以及不時與之相關的其他貸款人(“貸款人”)，以及作為行政代理的Stephens Investments簽訂了延遲提取定期貸款和擔保協議(“延遲提取定期貸款”)。延遲提取定期貸款提供了5,000萬美元的總承諾，其中總承諾可在2026年2月20日之前通過一次或一系列借款獲得資金，延遲提取定期貸款將於2026年5月22日到期。
延遲提取定期貸款項下的未償還金額將按相當於期限SOFR利率(定義見延遲提取定期貸款)的年利率計算利息，利率下限為5.00%，外加10.00%的保證金，每月以現金支付欠款，但如現金支付將導致任何優先貸款協議下的違約或違約事件，則該部分可實物支付，並加入定期貸款的未償還本金金額。延遲支取定期貸款項下尚未支取的款項須按延遲支取定期貸款的未支取部分按年利率5.00%按月支付承諾費。此外，就延遲提取定期貸款項下每筆提取貸款的融資及延遲提取定期貸款的條款及條件，包括股份上限(相當於延遲提取定期貸款日期本公司已發行及已發行普通股股份的19.99%)，本公司將向貸款人或按貸款人指示發行若干本公司普通股，以購買相當於該貸款人提供資金的該延遲提取定期貸款本金總額除以行使價(定義見貸款協議)的20%的本公司普通股。借款人在延遲提取定期貸款項下的債務由本公司及借款人的若干附屬公司擔保。借款人不需要在到期日之前支付延遲提取定期貸款項下的本金的任何攤銷或其他付款(無論是自願的還是強制性的)。延期提款定期貸款由留置權擔保。
(在優先權的情況下，須遵守第五修正案和重訂貸款規定的留置權)借款人及其子公司的幾乎所有資產，但習慣性例外除外。
根據延遲提取定期貸款進行的借款所得款項可由借款人用於營運資金和其他合法的公司目的。借款人可選擇預付延遲提取定期貸款項下的全部或任何部分欠款，但須符合某些條件，包括形式上符合固定費用覆蓋率測試，以及將第二留置權貸款協議下的未償還本金金額減至相等於4,000萬美元。
延遲提取定期貸款包含借款人及其附屬公司的慣例契約，這些契約一般以高級貸款協議所載的契約為基礎，並與之相若，包括但不限於：財務契約，例如最高槓杆率；以及負面契約，例如對債務、留置權、合併、資產轉讓、某些投資活動的限制，以及此類協議通常所限制的其他事項。這些限制中的大多數都受到某些最低門檻和例外情況的限制，並在適用時受到高級貸款協議的緩衝。延遲提取定期貸款還包含常規違約事件，包括但不限於付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、破產和破產程序、高級貸款協議的交叉加速、認股權證和某些其他協議(契約中定義的高級貸款協議除外)的交叉違約，以及控制權的變更。
於二零二三年十二月十八日，本公司就延遲提取定期貸款訂立第1號修正案(“DDTL修正案”)，由本公司作為母公司及擔保人現有借款人及當中的Badcock作為新借款人Stephens Investments Holdings LLC(“Stephens Investments”)及Stephens Group，LLC及不時與延遲提取定期貸款有關的其他貸款人，以及Stephens Investments作為行政代理，訂立第1號修訂(“修訂”)。DDTL修正案除其他事項外：(A)同意完成《投資協議》所設想的交易；(B)將定期貸款協議的到期日延長至2027年5月22日；(C)對陳述、擔保和契諾作出某些調整，將新借款人納入延遲提取定期貸款；(D)增加了EBITDA財務契約的最低限度；及(E)規定借款人有能力預付延遲提取定期貸款項下的全部或任何部分欠款，而無須支付溢價或罰款，但須符合若干條件，包括證明本公司及其附屬公司的往績十二個月息税折舊攤銷前利潤(按備考基準)不少於185.0,000,000美元，以及本公司及其附屬公司的往績六個月流動資金(按備考基準)不少於100.0,000,000美元。此外，DDTL修正案(I)規定，公司有義務徵求股東批准，以在行使其規定的最大數量的認股權證時發行最高金額的無投票權普通股；(Ii)如果獲得股東批准，公司有義務根據可對非投票權普通股行使的延遲提取定期貸款發行認股權證；以及(Iii)如果獲得股東批准，澄清根據延遲提取定期貸款發行的相關認股權證的股份數目不得超過截至延遲提取定期貸款之日已發行及已發行的普通股流通股的19.99%的規定，並不適用於限制在行使認股權證時可發行的無投票權普通股的數目。
斯蒂芬斯公司及其附屬公司和斯蒂芬斯集團有限責任公司及其附屬公司是該公司的重要股東。公司董事會成員兼獨立董事首席執行官鮑勃·L·馬丁是延遲抽獎定期貸款的貸款人之一斯蒂芬斯集團的經營夥伴；公司董事會成員道格拉斯·H·馬丁是斯蒂芬斯公司的高級執行副總裁總裁，斯蒂芬斯投資控股有限公司是延遲抽獎定期貸款的貸款人之一。
擔保借款。在我們收購之前，Badcock的戰略是將大部分客户應收賬款證券化，將它們轉移到單獨的特殊目的實體中。由於這些轉讓沒有通過銷售會計，本公司將這些轉讓作為擔保借款進行會計處理。應收賬款的現金收入將攤銷借款，直至證券化工具持有的第三方債務得到全額償還，屆時本公司將收到與某些剩餘餘額相關的現金流。這些有擔保借款按公允價值選擇權入賬，按第3級投入計價。估值採用收益法進行，其中包括對與相關客户應收賬款相關的預計未來現金流量的估計，並採用貼現率，其中包括與相關資產相關的相關風險和貨幣的時間價值。
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| (千美元) | 2024 | | 2023 |
| 應收賬款擔保債務的本期分期付款 | $ | 146,009 | | | $ | — | |
| 應收賬款擔保債務的非當期分期付款 | 20,801 | | | — | |
| 應收賬款擔保的債務總額，淨額 | $ | 166,810 | | | $ | — | |
在截至2024年1月31日的年度內，公司確認了與擔保借款相關的利息支出350萬美元。於截至2023年1月31日的年度內或截至該年度的年度內，本公司並無任何擔保借款。
資本支出。我們以經營租賃的形式租賃我們的大部分門店，我們對未來門店選址的計劃預計會有經營租賃，但不排除門店所有權。我們未來新門店項目的資本支出應主要用於租户對租賃物業的改善(包括任何新的配送中心和跨碼頭設施)，根據門店規模的不同，估計每個門店的成本在150美元萬到200美元萬之間(未扣除租户改善津貼)。如果我們購買現有物業，我們的資本支出將取決於特定的物業以及購買時是否得到改善。我們正在不斷審查新商店的新關係、資金來源和替代方案，其中可能包括“銷售-回租”或直接“購買-租賃”計劃，以及我們購買和建設這些項目的其他資金來源。如果我們沒有為新的商店購買不動產，我們的直接現金需求應該只包括我們的資本支出，用於租户對租賃財產的改進和我們對現有商店的改造計劃。我們在2024財年新開了9家門店，目前計劃在2025財年新開1家門店。我們預計2025財年的資本支出在20,000美元至3,000美元萬之間，這主要與協同驅動的整合活動和技術投資有關。
現金流。我們根據庫存水平、擴張計劃、償債要求和其他運營現金需求，定期評估我們的流動性需求、資本需求和資源的可用性。為了滿足我們的短期和長期流動資金需求，包括支付運營費用、資本支出資金和償還債務，我們主要依靠運營現金。截至2024年1月31日，除了業務產生的現金外，我們還有(I)循環信貸安排下15530美元萬的可用借款能力和(Ii)手頭1,870美元萬的現金。然而，我們過去曾尋求籌集更多資本。
我們預計，在未來12個月和可預見的未來，運營產生的現金、潛在應收賬款證券化的收益和我們的循環信貸安排將足以使我們有能力為我們的運營提供資金，提供支持我們的戰略所需的增加的營運資本，併為我們的資本支出提供資金資本支出.
我們可能會回購或以其他方式償還我們的債務，並採取其他措施來減少我們的債務或以其他方式改善我們的財務狀況。 這些行動可能包括公開市場債務回購、談判回購、未償債務的其他償還和機會性債務再融資。 可能回購或以其他方式償還的債務金額（如果有的話）將取決於市場狀況、公司的現金狀況、對債務契約和限制的遵守情況以及其他考慮因素。
資產負債表外負債和其他合同義務
我們沒有S-k法規第303（a）（4）項定義的任何表外安排。下表概述了截至2024年1月31日我們的最低合同承諾和義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按期間到期的付款 |
| (單位：千) | 總 | | 少於1
年 | | 1-3
年 | | 3-5
年 | | 多過 5 年 |
| 債務，包括估計利息支付： | | | | | | | | | |
循環信貸安排(1) | $ | 202,531 | | | $ | 14,417 | | | $ | 188,114 | | | $ | — | | | $ | — | |
定期貸款(4) | 152,054 | | | 16,226 | | | 38,878 | | | 96,950 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2021年-A C類票據 (2) | 18,581 | | | 772 | | | 17,809 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
2022年-A b類筆記 (2) | 65,257 | | | 4,878 | | | 60,379 | | | — | | | — | |
2022年-A C類票據 (2) | 63,090 | | | — | | | 63,090 | | | — | | | — | |
2023-A級票據(2) | 89,162 | | | 5,421 | | | 10,841 | | | 72,900 | | | — | |
2023年-A類乙類票據(2) | 115,108 | | | 8,243 | | | 16,486 | | | 90,379 | | | — | |
2023-A級C級票據(2) | 43,873 | | | 3,361 | | | 6,721 | | | 33,791 | | | — | |
2024-A級票據(2) | 322,776 | | | 9,411 | | | 18,822 | | | 151,977 | | | 142,566 | |
2024-A類乙類票據(2) | 253,250 | | | 9,616 | | | 19,232 | | | 117,009 | | | 107,393 | |
2024-A級C級票據(2) | 72,538 | | | 2,870 | | | 5,741 | | | 33,399 | | | 30,528 | |
| 融資租賃義務 | 6,510 | | | 1,338 | | | 1,805 | | | 987 | | | 2,380 | |
| 經營租賃： | | | | | | | | | |
| 房地產 | 607,851 | | | 101,157 | | | 178,032 | | | 145,931 | | | 182,731 | |
| 裝備 | 25 | | | 15 | | | 10 | | | — | | | — | |
合同承諾 (3) | 78,889 | | | 62,076 | | | 11,455 | | | 5,358 | | | — | |
| 總 | $ | 2,091,495 | | | $ | 239,801 | | | $ | 637,415 | | | $ | 748,681 | | | $ | 465,598 | |
(1)估計的利息支付是基於截至2024年1月31日的未償還餘額和當時的有效利率。
(2)按期限劃分的資產支持票據的應付款項是根據其各自的到期日按各自的固定年利率計算的。資產抵押票據的實際本金和利息支付將反映證券化客户應收賬款的實際收益。
(3)合同承諾主要包括採購5,000萬美元庫存的承諾。
(4)我們在2024年3月申請了1500萬美元的退税。
發行人和擔保人子公司財務信息摘要
Conn‘s，Inc.是一家控股公司，除了對其子公司的投資外，沒有任何獨立的資產或業務。截至2024年1月31日，Conn‘s，Inc.的非擔保人的直接或間接子公司(“非擔保人子公司”)為VIE和次要子公司。根據《契約》，任何擔保人以股息或分配的形式將資金轉移到Conn‘s，Inc.的能力沒有任何限制。
以下表格是發行人和擔保人子公司的合併基礎上的，截至2024年1月31日的資產負債表摘要，以及截至2024年1月31日的12個月的綜合經營報表摘要。下文提供的信息不包括在綜合基礎上得出信息所需的刪除。在本報告中，對子公司的投資由母公司使用權益法核算。所提供的金額不代表我們截至2024年1月31日和截至2024年1月31日的12個月的總合並金額：
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| 1月31日， |
| (單位：千) | 2024 |
| 資產 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 20,812 | |
| 客户應收賬款，扣除備抵 | 67,181 | |
| 庫存 | 333,962 | |
| 其他流動資產 | 113,590 | |
| 流動資產總額 | 535,545 | |
| 客户應收賬款的長期部分，扣除備抵 | 88,296 | |
| 財產和設備，淨額 | 250,468 | |
| 使用權資產，淨額 | 556,416 | |
| 其他資產 | 30,701 | |
| 總資產 | $ | 1,461,426 | |
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| 負債 | |
| 債務的當期部分 | $ | 1,923 | |
| 運營租賃負債-當前 | 82,153 | |
| 應付非擔保子公司款項淨額 | 44,103 |
| 其他負債 | 230,145 | |
| 流動負債總額 | 358,324 | |
| 經營租賃負債-非流動 | 598,712 | |
| 長期債務 | 273,149 | |
| 其他長期負債 | 5,859 | |
| 總負債 | $ | 1,236,044 | |
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| (單位：千) | 截至的年度
2023年1月31日 |
| 收入： | |
| 淨銷售額和財務費用 | $ | 1,144,381 | |
| 來自非擔保人子公司的服務費收入 | 31,601 | |
| 總收入 | 1,175,982 | |
| 總成本和費用 | 1,273,194 | |
| 淨虧損 | $ | (97,212) | |
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計。如下所述，某些會計政策被視為“關鍵會計政策”，因為它們特別依賴於我們對本質上不確定的事項所作的估計，並可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的其他假設。因此，由於使用估計數，實際結果可能會有所不同。我們所有重要會計政策的摘要載於附註1，重要會計政策摘要，綜合財務報表，載於本年度報告表格10-k第II部分第8項。
信貸損失準備金。他説：從本質上講，確定信貸損失撥備的數額是非常複雜和主觀的。未來本質上不確定的事件可能會導致信貸損失準備金水平發生實質性變化。總體經濟狀況、州或聯邦法規的變化以及影響借款人償債能力或我們收回債務能力的各種其他因素，都將影響投資組合未來的表現。
我們建立了信用損失準備金，包括估計的壞賬利息，以彌補因客户未能按合同付款而導致的客户應收賬款預期的信用損失。我們的客户應收賬款組合餘額由大量相對較小的同質賬户組成。我們沒有一個賬户足夠大，不足以保證對減值進行單獨評估。
2021年2月1日，我們通過了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASC 326”)。在存在類似風險特徵的情況下，信貸損失撥備是以集體(集合)為基礎來衡量的。為每個儲存池確定信貸損失準備，並將其添加到儲存池的賬面金額中，以建立新的攤銷成本基礎。我們只將ASC 326的要求應用於我們的分期付款貸款組合。
我們選擇使用基於風險的池級細分框架來計算預期損失率。這一框架是基於我們歷史上的總沖銷歷史。除經調整的歷史總撇賬率外，撇賬後收回款項的估計數字，包括客户的現金付款、來自税務管轄區的銷售税退還，以及根據信貸保險及維修服務協議(“RSA”)保單收取的款項，亦被考慮在內。我們也根據對經濟因素的統計分析(特別是對合理和可支持的預測期內失業率的預測)來考慮前瞻性的經濟預測。在一定程度上，如果出現了我們的模型中沒有考慮到的情況和趨勢，管理層將進行額外的定性調整。
我們對客户應收賬款組合使用24個月的合理和可支持的預測期。我們根據我們按貸款池類型劃分的歷史貸款組合生命週期中經歷的歷史損失率來估計24個月預測期後的損失。我們每年重新審查我們的衡量方法和假設，如果情況需要，也會更頻繁地進行審查。
截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，未重大修改的客户應收賬款的信用損失準備和壞賬利息準備餘額分別為14220美元萬和15060美元萬。截至2024年和2023年1月31日，計入重大修改賬户本息相關信貸損失準備的金額分別為3,710萬和3,360美元萬。我們的估計總沖銷率提高100個基點，將使我們的客户應收賬款信用損失準備金根據2024年1月31日的未償還餘額增加610萬美元。
客户應收賬款利息收入. 利息收入包括利息收入、遞延費用攤銷和發起成本，採用利息方法入賬，並反映在財務費用和其他收入中。通常情況下，利息收入在客户賬户付清或註銷之前一直被記錄下來，我們為估計的無法收回的利息撥備。從客户那裏收到的任何合同利息收入超過使用利息方法計算的利息收入，在我們的資產負債表上記錄為遞延收入。截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，包括在遞延收入和其他信貸以及其他長期負債中的遞延利息分別為780美元萬和810美元萬。當賬户結清或註銷時，遞延利息最終將計入收入。
我們提供為期12個月的無息期權計劃。如果客户拖欠預定的月度付款，或在免息選項計劃結束時(提供寬限期)仍未全額償還本金，則該賬户沒有資格享受無息撥備，所賺取的任何利息都不會被放棄。利息收入是根據迄今為止在所有無息選項融資計劃中獲得的估計應計利息確認的，併為根據我們的歷史經驗預期滿足該計劃要求的客户預留了抵銷準備金。
我們使用利息收入法確認重大修改的賬户的利息收入，該方法要求報告利息收入等於貸款賬面淨額因時間推移而增加的金額。現金收益和其他調整計入賬面淨額，使其等於預期未來現金流量的現值。
當法律要求時，我們將賬户置於非應計項目狀態。從非權責發生制貸款收到的付款將用於本金，並減少貸款金額。截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月，非應計狀態下的客户應收賬款賬面價值分別為890美元萬和790美元萬。截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，逾期90天或以上且仍應計利息的客户應收賬款賬面價值分別為8,170美元萬和9,220美元萬。於二零二四年一月三十一日、二零二四年及二零二三年一月三十一日、二零二四年及二零二三年一月三十一日，逾期不足60天的客户應收賬款賬面值分別為810萬及710萬，已計入以非應計項目結轉的客户應收賬款餘額。
公允價值選項。在收購Badcock及其客户應收賬款的同時，我們採用了ASC 820公允價值期權。公允價值選擇需要輸入關於應收賬款的各種假設，包括現金流預測、利率、貼現率和宏觀環境條件。這些投入用於使用貼現現金流量法確定應收賬款的價值。在每個報告期內，我們都會對應收賬款餘額進行調整，並將調整後的收益計入其他收入。此外，我們將公允價值期權應用於反映第三方證券化工具持有的外債剩餘現金流的相關證券化借款。
庫存。庫存包括為轉售而購買的商品和服務部件，並以成本或可變現淨值中的較低者入賬。對於任何產品系列，如果庫存的賬面價值超過我們預期從最終銷售或其他處置庫存中實現的金額，庫存的賬面價值將減少到其可變現淨值，並相應計入銷售成本。存貨減記至可變現淨值是基於有關存貨賬齡和歷史產品銷售的假設而估計的。截至2024年1月31日，我們的實際庫存儲備如果有10%的差異，將影響我們銷售商品的成本150萬美元。
長期資產減值。 對長期資產進行減值評估，主要是在資產組層面。資產組被定義為配送中心服務區域內的商店和交叉碼頭。我們監控資產組的表現，以評估環境中的事件或變化是否表明資產的賬面價值可能無法收回。最有可能需要進行評估的情況是，資產集團業績的歷史和估計未來結果發生不利變化。對於持有和使用的財產和設備，如果賬面金額無法通過其未貼現現金流量收回，我們將計量減值虧損，並根據賬面金額與估計公允價值之間的差額計量減值虧損。在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的年度，我們記錄了230美元的減值萬、0美元和0美元，這些減值包括在費用和信用中。
供應商津貼。我們從供應商那裏獲得資金，用於價格保護、產品回扣(在購買或銷售產品時賺取)、營銷和促銷計劃，統稱為供應商津貼，按應計制記錄。我們根據符合條件的產品的實際銷售或預計銷售或購買情況，根據滿足計劃條款的進展情況，估算應計的供應商津貼。如果方案與產品採購有關，供應商津貼記錄為庫存中產品成本的減少，任何剩餘金額記錄為銷售商品成本的減少。在截至2024年、2024年、2023年和2022年1月31日的年度中，我們分別記錄了12870美元的萬、12900美元的萬和11810美元的萬，這是通過供應商津貼銷售的商品成本的下降。
所得税。我們既要繳納美國聯邦所得税，也要繳納多個州的所得税。我們採用負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據公認會計原則與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異以及營運虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而釐定，並以預期暫時性差異可變現或結清時預期生效的已制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。當遞延税項資產的部分或全部極有可能無法變現時，可提供估值準備。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異可變現期間未來應納税所得額的產生。在發生罰款和利息的情況下，我們將這些費用記錄為所得税撥備的一個組成部分。
在截至2024年1月31日的一年中，我們得出的結論是，根據我們對可用客觀正面和負面證據的評估，我們的美國聯邦和州遞延税項淨資產不太可能是可以收回的。截至2024年1月31日，相對於美國聯邦和州遞延税項資產的總估值免税額為2,520美元萬，而截至2023年1月31日的總估值免税額為660美元萬。於截至2024年及2023年1月31日止年度內，估值津貼的淨變動分別為1,860美元萬及6，60美元萬。
我們會在有需要時檢討及更新我們的税務狀況，以增加任何新的不確定税務狀況，或刪除先前已確定並已充分解決的不確定狀況。此外，不確定的頭寸可能會根據事實或法律的變化進行重新衡量。對不確定的税收狀況進行會計處理，需要估計最終和解的金額、時機和可能性。
近期會計公告
與附註1所列最近會計聲明有關的信息，重要會計政策摘要本年度報告表格10-k的合併財務報表第II部分第8項中的“合併財務報表”，以供參考。
第7A項。它包括關於市場風險的定量和定性披露。
我們的金融工具所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。我們沒有受到外幣匯率波動的實質性影響，因為我們幾乎所有的業務都是以美元或以美元為基礎的貨幣進行交易，預計將繼續以美元或美元為基礎的貨幣進行交易。我們的資產抵押票據以固定利率計息，不會受到利率變化的影響。
第八項：編制財務報表和補充數據。
合併財務報表索引
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| | 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 64 |
合併資產負債表 | 67 |
合併業務報表 | 68 |
股東合併報表‘公平 | 69 |
合併現金流量表 | 70 |
合併財務報表附註 | 72 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Conn‘s，Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附康恩公司及其附屬公司(“本公司”)截至2024年1月31日及2023年1月31日的綜合資產負債表、截至2024年1月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況，以及截至2024年1月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2024年1月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年4月18日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| 信貸損失準備 |
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有關事項的描述 | 截至2024年1月31日，公司的客户應收賬款餘額為99230美元萬，相關信貸損失撥備為17930美元萬。如綜合財務報表附註1所述，本公司於客户應收賬款存續期內確認預期信貸損失準備。在存在類似風險特徵的情況下，管理措施在集合的基礎上採取預期損失，利用歷史註銷經驗來估計撥備。除歷史總沖銷率外，還考慮了沖銷後恢復的估計數以及前瞻性宏觀經濟預測。如果出現的情況和趨勢沒有在管理層的模型中反映出來，管理層將進行額外的質的調整。 審計管理層對客户應收賬款信用損失準備的估計涉及高度複雜的測試模型和建模假設，這些假設用於得出用於準備計算的細分水平損失估計。此外，鑑於目前的經濟環境，審計估計數很複雜，因為需要作出必要的判斷來評估管理層的定性調整，以及用於估計客户應收賬款投資組合中當前預期信貸損失的宏觀經濟預測。
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我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們對公司對信貸損失準備流程的控制進行了瞭解、評估和測試，包括管理層對用於計算估計的模型的審查和批准，以及對這些模型的數據輸入、假設和輸出的完整性和準確性的評估。我們還評估了公司對定性調整的識別和衡量、投資組合趨勢的審查以及記錄的津貼估計的總體評估的控制。 在我們專家的協助下，我們測試了定量模型方法、建模假設、模型計算和分割水平損失估計的文書準確性。我們測試了歷史數據的完整性和準確性。我們評估了管理層對模型中使用的歷史損失期的識別。我們還評估了管理層對歷史虧損數據的調整，並評估了這些調整是否反映了管理層當前的預期虧損估計，以及是否與任何此類量化調整的基本支持文件一致。我們評估了管理層在確定與管理層評價框架一致的質量調整時所使用的投入。我們測試了管理層在確定定性調整時所考慮的基礎投資組合和宏觀經濟數據的完整性和準確性。我們還檢查了管理層對考慮與基本數據一致的調整進行評價的文件，並評價了所記錄的質量調整的合理性。我們通過將歷史估計結果與實際記錄的損失進行比較，評估了包括定性因素調整在內的整體津貼估計數的合理性。我們也回顧了隨後發生的事件和交易，並考慮它們是否證實或與公司的估計結論相矛盾。
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| 收購會計核算 |
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有關事項的描述 | 公司於2023年12月18日完成對W.S.Badcock LLC的收購，總對價轉移6,930美元萬。如財務報表附註1及附註17進一步討論，交易採用收購會計方法入賬，因此，收購資產、承擔負債及交換代價均按收購日期的估計公允價值入賬。收購的資產包括30670萬的客户應收賬款，其公允價值是在管理層專家的協助下確定的。公允價值採用貼現現金流量法估計，幷包括關於違約率、現金流估計和貼現率的假設。出於估值目的，收購的應收賬款根據主要風險特徵彙總到池中。 審計管理層對收購應收賬款的公允價值的估計是複雜的，這是由於公允價值計量對所使用的假設(其中包括貼現率和違約率假設)的判斷性質和敏感性。
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我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了公司對收購應收賬款的計量和估值的控制的操作有效性。 為測試收購應收賬款的估計公允價值，我們的審計程序包括(其中包括)聘請估值專家協助我們測試由管理價值得出的價值，並評估在計量收購應收賬款組合的公允價值時使用的重大假設。例如，我們將管理層使用的重大假設與第三方市場來源(如果有)進行了比較，並將我們獨立計算的公允價值與管理層的估計進行了比較。我們還測試了用於得出公允價值估計的基礎貸款數據的完整性和準確性。
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我們自2001年起擔任該公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
2024年4月18日
康恩斯公司及附屬公司
合併資產負債表
(以千計，每股除外)
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| | 1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 18,703 | | | $ | 19,534 | |
受限制現金（包括VIE餘額美元49,940及$38,727，分別) | 52,050 | | | 40,837 | |
客户應收賬款，扣除備抵（包括VIE餘額美元351,825及$251,689，分別) | 419,005 | | | 421,683 | |
| 公允價值選擇項下的客户應收賬款 | 266,786 | | | — | |
| 其他應收賬款 | 50,559 | | | 56,887 | |
| 庫存 | 333,962 | | | 240,783 | |
| 應收所得税 | 44,352 | | | 38,436 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 18,679 | | | 12,937 | |
| 流動資產總額 | 1,204,096 | | | 831,097 | |
客户應收賬款的長期部分，扣除備抵（包括VIE餘額美元276,700及$181,575，分別) | 364,996 | | | 389,054 | |
| 公允價值選擇權下的客户應收賬款，非流動 | 37,365 | | | — | |
| 財產和設備，淨額 | 250,468 | | | 218,956 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 556,416 | | | 262,104 | |
| 其他資產 | 30,701 | | | 15,004 | |
| 總資產 | $ | 2,444,042 | | | $ | 1,716,215 | |
| 負債、夾層股權與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 短期債務和融資租賃義務 | $ | 1,923 | | | $ | 937 | |
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| 應付帳款 | 98,567 | | | 71,685 | |
| 應計補償和相關費用 | 19,309 | | | 13,285 | |
| 應計費用 | 97,775 | | | 69,334 | |
| 經營租賃負債 | 82,153 | | | 53,208 | |
| 擔保借款 | 147,815 | | | — | |
| 應付所得税 | 2,693 | | | 2,869 | |
| 遞延收入和其他抵免 | 16,288 | | | 11,043 | |
| 流動負債總額 | 466,523 | | | 222,361 | |
經營租賃負債-非流動 | 598,712 | | | 331,109 | |
長期債務和融資租賃義務（包括VIE餘額美元571,166及$410,790分別) | 820,787 | | | 636,079 | |
| 有擔保借款，非流動 | 20,841 | | | — | |
| 遞延税項負債 | 5,603 | | | 2,041 | |
| 其他長期負債 | 34,078 | | | 22,215 | |
| 總負債 | 1,946,544 | | | 1,213,805 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
| 夾層股本： | | | |
可贖回優先股，美元0.01面值，1,000截至2024年1月31日已發行、授權和發行的股份以及 1,0002023年1月31日授權的股份 | 62,246 | | | — | |
| 股東權益： | | | |
普通股($0.01面值，100,000授權股份；33,992和33,379發行的股份） | 340 | | | 334 | |
庫存股票（按成本計算; 9,405股票和9,405分別為股票) | (193,370) | | | (193,370) | |
| 額外實收資本 | 164,966 | | | 155,523 | |
| 留存收益 | 463,316 | | | 539,923 | |
| 股東權益總額 | 435,252 | | | 502,410 | |
| 總負債、夾層權益和股東權益 | $ | 2,444,042 | | | $ | 1,716,215 | |
請參閲合併財務報表附註。
康涅狄格州公司和子公司
合併業務報表
(千美元，每股除外)
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| | 截至一月三十一日止的年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | |
| 產品銷售 | $ | 896,830 | | | $ | 986,600 | | | $ | 1,205,545 | |
| 維修服務協議佣金 | 72,738 | | | 80,446 | | | 89,101 | |
| 服務收入 | 8,763 | | | 9,544 | | | 10,743 | |
| 總淨銷售額 | 978,331 | | | 1,076,590 | | | 1,305,389 | |
| 財務費用和其他收入 | 259,352 | | | 265,937 | | | 284,642 | |
| 總收入 | 1,237,683 | | | 1,342,527 | | | 1,590,031 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 銷貨成本 | 629,688 | | | 710,234 | | | 825,987 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 561,628 | | | 526,212 | | | 544,490 | |
| 壞賬準備 | 154,080 | | | 121,193 | | | 48,184 | |
| 收費和學分 | 17,565 | | | 14,360 | | | 2,677 | |
| 總成本和費用 | 1,362,961 | | | 1,371,999 | | | 1,421,338 | |
| 營業(虧損)收入 | (125,278) | | | (29,472) | | | 168,693 | |
| 利息開支 | 81,707 | | | 36,891 | | | 25,758 | |
| 債務清償損失 | 14,221 | | | — | | | 1,218 | |
| 討價還價購買收益，扣除遞延税 | (104,857) | | | — | | | — | |
| 所得税前收入(虧損) | (116,349) | | | (66,363) | | | 141,717 | |
| (福利)所得税撥備 | (39,456) | | | (7,071) | | | 33,512 | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (76,893) | | | $ | (59,292) | | | $ | 108,205 | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (3.17) | | | $ | (2.46) | | | $ | 3.70 | |
| 稀釋 | $ | (3.17) | | | $ | (2.46) | | | $ | 3.61 | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 24,250 | | | 24,117 | | | 29,268 | |
| 稀釋 | 24,250 | | | 24,117 | | | 30,001 | |
請參閲合併財務報表附註。
康恩斯公司及附屬公司
合併股東權益報表
(單位：千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 其他內容 | | | | | | | | |
| 普通股 | | 已繳費 | | 保留 | | 庫存股 | | |
| | 股份 | | 量 | | 資本 | | 收益 | | 股份 | | 量 | | 總 |
| 餘額2021年1月31日 | 32,712 | | | $ | 327 | | | $ | 132,108 | | | $ | 491,010 | | | (3,485) | | | $ | (66,290) | | | $ | 557,155 | |
| 期權的行使和限制性股票的歸屬，扣除預扣税 | 252 | | | 2 | | | (1,412) | | | — | | | — | | | — | | | (1,410) | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 51 | | | 1 | | | 808 | | | — | | | — | | | — | | | 809 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 8,915 | | | — | | | — | | | — | | | 8,915 | |
| 普通股回購 | | | | | | | | | (2,604) | | | (58,855) | | | (58,855) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 108,205 | | | — | | | — | | | 108,205 | |
| 餘額2022年1月31日 | 33,015 | | | $ | 330 | | | $ | 140,419 | | | $ | 599,215 | | | (6,089) | | | $ | (125,145) | | | $ | 614,819 | |
| 期權的行使和限制性股票的歸屬，扣除預扣税 | 258 | | | 3 | | | (2,381) | | | — | | | — | | | — | | | (2,378) | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 106 | | | 1 | | | 777 | | | — | | | — | | | — | | | 778 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 16,708 | | | — | | | — | | | — | | | 16,708 | |
| 普通股回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,316) | | | (68,225) | | | (68,225) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (59,292) | | | — | | | — | | | (59,292) | |
| 餘額2023年1月31日 | 33,379 | | | $ | 334 | | | $ | 155,523 | | | $ | 539,923 | | | (9,405) | | | $ | (193,370) | | | $ | 502,410 | |
| 通過亞利桑那州立大學2022-02 | — | | | — | | | — | | | 286 | | | — | | | — | | | 286 | |
| 期權的行使和限制性股票的歸屬，扣除預扣税 | 455 | | | 3 | | | (1,373) | | | — | | | — | | | — | | | (1,370) | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 158 | | | 3 | | | 559 | | | — | | | — | | | — | | | 562 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,257 | | | — | | | — | | | — | | | 10,257 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (76,893) | | | — | | | — | | | (76,893) | |
| 餘額2024年1月31日 | 33,992 | | | $ | 340 | | | $ | 164,966 | | | $ | 463,316 | | | (9,405) | | | $ | (193,370) | | | $ | 435,252 | |
請參閲合併財務報表附註。
康恩斯公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (76,893) | | | $ | (59,292) | | | $ | 108,205 | |
| 將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 折舊 | 50,416 | | | 46,276 | | | 45,450 | |
| 長期資產減值準備 | 3,500 | | | — | | | — | |
| 使用權資產攤銷 | 39,517 | | | 39,860 | | | 35,186 | |
| 債務發行成本攤銷 | 21,790 | | | 8,980 | | | 5,485 | |
| 壞賬準備和壞賬準備 | 191,122 | | | 168,842 | | | 84,286 | |
| 應收賬款公允價值變化 | 4,773 | | | — | | | — | |
| 證券化融資成本攤銷 | 784 | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | 10,258 | | | 10,972 | | | 8,915 | |
| 費用，扣除積分 | 3,952 | | | 14,360 | | | 2,677 | |
| 遞延所得税 | (27,596) | | | (5,309) | | | 16,799 | |
| 提前終止債務損失 | 14,221 | | | — | | | 1,218 | |
| 從便宜貨中獲利 | (104,857) | | | — | | | — | |
| 處置財產和設備造成的損失 | — | | | 859 | | | 258 | |
| 從房東處收到的租户改善津貼 | 23,698 | | | 11,560 | | | 14,143 | |
| 營業資產和負債變動： | | | | | |
| 客户應收賬款 | (165,587) | | | (90,465) | | | (62,543) | |
| 其他應收賬款 | 5,724 | | | 5,273 | | | (1,818) | |
| 庫存 | 36,569 | | | 6,043 | | | (50,363) | |
| 其他資產 | 9,006 | | | (4,317) | | | 1,081 | |
| 應付帳款 | (16,789) | | | (3,020) | | | 5,338 | |
| 應計費用 | 15,130 | | | (35,905) | | | 19,325 | |
| 經營租約 | (64,741) | | | (56,430) | | | (53,435) | |
| 所得税 | (11,254) | | | 6,788 | | | (4,687) | |
| 遞延收入和其他抵免 | (1,289) | | | (4,627) | | | 882 | |
| 其他負債 | (12,688) | | | — | | | — | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (51,234) | | | 60,448 | | | 176,402 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (51,054) | | | (72,966) | | | (44,859) | |
| 收購，扣除現金 | 3,714 | | | — | | | — | |
| 投資活動所用現金淨額 | (47,340) | | | (72,966) | | | (44,859) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行資產支持票據的收益 | 533,040 | | | 451,853 | | | 440,710 | |
| 資產支持票據的支付 | (393,476) | | | (409,973) | | | (483,904) | |
| 循環信貸安排下的借款 | 819,659 | | | 1,070,795 | | | 1,530,376 | |
| 循環信貸安排付款 | (672,931) | | | (998,795) | | | (1,433,376) | |
| 證券化融資的支付 | (33,541) | | | — | | | — | |
| 股票回購付款 | — | | | (71,696) | | | (55,384) | |
| 支付債務發行成本和修改費 | (35,096) | | | (6,413) | | | (7,658) | |
| 根據員工股票購買計劃發行的股票收益 | 561 | | | 777 | | | 809 | |
| 與基於股權的薪酬交易相關的税款支付 | (1,238) | | | (2,378) | | | (1,410) | |
| 償還債務 | (108,175) | | | — | | | (141,279) | |
| 其他 | 153 | | | (918) | | | (1,050) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 108,956 | | | 33,252 | | | (152,166) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 10,382 | | | 20,734 | | | (20,623) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 60,371 | | | 39,637 | | | 60,260 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 70,753 | | | $ | 60,371 | | | $ | 39,637 | |
(下一頁續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 111,487 | | | $ | 65,397 | | | $ | 34,847 | |
| 用使用權資產換取新的融資租賃負債 | — | | | 1 | | | 1,160 | |
| 購買的財產和設備尚未付款 | 14,425 | | | 17,258 | | | 9,059 | |
| 企業合併中取得的淨資產的公允價值 | 174,124 | | | — | | | — | |
| 為換取Badcock股本而發行的優先股 | 62,246 | | | — | | | — | |
| 補充現金流數據： | | | | | |
| 支付的現金利息 | 60,019 | | | 26,001 | | | 18,252 | |
| 已支付(已退還)的現金所得税，淨額 | 1,453 | | | (8,508) | | | 21,525 | |
請參閲合併財務報表附註。
1. 重要會計政策摘要
公事。Conn‘s，Inc.是一家控股公司，是特拉華州的一家公司，除了對其子公司的投資外，沒有其他獨立的資產或業務。凡提及“我們”、“本公司”、“Conn‘s”或“Conn”時，指的是Conn’s，Inc.及其子公司。Conn‘s是一家領先的專業零售商，除了為其核心消費者提供專有信貸解決方案外，還提供廣泛的優質品牌耐用消費品和相關服務。我們通過我們的零售店和網站運營着一項集成的、可擴展的業務。我們的互補產品包括傢俱和牀墊、家用電器、消費電子產品和來自全球領先品牌的家庭辦公產品，價格範圍廣泛。我們的信貸產品為大量未得到充分服務的消費者提供融資解決方案，這些消費者的信貸選擇通常有限。
2023年12月18日，公司收購了100W.S.Badcock，LLC已發行股票單位的%，以換取1,000,000可轉換為總面值的優先股24,540,295無投票權普通股，須經股東批准。無投票權的普通股代表49.99轉換後立即可用的已發行普通股和已發行普通股的百分比。
我們經營 二可報告的細分市場：零售和信貸。我們的零售店以“Conn‘s Homeplus”或“Badcock and More”的名稱命名，我們所有的零售店都向同一客户羣提供相同的產品和服務。我們的商店遵循相同的程序和方法來管理他們的運營。我們的零售業務和信貸業務是相互獨立經營的。信貸部分致力於向我們的零售客户提供短期和中期融資。零售部門不參與信貸審批決定或催收工作。我們的管理層根據零售和信貸部門的經營結果評估業績並分配資源。
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及現行行業慣例編制。
財政年度。我們的財政年度將於1月31日結束。會計年度是指該會計年度結束的日曆年度。
鞏固原則。合併財務報表包括Conn‘s公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
可變利益實體。如果本公司為主要受益人，可變權益實體(“VIE”)將被合併。VIE的主要受益人是有權(I)有權指導對VIE的業績影響最大的活動，以及(Ii)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。
我們將客户應收賬款證券化，方法是將應收賬款轉讓給各種與破產無關的VIE。我們保留證券化投資組合的服務，並通過持有剩餘股本在每個相應的VIE中擁有可變權益。我們確定我們是每個VIE的主要受益者，因為(I)我們對證券化投資組合的服務責任使我們有權指導對VIE業績影響最大的活動，(Ii)我們在VIE中的可變權益使我們有義務吸收損失，並有權獲得可能重大的剩餘回報。因此，我們將各自的VIE合併到我們的合併財務報表中。
請參閲附註7，債務和融資租賃義務，及附註14，可變利益實體，瞭解更多信息。
估計的使用。根據公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的知情判斷和估計。事實和情況的變化或補充信息可能會導致修訂估計數，實際結果可能與這些估計數有很大不同。管理層定期評估其估計和相關假設，包括與信貸損失撥備和無息期權信貸計劃撥備相關的估計和假設，考慮到我們客户投資組合餘額的規模，這兩項特別敏感。
現金和現金等價物。截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月31日，現金和現金等價物包括運輸中的現金和信用卡存款。運輸中的信用卡押金包括現金和現金等價物#美元。2.5百萬美元和美元5.2分別截至2024年和2023年1月31日。
受限現金。截至2024年1月31日和2023年1月31日的受限現金餘額包括#美元。41.2百萬美元和美元33.6作為證券化應收賬款的服務商，我們分別收取了100萬美元的現金，隨後匯給了VIE和#8.8百萬美元和美元5.2VIE分別持有100萬美元現金，作為資產支持票據的額外抵押品。
客户應收賬款。綜合資產負債表中報告的客户應收賬款包括管理的應收賬款總額。該公司有兩種貸款產品，包括來自傳統Conn‘s的分期付款貸款
並與收購Badcock循環信貸賬户相結合。
分期貸款. 客户應收賬款在客户擁有產品時確認。客户應收賬款包括轉移到VIE的分期付款貸款和未轉移到VIE的分期付款貸款。分期貸款的預期終身損失在產生時通過信用損失準備賬户確認，該賬户從客户應收賬款餘額中扣除並淨額列報。客户應收賬款包括向客户收取的未攤銷遞延費用和發端成本的淨額。如果沒有在預定的到期日收到付款，客户應收賬款被視為拖欠。拖欠的分期付款超過209截至月底的天數與最後一次付款後應計的利息一起從壞賬準備中註銷。
為了減少分期付款貸款的損失，我們可能會對遇到財務困難的借款人進行貸款修改。貸款修改旨在最大限度地增加扣除費用後的淨現金流，並避免需要行使我們可用的法律補救措施。我們可能會延長我們客户賬户的一部分或對其進行“再老化”，這涉及到修改付款條款以推遲部分到期現金付款。我們對客户賬户的再老化不會改變客户的利率或應付的本金總額，通常也不會減少每月的合同付款。在較小的程度上，我們可能會為客户提供再融資的能力，這通常不會改變客户的利率或到期的本金總額，但會減少每月的合同付款並延長期限。我們將重置賬齡超過三個月、再融資或有重大優惠的賬户視為“重組賬户”。
客户應收賬款的利息收入。 利息收入包括利息收入、遞延費用攤銷和發起成本，採用利息方法入賬，並反映在財務費用和其他收入中。通常情況下，利息收入在客户賬户付清或註銷之前一直被記錄下來，我們為估計的無法收回的利息撥備。我們保留逾期60天以上的利息。從客户那裏收到的任何合同利息收入超過使用利息方法計算的利息收入，在我們的資產負債表上記錄為遞延收入。截至2024年1月31日和2023年1月31日，7.8百萬美元和美元8.1分別計入遞延收入和其他信貸及其他長期負債的遞延利息。當賬户結清或註銷時，遞延利息最終將計入收入。
我們為您提供一個12-一個月的無息期權計劃。如果客户拖欠預定的月度付款，或在免息選項計劃結束時(提供寬限期)仍未全額償還本金，則該賬户沒有資格享受無息撥備，所賺取的任何利息都不會被放棄。利息收入是根據迄今為止在所有無息選項融資計劃中獲得的估計應計利息確認的，併為根據我們的歷史經驗預期滿足該計劃要求的客户預留了抵銷準備金。
我們使用利息收入法確認重大修改的賬户的利息收入，該方法要求報告利息收入等於貸款賬面淨額因時間推移而增加的金額。現金收益和其他調整計入賬面淨額，使其等於預期未來現金流量的現值。
當法律要求時，我們將賬户置於非應計項目狀態。從非權責發生制貸款收到的付款將用於本金，並減少貸款餘額。截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月，非應計狀態下的客户應收賬款賬面價值為#美元8.9百萬美元和美元7.9分別為100萬美元。截至2024年1月31日、2024年1月31日及2023年1月31日，逾期90天或以上但仍應計利息的客户應收賬款賬面價值合計為$81.7百萬美元和美元92.2分別為100萬美元。於2024年1月31日及2023年1月31日，逾期不足60天的破產客户應收賬款賬面價值為$8.1百萬美元和美元7.1百萬美元分別計入以非應計項目結轉的客户應收賬款餘額。
信貸損失準備。信貸損失撥備是在存在類似風險特徵的情況下按集體(池)計算的，僅適用於我們的分期付款貸款組合。採用ASC 326後，本公司選擇保留先前在ASC 310項下入賬的客户應收賬款池(未經修改、經修改及經重大修改，先前分別稱為非TDR非再老化、非TDR再老化及TDR)。這些資產池根據共同的風險屬性進一步細分，這些屬性包括借款人的佔優分數、產品類別、客户關係的持續時間和拖欠狀態。為每個儲存池確定信貸損失準備，並減少儲存池的賬面金額以建立新的攤銷成本基礎。採用後信貸損失準備的變動通過撥備費用入賬。
我們選擇使用基於風險的池級細分框架來計算預期損失率。這一框架是基於我們歷史上的總沖銷歷史。除經調整的歷史總撇賬率外，撇賬後收回款項的估計數字，包括客户的現金付款、來自税務管轄區的銷售税退還，以及根據信貸保險及維修服務協議(“RSA”)保單收取的款項，亦被考慮在內。我們還考慮向前看-
基於對經濟因素的統計分析(特別是對合理和可支持的預測期內失業率的預測)進行展望的經濟預測。在一定程度上，如果情況和趨勢存在，並且沒有被我們的模型捕捉到，管理層將在額外的質量調整上層層進行。定性因素可包括外部和內部信息，並考慮管理層在每個報告期對現有事實和情況的看法。更具體地説，可能對質量因素的應用產生影響的外部因素將包括與收藏品或原創有關的新法律或條例、對現有法律或條例的新解釋以及經濟的總體狀況。可能對應用定性因素產生影響的內部因素將包括對模擬估計數和業務活動進行必要的修訂。
該公司對分期付款貸款組合使用了24個月的合理和可支持的預測期。我們根據我們按貸款池類型劃分的歷史貸款組合生命週期中經歷的歷史損失率來估計24個月預測期後的損失。我們每年重新審查我們的衡量方法和假設，如果情況需要，也會更頻繁地進行審查。
循環賬户。 截至2023年12月18日，該公司選擇了公允價值選項，以計入通過收購Badcock獲得的所有循環賬户以及未來循環賬户的來源。我們使用公允價值方法來估計循環賬户的現值，而不是記錄準備金來估計預期的終身損失。這一選擇是不可撤銷的，並將一直有效，直到賬户支付或註銷或發生其他需要考慮公允價值選項的事件。通常，我們使用貼現現金流方法，該方法依賴於對違約率、持續時間和成交量的現金流估計以及貼現率等因素的假設。在美元中304.2截至2024年1月31日，資產負債表上的Badcock賬户為1百萬美元173.6100萬美元包括在非合併證券化工具中。這些賬目不符合ASC 860“金融資產和負債的轉移”的銷售會計要求，因此相關債務在反映證券化工具相關債務的負債部分作為有擔保借款入賬。循環賬户和相關擔保借款的公允價值調整均作為收入的組成部分列入損益表“財務費用和其他收入”的標題下。
庫存。存貨包括為轉售而購買的商品和備件，並以成本或可變現淨值中較低者入賬。對於任何產品系列，如果庫存的賬面價值超過我們預期從最終銷售或其他處置庫存中實現的金額，庫存的賬面價值將減少到其可變現淨值，並相應計入銷售成本。存貨減記至可變現淨值是基於有關存貨賬齡和歷史產品銷售的假設而估計的。
供應商津貼。我們從供應商那裏獲得資金，用於價格保護、產品回扣(在購買或銷售產品時賺取)、營銷和促銷計劃，統稱為供應商津貼，按應計制記錄。我們根據符合條件的產品的實際銷售或預計銷售或購買情況，根據滿足計劃條款的進展情況，估算應計的供應商津貼。如果方案與產品採購有關，供應商津貼記錄為庫存中產品成本的減少，任何剩餘金額記錄為銷售商品成本的減少。在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的年度內，我們錄得128.7百萬，$129.0百萬美元和美元118.1600萬美元，分別作為從供應商津貼銷售的貨物成本的減少。
財產和設備。 財產和設備，包括對財產和設備的任何重大增加和改進，都按成本入賬。不會實質性延長財產和設備使用壽命的正常維修和保養在發生時計入費用。折舊，包括融資租賃的攤銷，按資產的估計可用年限按直線法計算，或就租賃改進而言，按估計可用年限或租賃剩餘期限中較短的較短期限計算。
內部使用軟件成本。在達到應用程序開發階段之前，與為內部使用而開發或獲得的軟件和基於雲計算的安排有關的費用按發生的費用計入費用。一旦達到應用程序開發階段，就會將某些符合條件的成本資本化，直到軟件準備好可供其預期使用。在實施後階段發生的費用在發生時計入費用。一旦投入使用，資本化成本將在長達10好幾年了。截至2024年1月31日的年度，未核銷任何軟件成本。在截至2023年1月31日的年度內，我們產生了7.3與電子商務平臺變化相關的先前資本化成本的註銷造成的100萬美元虧損。在截至2022年1月31日的年度內，沒有軟件成本被註銷。請參閲附註5，支出及抵免，瞭解更多信息。
長期資產減值。對長期資產進行減值評估，主要是在資產組層面。資產組被定義為配送中心服務區域內的商店和交叉碼頭。我們監控資產組的表現，以評估環境中的事件或變化是否表明資產的賬面價值可能無法收回。最有可能需要進行評估的情況是，資產集團業績的歷史和估計未來結果發生不利變化。對於持有和使用的財產和設備，如果
賬面金額不可通過其未貼現現金流量收回，並根據賬面金額與估計公允價值之間的差額計量減值損失。截至2024年1月31日止年度，我們錄得減值虧損230萬，計入“費用及信貸”。截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度，不是減損。
租約。 我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值。如果我們對增量借款利率的估計發生變化，我們的經營租賃資產和負債可能會有實質性的不同。
我們將租賃獎勵記錄為租賃開始時經營性租賃使用權資產的減少，並按直線法在租賃期限內攤銷餘額。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。租賃條款可包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選項。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
我們對租賃的所有分類作出了政策選擇，將租賃和非租賃組成部分結合起來，並將它們作為單一租賃組成部分進行核算。
發債成本。與債務發行直接相關的增量成本採用實際利息法遞延並在債務預期壽命內攤銷為利息支出。其他所有與債務發行相關的成本均在發生時計入費用。我們將與長期債務相關的債務發行成本表示為債務賬面金額的減少。如附註7所述，與循環信貸安排有關的未攤銷費用，債務和融資租賃義務，包括在我們綜合資產負債表的其他資產中，併為$8.6百萬美元和美元5.4分別截至2024年和2023年1月31日。
收入確認。根據ASC 606規定，該公司的收入來源如下：銷售產品(如電器、電子產品)，包括送貨；銷售第三方保修和保險計劃，包括追溯收入；服務收入；為銷售點交易融資產生的利息收入；以及從第三方融資人那裏獲得的數量回扣獎勵。
包括交貨在內的產品銷售：*公司只有一個與這些合同相關的履行義務：向客户交付產品，在這一點上，控制權轉移。銷售產品的收入在交付時確認，扣除折扣、優惠券、回扣或其他免費產品或服務等銷售激勵措施的任何調整。通過第三方無利息期權計劃融資的銷售通常要求我們在每次完成銷售時向第三方支付費用，這被記錄為零售部門淨銷售額的減少。
銷售第三方保修和保險計劃，包括追溯收入：我們代表無關的第三方銷售維修服務協議(RSA)和信用保險合同。該公司只有一項與這些合同相關的履行義務：將產品交付給客户，在這一點上控制轉移。與這些合同有關的佣金在產品交付時在收入中確認。我們也可以作為已售出和延期的RSA的管理人。5作為對這一履約義務的補償，出售RSA獲得的收入的%。5%1表示作為管理員的單機版預估銷售價格。遞延的RSA管理費在銷售的RSA合同有效期內按比例記錄在收入中。RSA合同的追溯收入在產品交付時根據索賠估計確認，並在合同有效期內隨着實際索賠的實現而調整。保險合同的追溯收入在賺取時確認，因為我們不再認為收入有可能大幅逆轉，因為對價很容易受到我們影響之外的因素的影響。
服務收入：*公司只有一項與這些合同相關的履約義務：為RSA索賠提供服務。服務收入在向消費者提供服務時確認。
批量返點激勵：作為我們與我們的無息選項計劃第三方提供商協議的一部分，我們可能會獲得基於我們的第三方提供商計劃下的總銷售額的批量返點激勵。公司只有一項與本合同相關的履行義務：將產品交付給客户，在這一點上控制轉移。批量返點激勵的收入在產品交付給客户時根據我們的第三方提供商預計的年銷售總額確認。
遞延收入。*與客户合同相關的遞延收入包括遞延客户存款和遞延RSA管理費。在截至2024年1月31日的12個月內，我們確認了3.8截至期初遞延的客户存款收入為百萬美元，而本期初為#美元6.9在截至2023年1月31日的12個月內確認了100萬歐元。在截至2024年1月31日的12個月內，我們確認了2.8為RSA帶來百萬美元的收入
截至本期間開始時遞延的行政費用為#美元。3.1在截至2023年1月31日的12個月內確認了100萬歐元。
費用分類。我們將商品銷售成本、產品和零部件銷售的直接成本以及與交付、運輸和搬運相關的成本、入境運費、接收、檢驗和其他與我們的分銷系統運營相關的成本記錄為成本，包括與我們的倉儲業務相關的佔用成本。與我們的銷售、廣告、銷售佣金和所有門店佔用成本相關的成本包括在銷售、一般和行政費用(“SG&A”)中。
廣告費。廣告費用在發生時計入費用。2024財年、2023財年和2022財年，廣告費用為#美元94.3百萬，$86.7百萬美元和美元90.4分別為100萬美元。
基於股票的薪酬。以股票為基礎的薪酬支出是以股票為基礎的薪酬獎勵，扣除實際沒收，在必要的服務期內使用直線法進行記錄。對於股權分類的基於股份的薪酬獎勵，費用根據授予日期的公允價值確認。對於股票期權授予，我們使用布萊克-斯科爾斯模型來確定公允價值。對於限制性股票單位的授予，授予的公允價值是我們股票在發行之日的市場價值。對於基於業績的限制性股票單位的授予，授予的公允價值是根據任何市場狀況調整後的我們股票在發行之日的市場價值。
自我保險。我們對與團體健康、工人賠償、汽車、一般和產品責任索賠有關的某些損失進行自我保險。我們有止損保險，以限制這些索賠引起的風險敞口。已提交和已發生但未報告的索賠的自我保險損失是根據我們根據歷史經驗使用發展因素對已發生索賠的淨總負債的估計而應計的。
所得税。我們既要繳納美國聯邦所得税，也要繳納多個州的所得税。我們採用負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據公認會計原則與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異以及營運虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而釐定，並以預期暫時性差異可變現或結清時預期生效的已制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。當遞延税項資產的部分或全部極有可能無法變現時，可提供估值準備。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異可變現期間未來應納税所得額的產生。在發生罰款和利息的情況下，我們將這些費用記錄為所得税撥備的一個組成部分。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度內，根據我們對可用客觀正面和負面證據的評估，我們得出的結論是，我們的美國聯邦和州遞延税項淨資產不太可能是可以收回的。截至2024年1月31日，相對於美國聯邦和州遞延税項資產的總估值免税額為$25.2 百萬與美元相比6.6截至2023年1月31日，為1.2億美元。截至2024年1月31日及2023年1月31日止年度的估值免税額淨變動為$18.61000萬美元和300萬美元6.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
我們會在有需要時檢討及更新我們的税務狀況，以增加任何新的不確定税務狀況，或刪除先前已確定並已充分解決的不確定狀況。此外，不確定的頭寸可能會根據事實或法律的變化進行重新衡量。對不確定的税收狀況進行會計處理，需要估計最終和解的金額、時機和可能性。
意外情況。如果在財務報表之日一項資產很可能已經減值或發生了一項負債，並且損失的金額能夠合理地估計，則記錄一項或有事項的估計損失。收益或有事項不會被記錄下來，直到確認不存在合理懷疑才能實現。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
金融工具的公允價值。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。按公允價值記錄的資產和負債使用與公允價值計量投入相關的主觀性相關的界定層級進行分類如下：
•第1級-投入代表相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
•第2級--直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的投入(例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或不被視為活躍的市場中相同資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入，或市場證實的投入)。
•第3級-不能從客觀來源觀察到的投入，例如我們在為資產或負債定價時使用的內部開發的假設(例如，我們內部開發的未來現金流量現值模型中使用的未來現金流量估計，該模型是公允價值計量的基礎)。
在確定公允價值時，我們使用可觀察到的市場數據，或結合可觀察到的市場數據的模型。當我們被要求計量公允價值，而資產或負債或類似資產或負債沒有市場可觀察到的價格時，我們使用成本或收益法，這取決於可用來支持管理層假設的信息質量。成本法以管理層對當前資產重置成本的最佳估計為基礎。收益法基於管理層對未來淨現金流量預期的最佳假設，並使用相應的風險調整貼現率對預期現金流量進行貼現。此類評估涉及重大判斷，結果基於預期的未來事件或條件，如銷售價格、經濟和監管環境以及其他因素，其中大多數因素往往不在管理層的控制範圍之內。然而，我們認為，所使用的假設反映了市場參與者對長期價格、成本和其他因素的看法，並與我們的業務計劃和投資決策中使用的假設一致。
在得出公允價值估計時，我們使用與所採用的估值技術相關的可觀察到的投入。如果公允價值計量反映了層次結構內多個級別的投入，則公允價值計量的特徵是根據對公允價值計量重要的最低投入水平。
現金及現金等價物、限制性現金及應付賬款的公允價值與其賬面值相若，原因是該等票據屬短期性質。計入客户應收賬款的分期付款貸款的公允價值約為其賬面價值扣除信貸損失準備後的淨值。計入客户應收賬款的循環賬户的公允價值按公允價值入賬，該公允價值是根據第三級投入以編制貼現現金流量預測而釐定的，詳見附註3。我們的循環信貸安排的公允價值接近賬面價值，以類似類型借款安排的現行借款利率為基礎。於2024年1月31日，資產支持票據的公允價值為$536.32000萬美元，而賬面價值為$571.2100萬美元，這是根據不活躍的交易活動使用二級投入確定的。
最近通過的會計公告。
金融工具-問題債務重組和Vintage披露。2022年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2022-02(“ASU 2022-02”)，金融工具-信貸損失(專題326)：問題債務重組和年份披露，這一更新取消了會計準則編纂310-應收賬款(“ASC 310-40”)中債權人對問題債務重組(“TDR”)的會計指導，同時加強了對某些貸款再融資和債權人在借款人遇到財務困難時進行重組的披露要求。根據ASU 2022-02，在衡量修改後貸款的預期信貸損失時，不再要求使用貼現現金流量法。會計準則股還對現有的與信貸有關的披露進行了改進，要求披露按起源年度分列的當期應收款總沖銷情況。ASU中的修訂將前瞻性地應用於總沖銷的修改和披露，因此，在兩個披露的期間均受新準則約束之前，將不會有與以前期間的可比性披露。然而，對於與取消TDR確認和計量指導相關的信貸損失準備的影響，允許在修訂的追溯基礎上採用。ASU於2023年2月1日在公司生效。通過後，該公司記錄了一項調整，將其信貸損失準備金的期初餘額減少#美元。0.42000萬美元，反映取消了與TDR相關的計量指導，扣除税收後的淨額抵消了開始留存收益的增加。
負債-供應商財務計劃ASU 2022-04。2022年9月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2022-04(“ASU 2022-04”)，負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露，要求供應商財務計劃中的買方披露關於該計劃的足夠信息，使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化和潛在的規模。ASU於2024財年第二季度在公司生效。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
最近尚未採納的會計公告。
S監管報告-對可報告分部披露的改進ASU 2023-07。2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-07(“ASU 2023-07”)，分部報告：對可報告分部披露的改進，改善了有關公共實體的可報告分部的披露，並滿足了投資者和其他資本分配者對有關可報告分部費用的更多、更詳細信息的要求。我們預計在2025財年第四季度採用ASU 2023-07。採用ASU 2023-07將需要與我們的部門報告相關的額外披露，但可能不會對我們的財務報表產生實質性影響。
所得税--所得税披露的改進，ASU 2023-09。2023年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-09(“ASU 2023-09”)，所得税(主題740)：改進所得税披露，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU的目的是通過改進所得税披露，滿足投資者要求提高所得税信息透明度的要求，這些披露主要與税率對賬和支付的所得税信息有關。我們預計在2026財年採用ASU 2023-09。採用ASU 2023-09將需要與我們的所得税報告相關的額外披露，但可能不會對我們的財務報表產生實質性影響。
2. 客户應收賬款
客户應收賬款包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 1月31日，
2024 | | 1月31日，
2023 |
客户應收賬款(1)(2) | $ | 992,346 | | | $ | 1,025,364 | |
| 遞延費用和發起費用，淨額 | (11,283) | | | (11,699) | |
| 免息選擇權信貸計劃津貼 | (18,224) | | | (18,753) | |
| 壞賬利息和費用準備 | (18,488) | | | (20,007) | |
客户應收賬款賬面價值 | 944,351 | | | 974,905 | |
信貸虧損撥備 (3) | (160,825) | | | (164,168) | |
| 其他客户應收賬款淨額 | 475 | | | — | |
| 扣除備抵後的客户應收賬款賬面價值 | 784,001 | | | 810,737 | |
| 客户應收賬款的短期部分，淨額 | (419,005) | | | (421,683) | |
長期客户應收賬款淨額 | $ | 364,996 | | | $ | 389,054 | |
(1)截至2024年和2023年1月31日，客户應收賬款餘額包括美元27.11000萬美元和300萬美元27.5應收利息和手續費分別為1000萬美元。扣除壞賬利息和費用準備後，截至2024年1月31日和2023年1月31日的未付應收賬款為美元8.61000萬美元和300萬美元7.5分別為2.5億美元和2.5億美元。
(2)截至2024年和2023年1月31日，逾期一天或更長時間的客户應收賬款賬面價值為$304.9百萬美元和美元290.4分別為100萬美元。此外，在貸款有效期內至少獲得一次再貸款的客户應收賬款的賬面金額為#美元。177.5百萬美元和美元160.9分別截至2024年1月31日和2023年1月31日。
(3)截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月31日，信貸損失準備金扣除應收賬款回收淨額為#美元。48.1百萬美元和美元47.4分別為100萬美元。
簡明合併資產負債表所示，計入客户應收賬款當前和長期部分（淨額）的信用損失撥備如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 客户應收賬款-流動 | $ | 509,975 | | | $ | 517,611 | |
| 客户應收賬款信用損失備抵-流動 | (90,970) | | | (95,928) | |
| 客户應收賬款，扣除備抵 | 419,005 | | | 421,683 | |
| 客户應收賬款-非流動 | 453,339 | | | 477,301 | |
| 客户應收賬款的信用損失備抵-非流動 | (88,343) | | | (88,247) | |
| 客户應收賬款的長期部分，扣除備抵 | 364,996 | | | 389,054 | |
| 客户應收賬款總額，淨額 | $ | 784,001 | | | $ | 810,737 | |
以下列出了我們對客户應收賬款的信用損失和無法收回利息撥備的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年1月31日 |
| (單位：千) | 客户應收賬款 | | 重組賬户 | | 總 |
| 期初的津貼 | $ | 150,579 | | | $ | 33,596 | | | $ | 184,175 | |
| 亞利桑那州立大學2022-02採用 | — | | | (372) | | | (372) | |
| 年初調整後津貼 | 150,579 | | | 33,224 | | | 183,803 | |
信用損失費用撥備 (1) | 148,522 | | | 42,302 | | | 190,824 | |
本金沖銷 (2) | (148,884) | | | (36,496) | | | (185,380) | |
| 利息沖銷 | (36,156) | | | (8,863) | | | (45,019) | |
復甦(2) | 28,178 | | | 6,907 | | | 35,085 | |
| 期末津貼 | $ | 142,239 | | | $ | 37,074 | | | $ | 179,313 | |
| 平均分期貸款組合總額 | $ | 905,610 | | | $ | 85,539 | | | $ | 991,149 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年1月31日 |
| (單位：千) | 客户應收賬款 | | 重組賬户 | | 總 |
| 期初的津貼 | $ | 165,044 | | | $ | 43,976 | | | $ | 209,020 | |
| | | | | |
信貸損失準備(1) | 132,150 | | | 35,797 | | | 167,947 | |
本金沖銷 (2) | (142,442) | | | (44,863) | | | (187,305) | |
| 利息沖銷 | (33,959) | | | (10,695) | | | (44,654) | |
復甦(2) | 29,786 | | | 9,381 | | | 39,167 | |
| 期末津貼 | $ | 150,579 | | | $ | 33,596 | | | $ | 184,175 | |
| 平均分期貸款組合總額 | $ | 968,085 | | | $ | 87,515 | | | $ | 1,055,600 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年1月31日 |
| (單位：千) | 客户應收賬款 | | 重組賬户 | | 總 |
| 期初的津貼 | $ | 219,739 | | | $ | 78,298 | | | $ | 298,037 | |
| | | | | |
信貸損失準備(1) | 52,872 | | | 30,936 | | | 83,808 | |
本金沖銷 (2) | (105,889) | | | (64,239) | | | (170,128) | |
| 利息沖銷 | (28,972) | | | (17,576) | | | (46,548) | |
復甦(2) | 27,294 | | | 16,557 | | | 43,851 | |
| 期末津貼 | $ | 165,044 | | | $ | 43,976 | | | $ | 209,020 | |
| 平均分期貸款組合總額 | $ | 995,373 | | | $ | 140,618 | | | $ | 1,135,991 | |
(1)包括不可收回利息撥備（計入財務費用和其他收入）以及預期未來收回的變化。
(2)沖銷包括損失本金（不包括應計和未付利息）。 收回額包括本期內收取的先前核銷餘額的本金金額。 淨沖銷計算為本金沖銷和收回的淨額。
我們將拖欠作為關鍵信用質量指標來管理客户應收賬款投資組合。 下表列出了截至2024年1月31日按發起日曆年劃分的客户應收賬款公允價值的拖欠分佈：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | |
| 拖欠範圍 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 之前 | 總 | 佔總數的百分比 |
| 當前 | $38,592 | $404,424 | $148,846 | $44,528 | $3,076 | $639,466 | 67.7% |
| 1-30 | — | 73,894 | 46,019 | 19,466 | 2,931 | 142,310 | 15.1% |
| 31-60 | — | 23,401 | 15,426 | 7,132 | 1,341 | 47,300 | 5.0% |
| 61-90 | — | 15,846 | 11,045 | 5,251 | 1,000 | 33,142 | 3.5% |
| 91+ | — | 34,855 | 29,100 | 14,518 | 3,660 | 82,133 | 8.7% |
| 總 | $38,592 | $552,420 | $250,436 | $90,895 | $12,008 | $944,351 | 100.0% |
| 截至2024年1月31日止年度的總撇賬 | $ — | $18,198 | $82,335 | $61,629 | $23,217 | $185,379 | |
對遇到經濟困難的借款人的貸款修改
為了減少應收賬款的損失，我們可以向遇到財務困難的借款人提供貸款。貸款修改旨在最大限度地增加扣除費用後的淨現金流，並避免需要行使我們可用的法律補救措施。我們可能會延長我們客户賬户的一部分或對其進行“再老化”，這涉及到修改付款條款以推遲部分到期現金付款。我們對客户賬户的再老化不會改變客户的利率或應付的本金總額，通常也不會減少每月的合同付款。我們可能會以餘額寬免的形式向遇到經濟困難的客户提供優惠。餘額減免主要包括貸款本金餘額的減少，但也可能包括未收取的費用或利息餘額的減少。我們也可能為客户提供賬户再融資的能力，包括降低利率和延長貸款期限，通常還包括免除某些未收取的費用。我們將重置賬齡超過三個月(“顯著重置賬齡”)、再融資或有重大優惠的賬户視為“重組賬户”。
下表顯示了在截至2024年1月31日的12個月內(自採用ASU 2022-02以來)向遇到財務困難的借款人修改的貸款的攤餘成本基礎，按修改類型分列：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年1月31日的年度 |
| 修改類型 | 賬面價值 | | 應收賬款賬面價值百分比 |
| 顯著地重新老化 | $ | 59,218 | | | 6.0 | % |
| 平衡寬恕 | 182 | | | — | % |
| 組合-顯着重新老化和平衡寬恕 | 610 | | | 0.1 | % |
| 再融資 | 462 | | | — | % |
| 總修改數 | $ | 60,472 | | | 6.1 | % |
已修改的應收貸款與未修改的應收貸款在其預期剩餘壽命內應計預期信用損失的要求相同。信用損失備抵結合了歷史損失數據的建模，從而根據賬户屬性捕捉與向經歷財務困難的借款人提供的修改貸款相關的較高風險。
該公司監控向遇到財務困難的借款人提供的修改貸款的表現。下表描述了2023年2月1日（我們採用ASO 2022-02之日）或之後修改的貸款的拖欠分佈：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2024年1月31日 |
| 當前 | 1 - 30 | 31 - 60 | 61 - 90 | 91+ | 總 |
| 顯著地重新老化 | $ | 19,532 | | $ | 13,451 | | $ | 7,866 | | $ | 5,740 | | $ | 12,629 | | $ | 59,218 | |
| 平衡寬恕 | 48 | | 20 | | 22 | | 12 | | 80 | | 182 | |
| 組合-顯着重新老化和平衡寬恕 | 205 | | 152 | | 58 | | 56 | | 139 | | 610 | |
| 再融資 | 220 | | 82 | | 43 | | 37 | | 80 | | 462 | |
| 總 | $ | 20,005 | | $ | 13,705 | | $ | 7,989 | | $ | 5,845 | | $ | 12,928 | | $ | 60,472 | |
截至2024年1月31日的十二個月內，公司扣除了美元10.0 數百萬筆貸款餘額被大幅重新老化或獲得餘額豁免。
下表説明瞭這些修改對遇到財務困難的客户的財務影響：
| | | | | |
| 截至2024年1月31日的12個月 |
| 顯著地重新老化 | |
| 付款延遲持續時間(月) | 4至12 |
| 平衡寬恕 | |
| 已免除餘額(以千為單位) | $ | 18 | |
| 組合-顯着重新老化和平衡寬恕 | |
| 付款延遲持續時間(月) | 4至12 |
| 已免除餘額(以千為單位) | $ | 66 | |
| 再融資 | |
| 加權平均利率下調 | 6.95 | % |
| 延期期限(以月為單位) | 28 |
| 已免除餘額(以千為單位) | $ | 40 | |
採用ASU 2022-02之前的問題債務重組
在採用ASU 2022-02之前，貸款根據貸款有效期內所做的修改被歸類為TDR。截至2023年1月31日，歸類為TDR的貸款的攤銷成本基礎為#美元。76.81000萬美元。相反，ASU 2022-02只要求披露在最近12個月內修改的貸款以及該等貸款隨後的履行情況，該公司正在預期的基礎上應用這些貸款。
此外，該公司以前在根據ASC 310：應收賬款規定衡量某些重組賬户的預期信貸損失時使用了貼現現金流量法。通過採用ASU 2022-02，取消了這種確認和計量指導，現在根據ASC 326：金融工具-信貸損失進行計量。通過ASU 2022-02後，信貸損失準備金減少了#美元。0.4由於指導方針的變化，這一數字達到了100萬美元。
3. 公允價值選項下的客户應收賬款
在收購Badcock後，公司收購了客户應收賬款，這些應收賬款是無擔保循環賬户。在收購的同時，公司採用ASC 820“公允價值計量”(“ASC 820”)對收購的應收賬款進行會計處理。由於該等客户應收賬款的短期性質，本公司選擇此選項作為該等客户應收賬款的選擇，因為我們計劃停止發行循環賬款，轉而按附註2所述開始發行我們的分期貸款產品。根據公允價值期權，本公司於每個報告期進行估值，以確定應收賬款及負債的公允價值。為了進行估值，本公司根據初始信用評分將投資組合分層為四個桶。然後，這些賬户被分組到不同假設的池中。用於制定估值的關鍵假設包括貼現率、提前還款額和違約率。假設的變化可能會影響資產的未來估值。
截至2024年1月31日和2023年12月18日，這些關鍵投入的取值範圍和加權平均值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 | 2023年12月18日 |
| 射程 | | 加權平均 | | 射程 | | 加權平均 |
| 貼現率 | 34.0 - 40.0% | | 35.59 | % | | 34.0 - 40.0% | | 35.73 | % |
| 違約率 | 1.04 - 100.0% | | 17.42 | % | | 1.04 - 100.0% | | 16.41 | % |
| 預付率 | 0.0% - 8.0% | | 5.12 | % | | 0.0 - 8.0% | | 4.93 | % |
本公司確認客户應收賬款的利息收入和營業報表中“財務費用和其他收入”項下的公允價值變動。截至2024年1月31日止年度，與客户應收賬款有關的公允價值變動為減少#美元4.8百萬美元。本公司確認撇除項目回收後的撇賬，截至2024年1月31日止年度的壞賬準備為#美元。5.81000萬美元。
為了將其客户應收賬款組合貨幣化，Badcock將其大部分客户應收賬款轉移到證券化工具。證券化不符合ASC 860“轉讓和服務”的規定，即使標的應收賬款被視為合法出售。關於應收賬款的證券化，Badcock已與證券化工具簽訂了應收賬款服務協議，根據該協議，Badcock將提供某些常規服務和賬户管理服務。
2024年1月31日和2023年1月31日按公允價值期權計算的客户應收賬款構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 1月31日， |
| (單位：千) | | 2024 | | 2023 |
| 公允價值期權下的當前客户應收賬款 | | $ | 357,776 | | | $ | — | |
| 公允價值調整 | | (90,954) | | | — | |
| 按公允價值期權計算的當前客户應收賬款淨額 | | 266,822 | | | — | |
| 公允價值期權項下的非流動客户應收賬款 | | 50,322 | | | — | |
| 公允價值調整 | | (12,958) | | | — | |
| 公允價值期權項下的非流動客户應收賬款，淨額 | | 37,364 | | | — | |
公允價值期權項下的客户應收賬款總額，淨額(1) | | $ | 304,186 | | | $ | — | |
(1)截至2024年1月31日，根據公允價值期權未證券化的客户應收賬款餘額為$124.6百萬
當按公允價值選擇的客户應收賬款拖欠約一年時，客户的估計無法收回的金額將被註銷，相應的應收賬款將減少。在2023年12月18日至2024年1月31日期間，公司註銷了#美元5.8百萬美元的應收賬款。由於本公司按公允價值對這些資產進行會計處理，因此不計信貸損失。
截至2024年1月31日的年度，根據公允價值期權按面值和公允價值計算的客户應收賬款餘額變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 |
| (單位：千) | 面值 | | 公允價值 |
| 2023年12月18日餘額 | $ | 405,875 | | | $ | 306,737 | |
| 起源 | 35,207 | | | 35,207 | |
| 財務費用 | 12,165 | | | 12,165 | |
| 收現額 | (39,387) | | | (39,611) | |
| 沖銷 | (5,762) | | | (5,539) | |
| 公允價值調整 | — | | | (4,773) | |
| 年終餘額 | $ | 408,098 | | | $ | 304,186 | |
截至2024年和2023年1月31日止年度，根據公允價值選擇權從客户應收賬款產生的財務費用和其他收入的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 利息收入 | $ | 12,165 | | | $ | — | |
| 公允價值調整 | (4,773) | | | — | |
| 公允價值選擇項下客户應收賬款的財務收入總額 | $ | 7,392 | | | $ | — | |
4. 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計數 | | 1月31日， |
| (千美元) | 有用的壽命 | | 2024 | | 2023 |
| 土地 | 不定 | | $ | 1,057 | | | $ | 1,644 | |
| 建築 | 30年份 | | 4,482 | | | 4,176 | |
| 租賃權改進 | 5至15年份 | | 404,680 | | | 365,312 | |
| 設備和固定裝置 | 3至5年份 | | 199,728 | | | 122,456 | |
| 融資租賃 | 3至20年份 | | 9,481 | | | 9,481 | |
| 在建工程 | — | | 10,622 | | | 46,390 | |
| | | 630,050 | | | 549,459 | |
| 減去累計折舊 | | | (379,582) | | | (330,503) | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 250,468 | | | $ | 218,956 | |
折舊費用約為$50.4百萬，$46.3百萬美元和美元45.5截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的年度分別為百萬美元。 在建工程主要包括與未開業零售店相關的租賃權改進建設和正在開發的內部使用軟件。 融資租賃資產主要包括零售地點。
5. 支出及抵免
費用和積分包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 商店租約終止和關閉費用 | $ | 2,340 | | | $ | (896) | | | $ | — | |
| 專業費用 | 18,372 | | | — | | | — | |
| 員工遣散費 | — | | | 8,006 | | | — | |
| 出售資產的收益 | (3,147) | | | — | | | — | |
| 超額進口運費 | — | | | — | | | 2,677 | |
| 資產處置損失 | — | | | 7,250 | | | — | |
| $ | 17,565 | | | $ | 14,360 | | | $ | 2,677 | |
截至2024年1月31日止年度，我們確認了美元18.4 與主要與收購Badcock和債務修改相關的企業交易相關的專業費用百萬美元。此外，我們還認可了一美元3.1 扣除資產處置成本和美元后，出售單一門店相關收益百萬美元2.3 與決定結束與Belk，Inc.的店中店測試相關的資產減損有關的商店關閉成本百萬美元截至2023年1月31日止年度，我們確認了美元8.0與高管管理團隊的變動有關的遣散費。此外，我們還認可了一美元0.9 扣除商店關閉成本後，與終止單一商店地點租賃相關的百萬收益。此外，我們認可了美元7.3 與電子商務平臺變更相關的先前資本化成本核銷了100萬美元。截至2022年1月31日止年度，我們認出了$2.7 由於美國港口前所未有的擁堵，產生了數百萬美元的非經常性國內運輸成本。
6. 財務費用和其他收入
財務費用和其他收入包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 利息收入和費用 | $ | 229,170 | | | $ | 244,137 | | | $ | 259,422 | |
| 保險收入 | 23,614 | | | 20,681 | | | 24,270 | |
| 其他收入 | 6,568 | | | 1,119 | | | 950 | |
| 財務費用和其他收入總額 | $ | 259,352 | | | $ | 265,937 | | | $ | 284,642 | |
利息收入、費用以及保險收入來自信貸分部運營，而其他收入來自零售分部運營。 保險收入包括來自第三方保險公司的銷售佣金（在銷售保險時確認）以及保險公司在保險索賠低於已賺保費時支付的追溯收入。
截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度，利息收入和費用反映了無法收回利息的撥備美元45.0百萬，$43.8百萬美元和美元36.1分別為百萬。 截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度與重組賬户相關的利息收入和費用中包含的金額為美元15.7百萬，$15.3百萬美元和美元24.9分別為100萬美元。
7. 債務和融資租賃義務
未償債務和融資租賃義務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 1月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 循環信貸安排 | $ | 160,978 | | | $ | 221,000 | |
| 定期貸款 | 108,000 | | | — | |
| | | |
| 有擔保借款 | 168,587 | | | — | |
| 2021年-A VIE資產支持b類票據 | — | | | 54,597 | |
| 2021年-VIE資產支持C類票據 | 16,815 | | | 63,890 | |
| 2022年-VIE資產支持A類票據 | — | | | 117,935 | |
| 2022年-A VIE資產支持b類票據 | 51,238 | | | 132,090 | |
| 2022年-VIE資產支持C類票據 | 63,090 | | | 63,090 | |
| 2023年-VIE資產支持A類票據 | 67,673 | | | — | |
| 2023年-A VIE資產支持b類票據 | 82,430 | | | — | |
| 2023年-VIE資產支持C類票據 | 30,550 | | | — | |
| 2024年-VIE資產支持A類票據 | 133,490 | | | — | |
| 2024年-A VIE資產支持b類票據 | 98,120 | | | — | |
| 2024年-VIE資產支持C類票據 | 27,760 | | | — | |
| 融資租賃義務 | 5,315 | | | 5,226 | |
| 債務和融資租賃債務總額 | 1,014,046 | | | 657,828 | |
| 減： | | | |
| 遞延債務發行成本和債務貼現 | (23,623) | | | (20,812) | |
| 當前擔保借款 | (147,815) | | | — | |
| 當期融資租賃債務 | (980) | | | (937) | |
| 有擔保借款，非流動 | (20,841) | | | — | |
| 長期債務和融資租賃義務 | $ | 820,787 | | | $ | 636,079 | |
截至2024年1月31日，不包括融資租賃義務的債務未來到期日如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 截至一月三十一日止的年度， | |
| 2025 | $ | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 292,121 | |
| 2028 | 288,653 | |
| 2029 | 259,370 | |
| 總 | $ | 840,144 | |
資產擔保票據。我們不時地將客户應收賬款證券化，將應收賬款轉讓給各種與破產無關的VIE。反過來，VIE發行以轉移的客户應收賬款和VIE持有的受限現金為擔保的資產擔保票據。
根據證券化交易的條款，客户應收賬款的所有現金收款和其他現金收益將首先流向服務機構和已發行票據的持有人，然後作為未發行票據和剩餘股本的持有人流向我們。我們保留證券化投資組合的服務，每月收取4.75%(年化)，基於證券化應收賬款的未償還餘額。此外，我們，而非VIE，保留所有信用保險收入以及與信用保險和證券化應收賬款沖銷的修復服務協議相關的某些追回，這反映為綜合基礎上的淨沖銷。
資產擔保票據是根據證券法第144A條規定的登記豁免向合格機構買家提供和出售的。如果在管理相應資產支持票據的契約項下發生違約事件，則可能加速支付未償還金額，在這種情況下，原本可能釋放給剩餘股權持有人的應收賬款的現金收益將完全用於償還資產支持票據，或者如果應收賬款被清算，所有清算收益可能僅用於償還資產支持票據，受資產支持票據各自條款的約束。資產擔保票據的持有者對VIE以外的資產沒有追索權。違約事件包括但不限於未能支付資產擔保票據的所需款項或特定的與破產相關的事件。
截至2024年1月31日，未償還的資產支持票據包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產擔保票據 | | 原本金金額 | | 原始淨收益 (1) | | 當期本金 | | 發行日期 | | 到期日 | | 合同利率 | | 實際利率 (2) |
| 2021年-A C類票據 | | $ | 63,890 | | | $ | 63,450 | | | $ | 16,815 | | | 11/23/2021 | | 5/15/2026 | | 4.59% | | 5.14% |
| 2022年-A b類筆記 | | 132,090 | | | 129,050 | | | 51,238 | | | 7/21/2022 | | 12/15/2026 | | 9.52% | | 10.67% |
| 2022年-A C類票據 | | 63,090 | | | 43,737 | | | 63,090 | | | 11/30/2022 | | 12/15/2026 | | 0.00% | | 19.20% |
| 2023年-A類筆記 | | 160,690 | | | 159,603 | | | 67,673 | | | 8/17/2023 | | 01/17/2028 | | 8.01% | | 15.87% |
| 2023年-A b類筆記 | | 82,430 | | | 79,958 | | | 82,430 | | | 8/17/2023 | | 01/17/2028 | | 10.00% | | 12.57% |
| 2023年-A C類票據 | | 30,550 | | | 26,665 | | | 30,550 | | | 8/17/2023 | | 01/17/2028 | | 11.00% | | 12.78% |
| 2024年-A類筆記 | | 133,490 | | | 132,587 | | | 133,490 | | | 1/26/2024 | | 1/16/2029 | | 7.05% | | 13.86% |
| 2024年-A b類筆記 | | 98,120 | | | 96,279 | | | 98,120 | | | 1/26/2024 | | 1/16/2029 | | 9.80% | | 8.28% |
| 2024年-A C類票據 | | 27,760 | | | 23,689 | | | 27,760 | | | 1/26/2024 | | 1/16/2029 | | 10.34% | | 7.73% |
| 總 | | $ | 792,110 | | | $ | 755,018 | | | $ | 571,166 | | | | | | | | | |
(1)在實施債務發行成本和債務折扣後。
(2)截至2024年1月31日止年度，幷包括實際及預期現金流時間變動的影響。
2023年8月7日，Conn‘s，Inc.，Conn’s Receivables Funding 2023-A，LLC，一個新成立的由公司間接擁有的特殊目的實體(“2023-A發行人”)，Conn Appliance Receivables Funding，LLC，公司的間接全資子公司(“存款人”)，以及Conn Appliance，Inc.，公司的直接和全資子公司(“Conn Appliance”)與摩根大通證券有限責任公司，德意志銀行證券公司，MUFG America證券公司，Inc.簽訂了票據購買協議(“2023-A票據購買協議”)。公民JMP證券，有限責任公司和地區證券有限責任公司(統稱為“2023-A初始購買者”)，用於出售發行人的8.01% $160.72000萬資產支持的固定利率票據，A類，2023-A系列(“A類票據”)，10.00% $82.42023-A系列b類資產支持固定利率票據(“b類票據”)和11.00% $30.6百萬資產支持的固定利率票據，C類，2023-A系列(以下簡稱C類票據，與A類票據和b類票據一起，稱為2023-A已購買票據)。2023-A發行人亦發行了2023-A系列R類資產支持債券(“R類債券”及與所購債券統稱為“2023-A系列債券”)。R類票據沒有本金金額或利率，並於2023年8月17日轉讓給存託人，以履行Conn Appliance的風險保留義務。2023-A系列債券已於2023年8月17日(“截止日期”)發行。2023-A系列債券沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何司法管轄區的證券法註冊。購買的2023-A系列債券最初出售給2023-A初始購買者，然後僅(I)在符合規則144A的交易中向證券法第144A條(“規則144A”)所界定的“合格機構買家”再發售及再銷售，或(2)僅就美國境外的A類債券向符合證券法下S規則的交易的非美國人士發售及再出售。
2024年1月26日，康涅狄格州康涅狄格州應收賬款融資有限公司(Conn‘s，Inc.，Conn’s Receivables Funding 2024-A，LLC)與三菱UFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC and Regions Securities LLC)(統稱為“2024-A初始購買者”)就2024-A發行人的銷售訂立了票據購買協議(“2024-A票據購買協議”)，這是一家新成立的特殊目的實體，由公司(“2024-A發行人”)、存管人和康恩電器間接擁有7.05% $133.52000萬資產支持的固定利率票據，A類，2024-A系列(以下簡稱A類票據)，9.80% $98.12024-A系列b類固定利率債券(“b類債券”)10.34% $27.8百萬資產支持的固定利率票據，C類，2024-A系列(以下簡稱C類票據，與A類票據和b類票據一起，稱為2024-A已購買票據)。2024-A發行人亦將發行2024-A系列R類資產支持債券(“R類債券”及與所購債券統稱為“2024-A系列債券”)。R類票據將於截止日期由存管人保留。R類票據將不會有本金金額或利率，並將在截止日期轉移給存託人，以履行Conn Appliance的風險保留義務。2024-A系列債券已於2024年1月26日(“截止日期”)發行。2024-A系列債券沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何司法管轄區的證券法註冊。已購買的2024-A系列債券最初將出售給2024-A初始購買者，然後再發售和再銷售僅限於(I)在符合規則144A的交易中，根據證券法規則第144A條(“規則144A”)定義的“合格機構買家”，或(2)僅就A類債券而言，在美國境外按照證券法下的S規則進行交易的非美國人士。
循環信貸安排。2021年3月29日，Conn‘s，Inc.及其某些子公司(“借款人”)與某些貸款人簽訂了“第五次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議”(“第五次修訂和重新簽署的貸款協議”)，其中規定：555.0百萬以資產為基礎的循環信貸安排(經修訂，稱為“循環信貸安排”)，根據該安排，信貸供應須以借款基礎及2026年12月31日的到期日為限。
《第五次修訂和重新簽署的貸款協議》除其他外，允許根據信用證次級項目(如《第五次修訂和重新簽署的貸款協議》所界定)進行超過#美元上限的借款。402000萬美元至2000萬美元1001000萬美元，完全由貸款人酌情決定，金額超過$401000萬美元。循環信貸融資項下的債務以本公司的幾乎所有資產(不包括VIE的資產)作抵押。截至2024年1月31日，我們的可用借款能力為155.3我們循環信貸安排項下的百萬美元，扣除開立的備用信用證淨額為#美元25.2百萬美元。
2022年11月21日，wE訂立第五份經修訂及重新簽署的貸款協議的第1號修正案(“修正案”)。根據修正案，循環信貸機制下的貸款按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加保證金計息，利率由我們選擇2.50%到 3.25年利率%(取決於由我們的總槓桿率確定的定價網格)或備用基本利率加上以下範圍的保證金1.50%到 2.25每年%(取決於我們的總槓桿率確定的定價網格)。備用基本利率是年利率，等於最優惠利率中最大的一個，即聯邦基金有效利率加0.5%，或SOFR用於30天利息期加1.0%。我們還為未來借款或信用證可用的承諾部分支付未使用的費用，費率範圍為0.25%到 0.50年利率，取決於循環信貸安排上一季度的平均未償還餘額和信用證。修正案還免除了對利息覆蓋契諾的測試，從2023財年第三季度開始，一直持續到公司提交截至2024年4月30日的財政季度的財務報表和合規證書之日(除非根據修正案的條款提前終止)。
於2023年2月21日，本公司、借款人、擔保人、作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行及其所需的貸款方訂立了第五次修訂及重訂貸款協議的第二次修訂(“第二次修訂”)。第二修正案(其中包括)準許本公司及借款人訂立新光定期貸款(定義見下文)，並作出符合定期貸款的若干更改。
本公司於二零二三年十二月十八日訂立日期為二零二一年三月二十九日之第五份經修訂及重訂貸款及擔保協議(“循環信貸協議”)之第三號修正案(“第三修正案”)，由本公司作為母公司及擔保人Conn Appliance，Inc.、Conn Credit I，LP及Conn Credit Corporation，Inc.作為母公司及擔保人，作為現有借款人(“現有借款人”)訂立，並實質上與Badcock Badcock根據聯名協議以新借款人(“新借款人”)身分及連同現有借款人共同訂立之“循環信貸協議修正案”(“第三修正案”)同時訂立。借款人)，某些銀行和金融機構作為貸款人，摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理。第三修正案，其中包括：(A)同意完成投資協議預期的交易；(B)將循環信貸協議的到期日延長至2026年12月31日；(C)規定對陳述、擔保和契諾進行某些調整，以將新借款人納入循環信貸協議；(D)將現有利差提高0.50%，導致可能的利差在(I)之間3.00%和3.75SOFR利率貸款的%；及(Ii)2.00%和2.75基本利率貸款的百分比，每一種情況都基於總的淨槓桿率；(E)將免除利息覆蓋契約測試的契約救濟期的終止日期延長至2025年4月30日；(F)規定對借款基礎進行某些修訂，包括(1)通過取消以下上限來修改庫存預付款利率33.3循環承付款的百分比和(2)修改合同預付款，使之等於(X)中的較小者80符合條件的合同付款淨額的百分比和(Y)80所擁有合同組合公平市場淨值的%；(G)規定增加報告要求；(H)修訂最低超額可獲得性契約，要求在循環信貸協議期間，左輪手槍下的可獲得性在任何時候都不低於(I)中較大者17.5借款基數的百分比及(Ii)元100.01000萬；(I)用彈性最低固定費用覆蓋率取代最低流動資金契約1.00：1.00，僅在循環信貸協議下的可用性低於以下範圍時進行測試20借款基數的%，這種契約的測試應繼續進行，直到第一個財政季度結束時，在該日期的可獲得性已超過20年借款基數的百分比30(J)增加了最低EBITDA財務契約；(K)將任何一次未償還左輪手槍借款的上限提高到#美元400.0從2025年9月1日開始遞減至2000萬美元300.0；和(L)將左輪手槍借款基數減少到美元555.01.5億歐元基於資產的循環信貸安排。循環信貸機制下未償還貸款的加權平均利率為8.8截至2024年1月31日止年度的百分比。
循環信貸安排對我們產生額外債務、授予資產留置權、分配股權、處置資產、發放貸款、償還其他債務、進行合併和其他事宜的能力施加了限制。循環信貸安排限制了我們支付股息和分配的能力，除非不存在違約事件，並且滿足流動性測試。本公司的子公司可以不受限制地向本公司和循環信貸安排下的其他債務人支付股息和進行分配。由於循環信貸安排的分配和付款限制，我們被限制進行分配。循環信貸安排載有慣常的違約準備金，如果觸發，可能導致循環信貸安排項下所有未清償款項加速發放。
債務契約。第三修正案免除了利息覆蓋契諾的測試，直到公司提交截至2025年4月30日的財政季度的財務報表和合規證書之日(除非根據修正案的條款提前終止)。在上述修訂生效後，截至2024年1月31日，我們遵守了循環信貸安排中的契諾。
與截至2024年1月31日我們的實際合規狀況相比，管理我們循環信貸安排的重要財務契約摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 實際 | | 必填項
最低/
極大值 |
| 本季度的利息覆蓋率必須等於或超過最低值 | 未測試 | | 1.00:1.00 |
| 後兩個季度的利息覆蓋率必須等於或超過最低水平 | 未測試 | | 1.50:1.00 |
| 槓桿率不得超過最大值 | 3.21:1.00 | | 4.50:1.00 |
| 不包括ABS的槓桿率不得超過最大值 | 1.63:1.00 | | 2.50:1.00 |
| 資本支出淨額不得超過最高限額 | $70.1百萬 | | $100.0百萬 |
上表中的所有大寫術語均由循環信貸額度定義，並且可能或可能不直接同意本文件中的財務報表標題。 契約按季度計算，但資本支出除外，資本支出是按連續四個財政季度（截至每個財政季度末）計算的。
路燈定期貸款和擔保協議. 2023年2月21日，康涅狄格州公司，作為母公司和擔保人，康涅狄格電器公司，康涅狄格信貸I，LP和康涅狄格信貸公司，Inc.作為借款人（“借款人”），簽訂了第二優先權定期貸款和擔保協議（“Pathlight定期貸款”，並與第五次修訂和重述貸款協議一起，
“高級貸款協議”）與Pathlight Capital LP（作為行政代理人和抵押代理人）以及與其一方金融機構（作為貸方（“貸方”）簽訂。Pathlight定期貸款提供的總承諾為美元100.0根據一項三年期有擔保定期貸款信貸安排，向借款人提供100萬美元，該貸款於2023年2月21日全部提取。
這筆貸款已於2023年12月18日用BRF定期貸款的收益全額償還(如下所述)。當這筆貸款全部還清時，我們記錄了一筆債務清償損失#美元。14.21000萬美元，包括提前還款罰款$8.91000萬美元和註銷債務發行費用#美元5.31000萬美元。
BRF定期貸款和擔保協議. 於2023年12月18日，本公司作為母公司及擔保人及借款人與BRF Finance Co.，LLC(“BRF定期貸款”)訂立第二留置權定期貸款及擔保協議(“BRF定期貸款”)，作為行政代理及抵押品代理，並與作為貸款人的金融機構訂立第二留置權定期貸款及擔保協議。論壇定期貸款的總承諾額為#美元。108.0根據一項於2027年2月20日到期的有擔保定期貸款信貸安排，借款人將獲得600萬美元，該貸款於2023年12月18日全部提取。BRF定期貸款項下的未償還款項將按相當於定期SOFR利率(定義見定期貸款)的年利率計息，但須受4.80%的下限，加上 8.00%。借款人在BRF定期貸款項下的債務由本公司及借款人的若干附屬公司擔保。借款人必須在BRF定期貸款到期前按季度定期攤銷，金額相當於#美元。1.35從2025年1月開始。BRF定期貸款以借款人及其附屬公司的幾乎所有資產的留置權(在優先情況下，須受循環信貸協議項下的留置權規限)作抵押，但慣常例外情況除外。
借款人可以選擇提前償還BRF定期貸款項下的全部或部分欠款，不收取溢價或罰款。借款人必須強制預付BRF定期貸款項下的欠款，金額等於因下列任何事件而收到的收益的100%，但須作出某些調整：(I)本公司發行本公司作為額外普通股出資向任何借款人提供的任何股權證券；及(Ii)本公司、借款人或其任何關聯公司收到CARE Act的任何部分退税收益(定義見BRF定期貸款)，但須受上限限制。自願性和強制性預付款將以與到期順序相反的順序應用於BRF定期貸款到期的本金的剩餘預定分期付款。
BRF定期貸款包含有關借款人及其附屬公司的慣例契諾，一般以循環信貸協議所載的約定為基礎，並與之相若，包括但不限於：財務契諾，例如維持最低利息覆蓋比率，但須受截至2025年4月30日的財政季度的契諾寬免、最高槓杆率、最低超額可獲得性契諾和彈性最低固定費用覆蓋比率；以及負面契諾，例如對負債、留置權、合併、資產轉讓、某些投資活動和其他通常受此類協議限制的事項的限制。這些限制中的大多數都受到某些最低門檻和例外的限制。BRF定期貸款還包含常規違約事件，包括但不限於付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、破產和破產程序、某些其他協議的交叉違約以及控制權的變更。
延遲提取定期貸款和擔保協議. 2023年7月31日，Conn‘s，Inc.作為母公司和擔保人，Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作為借款人(“借款人”)，與Stephens Investments Holdings LLC(“Stephens Investments”)和Stephens Group，LLC以及不時與之相關的其他貸款人(“貸款人”)，以及作為行政代理的Stephens Investments簽訂了延遲提取定期貸款和擔保協議(“延遲提取定期貸款”)。延遲提款定期貸款提供總額為#美元的承付款。50.015億美元，其中總承諾可在2026年2月20日之前通過一次或一系列借款獲得資金，延遲提取定期貸款將於2026年5月22日到期。
延遲提取定期貸款項下的未償還金額將按相當於期限SOFR利率(定義見延遲提取定期貸款)的總年利率計息，但須受5.00%的下限，加上 10.00這筆款項應按月以現金形式支付，但如現金支付會導致任何高級貸款協議下的違約或違約事件，則該部分可以實物形式支付並加到定期貸款的未償還本金中。延期支取定期貸款項下未支取的款項須按延遲支取定期貸款的未支取部分按月支付承諾費，費率為5.00年利率。此外，關於延遲提取定期貸款項下每筆提取貸款的資金以及延遲提取定期貸款的條款和受制於延遲提取定期貸款的條件，包括股份上限(相當於19.99公司將向貸款人或按貸款人的指示發行認股權證，以購買相當於以下數額的公司普通股20由貸款人提供資金的此類延遲提取定期貸款本金總額的百分比除以行使價格(根據貸款協議的定義)。借款人在延遲提取定期貸款項下的債務由本公司及借款人的若干附屬公司擔保。借款人不需要在到期日之前支付延遲提取定期貸款項下的本金的任何攤銷或其他付款(無論是自願的還是強制性的)。延期提款定期貸款由留置權擔保。
(在優先權的情況下，須遵守第五修正案和重訂貸款規定的留置權)借款人及其子公司的幾乎所有資產，但習慣性例外除外。
根據延遲提取定期貸款進行的借款所得款項可由借款人用於營運資金和其他合法的公司目的。借款人可選擇預付延遲提取定期貸款項下的全部或部分欠款，不收取溢價或罰款，但須符合某些條件，包括形式上符合固定收費覆蓋率測試，以及將第二留置權貸款協議項下的未償還本金金額減至相等於#美元。40.01000萬美元。
延遲提取定期貸款包含借款人及其附屬公司的慣例契約，這些契約一般以高級貸款協議所載的契約為基礎，並與之相若，包括但不限於：財務契約，例如最高槓杆率；以及負面契約，例如對債務、留置權、合併、資產轉讓、某些投資活動的限制，以及此類協議通常所限制的其他事項。這些限制中的大多數都受到某些最低門檻和例外情況的限制，並在適用時受到高級貸款協議的緩衝。延遲提取定期貸款還包含常規違約事件，包括但不限於付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、破產和破產程序、高級貸款協議的交叉加速、認股權證和某些其他協議(契約中定義的高級貸款協議除外)的交叉違約，以及控制權的變更。
於二零二三年十二月十八日，本公司就延遲提取定期貸款訂立第1號修正案(“DDTL修正案”)，由本公司作為母公司及擔保人現有借款人及當中的Badcock作為新借款人Stephens Investments Holdings LLC(“Stephens Investments”)及Stephens Group，LLC及不時與延遲提取定期貸款有關的其他貸款人，以及Stephens Investments作為行政代理，訂立第1號修訂(“修訂”)。DDTL修正案除其他事項外：(A)同意完成《投資協議》所設想的交易；(B)將定期貸款協議的到期日延長至2027年5月22日；(C)對陳述、擔保和契諾作出某些調整，將新借款人納入延遲提取定期貸款；(D)增加了EBITDA財務契約的最低限度；以及(E)規定借款人有能力在不收取溢價或罰款的情況下預付延遲提取定期貸款所欠的全部或任何部分款項，但須符合某些條件，包括證明本公司及其附屬公司的往績12個月EBITDA(按形式計算)不少於$185.0本公司及其附屬公司的往績六個月流動資金(按形式計算)不少於$100.01000萬美元。此外，DDTL修正案(I)規定，公司有義務徵求股東的批准，以在行使其規定的最高認股權證數量時發行最高金額的無投票權普通股；(Ii)如果獲得股東批准，公司有義務根據可對非投票權普通股行使的延遲提取定期貸款發行認股權證；以及(Iii)如果獲得股東批准，則澄清延遲提取定期貸款的規定將根據延遲提取定期貸款發行的相關認股權證的數量限制在不超過19.99截至延遲提取定期貸款之日的已發行及已發行普通股流通股的百分比不適用於限制在行使認股權證時可發行的無投票權普通股的數量。
斯蒂芬斯公司及其附屬公司和斯蒂芬斯集團有限責任公司及其附屬公司是該公司的重要股東。公司董事會成員兼獨立董事首席執行官鮑勃·L·馬丁是延遲抽獎定期貸款的貸款人之一斯蒂芬斯集團的經營夥伴；公司董事會成員道格拉斯·H·馬丁是斯蒂芬斯公司的高級執行副總裁總裁，斯蒂芬斯投資控股有限公司是延遲抽獎定期貸款的貸款人之一。
擔保借款。在我們被收購之前，Badcock的戰略是將大部分客户應收賬款證券化，將其轉移到單獨的特殊目的實體。由於這些轉讓沒有通過銷售會計，本公司將這些轉讓作為擔保借款進行會計處理。應收賬款的現金收入將攤銷借款，直至證券化工具持有的第三方債務得到全額償還，屆時本公司將收到與某些剩餘餘額相關的現金流。這些有擔保借款按公允價值選擇權入賬，按第3級投入計價。估值採用收益法進行，其中包括對與相關客户應收賬款相關的預計未來現金流量的估計，並採用貼現率，其中包括與相關資產相關的相關風險和貨幣的時間價值。
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 應收賬款擔保債務的本期分期付款 | $ | 147,815 | | | $ | — | |
| 應收賬款擔保債務的非當期分期付款 | 20,772 | | | — | |
| 應收賬款擔保的債務總額，淨額 | $ | 168,587 | | | $ | — | |
截至2024年1月31日止年度，公司確認與有擔保借款相關的利息費用為美元3.5 萬 截至2023年1月31日止年度內，公司沒有有擔保借款。
8. 所得税
遞延所得税資產和負債包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 遞延收入 | $ | — | | | $ | 579 | |
| 資本化成本 | 1,771 | | | — | |
| 客户應收賬款 | 23,583 | | | — | |
| | | |
| 間接税準備金 | 4,935 | | | 3,393 | |
| 庫存 | — | | | 2,354 | |
| 租賃責任 | 153,494 | | | 70,869 | |
| 基於股票的薪酬 | 4,118 | | | 4,009 | |
| 淨營業虧損結轉 | 8,670 | | | 11,122 | |
| 其他 | 5,242 | | | 3,030 | |
| 遞延税項資產總額 | 201,813 | | | 95,356 | |
| 估值免税額 | (25,219) | | | (6,584) | |
| 遞延税項資產總額，扣除免税額 | 176,594 | | | 88,772 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 信貸損失準備 | — | | | (13,217) | |
| 庫存 | (18,824) | | | — | |
| 使用權資產 | (125,441) | | | (58,895) | |
| 供應商預付款 | (3,088) | | | (1,961) | |
| 應收增值税 | (3,445) | | | (3,718) | |
| 財產和設備 | (30,845) | | | (12,985) | |
| 其他 | (554) | | | (37) | |
| 遞延税項負債總額 | (182,197) | | | (90,813) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (5,603) | | | $ | (2,041) | |
截至2024年1月31日，該公司受税收影響的聯邦和州淨營業虧損結轉為美元8.71000萬美元。我們的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉，而我們的州淨營業虧損結轉將從2030財年開始到期。期內，為税務目的發生了所有權變更，預計未來對本公司當前淨營業虧損結轉淨額和未實現的內置虧損淨額的使用將限制在$2.7每年1000萬美元。
在評估遞延税項資產的可回收性時，本公司會評估現有的客觀正面及負面證據，以估計未來是否更有可能產生足夠的未來應課税收入，以便在每個納税管轄區使用現有的遞延税項資產。對於任何超過本公司很可能實現收益的金額的遞延税項資產，本公司將設立估值撥備。估值準備是一種非現金費用，並不限制本公司利用其遞延税項資產的能力，包括利用税項損失和信用結轉金額作為未來應納税所得額的能力。
本公司評估所有可用的正面及負面證據，以評估未來是否會產生足夠的應課税收入，以便在每個納税管轄區使用現有的遞延税項資產。根據這項評估，截至2024年1月31日，計價津貼為#美元。25.2由於這些資產變現的可能性不大，公司的聯邦和州遞延税金淨資產計入了100萬歐元。估值免税額為#美元6.6截至2023年1月31日，記錄在案的有1.8億美元。
所得税撥備（福利）包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (12,702) | | | $ | (2,607) | | | $ | 13,428 | |
| 狀態 | 842 | | | 845 | | | 3,285 | |
| 總電流 | (11,860) | | | (1,762) | | | 16,713 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (25,009) | | | (5,974) | | | 14,726 | |
| 狀態 | (2,587) | | | 665 | | | 2,073 | |
| 延期合計 | (27,596) | | | (5,309) | | | 16,799 | |
| (福利)所得税撥備 | $ | (39,456) | | | $ | (7,071) | | | $ | 33,512 | |
按美國聯邦法定税率計算的所得税撥備（福利）與經營報表中列出的每個期間的總税收撥備的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 按美國聯邦法定税率繳納所得税（福利） | $ | (24,434) | | | $ | (13,936) | | | $ | 29,761 | |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | (2,121) | | | 396 | | | 3,782 | |
| 便宜貨買入收益 | (22,020) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 用於退還調整的準備金 | (1,841) | | | (1,401) | | | — | |
| 不確定税收優惠的確認 | (6,100) | | | — | | | — | |
| 税收利息 | (3,342) | | | — | | | — | |
| 員工福利 | 1,737 | | | 2,193 | | | 419 | |
| 更改估值免税額 | 18,635 | | | 6,584 | | | — | |
| 其他税務 | 30 | | | (907) | | | (450) | |
| (福利)所得税撥備 | $ | (39,456) | | | $ | (7,071) | | | $ | 33,512 | |
2020年1月31日之後財年的聯邦納税申報表仍需接受審查。一般來説，2020年1月31日之後財年的州納税申報表仍需接受審查。
未確認税收優惠餘額的變化（不包括不確定税收狀況的利息和罰款）如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 2月1日餘額 | $ | (10,642) | | | $ | (9,323) | | | $ | (9,853) | |
| 與上一年税收狀況有關的增加 | (1,701) | | | — | | | — | |
| 與上一年納税狀況有關的減少額 | 1,210 | | | — | | | 982 | |
| 與本年度税收狀況有關的增加 | — | | | (1,319) | | | (452) | |
| 法規失效 | 4,581 | | | — | | | — | |
| 1月31日的結餘 | $ | (6,552) | | | $ | (10,642) | | | $ | (9,323) | |
截至2024年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，1.7百萬，$4.6百萬美元，以及$4.6未確認的税收優惠，如確認，將有利影響公司的年度有效税率。
該公司在其所得税撥備中確認了與未確認税收優惠相關的利息和罰款。截至2024年1月31日止年度，本公司確認淨收益為$1.5與利息和罰款有關的100萬美元。截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度，本公司確認與利息及罰款有關的淨撥備約為$0.3百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。
該公司有合理的可能確認大約#美元的税收優惠。0.8在未來12個月內，就因適用訴訟時效失效而可扣除的賠償數額，向法院提出賠償要求。這一確認將導致公司未確認的税收優惠減少#美元。0.81000萬美元。
9. 租契
我們以經營租賃的形式租賃了我們公司的大部分門店以及我們的設施和運營設備。在某些情況下，我們持有經銷商地點的租約，並將其租回給經銷商。我們房地產租賃的固定、不可取消的條款通常是。五從現在到現在十五年並且通常包括續訂選項，允許我們將期限延長到最初不可取消的期限之外。然而，在現有合同到期之前，該公司通常會重新談判任何租賃合同，而不是根據續訂條款繼續目前的租賃。因此，租賃續期選擇權不被確認為使用權資產和負債的一部分。大多數房地產租賃除了未來的最低租賃付款外，還需要支付房地產税、保險和某些公共區域維護費用。設備租賃一般規定的初始租賃期限為三從現在到現在五年並在租賃期結束時以設備當時的公平市場價值提供購買權。
某些經營租賃包含租户津貼條款，該條款要求房東有義務向我們匯款，作為簽訂租賃協議的激勵。 我們在租賃開始時記錄房東將匯出的全部金額作為經營租賃使用權資產的減少，並在租賃期內以直線法攤銷餘額。
補充租賃信息總結如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 資產 | | 1月31日， |
| (單位：千) | 資產負債表分類 | 2024 | | 2023 |
| 經營性租賃資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | 556,416 | | | $ | 262,104 | |
| 融資租賃資產 | 財產和設備，淨額 | 3,821 | | | 4,900 | |
| 租賃資產總額 | | $ | 560,237 | | | $ | 267,004 | |
| 負債 | | | | |
運營中(1) | 經營租賃負債 | $ | 82,153 | | | $ | 66,204 | |
| 金融 | 短期債務和融資租賃義務 | 980 | | | 937 | |
| 運營中 | 經營租賃負債-非流動 | 598,712 | | | 331,109 | |
| 金融 | 長期債務和融資租賃義務 | 4,335 | | | 4,289 | |
| 租賃總負債 | | $ | 686,180 | | | $ | 402,539 | |
(1)代表租户改善津貼前的經營租賃負債總額。 截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們有美元6.7百萬美元和美元13.0百萬租户改善津貼將由房東匯出。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃費 | | 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 損益表分類 | 2024 | | 2023 |
經營租賃成本(1) | 銷售、一般和行政費用 | $ | 77,463 | | | $ | 69,135 | |
| 經營租賃總成本 | | $ | 77,463 | | | $ | 69,135 | |
(1)包括短期和可變租賃成本，這些成本並不重大。
經營租賃使用權資產（“ROU資產”）和負債在開始日期根據租期內租賃付款的現值確認。 由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於租賃開始時可用信息的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值。
經營租賃ROU根據中的長期資產減損指南定期審查資產的減損 ASC副主題360-10，財產、工廠和設備-總體. 不是截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度確認了減損。
有關該公司作為承租人的租賃活動的更多詳細信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 其他信息 | 截至一月三十一日止的年度， |
| (千美元) | 2024 | | 2023 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | |
| 經營租賃的經營現金流 | $ | 98,956 | | | $ | 87,304 | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | |
| 融資租賃 | 8.3 | | 8.4 |
| 經營租約 | 8.9 | | 6.5 |
| 加權平均貼現率 | | | |
| 融資租賃 | 5.6 | % | | 5.1 | % |
| 經營租約 | 7.8 | % | | 7.3 | % |
截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度，租金支出總額為美元81.3百萬，$69.8百萬美元和美元65.8分別為100萬美元。
下表概述了截至2024年1月31日我們的最低合同租賃承諾和義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 經營租約 | | 融資租賃 | | 總 |
| 截至1月31日止的一年， | | | | | |
| 2025 | $ | 122,034 | | | $ | 1,338 | | | $ | 123,372 | |
| 2026 | 123,467 | | | 1,041 | | | 124,508 | |
| 2027 | 113,106 | | | 764 | | | 113,870 | |
| 2028 | 103,456 | | | 707 | | | 104,163 | |
| 2029 | 91,722 | | | 280 | | | 92,002 | |
| 此後 | 383,971 | | | 2,380 | | | 386,351 | |
| 未貼現現金流合計 | 937,756 | | | 6,510 | | | 944,266 | |
| 減去：利息 | 256,891 | | | 1,195 | | | 258,086 | |
| 租賃總負債 | $ | 680,865 | | | $ | 5,315 | | | $ | 686,180 | |
作為出租人的公司
該公司將部分租賃地點分包給某些經銷商，作為Badcock商店運營。這些租賃的條款通常與公司與出租人簽訂的租賃條款相匹配。
下表説明瞭截至2024年1月31日公司預計將收到的不可取消分包合同的租賃付款：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 經營租約 |
| 財政年度 | | 轉租 |
| 2025 | | $ | 8,801 | |
| 2026 | | 7,838 | |
| 2027 | | 6,829 | |
| 2028 | | 5,503 | |
| 2029 | | 3,509 | |
| 此後 | | 7,704 | |
| 未來最低收入總額 | | $ | 40,184 | |
10. 基於股票的薪酬
2020年5月28日，我們的股東批准了Conn‘s，Inc.2020綜合激勵計劃(“2020計劃”)。於2020年計劃生效後，我們之前的任何計劃均未或可能於未來授予其他獎勵，包括2016年綜合激勵計劃(“2016年計劃”)、2011年非員工董事限制性股票計劃(“2011年董事計劃”)及2003年非員工董事股票期權計劃(“2003年董事計劃”)。2020年計劃規定發佈1,800,000公司普通股股份加上根據我們先前計劃已經和可能獲得的股份數量。因此，根據2020年計劃、2016年計劃、2011年計劃、2011年董事計劃、2003年董事計劃或我們修訂和重訂的2003年激勵股票期權計劃(“2003年計劃”)頒發獎勵的股票，如失效、到期、被沒收或終止，或以現金結算，將再次可供未來根據2020年計劃授予。在2024財年，共有1,465,784股票被轉移到2020計劃，所有這些都源於2016年的綜合激勵計劃。在2023財年，共有261,935股票被轉移到2020計劃，所有這些都源於2016年的綜合激勵計劃。
我們的2020計劃是一項基於股權的薪酬計劃，允許授予各種獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU、PSU、股票增值權以及業績和現金獎勵。獎勵一般每年頒發一次，獎勵的金額和類型由我們董事會的薪酬委員會決定。股票期權、RSU和PSU受提前終止條款的約束，但通常在三年或四年自授予之日起生效。不同計劃下的股票期權的行權價格等於授予之日的市場價值，通常是到期的。十年在批出日期之後。
如2020年計劃所界定的本公司控制權發生變更，本公司董事會(“董事會”)可在控制權變更或隨後終止僱傭或服務時，將部分或所有尚未支付的獎勵全部或部分授予，並可規定任何適用的業績標準被視為符合目標或任何其他水平。董事會還可以促使未完成的獎勵終止，以換取現金或股票支付，或者由尚存的公司取代或承擔。
截至2024年1月31日，授權未來發行的股份為1,032,934根據2020年計劃。
基於股票的薪酬費用。從基於股票的薪酬中主要確認的基於股票的薪酬支出總額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | $ | — | | | $ | 208 | | | $ | 1,608 | |
| RSU和PSU | 10,028 | | | 10,392 | | | 7,038 | |
| 員工購股計劃 | 230 | | | 372 | | | 269 | |
| 加速RSU費用計入遣散費 | — | | | 5,736 | | | — | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 10,258 | | | $ | 16,708 | | | $ | 8,915 | |
截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度，我們確認了與股票薪酬相關的税收優惠美元2.4百萬，$2.5百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。 截至2024年1月31日，與所有未歸屬股票薪酬獎勵相關的未確認薪酬成本總額為美元9.2百萬美元，預計將在加權平均期內確認1.4年 2024、2023和2022財年歸屬的RSU、PSU和股票期權的總公允價值為美元4.01000萬，$13.6百萬美元和美元14.0根據歸屬日的市場價格，分別為百萬。
股票期權。
下表總結了未償股票期權的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份
在……下面
選擇權 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
生命 |
| 傑出，2023年1月31日 | 600,000 | | | $ | 30.12 | | | |
| 授與 | — | | | $ | — | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | $ | — | | | |
| 沒收和過期 | — | | | $ | — | | | |
| 傑出，2024年1月31日 | 600,000 | | | $ | 30.12 | | | 4.0 |
| 已歸屬並預計將歸屬，2024年1月31日 | 600,000 | | | $ | 30.12 | | | 4.0 |
| 2024年1月31日，可撤銷 | 600,000 | | | $ | 30.12 | | | 4.0 |
不是截至2024年1月31日和2022年1月31日止年度，授予、行使或沒收了股票期權。截至2023年1月31日止年度， 120,166股票期權被沒收，加權平均行權價為#美元。32.35。截至2024年1月31日，已發行、已歸屬和預期歸屬並可行使的股票期權的內在價值總額約為$000萬。2024、2023和2022財政年度授予的普通股期權的總公允價值為#美元。000萬, $6.3百萬美元和美元7.5根據歸屬日的市場價格，分別為百萬。
限制性股票單位。限制性股票單位計劃由PSU和RSU的組合組成。RSU在其期限內以直線為基礎進行歸屬，這通常是三年至四年.
截至2024年1月31日，有三PSU獎項突出。根據每個PSU獎勵，所發行的PSU數量取決於獎勵中確定的期間內年化總股東回報(TSR)目標的實現情況，即三財政年度。如果TSR超過各自規定的目標，將獎勵超過目標金額的股票。對於第一個獎項，這是最高的150目標獎的%，對於第二和第三個獎，這一比例最高為200目標獎勵的%。如果TSR低於各自的預定目標，將減少獎勵的股票數量。如果TSR低於各自的門檻水平，將不會授予任何股票。PSU根據預定的計劃進行授權，該計劃在三年.
對於PSU的授予，公允價值是使用蒙特卡洛模型根據市場狀況進行調整的發行日期我們股票的市值。2024或2023財年授予的PSU的加權平均假設中未包括股息收益率。每筆發放的加權平均公允價值為美元13.49及$30.39分別為2024和2023財年。 蒙特卡洛估值中使用的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 預期股價波動 | 73.0% | | 78.0%-80.0% |
| 無風險利率 | 3.75% | | 1.39%-2.58% |
| 預期壽命(年) | 3.0 | | 2.8 - 3.0 |
下表總結了RSU和NSO的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於時間的RSU | | 基於性能的RSU | | |
| 單位數 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 單位數 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 單位總數 |
| 餘額，2023年1月31日 | 1,233,640 | | | $ | 14.94 | | | 504,718 | | | $ | 20.68 | | | 1,738,358 | |
| 授與 | 1,624,518 | | | $ | 6.29 | | | 174,290 | | | $ | 13.49 | | | 1,798,808 | |
| 既得並轉換為普通股 | (675,299) | | | $ | 13.53 | | | — | | | $ | — | | | (675,299) | |
| 被沒收 | (272,510) | | | $ | 11.24 | | | (298,768) | | | $ | 12.47 | | | (571,278) | |
| 餘額，2024年1月31日 | 1,910,349 | | | $ | 8.61 | | | 380,240 | | | $ | 23.83 | | | 2,290,589 | |
在2024、2023和2022財政年度內歸屬的受限股和業績股的總公允價值為$4.01000萬，$7.2百萬美元，以及$6.4根據歸屬日期的市場價格，分別為百萬歐元。2024年、2023年和2022年財政年度授予的受限股和業績股的公允價值總額為$12.6百萬，$19.9百萬美元和美元17.9分別為100萬美元。
員工購股計劃。我們的員工可以使用我們的員工股票購買計劃，但受最低僱傭條件和最高薪酬限制的限制。在每個日曆季度末，員工繳款用於收購普通股，85在日曆季度的第一天或最後一天普通股的公允市值的較低的百分比。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的年度內，我們發佈了157,555, 106,257和51,262普通股，分別發給參加計劃的員工，離開262,517截至2024年1月31日，根據該計劃，仍保留股份供未來發行。
11. 重要供應商
如下表所示，我們很大一部分商品的購買來自六供應商：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 供應商A | 31.3 | % | | 31.6 | % | | 31.5 | % |
| 供應商B | 18.5 | | | 17.4 | | | 21.1 | |
| 供應商C | 11.1 | | | 11.0 | | | 11.0 | |
| 供應商D | 2.6 | | | 4.2 | | | 5.0 | |
| 供應商E | 2.3 | | | 2.7 | | | 2.5 | |
| 供應商F | 2.1 | | | 2.5 | | | 2.2 | |
| 前六名供應商合計 | 67.9 | % | | 69.4 | % | | 73.3 | % |
上面顯示的供應商代表頂級 六在所示的每個時期內美元交易量最高的供應商。 同一供應商可能不一定在所有期間都有代表。
12. 確定繳費計劃
我們為符合條件的員工制定了固定繳款401（k）計劃。 員工最多可供款 50他們符合條件的税前薪酬與計劃的百分比，我們匹配 100第一個的百分比3員工繳款百分比和額外繳款 50下一個的百分比2員工繳款的百分比。 根據我們的選擇，我們可以向該計劃做出補充繳款，但 不是在過去的四年裏，他做出了這樣的補充貢獻。我們作出的等額供款合共為$2.1百萬，$1.6百萬美元和美元2.2在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的年度內，分別為100萬美元。
13.預算承諾和或有事項
我們涉及日常訴訟和索賠，這些訴訟和索賠不時伴隨我們的業務，預計這些訴訟和索賠不會對我們產生重大不利影響。根據需要，我們對解決這些問題的可能費用進行估算。這些估計數是在與律師協商後製定的，並基於對潛在結果的分析，假設訴訟和解決戰略相結合。然而，這些訴訟的結果不能肯定地預測，事實和情況的變化可能會影響我們對訴訟準備金的估計。本公司相信，與上述事項有關的任何可能及可合理估計的虧損已在隨附的財務報表中充分反映。
14. 可變利息實體
我們不時地將客户應收賬款證券化，將應收賬款轉讓給各種與破產無關的VIE。根據各自證券化交易的條款，客户應收賬款的所有現金收款和其他現金收益首先流向服務機構和資產擔保票據的持有人，然後流向剩餘股權持有人。我們保留證券化投資組合的服務，每月收取4.75%(年化)，基於證券化應收賬款的未償還餘額，我們目前持有所有剩餘權益。此外，我們，而不是VIE，將保留某些信用保險收入以及與信用保險和證券化應收賬款沖銷相關的某些RSA，只要我們合併VIE，這將繼續反映為綜合基礎上淨沖銷的減少。
當我們確定我們是這些VIE的主要受益者時，我們就合併VIE，我們有權指導對VIE業績影響最大的活動，我們吸收損失的義務和獲得剩餘回報的權利是重大的。
下表列出了VIE持有的資產和負債(出於法律目的，VIE的資產和負債將與Conn‘s，Inc.保持不同)：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 1月31日，
2024 | | 1月31日，
2023 |
| 資產： | | | |
| 受限現金 | $ | 49,940 | | | $ | 38,727 | |
| 客户應收賬款： | | | |
| 客户應收賬款 | 715,176 | | | 506,811 | |
| 重組賬户 | 73,205 | | | 46,626 | |
| 信貸損失準備 | (136,821) | | | (105,982) | |
| 免息選擇權信貸計劃津貼 | (15,505) | | | (9,340) | |
| 遞延費用和發起成本 | (7,530) | | | (4,851) | |
| 客户應收賬款總額，淨額 | 628,525 | | | 433,264 | |
| 公允價值選擇項下的客户應收賬款 | 173,631 | | | — | |
| 應收康涅狄格公司款項，淨 | 44,103 | | | — | |
| 總資產 | $ | 852,096 | | | $ | 471,991 | |
| 負債： | | | |
| 應計費用 | $ | 1,155 | | | $ | 3,475 | |
| 其他負債 | 5,995 | | | 4,578 | |
| 由於康涅狄格公司，淨 | — | | | 2,249 | |
| 有擔保借款-流動 | 147,815 | | | — | |
| | | |
| 長期債務： | | | |
| 有擔保借款-非流動 | 20,841 | | | — | |
| 2021年-A b類筆記 | — | | | 54,597 | |
| 2021年-A C類票據 | 16,815 | | | 63,890 | |
| 2022年-A類筆記 | — | | | 117,935 | |
| 2022年-A b類筆記 | 51,238 | | | 132,090 | |
| 2022年-A C類票據 | 63,090 | | | 63,090 | |
| 2023年-A類筆記 | 67,673 | | | — | |
| 2023年-A b類筆記 | 82,430 | | | — | |
| 2023年-A C類票據 | 30,550 | | | — | |
| 2024年-A類筆記 | 133,490 | | | — | |
| 2024年-A b類筆記 | 98,120 | | | — | |
| 2024年-A C類票據 | 27,760 | | | — | |
| 739,822 | | | 431,602 | |
| 減去延期債務發行成本 | (23,623) | | | (20,812) | |
| 債務總額 | 716,199 | | | 410,790 | |
| 總負債 | $ | 723,349 | | | $ | 421,092 | |
VIE的資產作為VIE義務的抵押品。 資產支持票據的持有人對各自VIE以外的資產沒有追索權。
15. 細分市場信息
經營分部被定義為從事業務活動的企業的組成部分，其擁有離散財務信息，首席運營決策者定期進行評估，以做出如何分配資源和評估績效的決策。 我們是一家領先的專業零售商，除了為我們的核心提供專有信貸解決方案外，還提供廣泛的優質、品牌耐用消費品和相關服務
消費者 我們有 二經營部門：(I)零售和(Ii)信貸。我們的運營部門相輔相成。零售部分主要通過我們的商店和網站運營。我們的零售細分產品包括傢俱和牀墊、家用電器、消費電子產品和來自全球領先品牌的家庭辦公產品，價格範圍廣泛。我們的信貸部門為大量服務不足的消費者提供負擔得起的融資解決方案，他們的信貸選擇通常有限。我們的運營部門為客户提供了比較不同品牌購物的機會，他們對我們具有競爭力的價格以及負擔得起的月度付款選項、在我們大部分市場的快速交貨和安裝以及產品維修服務充滿信心。經營部門遵循我們在合併財務報表中使用的相同會計政策。
隨着對Badcock的收購，我們對我們的部門進行了評估，並確定我們繼續擁有兩個運營和可報告的部門。我們基於以下事實和情況做出這一決定：我們的首席運營決策者保持不變，Badcock歷史上經營着零售和信貸業務，以及Conn和Badcock遺留業務的總體相似之處。
我們根據税前營業收入評估一個部門的業績。SG&A包括零售及信貸業務的直接開支、已分配的管理費用，以及向信貸分部收取費用，以補償零售分部因佔用、人事、廣告及零售分部的其他直接成本而產生的開支，而零售分部因物色信貸客户及收取付款而令信貸業務受益。零售部門從信貸部門收到的報銷金額按年率計算2.5%乘以每個適用期間的平均未償還投資組合餘額。消除列包括我們內部租賃到自有業務的信貸和零售部門之間的公司間交易，該業務在截至2024年的財年開始運營。
截至2024年1月31日，我們在15國 不是在美國以外的地區運營。沒有單一客户佔我們總收入的10%以上。
按分類列出的財務信息見下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年1月31日的年度 |
| (單位：千) | 零售 | | 信用 | | 淘汰 | | 總 |
| 收入： | | | | | | | |
| 傢俱和牀墊 | $ | 352,375 | | | $ | — | | | $ | (2,054) | | | $ | 350,321 | |
| 家用電器 | 338,725 | | | — | | | (2,105) | | | 336,620 | |
| 消費電子 | 110,571 | | | — | | | (1,580) | | | 108,991 | |
| 電腦 | 37,737 | | | — | | | (1,027) | | | 36,710 | |
| 其他 | 64,250 | | | — | | | (62) | | | 64,188 | |
| 產品銷售 | 903,658 | | | — | | | (6,828) | | | 896,830 | |
| 維修服務協議佣金 | 72,738 | | | — | | | — | | | 72,738 | |
| 服務收入 | 8,763 | | | — | | | — | | | 8,763 | |
| 總淨銷售額 | 985,159 | | | — | | | (6,828) | | | 978,331 | |
| 財務費用和其他收入 | 3,409 | | | 257,193 | | | (1,250) | | | 259,352 | |
| 總收入 | 988,568 | | | 257,193 | | | (8,078) | | | 1,237,683 | |
| 成本和支出： | | | | | | | |
| 銷貨成本 | 631,604 | | | 4,377 | | | (6,293) | | | 629,688 | |
銷售、一般和行政費用(1) | 431,887 | | | 130,741 | | | (1,000) | | | 561,628 | |
| 壞賬準備 | 540 | | | 153,540 | | | — | | | 154,080 | |
| 收費和學分 | 17,565 | | | — | | | — | | | 17,565 | |
| 總成本和費用 | 1,081,596 | | | 288,658 | | | (7,293) | | | 1,362,961 | |
| 營業虧損 | (93,028) | | | (31,465) | | | (785) | | | (125,278) | |
| 利息開支 | 45 | | | 81,662 | | | — | | | 81,707 | |
| 債務清償損失 | — | | | 14,221 | | | — | | | 14,221 | |
| 討價還價購買收益，扣除遞延税 | (104,857) | | | — | | | — | | | (104,857) | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | 11,784 | | | $ | (127,348) | | | $ | (785) | | | $ | (116,349) | |
| 其他披露： | | | | | | | |
| 物業和設備附加費 | $ | 38,698 | | | $ | 3,078 | | | $ | — | | | $ | 41,776 | |
| 折舊費用 | $ | 46,309 | | | $ | 4,108 | | | $ | — | | | $ | 50,417 | |
| | 2024年1月31日 |
| (單位：千) | 零售 | | 信用 | | 淘汰 | | 總 |
| 總資產 | $ | 594,865 | | | $ | 1,849,177 | | | $ | — | | | $ | 2,444,042 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年1月31日的年度 |
| (單位：千) | 零售 | | 信用 | | | | 總 |
| 收入： | | | | | | | |
| 傢俱和牀墊 | $ | 340,325 | | | $ | — | | | | | $ | 340,325 | |
| 家用電器 | 430,250 | | | — | | | | | 430,250 | |
| 消費電子 | 139,868 | | | — | | | | | 139,868 | |
| 電腦 | 37,547 | | | — | | | | | 37,547 | |
| 其他 | 38,610 | | | — | | | | | 38,610 | |
| 產品銷售 | 986,600 | | | — | | | | | 986,600 | |
| 維修服務協議佣金 | 80,446 | | | — | | | | | 80,446 | |
| 服務收入 | 9,544 | | | — | | | | | 9,544 | |
| 總淨銷售額 | 1,076,590 | | | — | | | | | 1,076,590 | |
| 財務費用和其他收入 | 1,119 | | | 264,818 | | | | | 265,937 | |
| 總收入 | 1,077,709 | | | 264,818 | | | | | 1,342,527 | |
| 成本和支出： | | | | | | | |
| 銷貨成本 | 710,234 | | | — | | | | | 710,234 | |
銷售、一般和行政費用(1) | 391,393 | | | 134,819 | | | | | 526,212 | |
| 壞賬準備 | 896 | | | 120,297 | | | | | 121,193 | |
| 收費和學分 | 14,360 | | | — | | | | | 14,360 | |
| 總成本和費用 | 1,116,883 | | | 255,116 | | | | | 1,371,999 | |
| 營業(虧損)收入 | (39,174) | | | 9,702 | | | | | (29,472) | |
| 利息開支 | — | | | 36,891 | | | | | 36,891 | |
| 所得税前虧損 | $ | (39,174) | | | $ | (27,189) | | | | | $ | (66,363) | |
| 其他披露： | | | | | | | |
| 物業和設備附加費 | $ | 80,942 | | | $ | 939 | | | | | $ | 81,881 | |
| 折舊費用 | $ | 44,304 | | | $ | 1,971 | | | | | $ | 46,275 | |
| | 2023年1月31日 |
| (單位：千) | 零售 | | 信用 | | | | 總 |
| 總資產 | $ | 537,332 | | | $ | 1,178,883 | | | | | $ | 1,716,215 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年1月31日的年度 |
| (單位：千) | 零售 | | 信用 | | 總 |
| 收入： | | | | | |
| 傢俱和牀墊 | $ | 411,167 | | | $ | — | | | $ | 411,167 | |
| 家用電器 | 500,051 | | | — | | | 500,051 | |
| 消費電子 | 191,234 | | | — | | | 191,234 | |
| 電腦 | 66,707 | | | — | | | 66,707 | |
| 其他 | 36,386 | | | — | | | 36,386 | |
| 產品銷售 | 1,205,545 | | | — | | | 1,205,545 | |
| 維修服務協議佣金 | 89,101 | | | — | | | 89,101 | |
| 服務收入 | 10,743 | | | — | | | 10,743 | |
| 總淨銷售額 | 1,305,389 | | | — | | | 1,305,389 | |
| 財務費用和其他收入 | 949 | | | 283,693 | | | 284,642 | |
| 總收入 | 1,306,338 | | | 283,693 | | | 1,590,031 | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 銷貨成本 | 825,987 | | | — | | | 825,987 | |
銷售、一般和行政費用(1) | 399,393 | | | 145,097 | | | 544,490 | |
| 壞賬準備 | 479 | | | 47,705 | | | 48,184 | |
| 收費和學分 | 2,677 | | | — | | | 2,677 | |
| 總成本和費用 | 1,228,536 | | | 192,802 | | | 1,421,338 | |
| 營業收入 | 77,802 | | | 90,891 | | | 168,693 | |
| 利息開支 | — | | | 25,758 | | | 25,758 | |
| 債務清償損失 | — | | | 1,218 | | | 1,218 | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | 77,802 | | | $ | 63,915 | | | $ | 141,717 | |
| 其他披露： | | | | | |
| 物業和設備附加費 | $ | 44,618 | | | $ | 1,392 | | | $ | 46,010 | |
| 折舊費用 | $ | 43,728 | | | $ | 1,721 | | | $ | 45,449 | |
| | 2022年1月31日 |
| (單位：千) | 零售 | | 信用 | | 總 |
| 總資產 | $ | 671,920 | | | $ | 1,082,546 | | | $ | 1,754,466 | |
(1)截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度，SG & A中反映的分配給每個分部的管理費用金額為美元32.5百萬，$31.7百萬美元和美元40.6分別為百萬。 截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度，信貸部門向零售部門報銷的金額為美元25.0百萬，$26.3百萬美元和美元28.3分別為100萬美元。
16. 股東權益
每股收益。每股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益包括任何股票期權、限制性股票單位獎勵(“RSU”)和績效股票獎勵(“PSU”)的稀釋效應，這些都是使用庫存股方法計算的。下表列出了用於計算每股收益的流通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 24,250 | | | 24,117 | | | 29,268 | |
| 股票期權、RSU和PSU的稀釋效應 | — | | | — | | | 733 | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | 24,250 | | | 24,117 | | | 30,001 | |
截至2024年1月31日、2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度，股票期權、RSU和PSU的加權平均數因其反稀釋作用而未包括在計算中1,730,025, 1,446,168和704,582，分別為。
優先股。在收購Badcock的同時，該公司發佈了1,000,000其優先股的股份。這些股票可轉換為以下合計的股票24,540,295無投票權普通股，代表49.99普通股已發行和流通股的百分比。在收到股東批准後立即生效，所有優先股將自動轉換為一些無投票權的普通股。除法律另有規定外，優先股不具有投票權。優先股在綜合資產負債表的夾層權益部分單獨列示，並於發行時按公允價值列報。如果股東批准，股票將立即轉換為無投票權的普通股，當前金額為$62.2100萬美元將被重新歸類為額外的實收資本。
在FASB會計準則編撰第480題的指導下，區分負債與股權(“ASC 480”)，吾等決定，因收購Badcock而發行的優先股因優先於普通股股東而參與，並應計股息，直至轉換為無投票權普通股為止。優先股包含在夾層權益內，在綜合資產負債表上的總負債和股東權益之間。
股票回購計劃。2021年12月14日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司被授權回購至多美元150.0我們已發行的普通股的百萬美元。股票回購計劃於2022年12月14日到期。在截至2024年1月31日的年度內，我們沒有回購任何普通股。截至2023年1月31日止年度，我們回購3,316,000我們普通股的平均加權成本為每股$20.57總金額為$68.21000萬美元。
17.業務收購
2023年12月18日，公司收購了100W.S.Badcock，LLC(Badcock)已發行股票單位的%，以換取1,000,000康恩公司優先股的股票，可轉換為總計24,540,295無投票權普通股，須經股東批准。無投票權的普通股代表49.99轉換後立即可用的已發行普通股和已發行普通股的百分比。收購日轉移的對價的公允價值為#美元。69.3其中包括代表賣方支付的710萬美元的費用。此次收購的主要驅動力是通過合併兩項具有相似產品類別、支付解決方案和客户資料的互補業務來加快增長機會。
該公司產生的交易成本約為$16.3在截至2024年1月31日的年度內，這些費用包括在綜合業務報表的“費用和貸項”項中。
該公司根據ASC主題805“企業合併”對這筆收購進行了會計處理。根據這一指導方針，實體必須在購置日按其公允價值確認購入的資產、承擔的負債和支付的對價。下表彙總了Badcock收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值初步分配，所有這些都被視為3級資產。我們聘請了一家外部估值公司協助確定收購資產和負債的公允價值。當我們最終確定收購資產和負債的估值時，我們可能會在收購結束日期之後以及一年或更短的計量期結束時調整初步收購價格分配。
可確認資產和負債的確認金額如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 12月18日，
2023 |
| 現金及現金等價物 | $ | 3,714 | |
| 庫存 | 129,748 | |
| 客户應收賬款 | 90,603 | |
| 證券化客户應收賬款，流動 | 189,191 | |
| 其他流動資產 | 8,901 | |
| 證券化客户應收賬款，非流動 | 26,953 | |
| 物業、廠房和設備 | 50,430 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 222,342 | |
| 其他資產 | 4,306 | |
| 總資產 | 726,188 | |
| 流動經營租賃負債 | 23,982 | |
| 應付賬款和應計費用 | 77,175 | |
| 其他流動負債 | 8,216 | |
| 有擔保借款 | 204,867 | |
| 遞延税項負債 | 31,074 | |
| 非流動經營租賃負債 | 202,122 | |
| 其他長期負債 | 4,628 | |
| 總負債 | 552,064 | |
| 取得的淨資產 | 174,124 | |
| 轉移對價 | 69,267 | |
| 便宜貨買入收益 | $ | 104,857 | |
收購的應收賬款由Badcock擁有的消費者應收賬款以及由證券化信託實益擁有的應收賬款組成。這些應收賬款的原始轉讓不符合ASC 860項下的銷售會計要求，因此在資產負債表上反映為資產，應支付給證券化信託的相應金額作為擔保借款。
經營租賃使用權資產#美元222.31000萬美元，經營租賃負債為$202.1300萬美元，包括零售店地點、倉庫和辦公設備的租賃。
不動產、廠房和設備包括固定裝置和設備#美元。27.8 百萬美元、建築物和建築物改進美元2.02.8億美元，土地和土地改善費用1.4 百萬美元，租賃權改善美元8.52000萬美元，持有待售資產美元9.61000萬美元，在建工程金額為700萬美元1.11000萬美元。
截至2023年12月18日，收購的資產和承擔的負債的公允價值超過了所給予對價的公允價值，因此，我們記錄了扣除遞延税項的廉價購買收益淨額#美元。104.91000萬美元。這筆金額在合併業務報表上被歸類為“減去遞延税項後的廉價購買收益”。由於幾個因素，該公司認為廉價收購是合適的。Badcock的業務在未來需要大量的流動資金，這是該公司獨一無二的條件。在當前高通脹和高利率的宏觀經濟環境下，Badcock經歷了銷售額減少和流動性要求增加的組合，這促使賣家處置這項業務。
Badcock結果
該公司截至2024年1月31日的年度業績包括Badcock從2023年12月18日到2024年1月31日的業務。
下表列出了在截至2024年1月31日的一年中，收購Badcock對我們持續運營的收入和虧損的估計影響。該表還包括未經審計的預計信息，即我們合併後的運營結果，假設收購Badcock已於2023年2月1日完成，這些信息可能會出現。
該等金額包括因收購而產生的若干公司開支、交易成本或合併相關開支，因此並不代表該等業務以獨立基準運作的實際結果。
未經審計的合併備考結果包括調整，以反映某些採購會計調整的影響，包括對客户應收賬款、存貨、租賃、費用和貸項、折舊和攤銷以及利息支出的調整。
未經審計的備考合併財務信息僅供參考，並不顯示Badcock收購於2023年2月1日完成時的實際合併財務結果，也不反映自收購以來通過整合業務運營而獲得的收益。此外，這些信息並不能説明今後各時期的業務成果。未經審計的備考綜合財務信息並未反映可能的商業模式變化的影響，也未考慮市場狀況、支出效率或其他因素的任何潛在影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Badcock衝擊
(未經審計) | | 合併預計結果(未經審計) |
| | | 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2023年12月18日至2024年1月31日 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 68,428 | | | $ | 1,868,976 | | | $ | 2,261,583 | |
| Conn‘s，Inc.的淨(虧損)收入。 | $ | (4,426) | | | $ | (80,862) | | | $ | 31,486 | |
第九項：報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。
沒有。
項目9A. 控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在編制本年度報告Form 10-k的過程中，我們的管理層對截至本報告所述期間結束時的財務報告內部控制的有效性進行了評估(在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督和參與下)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)有效地確保我們在提交或提交的報告中要求披露的信息根據交易所法案，信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。然而，我們在2024財年第四季度完成了對Badcock的收購。我們已經開始評估Badcock對設計和運營有效性的控制，並打算將這項工作的結果納入我們2025財年財務報告內部控制的年度評估。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》規則13a-15(F)或規則15(D)-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
我們的管理層(在我們首席執行官和首席財務官的監督下)評估了截至2024年1月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中建立的標準(COSO標準)。根據我們的評估和這些標準，管理層認為，截至2024年1月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們已將2024財年的Badcock排除在我們對財務報告的內部控制的評估之外。Badcock佔公司合併後的28%總資產在2024年1月31日，雖然它的收入佔公司截至2024年1月31日的年度綜合收入的6%。
我們截至2024年1月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，這是他們在報告中所述的，該報告包括在本報告的其他部分。
康涅狄格州公司
德克薩斯州的伍德蘭
2024年4月18日
| | |
| /S/蒂莫西·桑託 |
| 蒂莫西·桑託 |
| 首席財務官 |
|
| /S/諾曼·L·米勒 |
| 諾曼·L·米勒 |
| 總裁與首席執行官 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Conn‘s，Inc.股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Conn，Inc.及其子公司截至2024年1月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2024年1月31日，Conn‘s，Inc.及其子公司(“本公司”)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制報告指出，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括W.S.Badcock LLC(“Badcock”)的內部控制，Badcock LLC(“Badcock”)包含在公司2024年綜合財務報表中，截至2024年1月31日佔總資產的28%，佔截至該年度收入的6%。我們對本公司財務報告的內部控制的審計也不包括對Badcock財務報告的內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的綜合資產負債表，截至2024年1月31日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及2024年4月18日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
休斯敦，得克薩斯州
2024年4月18日
項目9 B. 其他信息.
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
第十項包括董事、高管和公司治理。
本項目所要求的信息通過參考我們與2024年股東年會有關的最終委託書併入本文。
第十一項：提高高管薪酬。
本項目所要求的信息通過參考我們與2024年股東年會有關的最終委託書併入本文。
第12項保護某些受益所有人和管理人的擔保所有權。
本項目所要求的信息通過參考我們與2024年股東年會有關的最終委託書併入本文。
第十三項：建立某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息通過參考我們與2024年股東年會有關的最終委託書併入本文。
第14項：支付總會計師費用和服務費。
本項目所要求的信息通過參考我們與2024年股東年會有關的最終委託書併入本文。
第四部分
項目15.展示展品和財務報表明細表。
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
(1)財務報表：
見本年度報告第8項所列財務報表的表格10-k。
(2)財務報表明細表：
財務報表明細表被省略，因為它們不適用，或者所要求的信息顯示在合併財務報表或附註中。
(3)展品：中國
| | | | | | | | |
展品
數 | | 文件説明 |
| 2.1 | | 康奈爾公司、特許經營集團Newco BHF，LLC、W.S.Badcock LLC、Freedom VCM Interco Holdings，Inc.和特許經營集團之間的投資協議，日期為2023年12月18日(通過引用證據2.1合併為Form 8-k(文件號001-34956)，於2023年12月20日提交給美國證券交易委員會)
|
| 3.1 | | Conn‘s，Inc.公司註冊證書(通過參考2003年9月23日提交給美國證券交易委員會的Conn’s，Inc.註冊説明書S-1表格(文件編號333-109046)的附件3.1併入本文) |
| 3.1.1 | | 2004年6月3日的Conn‘s，Inc.公司註冊證書修正案證書(本文通過引用附件3.1.1併入截至2004年4月30日的季度Form 10-Q(文件編號000-50421)，該文件於2004年6月7日提交給證券交易委員會) |
| 3.1.2 | | 2012年5月30日的Conn‘s，Inc.公司註冊證書修正案證書(本文通過引用附件3.1.2併入截至2012年4月30日的季度Form 10-Q(文件編號001-34956)，該文件於2012年6月5日提交給美國證券交易委員會) |
| 3.1.3 | | Conn‘s，Inc.公司註冊證書修正案證書的更正證書(本文通過引用附件3.1.3合併到截至2014年1月31日的Form 10-k(文件編號001-34956)，該文件於2014年3月27日提交給美國證券交易委員會) |
| 3.1.4 | | 2014年5月29日提交的Conn‘s，Inc.公司註冊證書修正案證書(本文通過引用附件3.1.4併入截至2014年4月30日的季度Form 10-Q(文件編號001-34956)，該文件於2014年6月2日提交給美國證券交易委員會) |
| 3.2 | | Conn‘s，Inc.於2020年12月7日生效的第三次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.2合併到截至2020年10月31日的季度Form 10-Q(文件編號001-34956)，該文件於2020年12月4日提交給美國證券交易委員會) |
| 3.3 | |
無投票權可轉換優先股指定證書(參考附件4.1至表格8-k(文件號001-34956)合併，於2023年12月20日提交給美國證券交易委員會)
|
| 4.1 | | 康奈爾公司S普通股股票證書樣本(參考2003年10月29日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊表(文件編號333-109046)附件4.1併入本文) |
| 4.2 | | 註冊人證券説明(在此引用附件4.5至截至2021年1月31日的10-k表格(文件編號001-34956)，於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會)) |
| 4.3 | | 基礎契約，日期為2021年11月23日，發行人和受託人之間的契約(本文通過引用附件4.1合併為Form 8-k(文件號001-34956)，於2021年11月26日提交給美國證券交易委員會) |
| 4.4 | | 2021年系列-基礎契約補編，日期為2021年11月23日，發行人和受託人之間的文件(通過引用附件4.2到2021年11月26日提交給美國證券交易委員會的8-k表(文件編號001-34956)合併於此) |
| 4.5 | | 基礎契約，日期為2022年7月21日，發行人和受託人之間的契約(通過引用附件4.1合併到2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的8-k表(文件編號001-34956)) |
| | | | | | | | |
| 4.6 | | 2022年系列-基礎契約補編，日期為2022年7月21日，發行人和受託人之間的文件(通過引用附件4.2到2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的8-k表(文件編號001-34956)合併於此) |
| 4.7 | | 基礎契約，日期為2023年8月17日，發行人和受託人之間的契約(本文通過引用附件4.1合併為Form 8-k(文件號001-34956)，於2023年8月22日提交給美國證券交易委員會)
|
| 4.8 | | 2023年系列-基礎契約補編，日期為2023年8月17日，發行人和受託人之間的文件(本文通過引用附件4.2至表格8-k(文件編號001-34956)合併，於2023年8月22日提交給美國證券交易委員會)
|
| 4.9 | | 基礎契約，日期為2024年1月26日，發行人和受託人之間的契約(本文通過引用附件4.1合併為Form 8-k(文件號001-34956)，於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會)
|
| 4.10 | | 2024年系列-基礎契約補編，日期為2024年1月26日，發行人和受託人之間的文件(本文通過引用附件4.2至表格8-k(文件編號001-34956)併入，於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會) |
| 4.11 | | 認股權證表格(作為附件E包含在附件10.6中)(參考附件4.1至表8-k(文件編號001-34956)合併，於2023年12月20日提交給美國證券交易委員會) |
| * 10.1 | | 修訂和重新修訂了2003年激勵股票期權計劃(通過參考2003年9月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-109046)附件10.1併入本文) |
| * 10.1.1 | | 康奈爾大學的修正案’S公司修訂和重新修訂了2003年激勵股票期權計劃(本文通過引用附件10.1.1併入截至2004年4月30日的季度表格10-Q(文件編號000-50421)，該文件於2004年6月7日提交給美國證券交易委員會) |
| * 10.1.2 | | 經修訂及重訂的2003年激勵性股票期權計劃下的股票期權協議表格(於2005年4月5日提交給美國證券交易委員會的附件10.1.2至截至2005年1月31日的10-k表格(文件編號000-50421)在此併入) |
| * 10.2 | | 2011年員工綜合激勵計劃(於2011年5月26日向美國證券交易委員會提交的截至2011年4月30日的季度表格10-Q(文件編號001-34956)，通過引用附件10.1.3併入) |
| * 10.2.1 | | 2011年員工綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(本文通過參考2011年5月26日提交給美國證券交易委員會的附件10.1.4至截至2011年4月30日的季度表格10-Q(文件編號001-34956)併入) |
| * 10.3 | | 2003年非僱員董事股票期權計劃(參考2003年9月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(文件編號333-109046)附件10.2併入本文) |
| * 10.3.1 | | 2003年非僱員董事股票期權計劃下的股票期權協議表格(通過參考附件10.2.1併入本文，以截至2005年1月31日的年度10-K表格(文件編號000-50421)，該表格於2005年4月5日提交給美國證券交易委員會) |
| * 10.4 | | 2011年非僱員董事限制性股票計劃(通過引用附件10.2.2併入截至2011年4月30日的季度表格10-Q(文件編號001-34956)，該計劃於2011年5月26日提交給美國證券交易委員會) |
| *10.4.1 | | 2011年非僱員董事限制性股票計劃第一修正案於2013年8月27日生效(通過參考2013年9月5日提交給美國證券交易委員會的附件10.1至Form 10-Q(文件編號001-34956)合併於此) |
| *10.4.2 | | 2011年非僱員董事限制性股票計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.2.3併入截至2011年4月30日的季度表格10-Q(文件編號001-34956)，該表格於2011年5月26日提交給美國證券交易委員會) |
| *10.4.3 | | 2011年非僱員董事限制性股票計劃下的限制性股票獎勵協議修訂版(通過參考2013年9月5日提交給美國證券交易委員會的附件10.2併入至截至2013年7月31日的季度10-Q表(文件編號001-34956)) |
| *10.4.4 | | 2011年非僱員董事限制性股票計劃下的限制性股票獎勵協議修訂版(通過參考2015年6月2日提交給美國證券交易委員會的附件10.1至截至2015年4月30日的季度10-Q表(文件編號001-34956)併入本文) |
| | | | | | | | |
| *10.4.5 | | 2011年非僱員董事限制性股票計劃下的延期選擇表格(本文通過參考附件10.3併入截至2013年7月31日的季度10-Q表格(文件編號001-34956)，該表格於2013年9月5日提交給美國證券交易委員會) |
| *10.4.6 | | 2011年非僱員董事限制性股票計劃下延遲選擇表格修訂版(本文通過參考附件10.2併入截至2015年4月30日的季度10-Q表格(文件編號001-34956)，該表格於2015年6月2日提交給美國證券交易委員會) |
| * 10.5 | | 2016年綜合股票激勵計劃(參考2016年5月25日提交給美國證券交易委員會的S-8註冊表(文件編號333-211584)附件99.1併入本文) |
| *10.5.1 | | 修訂的2016年綜合股票激勵計劃(在此引用Conn‘s，Inc.關於附表14A的最終委託書附錄A(文件編號001-34956)，該聲明於2017年4月17日提交給美國證券交易委員會) |
| *10.5.2 | | 2016年綜合股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議(基於時間和基於業績的歸屬)的格式(通過參考附件10.4併入本文，以截至2016年7月31日的季度表格10-Q(文件編號001-34956)，於2016年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
| *10.5.3 | | 2016年綜合股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(基於時間的歸屬)(通過參考附件10.5併入本文，以截至2016年7月31日的季度表格10-Q(文件編號001-34956)，於2016年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
| *10.5.4 | | 與2016年綜合股票激勵計劃下的2017年財政年度特別股權獎勵有關的基於業績的限制性股票單位獎勵協議的格式(本文通過引用附件10.5.3合併到截至2017年1月31日的年度表格10-k(文件編號001-34956)，於2017年4月4日提交給美國證券交易委員會) |
| *10.5.5 | | 2016年綜合股票激勵計劃下與2017年財政年度特別股權獎勵有關的限制性股票單位獎勵協議的格式(結合於此，參考附件10.5.4至截至2017年1月31日的年度表格10-k(文件編號001-34956)，於2017年4月4日提交給美國證券交易委員會) |
| *10.6 | | Conn‘s，Inc.2020年綜合股權計劃(在此引用該公司於2020年4月14日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書(文件編號001-34956)的附錄A) |
| * 10.7 | | Conn‘s，Inc.修訂的2020年綜合股權計劃(在此引用該公司於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(文件編號001-34956)的附錄A) |
| * 10.8 | | 員工購股計劃(參考2003年9月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-109046)附件10.3併入本文) |
| * 10.9 | | 康涅狄格州的401(K)退休儲蓄計劃(通過參考2003年9月23日提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-109046)的附件10.4併入本文) |
| * 10.10 | | 諾曼·米勒和康恩公司之間的高管離職協議，日期為2015年9月7日(本文通過引用附件10.2合併為Form 8-k(文件編號001-34956)，於2015年9月9日提交給美國證券交易委員會) |
| | |
| | |
| | |
| *10.11 | | Conn‘s Inc.向George Bchara發出的聘用要約，日期為2016年12月9日(通過引用附件10.1併入Form 8-k(文件編號001-34956)，於2016年12月14日提交給美國證券交易委員會) |
| *10.12 | | 羅德尼·拉辛格和康恩公司之間的高管離職協議，日期為2019年6月3日(本文通過引用附件10.1併入表格10-Q(文件編號001-34956)，於2019年9月3日提交給美國證券交易委員會) |
| | |
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| | |
| *10.13 | | Conn‘s，Inc.和諾曼·L·米勒於2021年8月4日簽署的信函協議。(在此引用Conn‘s，Inc.的S現行8-k表(文件號001-34956)的附件10.3，該文件於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.14 | | 修訂和重新制定的高管離職計劃(本文通過引用附件10.1併入截至2020年7月31日的季度10-Q表(文件編號001-34956)，並於2020年9月3日提交給美國證券交易委員會) |
| | | | | | | | |
| **10.15 | | 第五次修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2021年3月29日，由公司作為母公司和擔保人，作為借款人的Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.，作為貸款人的某些銀行和金融機構，以及作為貸款人代理人的美國銀行(通過引用附件10.15合併為截至2021年1月31日的年度10-K表(文件編號001-34956)，於2021年3月31日提交給證券交易委員會) |
| **10.16 | | 第五修正案第1號修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2022年11月21日，其中包括公司、Conn Appliance，Inc.、Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.，作為貸款人的某些銀行和金融機構，以及作為貸款人的行政代理的摩根大通銀行(通過引用附件10.1合併到2022年11月22日提交給證券交易委員會的Form 8-k(文件編號001-34956) |
| 10.17 | | 第五修正案第2號修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2023年2月21日，其中，作為父母和擔保人的Conn‘s Inc.、Conn Appliance，Inc.、Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作為借款人，其擔保方，作為行政代理和抵押品代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，以及其貸款人作為貸款人(通過引用附件10.2併入本文，以形成2023年2月24日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號00-34956 |
| 10.18 | | 賠償協議表(參考2003年9月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(文件編號333-109046)附件10.16併入本文) |
| 10.19 | | 注：購買協議，日期為2021年11月17日，由Conn Appliities，Inc.，Conn ' s Buttons Funding 2021-A，LLC，Conn Appliities Buttons Funding，LLC，Conn ' s，Inc.和初始買家（參考2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的表格8-k（文件編號001-34956）的附件1.1納入本文） |
| 10.20 | | 賣方和存款人之間的第一份應收款購買協議，日期為2021年11月23日(本文通過引用附件10.1合併為表格8-k(文件編號001-34956)，於2021年11月26日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.21 | | 第二份應收款購買協議，日期為2021年11月23日，由賣方和應收款信託基金簽訂(本文通過引用附件10.2併入表格8-k(文件編號001-34956)，於2021年11月26日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.22 | | 賣方和應收賬款信託之間的買賣協議，日期為2021年11月23日(本文通過引用附件10.3併入表格8-k(文件編號001-34956)，於2021年11月26日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.23 | | 發行人、應收賬款信託、服務機構和受託人之間於2021年11月23日簽署的服務協議(本文通過引用附件10.4合併為Form 8-k(文件編號001-34956)，於2021年11月26日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.24 | | Conn Appliance，Inc.，Conn‘s Receivables Funding 2022-A，LLC，Conn Appliance Receivables Funding，LLC，Conn’s，Inc.和初始購買者之間的票據購買協議，日期為2022年7月14日(本文通過引用附件1.1合併為Form 8-k(文件編號001-34956)，於2022年7月18日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.25 | | 賣方和存款人之間的第一份應收款購買協議，日期為2022年7月21日(本文通過引用附件10.1合併為表格8-k(文件號001-34956)，於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會)
|
| 10.26 | | 賣方和應收賬款信託之間的第二份應收賬款購買協議，日期為2022年7月21日(本文通過引用附件10.2併入表格8-k(文件編號001-34956)，於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.27 | | 賣方和應收賬款信託之間的買賣協議，日期為2022年7月21日(本文通過引用附件10.3併入表格8-k(文件編號001-34956)，於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.28 | | 發行人、應收賬款信託、服務機構和受託人之間於2022年7月21日簽署的服務協議(本文通過引用附件10.4合併為Form 8-k(文件編號001-34956)，於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會) |
| | |
| 10.31 | | 賣方和存款人之間的第一份應收款購買協議，日期為2023年8月17日(本文通過引用附件10.1合併為表格8-k(文件編號001-34956)，於2023年8月22日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.32 | | 第二份應收款購買協議，日期為2023年8月17日，由賣方和應收款信託基金簽訂，並由賣方和應收款信託基金之間簽訂(本文通過引用附件10.2合併為表格8-k(文件編號001-34956)，於2023年8月22日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.33 | | 賣方和應收賬款信託之間的買賣協議，日期為2023年8月17日(本文通過引用附件10.3併入表格8-k(文件編號001-34956)，於2023年8月22日提交給美國證券交易委員會) |
| | | | | | | | |
| 10.34 | | 發行人、應收賬款信託、服務機構和受託人之間於2023年8月17日簽署的服務協議(本文通過引用附件10.4合併為Form 8-k(文件編號001-34956)，於2023年8月22日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.35 | | 賣方和存款人之間的第一份應收款購買協議，日期為2024年1月26日(本文通過引用附件10.1合併為表格8-k(文件編號001-34956)，於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.36 | | 賣方和應收賬款信託之間的第二份應收賬款購買協議，日期為2024年1月26日(本文通過引用附件10.2併入表格8-k(文件編號001-34956)，於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.37 | | 賣方和應收賬款信託之間的買賣協議，日期為2024年1月26日(本文通過引用附件10.3併入表格8-k(文件編號001-34956)，於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.38 | | 發行人、應收賬款信託、服務機構和受託人之間於2024年1月26日簽署的服務協議(本文通過引用附件10.4合併為Form 8-k(文件編號001-34956)，於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會) |
| 10.39 | |
投票協議表格，日期為2023年12月18日(通過引用附件10.1併入表格8-k(文件編號001-34956)，於2023年12月20日提交給美國證券交易委員會)
|
| 10.40 | |
投資者權利協議，日期為2023年12月18日，由康涅狄格州公司、特許經營集團Newco BHF，LLC和Freedom VCM Interco Holdings，Inc.(通過引用附件10.2合併為Form 8-k(文件編號001-34956)，於2023年12月20日提交給美國證券交易委員會)
|
| 10.41 | |
康涅狄格州公司、特許經營集團Newco BHF，LLC和Freedom VCM Interco Holdings，Inc.之間的註冊權協議，日期為2023年12月18日(通過引用附件10.3合併到Form 8-k(文件號001-34956)，該協議於2023年12月20日提交給美國證券交易委員會)
|
| 10.42 | |
第五次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議修正案3，日期為2023年12月18日，其中，作為父母和擔保人的Conn‘s，Inc.，Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作為借款人，其擔保人一方，作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行，以及作為貸款人的貸款人(通過引用附件10.4併入，以形成2023年12月20日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-34956))
|
| 10.43 | | 《定期貸款和擔保協議》，截至2023年12月18日，由Conn‘s，Inc.作為母公司和擔保人，Conn’s Inc.，Conn Credit I，LP，Conn Credit Corporation，Inc.和W.S.Badcock LLC作為借款人，BRF Finance Co.，LLC作為行政代理和抵押品代理，以及金融機構作為貸款人(通過引用附件10.5合併為Form 8-k(文件號001-34956)，於2023年12月20日提交給證券交易委員會) |
| 10.44 | |
關於延遲提取定期貸款和擔保協議的第1號修正案，日期為2023年12月18日，其中Conn‘s，Inc.作為母公司和擔保人，Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作為借款人，某些金融機構作為貸款人，Stephens Investments Holdings LLC作為行政代理(通過參考附件10.6合併為Form 8-k(文件號001-34956)，如2023年12月20日提交給證券交易委員會)
|
| 10.45 | | 延遲提取定期貸款和擔保協議，日期為2023年7月31日，其中Conn‘s Inc.作為母公司和擔保人，Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP和Conn Credit Corporation，Inc.作為借款人，某些金融機構作為貸款人，Stephens Investments Holdings LLC作為行政代理(通過引用Conn’s，Inc.的附件10.1併入本文，Conn‘s，Inc.的S於2023年7月31日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件第001-34956號)) |
| 10.46 | | 截至2024年1月22日的定期貸款和擔保協議第1號修正案，其中，作為母公司和擔保人的Conn‘s，Inc.，Conn Appliance，Inc.，Conn Credit I，LP，Conn Credit Corporation，Inc.和W.S.Badcock LLC作為借款人，BRF Finance Co.，LLC作為行政代理和抵押品代理，以及作為貸款人的金融機構。 |
| 10.47* | | Conn‘s，Inc.和諾曼·米勒先生之間的邀請函，日期為2024年2月15日 |
| 10.48* | | Conn‘s，Inc.和諾曼·米勒先生之間的高管離職協議，日期為2024年2月15日 |
| 21 | | Conn‘s，Inc.的子公司(茲提交) |
| 23.1 | | 安永律師事務所同意書(茲提交) |
| 31.1 | | 第13a-14(A)/15d-14(A)條證書(首席執行官)(現存檔) |
| | | | | | | | |
| 31.2 | | 第13a-14(A)/15d-14(A)條證明(首席財務官)(現存檔) |
| 32.1 | | 第1350條證書(首席執行官和首席財務官)(隨函提供) |
| 97 | | Conn‘s，Inc.薪酬追回政策 |
| 101 | | 以下財務信息來自我們於2024年4月18日提交給美國證券交易委員會的截至2024年1月31日的年度報告Form 10-k，以內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)格式化：(I)截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併資產負債表，(Ii)截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的財政年度的綜合經營報表，(Iii)截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的財政年度的綜合全面收益表，(Iv)截至2024年1月31日、2024年和2022年1月31日的財政年度的合併股東權益表，(五)2024年、2024年、2023年和2022年1月31日終了財政年度合併現金流量表和(六)合併財務報表附註 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
*管理合同或補償計劃或安排。
**根據S-k法規第601(A)(5)項，本展品的附表和展品已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和展品的補充副本。
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | 康涅狄格州公司 |
| | (註冊人) |
| | |
| | 作者： | /S/諾曼·L·米勒 |
| 日期： | | 諾曼·L·米勒 |
| 2024年4月18日 | | 總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/諾曼·L·米勒 | | | | |
| 諾曼·L·米勒 | | 總裁與首席執行官 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /S/蒂莫西·桑託 | | | | |
| 蒂莫西·桑託 | | 首席財務官
(首席財務會計官) | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /s/鮑勃·L.馬丁 | | | | |
| 鮑勃·L·馬丁 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /s/ William E.小桑德斯 | | | | |
| William E.小桑德斯 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /s/道格拉斯·H.馬丁 | | | | |
| 道格拉斯·H·馬丁 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /s/大衞·舒夫曼 | | | | |
| 大衞·舒夫曼 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /s/ Oded Shein | | | | |
| 奧德·希恩 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| /s/詹姆斯·H. Haworth | | | | |
| 詹姆斯·H·哈沃斯 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
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| /s/ Ann b.古奇諾 | | | | |
| 安·B·古吉諾 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
| | | | |
| 撰稿S/卡倫·哈特傑 | | | | |
| 卡倫·哈特傑 | | 主任 | | 2024年4月18日 |
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