EX-10.1
附錄 10.1
分離和釋放協議
本分離和釋放協議（“協議”）由 Stanley Jacot, Jr.一方面（“Jacot” 或 “員工”），另一方面是特拉華州的一家公司Arcadia Biosciences, Inc.（“阿卡迪亞” 或 “公司”）。下文可以將雙方單獨稱為 “締約方”，也可以統稱為 “雙方”。
背景
A。
根據2022年1月31日的某些僱傭協議（“僱傭協議”），雅科特目前受聘為阿卡迪亞的首席執行官。
B。
作為其工作的一部分，Jacot簽署了2022年2月1日的保密和知識產權協議（“中央情報局協議”），該協議仍然完全有效，並簽署了自2022年2月2日起生效的遣散和控制權變更協議（“遣散協議”）。
C。
Jacot持有根據公司2015年綜合股權激勵計劃（“計劃”）授予的股票期權（“計劃期權”）和股票期權（“非計劃期權”，以及計劃期權，“期權”），用於購買與計劃分開授予的公司普通股。
D。
本協議規定了Jacot與公司離職的條款和條件。
考慮到本協議中的相互承諾和承諾，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾和承諾的充分性，雙方協議如下：
協議條款
1。
分離。自2024年7月2日（“離職日期”）起，Jacot特此辭去他在阿卡迪亞擔任或可能擔任的所有職務，包括但不限於阿卡迪亞或其任何關聯公司的董事、高級職員、經理、員工或代理人。
2。
應計工資和休假。在離職日，公司將向Jacot支付所有應計工資，以及在離職日期之前獲得的所有應計和未使用假期，但須扣除所有必要的工資和預扣款。無論是否簽署本協議，Jacot 都有權獲得這些款項。
3.
健康保險福利。傑科特繼續參與自離職之日起有效的阿卡迪亞任何健康保險福利計劃和計劃的權利應根據此類計劃和計劃的條款和規定以及適用法律確定。在聯邦COBRA法律或州保險法（如果適用）以及公司目前的團體健康保險單規定的範圍內，如果Jacot選擇繼續享受團體健康保險福利，他將有資格繼續享受團體健康保險福利，公司將單獨向他提供一份通知，描述他在COBRA下的權利和義務。如果Jacot選擇繼續享受COBRA下的健康保險福利，則阿卡迪亞應在2025年2月28日之前或在Jacot和/或其符合條件的受撫養人加入其他健康保險計劃之前支付此類福利的保費。Jacot
如果阿卡迪亞和/或其符合條件的受撫養人在2025年2月28日之前加入另一項健康保險計劃，則有責任通知阿卡迪亞，屆時阿卡迪亞有權終止進一步的COBRA保費支付。此外，如果傑科特不選COBRA，這筆遣散費將被沒收，阿卡迪亞沒有義務向Jacot支付眼鏡蛇保費的價值。
4。
股票期權。根據本協議的條款，如果 Jacot 不撤銷對本協議或其中包含的解除協議的接受，則在離職日期和生效日期（定義見本協議第 30 節）中較晚者，Jacot 將有權享受本第 4 節所述的福利。
b。
作為本協議中包含的發行的對價並受本協議條款的約束，公司同意在生效之日讓期權歸屬額外數量的股份，該數量等於如果Jacot在這十二（12）個月期限內繼續受僱於公司（統稱為 “期權修正案”），則將在離職日後的十二（12）個月內歸屬的股票數量。附錄A列出了截至分離日歸屬於每種期權的股票數量，以及（ii）根據本第4（b）款將在分離日歸屬於的每種期權的額外股份數量。
c。
期權應繼續受期權和本計劃股票期權協議條款的約束，除非經本第4節條款特別修改。
d。
期權修正案應以傑科特遵守本協議和中央情報局協議規定的義務為前提並受其約束。Jacot違反本協議或中央情報局協議可能使公司有權通過向Jacot發出書面通知來終止期權修正案。公司將向Jacot通報所指控的違規行為，並允許雙方在30天內真誠地處理所指控的違規行為。如果公司認為Jacot在30天后違反了本協議或中央情報局協議，則公司可以終止期權修正案。
5。
離職金。除了本協議第3節中描述的期權修正案和本協議第4節中討論的COBRA保費付款外，公司還應向Jacot支付一筆金額為二十八萬七千美元（合288,077美元）的一次性離職金，相當於他截至離職之日九個月的基本工資，外加根據該條規定Jacot有權獲得的估計按比例獲得的獎金如果 Jacot 終止了在《遣散協議》的第 2 (b) (iv) 條任職離職日有正當理由（定義見遣散費協議）的公司（“離職金”）。離職金應在2024年7月31日以一次性總額的形式支付給雅科特。所有必需的工資扣除和預扣的離職補助金將減少。
6。
發放離職補助金的必要條件。為了有資格獲得期權修正案、COBRA保費和本協議第3-5節所述的離職補助金（“離職補助金”），Jacot必須：
a。
在 2024 年 6 月 21 日（即協議提供給 Jacot 審查和考慮的日期）起的二十一 (21) 個日曆日內簽署本協議並將其退還給阿卡迪亞，並且在他簽署協議後不得撤銷對他的接受。任何
雙方在2024年6月21日之後對協議進行的談判或修正不應延長二十一（21）個日曆日的期限。
b。
支持阿卡迪亞在他離開公司時發出的內部和外部信息，以支持員工和公司的業務目標。公司同意在使用前向Jacot提供初步書面內部和外部消息的草稿，並認真考慮對Jacot建議的本信息進行任何更改；但是，根據本第6（b）節，公司對法律要求的任何披露沒有義務。
c。
遵守本協議以及中央情報局協議下的所有條款和條件。
7。
其他薪酬或福利。Jacot承認，離職補助金是向他提供的充足的報酬，以換取他執行本協議，而且他在從阿卡迪亞離職後無權獲得此類離職補助金。Jacot進一步承認，除非本協議中有明確規定，否則在離職日期之後，他無權也不會因在阿卡迪亞工作而獲得任何額外的補償、福利或遣散費。因此，對於本協議中未提及的任何公司贊助的員工福利，Jacot將被視為自離職之日起生效的已解僱員工。
8。
費用報銷。傑科特同意，在離職日期後的五（5）天內，他將提交任何最終的有據可查的費用報銷表，以反映他在離職日期之前產生的所有業務費用（如果有），他將尋求報銷。公司將根據其常規業務慣例向Jacot償還這些費用。
9。
歸還公司財產。Jacot 同意在本協議生效之日起十 (10) 個工作日內立即向公司歸還其擁有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產，包括但不限於公司檔案、備忘錄、記錄、商業計劃和預測、報告、提案、人事信息、財務信息、規格、計算機記錄信息、有形財產（筆記本電腦、手機、PDA）等）、入境卡、身份證和鑰匙；以及，任何包含或體現公司任何專有或機密信息（及其全部或部分複製品）的任何種類的材料。傑科特同意，他將在離職日期當天或之前認真搜尋任何此類文件、財產和信息。如果 Jacot 使用任何非公司的計算機、硬盤、便攜式閃存驅動器、服務器、蜂窩電話、iPhone、iPod、PDA 或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，他同意立即向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司的機密或專有信息。Jacot 還同意按要求向公司提供對此類系統的訪問權限，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成。通過執行和歸還本協議，Jacot 證明他將遵守此處規定的義務，歸還所有公司文件和信息，無論他在哪裏保管此類公司財產。Jacot遵守本節的條款是他有資格領取上述離職補助金的先決條件。
10。
保護公司專有信息的持續義務。Jacot承認，由於他在阿卡迪亞的職位，他過去或可能已經被允許訪問有關公司業務事務或公司客户、母公司、子公司或關聯公司業務事務的機密或專有信息或材料。此類機密信息包括但不限於公司的業務戰略、財務業績、人力資源和
人事文件、公司與其他個人或實體之間的合同協議、戰略和想法、公司擁有並經常用於其業務運營、程序、書面描述、流程、研究項目、協議或其他有形物品和文件（包括計算機程序、報告和營銷信息）的信息和記錄的彙編。雅科特表示，他對所有這些信息都保密，並將繼續這樣做。雅科特進一步承認並同意遵守他在中央情報局協議下的持續義務，不為自己或他人披露或使用公司的任何專有商業祕密信息。
11。
合作。如果Arcadia或其任何關聯公司參與與Jacot在公司工作期間發生的事件有關的任何法律訴訟，Jacot應儘可能與公司合作，為公司和/或其關聯公司進行準備、起訴或辯護，包括但不限於執行宣誓書或文件、作證或提供阿卡迪亞或其關聯公司要求的信息，此類協助是由公司或其關聯公司承擔。
12。
保密性。本協議的條款以及有關本協議的任何談判將由Jacot嚴格保密，不會以任何方式予以公佈或披露；但是，Jacot可以向：（a）其直系親屬披露本協議；（b）祕密地向其律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問披露本協議；以及（c）為執行其條款或條件而必須披露本協議法律另有規定。特別是，但不限於，Jacot同意不向任何現任或前任公司僱員或獨立承包商披露本協議的條款，無論是在審查協議期間還是在執行協議之後。Jacot理解並同意，公司可能需要在公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露本協議。
13。
不貶低。Jacot同意，他將永遠避免以任何可能損害公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司或其高管、董事、員工、股東或代理人的個人和/或職業聲譽。公司同意，它不會故意允許任何獲準代表公司發言的員工貶低Jacot的個人和/或職業聲譽。但是，公司無法控制任何未獲授權代表公司發言的個人的行為，也不會對此承擔任何責任。Jacot 理解並同意，本不貶低承諾適用於書面和口頭評論，以及發佈在任何社交媒體或其他互聯網站點上的任何評論。本規定不妨礙當事方在法律程序要求時準確、全面地答覆任何問題、詢問或信息請求。此外，該條款中的任何內容均無意也不會干涉Jacot從事受法律保護活動的權利，包括根據NLRA進行協調活動的權利。
14。
發佈索賠。除非本協議另有規定，否則Jacot特此釋放、宣告無罪並永久解除公司及其所有者、高級職員、董事、股東、員工、代理人、獨立承包商、成員、執行人、合夥人、合資企業、管理人、母公司、子公司、受讓人、關聯公司、關聯公司和律師，以及由其中任何一方、通過或共同行事的所有個人或公司（“被釋放方”），任何和所有索賠、負債、要求、訴訟原因、成本、開支、律師費，在本協議執行日期之前和包括執行之日之前或以任何方式引起的協議、事件、行為或行為引起或以任何方式與之相關的任何形式的損害賠償、賠償和義務，包括但不限於：因Jacot受僱於本協議而直接或間接引起或以任何方式與之相關的所有此類索賠和要求，不論是法律、衡平法還是其他方面，均已知和未知、可疑和未被懷疑、已披露和未披露公司或離職；與工資、休假有關的索賠或要求
附加福利、費用報銷、離職工資、股權或股票或任何其他形式的補償；根據任何聯邦、州或地方法律、法規或訴訟理由提出的索賠，包括但不限於經修訂的1964年聯邦《民權法》；1990年聯邦殘疾人法；經修訂的1974年《聯邦僱員退休收入保障法》；經修訂的聯邦《家庭和病假法》（“FMLA”））；聯邦《就業年齡歧視法》；聯邦《老年工人福利保護法》；Lilly Ledbetter《公平薪酬法》；經修訂的《加州公平就業和住房法》；經修訂的《加州家庭權利法》；《加州公平薪酬法》；《加利福尼亞州勞動法》或任何其他司法管轄區（包括德克薩斯州）下的任何類似法規或法律；侵權法；合同法；不當解僱；歧視；騷擾；欺詐；情緒困擾；以及違反默示的善意和公平交易契約（“釋放”）。本新聞稿不禁止Jacot參與平等就業機會委員會（“EEOC”）或其他聯邦、州或地方行政機構的調查或程序。但是，如果因他在公司工作和/或從公司離職而引起或與之相關的任何索賠，Jacot同意放棄其獲得金錢或其他賠償的權利，代表他向平等機會委員會或行政機構提出任何索賠。此外，不得以任何方式將本新聞稿解釋為放棄根據適用法律不得放棄的任何權利或利益。
15。
沒有訴訟或索賠。Jacot表示，他沒有待處理，也不會以自己的名義或作為任何集體訴訟或代表訴訟的成員向任何地方、州或聯邦機構、工會或法院提出針對被釋放方的任何指控、投訴、申訴、申訴、仲裁、訴訟或索賠。
16。
民法典1542豁免。在批准免責聲明時，Jacot 瞭解到本協議包括解除所有已知或未知的索賠。Jacot在發佈免責聲明（包括目前可能不知道的索賠）時承認，他或其已閲讀並理解《加利福尼亞民法》第1542條，其內容如下：“一般免責不適用於債權人或解除方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道這種索賠，一定對他或她與債務人的和解產生了實質性影響。或者被釋放的派對。”Jacot特此明確放棄和放棄該節以及任何司法管轄區（包括但不限於德克薩斯州）的任何具有類似效力的法律在解除他可能對被釋放方提出的任何未知或意外索賠方面的所有權利和利益。
17。
自願協議。Jacot 理解、代表並同意以下內容：
a. 作為執行本協議的交換，Jacot 將獲得除他本來有權獲得的對價之外的單獨對價。
b. 通過簽署本協議，Jacot放棄了《就業年齡歧視法》（“ADEA”）和《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）、《美國法典》第29編第621條等項下的所有索賠和權利，以及其他權利。因此，雅科特知道他有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議，但如果他不願意，則無需花費整整二十一 (21) 天的期限。如果 Jacot 在二十一 (21) 天期限到期之前簽署本協議，則他承認並表示自己是自願簽署的。
c. 在簽署本協議後，Jacot有七（7）天的時間撤銷其根據ADEA和OWBPA的豁免。為了使Jacot的撤銷生效，他必須在七（7）天期限（“撤銷期”）到期之前，向公司發出書面撤銷通知（由公司法律顧問温特勞布·託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁的邁克·德安吉利斯注意併發給本協議第22節所列地址）。Jacot 明白並承認，如果他撤銷了
在撤銷期內接受本協議，他將無權獲得本協議第 3-5 節中概述的任何離職福利，Arcadia 也沒有義務向他提供任何離職福利。在這種情況下，如果已經開始向Jacot支付款項或福利，阿卡迪亞可能會立即停止任何進一步的付款或福利。
d. Jacot 承認：i) 他已仔細閲讀本協議；ii) 他了解本協議的最終和約束力；iii) 本條款已告知他有權在簽署協議之前諮詢律師；iv) 他理解本協議的條款，並有意和自願地同意受這些條款的法律約束。
18。
不承認責任。雙方均承認，無論是本協議還是阿卡迪亞根據本協議向Jacot發放的離職補助金，均不應被視為對任何涉嫌責任的承認或讓步，雙方均明確否認所有這些責任。
19。
加州民法典第 1654 條的豁免。在執行本協議之前，雙方都有機會獲得法律顧問的意見，並充分理解本協議的內容。因此，不得將本協議解釋為由任何一方起草，且雙方明確放棄《加利福尼亞民法典》第 1654 條（或任何其他司法管轄區，包括但不限於德克薩斯州）的任何類似法規或法律）的規定，前提是該條款需要含糊不清的解釋才能對起草方作出不利的解釋。
20。
律師費。在準備和審查本協議時，各方應承擔自己的律師費。如果提起訴訟、訴訟或仲裁以執行本協議的任何條款，勝訴方應有權收回其費用和合理的律師費。
21。
遵守 IRC 第 409A 條。在IRC第409A條應適用於本協議下向Jacot提供的付款和福利的範圍內，在任何情況下，公司均不對Jacot因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。
22。
通知。本協議下的任何通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式，任何書面通知或其他文件均應被視為已按時發出和收到 (a) 如果通過掛號信或掛號信郵寄的，在美國郵寄後三個工作日內，郵資已預付，要求退貨收據；(b) 確認收到傳真傳送後；(c) 如果是手工交付，收據後交付或拒絕接受通知；(d) 如果由認可的隔夜快遞員送達，則在下一個工作日之後向此類快遞公司存款，郵費預付，在每種情況下，寄往下述地址或根據本條款通過書面通知指定的最新地址寄給該方；或（e）如果通過電子郵件發送，則在確認收貨後。不遵守以掛號信或掛號郵件進行郵寄的要求不應影響收件人實際收到的通知的效力。除非本協議另有規定，否則應將通知發送到以下地址：
如果是 Jacot：
小斯坦利·雅科特
XXXXXXXXX
XXXXXXXXX
如果去阿卡迪亞：
阿卡迪亞生物科學公司
注意：首席執行官
國會大廈購物中心500號，2350套房
加利福尼亞州薩克拉門託 95814
附上給阿卡迪亞公司法律顧問的副本：
邁克·德安吉利斯
Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin
400 國會大廈購物中心，11 樓
加利福尼亞州薩克拉門託 95814
23。
不依賴陳述。Jacot 承認，在執行本協議時，他沒有依賴阿卡迪亞或任何被釋放方就本協議的主題、依據或效力所作的任何陳述或聲明。
24。
完整協議、修改、繼承者。除非本協議另有規定，否則本協議包含雙方之間關於本協議所討論主題事項的完整協議，並取代先前的所有口頭和/或書面協議（如果有）。本協議只能通過雙方的進一步書面協議進行修改。本協議將對雙方的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並確保雙方及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。
25。
可分割性。如果本協議的任何部分被確定為非法、無效或不可執行，則其餘部分不應因此受到影響，非法、不可執行或無效的部分應被視為不屬於本協議的一部分。
26。
豁免。任何一方對另一方違反本協議任何條款的豁免均不起作用或被解釋為持續放棄。
27。
管轄法律。為執行本協議而採取的任何行動或與本協議的條款和條件以及一方履行本協議條款和條件有關的任何爭議，均應受加利福尼亞州法律的管轄。
28。
同行。本協議可以以兩份原件簽署，每份原件均應視為原件，共同構成一份協議。
29。
字幕。所有段落標題僅供參考，在解釋本協議時不應予以考慮。
30。
生效日期。本協議應在 Jacot 簽署後的第八（8）天生效，前提是 Jacot 在此之前（“生效日期”）未撤銷協議。自生效之日起，本協議雙方同意受協議所有條款和規定的約束。
自下文規定的簽署之日起，本協議雙方均已正式簽署本分離和釋放協議。
日期：2024 年 7 月 2 日 /s/ Stanley Jacot, Jr.
小斯坦利·雅科特
日期：2024 年 7 月 2 日 ARCADIA BIOSCIENCES, INC.
作者:__/s/ 凱文·科姆科維奇
凱文·科姆科維奇，
董事會主席
[分離和解除協議的簽名頁]
附錄 A
股票期權
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授予日期 |
受股票期權約束的股票 |
每股行使價 |
截至 2024 年 7 月 2 日的既得期權股份 |
將根據第 4 (b) 條歸屬的其他期權股 |
2 年 2 月 2 日 |
7,902 |
36.40 美元 |
4,773 |
1,975 |
4/4/2023 |
1,500 |
7.55 美元 |
468 |
375 |
總計 |
=總和（上圖）=總和（大於）9,402 |
|
=SUM（上圖）5,241 |
=總和（上圖）=總和（大於）2,350 |