美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記 一）
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
截至2024年7月5日，公司普通股的面值為每股0.01美元，已流通。
OPGEN， INC。
桌子 表格 10-Q 的內容
| 有關前瞻性陳述的信息 | ii | |||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | ||
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1 | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表 | 2 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東（赤字）權益簡明合併報表 | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 39 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | 40 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 40 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 40 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 40 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 41 | ||
| 簽名 | 42 | |||
我
有關前瞻性陳述的信息
這份OPGen, Inc.10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。在本季度報告中，我們將OpGen, Inc.稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。除此處包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望” 等詞語或否定版本以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中包含的任何風險因素。鑑於這些風險、不確定性和假設，此處包含的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的流動性和營運資金需求，包括我們未來12個月的現金需求； |
| ● | 我們維持遵守納斯達克資本市場持續上市要求的能力； |
| ● | 我們在公司新領導層和董事會領導下執行戰略方向並實現其利益的能力； |
| ● | 我們識別和實現潛在戰略交易收益的能力； |
| ● | 總體經濟和市場狀況以及美國和國際市場的整體波動，包括由於投資者對通貨膨脹的擔憂而導致的市場狀況惡化，對我們的業務狀況和經營業績產生的不利影響； |
| ● | 我們對資本融資交易收益的使用； |
| ● | 遵守適用於我們業務的美國法規；以及 |
| ● | 我們對未來收入和支出的期望。 |
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。不應將這些風險解釋為詳盡無遺，應與我們的其他披露內容一起閲讀，包括但不限於我們最新的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素以及本季度報告第二部分第1A項中包含的任何風險因素。我們根據證券法提交的文件中可能會不時描述其他風險。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險。本季度報告中的所有前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，並基於我們當前的信念和預期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
關於商標的説明
我們 擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊的商標和服務標誌，包括但不是 僅限於 OPGen® 還有 Acuitas®。中提及的所有其他商標、服務標誌或商品名稱 這份季度報告是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本文中的商標和商品名稱 提及季度報告時有時不提及 ® 和™ 符號，但此類引用不應是 被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其權利的任何指標 此。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與或 任何其他公司、產品或服務對我們的認可或贊助。
ii
第一部分財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表
OpGen, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產，淨額 | - | |||||||
| 賠償資產 | - | |||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| eIB貸款擔保 | ||||||||
| 短期融資租賃負債 | - | |||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債，扣除短期金額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| D 系列可轉換優先股，$ 面值； 已獲授權的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| E系列可轉換優先股，美元 面值； 已獲授權的股份； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | - | |||||||
| 普通股，$ 面值； 已獲授權的股份； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | - | ( |
) | |||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
OpGen, Inc. 及其子公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 實驗室服務 | ||||||||
| 協作收入 | - | |||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售產品的成本 | ||||||||
| 服務成本 | ||||||||
| 研究和開發，網絡 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||
| 租賃補償收益 | - | |||||||
| 利息支出 | - | ( |
) | |||||
| 外幣交易收益（虧損） | ( |
) | ||||||
| 衍生金融工具公允價值的變化 | - | |||||||
| 歐洲投資銀行貸款擔保公允價值的變化 | ( |
) | - | |||||
| 其他收入總額（支出） | ( |
) | ||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( |
) | ||||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 分配給優先股股東的淨收益（虧損） | ( |
) | - | |||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股收益（虧損） | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 其他綜合收益-外幣折算 | - | |||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
OpGen, Inc. 及其子公司
股東（赤字）權益簡明合併報表
（未經審計）
| 普通股 | 優先股 | 額外 | 累積其他綜合版 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
的數量 股票 |
金額 |
的數量 股票 |
金額 |
已付款 |
收入 |
累積的 赤字 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的發行 | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證的發行，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份取消 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的發行 | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股面值重新歸類為額外的實收資本（期外調整；見附註3） | - | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 取消先前解散的子公司的折算調整（期外調整；見附註3） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
OpGen, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 調整以將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金利息支出 | - | |||||||
| 租賃補償收益 | ( |
) | - | |||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 庫存儲備的變化 | ( |
) | ||||||
| 子公司解散造成的損失 | - | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | - | ( |
) | |||||
| 歐洲投資銀行貸款擔保公允價值的變化 | - | |||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 應計薪酬和其他負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | - | ( |
) | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | - | ( |
) | |||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股和預先注資認股權證的收益，扣除發行成本 | - | |||||||
| 發行優先股的收益 | - | |||||||
| 償還債務 | - | ( |
) | |||||
| 融資租賃債務的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | - | |||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | - | $ | |||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 通過經營租賃獲得的使用權資產 | $ | - | $ | |||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
OpGen, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注意事項 1 — 組織
OpGen, Inc.（“OPGen” 或 “公司”）於2001年在特拉華州成立。2020年4月1日，OpGen完成了與Curetis N.V.（一家根據荷蘭法律承擔有限責任的上市公司（“賣方” 或 “Curetis N.V.”）的業務合併交易（“交易”），根據公司、賣方和私人有限責任公司Crystal GmbH於2019年9月4日簽訂的實施協議（“實施協議”）的設想根據德意志聯邦共和國法律組建，是公司的全資子公司（“買方”）。根據實施協議，買方收購了Curetis GmbH（一家根據德意志聯邦共和國法律組建的私人有限責任公司（“Curetis GmbH”）的所有股份，以及賣方的某些其他資產和負債（合稱 “Curetis”）。截至 2022 年 12 月 31 日，Crystal GmbH 已解散並併入 Curetis GmbH。2023年11月6日，Curetis向德國斯圖加特地區法院提交了破產申請，Ares Genetics向奧地利維也納商事法院提交了破產申請，相應司法管轄區的破產管理人接管了對這些實體的資產和負債的控制權。截至2024年第一季度末，該公司的總部和主要業務位於馬裏蘭州羅克維爾的基韋斯特大道9717號100套房。在轉讓公司的租約後，公司將以虛擬方式運營。該公司在一個業務領域運營。
OpGen 概述
從成立到2023年11月，OpGen是一家精準醫療公司，利用分子診斷和信息學的力量來幫助對抗傳染病。該公司及其子公司Curetis和Ares Genetics開發並商業化了分子微生物學解決方案，幫助指導臨牀醫生獲得有關危及生命的感染的更快速、更具可操作性的信息，以改善患者預後並減少由耐多藥微生物（MDRO）引起的感染的傳播。
在截至2023年12月31日的年度中，公司實施了某些現金管理舉措，包括通過將員工人數從24人減少到5人來重組其美國業務，此後繼續將OpGen美國總部的業務縮減到一家美國納斯達克上市公司的核心職能，僅提供最低限度的分銷、營銷和銷售支持，這使公司能夠節省現金並專注於尋求潛在戰略替代方案所需的職能。但是，2023年11月6日，Curetis向德國斯圖加特地區法院提交了破產申請，Ares Genetics向奧地利維也納的商事法院提交了破產申請。Curetis和Ares Genetics的破產程序分別根據德國和奧地利的破產法進行裁決。
破產管理人接管了控制權 分別超過了Curetis和Ares Genetics的資產和負債，這消除了公司的權威和權力 其官員將代表子公司行事。失控要求該公司不再包括Curetis和Ares Genetics 在其合併財務報表中。在申請破產之前，Curetis和Ares Genetics已被納入該公司 合併財務報表。作為破產程序的一部分，Curetis的破產管理人於2024年4月通知 該公司表示，Curetis的所有資產均已出售給新加坡家族辦公室Camtech Pte Ltd.。2024 年 4 月，破產 Ares Genetics的管理員通知該公司，Ares Genetics的所有資產均已出售給Biomerieux S.A.
自申請破產以來，在截至2024年3月31日的三個月中，該公司繼續通過從Curetis直接向客户所在地的直接發貨向其在美國的現有客户銷售Curetis Unyvero產品。Unyvero測試以產品形式出售給醫院、實驗室和公共衞生組織，並按服務收費。當醫院和衞生系統的客户購買我們的產品時，我們會直接向他們開具購買檢測試劑盒和消耗品的賬單。截至2024年3月31日，OPGen在美國不同類型的醫院和實驗室（包括臨牀研究裝置）安裝了大約28台Unyvero A50分析儀。由於Ares Genetics在奧地利的破產管理人向戰略收購方出售了Ares Genetics的資產，Ares Genetics的相關產品和服務的銷售於2024年第一季度停止。
5
2024年3月，公司與David E. Lazar簽訂了證券購買協議（“2024年3月購買協議”），根據該協議，公司同意出售 以美元的價格向拉扎爾先生出售E系列可轉換優先股（“E系列優先股”）的股份 每股收益總額為美元
注意事項 2 — 持續經營和管理層的計劃
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，公司已經發生並將繼續蒙受鉅額運營虧損和負運營現金流。從歷史上看，公司主要通過外部投資者融資安排和公司採取的重大行動為其運營提供資金，包括：
| ● | 2024年3月26日，公司與投資者（“投資者”）簽訂了修改普通股購買權證的激勵要約（“要約”）。根據該要約，投資者同意放棄因2024年3月收購協議所設想的交易而根據認股權證觸發的某些權利，以換取公司簽訂2024年3月的收購協議。 |
| ● | 2024年3月25日，公司與David E. Lazar簽訂了證券購買協議（“2024年3月購買協議”），根據該協議，公司同意出售 以美元的價格向拉扎爾先生出售E系列可轉換優先股（“E系列優先股”）的股份 每股收益總額為美元 |
6
| ● | 2023年10月12日，公司與某些現有認股權證（“現有認股權證”）的持有人（“持有人”）簽訂了認股權證激勵協議（“激勵協議”），以購買面值美元的普通股 |
| ● | 2023年10月11日，公司與單一投資者（“投資者”）簽訂了優先股購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）向投資者發行和出售 公司D系列優先股的股份，面值美元 每股（“優先股”）。每股優先股均同意以美元的價格出售 每股預期總收益為美元 |
7
| ● | 2023年6月26日，該公司宣佈，其子公司Curetis和歐洲投資銀行（“EIB”）原則上同意根據Curetis與歐洲投資銀行之間修訂的2016年12月12日簽訂的特定融資合同（“融資合同”）向歐洲投資銀行償還庫雷蒂斯第二筆貸款的某些條款。第二批資金的本金餘額為歐元 |
| ● | 開啟
2023年5月4日，公司根據與某公司的證券購買協議完成了盡最大努力的公開募股
機構投資者，公司據此向投資者發行和出售 (i)
公司普通股，面值每股0.01美元，（ii）預先注資的認股權證，總額不超過 |
8
| ● | 2023年1月11日，公司根據與某家機構投資者簽訂的證券購買協議，完成了盡最大努力的公開募股，以購買 (i) 公司普通股股票，面值美元 |
儘管預計拉扎爾將為公司提供總額為300萬美元的資金，但該公司認為，目前的現金僅足以為2024年第三季度的運營提供資金。這使管理層得出結論，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果公司在2024年第三季度之前或期間沒有從David E. Lazar或其他投資者那裏獲得額外資金，也沒有找到反向合併夥伴或其他戰略交易合作伙伴，則公司將沒有足夠的現金流和流動性來為其業務運營提供資金。因此，在這種情況下，公司將被迫立即減少一般和管理費用，直到能夠獲得足夠的融資。如果未能及時獲得足夠的融資，則公司將需要推行一項計劃，尋求被另一實體收購，停止運營和/或尋求破產保護。無法保證公司能夠以可接受的條件確定或執行這些替代方案中的任何一個，也無法保證這些替代方案中的任何一個都會成功。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括與資產的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能由於公司可能無法繼續作為持續經營企業而產生。
注意事項 3 — 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）中期報告主題中規定的會計計量標準，編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表。某些通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略，儘管該公司認為所做的披露足以使信息不具有誤導性。公司建議將未經審計的簡明合併財務報表與公司最新的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，為公允列報公司在本報告所述期間的財務狀況而進行的所有必要調整均已反映出來。除非另有説明，否則所有調整均為正常的、經常性的調整。中期簡明綜合經營業績不一定代表整個財年可能出現的業績。此處包含的2023年12月31日合併資產負債表來自經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的完整財務報表所需的附註。
9
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括OpGen截至2024年3月31日的三個月的賬目；所有公司間交易和餘額均已消除。
外幣
在過去的幾年中，該公司設有外國子公司，每家子公司都使用美元以外的貨幣作為其本位貨幣。因此，子公司的所有資產和負債均根據報告期末的匯率折算成美元。收入和支出項目按報告期內通行的平均匯率折算。折算調整以累計其他綜合收益（虧損）列報，該收益是股東權益的一部分。外幣折算調整是截至2023年12月31日累計其他綜合收益（虧損）的唯一組成部分。
外幣交易收益和虧損，不包括目前無意在可預見的將來結算此類金額的公司間餘額的損益，均包含在淨收益（虧損）的確定中。除非另有説明，所有提及 “美元” 或 “美元” 的地方均指美元。
非實質性的期外調整
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發現了一個與計算公司D系列可轉換優先股的優先股面值和額外實收資本有關的非重大錯誤，該錯誤影響了公司先前發佈的2023年合併財務報表。管理層評估了該錯誤對2023年和本期合併財務報表的影響，並得出結論，該錯誤並不重要。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，公司進行了期外調整，以降低優先股面值並增加額外的實收資本，每股增加約美元
此外，
在截至2024年3月31日的三個月中，公司發現了一個與納入餘額有關的非重大錯誤
代表先前解散子公司的歷史折算調整的累計其他綜合虧損的百分比
影響了公司先前發佈的2023年和2022年合併財務報表。管理層評估了效果
2023、2022年和本期合併財務報表中的錯誤，並得出結論，該錯誤並不重要。作為
結果，在截至2024年3月31日的三個月中，公司進行了期外調整，以增加虧損
解散子公司並減少累計的其他綜合虧損，各減少約美元
估計數的使用
在根據公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，估算值用於但不限於流動性假設、收入確認、股票薪酬、可疑賬目和庫存報廢備金、用於將未付租賃款項折現為現值的貼現率、按公允價值計量的衍生金融工具的估值以及遞延所得税資產和負債及相關估值補貼。實際結果可能與這些估計有所不同。
金融工具的公允價值
歸類為流動資產和負債（包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和遞延收入）的金融工具，由於這些工具的到期日為短期，因此按近似於公允價值的成本入賬。
10
現金和現金等價物以及限制性現金
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性票據視為現金等價物。公司的現金和現金等價物存放在金融機構，這些機構的餘額偶爾會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的資金總額為美元
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||||||||||
| 簡明合併現金流量表中的現金和現金等價物以及限制性現金總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應收賬款
公司的應收賬款來自已開具發票但尚未向客户收取的款項。信貸是根據對客户財務狀況的評估發放的，通常不需要抵押品。應收賬款應在期限內到期
截至2024年3月31日，公司有來自四個客户的應收賬款，這些客户分別代表
庫存
庫存使用先入先出成本法進行估值，並以成本或淨可變現價值中較低者列報，包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 原材料和用品 | $ | - | $ | - | ||||
| 在處理中工作 | - | - | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計，毛額 | ||||||||
| 減少庫存儲備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總計，扣除庫存儲備 | $ | - | $ | - | ||||
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庫存包括與Acuitas業務相關的Unyvero系統儀器以及組件和系統。
公司定期審查現有庫存數量，並主要根據產品到期日期和基於銷售歷史和預期未來需求的預計銷售預測來分析多餘和過時庫存的準備情況。該公司對未來產品需求的估計可能不準確，可能低估或誇大了過剩和過時庫存所需的準備金。因此，任何意想不到的重大需求變化都可能對公司的庫存價值和經營業績產生重大影響。根據公司的假設和估計，截至2024年3月31日和2023年12月31日，過時、到期和緩慢流動庫存的庫存儲備分別為1,267,565美元和1,280,805美元。由於截至2023年12月31日止年度的公司子公司的破產程序和解散，鑑於公司產品的淨可變現價值和未來需求的不確定性，公司保留了截至2024年3月31日和2023年12月31日的全部庫存價值。
該公司將其預計在未經審計的簡明合併資產負債表日期後的12個月內不會出售或用於臨牀研究的成品庫存歸類為戰略庫存，即非流動資產。
長期資產
財產和設備
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對財產和設備進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。未貼現現金流的可收回性衡量和估算是在我們可以識別資產的最低水平上進行的。如果將此類資產視為減值，則將減值確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。在截至2023年12月31日的年度中，公司確定，由於公司的財務狀況和公司ROU租賃資產的減值，其位於馬裏蘭州羅克維爾辦公室的所有財產和設備，包括租賃權益改善以及計算機和網絡設備，均已減值。因此，公司記錄了金額為美元的減值費用
租約
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。對於公司為承租人的租賃，使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債根據租賃期內未來租賃付款的現值在租約開始之日確認。公司根據基礎租賃安排開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。ROU 資產還包括任何預付的租賃付款和收到的任何租賃激勵。計算投資回報率資產和相關租賃負債的租賃期限包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。公司的租賃協議通常不包含任何實質性的可變租賃付款、殘值擔保或限制性契約。
經營租賃的租賃費用在租期內按直線法確認為運營費用，而融資租賃的支出則使用實際利息確認法確認為折舊費用和利息支出。公司已做出某些會計政策選擇，根據這些選擇，公司（i）不確認短期租賃（原始期限為12個月或更短的租賃）的ROU資產或租賃負債，（ii）合併運營租賃的租賃和非租賃內容。
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每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就會對ROU資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。未貼現現金流的可收回性衡量和估算是在公司可以識別資產的最低水平上進行的。如果將此類資產視為減值，則將減值確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。在截至2023年12月31日的年度中，公司確定其馬裏蘭州羅克維爾辦事處的經營使用權租賃資產受到減值，原因是公司鑑於其財務狀況無法支持租約。因此，公司記錄了金額為美元的減值費用
無形資產
無形資產由有限壽命和無限期的無形資產組成。
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，就會對無形資產進行減值審查。如果存在任何指標，公司將通過將資產的賬面金額與預計從該資產產生的未貼現淨現金流進行比較來測試可收回性。如果這些未貼現的淨現金流不超過賬面金額（即資產不可收回），則公司將採取下一步行動，即確定資產的公允價值並記錄減值損失（如果有）。該公司所有具有淨餘額的有限壽命無形資產均由Curetis和Ares Genetics持有。由於Curetis和Ares Genetics的破產申請以及2023年與這些實體相關的所有資產負債表餘額的相關解並，截至2024年3月31日，該公司沒有任何有限期或無限期的無形資產餘額。
無形資產的總攤銷費用為美元
收入確認
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的收入來自（i）銷售Unyvero應用墨盒、Unyvero系統、Acuitas AMR基因面板系統和測試產品以及SARS CoV-2測試，（ii）提供實驗室服務，以及（iii）提供合作服務，包括資助的軟件安排、許可安排以及FIND非政府組織在我們的Unyvero A30平臺上的合作。
公司通過以下步驟分析合同以確定適當的收入確認：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中不同的履約義務，（iii）確定合同交易價格，（iv）將合同交易價格分配給履約義務，（v）根據履行義務的時間確定收入確認。
公司在履行其履行義務（將承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户後）確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而應得的對價。
公司推遲獲得客户合同的增量成本，並在向客户轉移商品和服務期間攤銷遞延成本。在所提交的任何期限內，公司都沒有獲得客户合同的實質性增量成本。
遞延收入來自預先向客户開具的賬單金額或在提供服務之前從客户那裏收到的現金。
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政府補助協議和研究激勵措施
公司可能會不時與政府實體簽訂協議，為研發活動籌集資金。公司在簡明的合併運營報表和相關合格費用發生期間的綜合虧損中確認來自奧地利政府機構的補助金和研究激勵措施的資金，前提是提供補助金或激勵措施的條件得到滿足。對於資助協議下的補助金和研究激勵計劃下的收益，公司確認的補助金和激勵收入金額等於每個時期產生的估計合格費用乘以適用的報銷百分比。公司將根據這些安排獲得的政府補助金歸類為相關研發費用的減少額。公司根據具體情況分析每項安排。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
研究和開發成本，淨額
研發費用在發生時記作支出。研發成本主要包括人事工資和相關費用、其他資源、實驗室用品以及支付給顧問和外部服務合作伙伴的費用。
股票薪酬支出按公允價值確認。員工和董事的股票薪酬的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes模型估算的。由此產生的公允價值在必要的服務期（通常是獎勵的歸屬期）內按比例確認。對於授予的所有時間授予的獎勵，費用將使用直線歸因法進行攤銷。公司將在沒收發生時對其進行核算。
期權估值模型，包括Black-Scholes模型，需要輸入高度主觀的假設，而所用假設的變化可能會對獎勵的授予日公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率和獎勵的預期壽命。
認股權證
公司根據ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中對證券具體條款和適用的權威指導的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815的所有股票分類要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷力，在認股權證簽發時以及隨後的每個期限結束之日進行，同時還要在工具未清時進行。
所得税
所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是針對預期的未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
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税收優惠最初在財務報表中確認，但經税務機關審查後該狀況很可能得以維持。此類税收狀況最初和隨後均以大於的最大税收優惠金額來衡量
該公司的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額為美元
在淨虧損期間，每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。該公司的D系列和E系列可轉換優先股包含不可沒收的股息權，因此被視為參與證券；在淨收益期間，每股基本收益的計算不包括歸屬於優先股的淨收益，分母中不包括這些股票的影響。
在淨虧損期間，攤薄後的每股虧損的計算方法與每股基本虧損類似，因為所有潛在的攤薄普通股的影響都是反稀釋的。在淨收益期間，攤薄後的每股收益是使用 “兩類法” 或 “國庫法” 中更具稀釋性的方法計算的。“兩類法” 下的每股稀釋收益的計算方法是，經優先股的參與影響調整後，普通股股東可獲得的淨收益除以已發行股票的加權平均數加上所有其他潛在的稀釋性普通股的稀釋影響，主要包括普通股標的普通股期權和使用庫存股法的股票購買權證。“庫存股法” 下的每股稀釋收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益除以已發行股票的加權平均數加上所有潛在的稀釋性普通股的稀釋影響，主要包括使用庫存股法的標的普通股期權和股票購買權證，以及使用如果轉換法的優先股。
公司計算了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的基本和攤薄後每股收益（虧損）如下：
| 基本 | 稀釋 | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 |
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 分配給優先股的淨收入 | ( |
) | - | ( |
) | - | ||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本加權平均已發行股份 | ||||||||||||||||
| 股票購買權證的稀釋作用 | - | |||||||||||||||
| 攤薄加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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由於公司的淨虧損，在截至2023年3月31日的三個月中，所有潛在的稀釋證券均未產生稀釋影響。
這三股的反稀釋股票數量
截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，包括標的普通股（i）普通股期權，（ii）限制性股票
單位，以及（iii）不包括在計算範圍內的股票購買權證
攤薄後的每股收益，為
最近發佈的會計準則
該公司已經對所有已發行和未採用的華碩進行了評估，並認為這些標準的採用不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
注意事項 4 — 與客户簽訂合同的收入
分類收入
該公司向醫院、臨牀實驗室和其他醫療保健提供者的客户提供診斷測試產品和實驗室服務，並與政府機構、非政府組織和醫療保健提供商簽訂了合作協議。按服務類型劃分的收入包括以下內容：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 實驗室服務 | ||||||||
| 協作收入 | - | |||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
按地域劃分的收入如下：
| 三個月已結束 三月三十一日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 國內 | $ | $ | ||||||
| 國際 | - | |||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
16
遞延收入
該期間遞延收入的變化如下：
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 與客户簽訂合同 | ||||
| 在本期內得到認可 | ( |
) | ||
| 貨幣折算調整 | ( |
) | ||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ||||
| 在本期內得到認可 | ( |
) | ||
| 在當前期間向買家退款 | ( |
) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
注意事項 5 — 公允價值測量
該公司使用三級公允價值層次結構對其金融工具進行分類，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。這些等級包括：
| ● | 1級-定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價； |
| ● | 第 2 級-定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入；以及 |
| ● | 第 3 級-定義為幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的投入，因此要求實體制定自己的假設，例如預期收入增長和適用於現金流預測的折扣係數。 |
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有在公允價值計量水平之間轉移任何資產。
定期按公允價值計量的金融資產和負債
公司定期評估以公允價值衡量的金融資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當水平。這一決定要求公司對用於確定公允價值的投入的重要性以及這些投入在層次結構中的位置做出主觀判斷。
2016年，Curetis簽訂了一份最高歐元的合同
17
在Curetis申請破產後，Curetis於2023年11月20日收到了歐洲投資銀行的終止通知，終止了自2023年11月20日起生效的停頓協議。2023年12月4日，公司收到歐洲投資銀行的通知，稱Curetis違約了金融合同，原因包括Curetis未能在到期時償還金融合同下的某些未償債務。根據歐洲投資銀行與公司於2020年7月9日簽訂的某些擔保和賠償協議，歐洲投資銀行要求公司作為擔保人立即向歐洲投資銀行償還根據融資合同欠歐洲投資銀行的所有款項，並保留其與融資合同有關的所有其他權利和補救措施。截至2024年3月31日，公司使用蒙特卡羅模擬模型確定了PPI的公允價值。2023年公司子公司解散後，公司將歐洲投資銀行的負債從貸款重新歸類為貸款擔保，貸款擔保根據其公允價值入賬，變動在每個報告日確認為淨收益的一部分。因此，截至2024年3月31日，公司將PPI部分以及本金和利息納入了歐洲投資銀行貸款擔保。
非經常性按公允價值記賬的金融資產和負債
公司沒有任何按公允價值計量的非經常性金融資產和負債。
經常性按公允價值記賬的非金融資產和負債
公司沒有任何定期按公允價值計量的非金融資產和負債。
非經常性按公允價值記賬的非金融資產和負債
當觸發事件需要進行評估時，公司以非經常性公允價值衡量其長期資產，包括財產和設備以及無形資產（包括商譽）。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何此類減值支出。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄的減值支出為美元
注意事項 6 — eIB貸款擔保
下表彙總了該公司的情況 截至2024年3月31日和2023年12月31日的歐洲投資銀行貸款擔保：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
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| EIB | $ | $ | ||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 未攤銷的折扣 | - | - | ||||||
| eIB貸款擔保的賬面價值 | ||||||||
| 減去歐洲投資銀行貸款擔保（流動部分） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 長期歐洲投資銀行貸款擔保 | $ | - | $ | - | ||||
歐洲投資銀行貸款機制
2016年，Curetis簽訂了一份合同
最高可達 €
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2017年4月，Curetis提取了第一筆歐元
2022年5月23日，公司和歐洲投資銀行簽訂了一份豁免和修正函（“2022年歐洲投資銀行修正案”），內容涉及歐洲投資銀行和庫雷蒂斯之間的歐洲投資銀行貸款額度的修訂，根據該協議，Curetis總共借入了歐元
2023年6月26日，該公司宣佈，其子公司Curetis和歐洲投資銀行（“EIB”）原則上同意根據Curetis與歐洲投資銀行之間修訂的2016年12月12日簽訂的特定融資合同（“融資合同”）向歐洲投資銀行償還庫雷蒂斯第二筆貸款的某些條款。第二批資金的本金餘額為歐元 百萬加上累計和遞延利息。第二批於2018年6月提取，並於2023年6月22日到期。2023年7月4日，歐洲投資銀行和Curetis簽訂了停頓協議，根據該協議，歐洲投資銀行同意，對於與第二批貸款相關的每筆違約或違約事件，在第二批重組的較早日期和2023年11月30日之前，歐洲投資銀行不會採取任何行動或行使融資合同下的任何權利。作為簽訂停頓協議的條件，庫雷蒂斯向歐洲投資銀行支付了第二批歐元的部分利息
19
2023年11月20日，庫雷蒂斯收到了歐洲投資銀行的終止通知，終止了自2023年11月20日起生效的停頓協議。歐洲投資銀行的終止通知指出，停頓協議的終止是Curetis和Ares進入破產程序等相關原因導致的停頓協議的某些違約的結果和相關原因。2023年12月4日，公司收到歐洲投資銀行的通知，稱Curetis違約了金融合同，原因包括Curetis未能在到期時償還金融合同下的某些未償債務。歐洲投資銀行在通知中表示，截至2023年11月16日，Curetis根據融資合同欠歐洲投資銀行的本金、應計利息和所有其他金額的總額約為966萬歐元，利息將繼續根據融資合同累計，直到全額支付所有欠款。根據歐洲投資銀行與公司於2020年7月9日簽訂的某些擔保和賠償協議（“擔保”），歐洲投資銀行要求公司作為擔保人立即向歐洲投資銀行償還根據融資合同欠歐洲投資銀行的所有款項，並保留其與融資合同有關的所有其他權利和補救措施。截至2024年3月31日的三個月，擔保金仍未償還和未償，負債反映在公司的財務報表上，該財務報表先前出現在Curetis的資產負債表上。
關於公司於2024年3月25日與戴維·拉扎爾簽訂2024年3月的收購協議，公司與歐洲投資銀行和Curetis以及處於破產狀態的Curetis和Curetis的受託人簽訂了和解協議，根據該協議，雙方同意結清雙方之間的未償負債。根據和解協議，在2024年3月收購協議所設想的交易最終完成後，公司將支付總額為200萬美元的所得款項，以償還公司對eIB和Curetis的所有未償債務。與歐洲投資銀行的和解協議也終止了擔保。擔保終止後，公司預計清償債務的收益將超過800萬美元。
截至2024年3月31日，所有批次的未償借款均為歐元
所有債務工具的總利息支出（包括債務折扣和融資費的攤銷）為美元
注意事項 7 — 股東權益
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 授權普通股的股份和 已發行和流通的股份，以及 授權優先股的股份，其中 股票仍未指定且未發行。
在2022年11月30日舉行的股東特別會議上獲得股東批准後，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例為一股兑二十股，反向股票拆分於2023年1月5日生效。本季度報告中的所有股票金額和每股價格均已調整，以反映反向股票拆分。
在2024年5月9日舉行的股東特別會議上獲得股東批准後，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，比例為一股兑十股，反向股票拆分於2024年5月20日生效。本季度報告中的所有股票金額和每股價格均已調整，以反映反向股票拆分（見附註11）。
20
2023年1月11日，公司根據與某家機構投資者簽訂的證券購買協議，完成了盡最大努力的公開募股，以購買 (i) 公司普通股股票，面值美元
2023年5月4日，公司根據與某家機構投資者簽訂的證券購買協議完成了盡最大努力的公開募股，根據該協議，公司向投資者發行並出售 (i) 公司普通股股票，面值美元
21
2023年10月11日，公司與單一投資者（“投資者”）簽訂了優先股購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）向投資者發行和出售 公司D系列優先股的股份，面值美元
2023年10月12日，公司與某些現有認股權證（“現有認股權證”）的持有人（“持有人”）簽訂了認股權證激勵協議（“激勵協議”），以購買面值美元的普通股
22
2024年3月25日，公司與David E. Lazar簽訂了證券購買協議（“2024年3月購買協議”），根據該協議，公司同意出售 以每股1.00美元的價格向拉扎爾先生出售E系列可轉換優先股（“E系列優先股”）的股份，總收益為美元
股票期權
2008 年，公司通過了 2008 年股票期權和限制性股票計劃（“2008 年計劃”），根據該計劃，公司董事會可以向董事、關鍵員工、顧問和顧問授予激勵性或非合格股票期權或限制性股票。
2015年4月，公司通過了2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），公司股東批准了該計劃；2015年計劃在2015年5月公司首次公開募股的承保協議執行和交付後生效。在2015年計劃生效之後，將不再根據2008年計劃提供任何補助金。2015年計劃規定向員工發放《守則》第422條所指的激勵性股票期權，向員工、非僱員董事和顧問授予不合格股票期權。2015年計劃還規定向員工、非僱員董事和顧問授予限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和股票支付。
根據2015年計劃，批准發行的普通股總數不得超過（1）271股加上（2）截至2015年計劃生效之日根據2008年計劃應獲得未償還獎勵、隨後在行使或結算之前因任何原因被沒收或終止的股票總數，以及（3）截至2015年計劃生效之日根據2008年計劃受歸屬限制的股票數量隨後被沒收。 經董事會批准， 股票於2024年自動添加到2015年計劃中。根據2015年計劃授予的獎勵的股票在行使或結算之前被沒收或終止，或者由於此類獎勵以現金結算而未交付給參與者，將根據2015年計劃再次可供發行。但是，除非沒收，否則實際發行的股票將無法再次上市。截至2024年3月31日， 根據2015年計劃，股票仍可供發行。
23
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的基於股份的薪酬支出如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 服務成本 | $ | - | $ | - | ||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
由於公司預計截至2024年12月31日止年度的應納税淨虧損狀況，在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中未確認基於股份的薪酬安排的所得税優惠。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有授予任何期權。在截至2024年3月31日的三個月中， 期權被沒收，而且 選項已過期。
該公司有全部股票期權可供收購 根據其所有股權補償計劃，截至2024年3月31日已發行的普通股。
限制性庫存單位
公司授予了 截至2024年3月31日的三個月中的限制性股票單位， 歸屬的限制性股票單位和 限制性股票單位被沒收。該公司有 截至2024年3月31日的已發行限制性股票單位總數。
股票購買認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以下普通股購買權證已到期：
| 出類拔萃 | |||||||||||||||
| 發行 |
運動 價格 |
到期 | 2024年3月31日 (1) | 十二月三十一日 2023 (1) |
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| 2015 年 2 月 | $ | ||||||||||||||
| 2019 年 10 月 | $ | ||||||||||||||
| 2019 年 10 月 | $ | ||||||||||||||
| 2020 年 11 月 | $ | ||||||||||||||
| 2021 年 2 月 | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 5 月 | $ | (2) | |||||||||||||
| 2023 年 10 月 | $ | ||||||||||||||
上面列出的認股權證是根據各種股權、債務或開發合同協議發行的。
| (1) |
| (2) | 認股權證將從股東批准根據納斯達克規則行使認股權證之日起開始行使。認股權證一旦可行使，將在該股東批准之日起的五週年之日到期。 |
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注意事項 8 — 承付款和或有開支
註冊和其他股東權利
在各種投資交易中，公司與股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，投資者獲得了與公司普通股後續註冊發行相關的某些需求登記權和/或搭售和/或轉售註冊權。
注意事項 9 — 租約
下表顯示了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的ROU資產和租賃負債：
| 租賃分類 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
||||||
| ROU 資產： | ||||||||
| 正在運營 | $ | - | $ | - | ||||
| 融資 | - | |||||||
| ROU 資產總額 | $ | - | $ | |||||
| 負債 | ||||||||
| 當前： | ||||||||
| 正在運營 | $ | $ | ||||||
| 財務 | - | |||||||
| 非當前： | ||||||||
| 正在運營 | ||||||||
| 財務 | - | - | ||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，按財政年度劃分的租賃負債的到期日如下：
| 租賃負債的到期日 | 正在運營 | 財務 | 總計 | |||||||||
| 2024（四月至十二月） | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 2025 | - | |||||||||||
| 2026 | - | |||||||||||
| 2027 | - | |||||||||||
| 2028 | - | |||||||||||
| 此後 | - | |||||||||||
| 租賃付款總額 | - | |||||||||||
| 減去：利息 | ( |
) | - | ( |
) | |||||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | - | $ | ||||||||
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表租賃成本分類如下：
| 截至3月31日的三個月 | |||||||||||
| 租賃成本 | 分類 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 正在運營 | 運營費用 | $ | $ | ||||||||
| 財務： | |||||||||||
| 攤銷 | 運營費用 | ||||||||||
| 利息支出 | 其他開支 | - | - | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | |||||||||
截至2024年3月31日的其他租賃信息如下：
| 其他信息 | 總計 | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 融資租賃 | - | |||
| 加權平均折扣率： | ||||
| 經營租賃 | % | |||
| 融資租賃 | - | % | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，補充現金流信息如下：
| 補充現金流信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 用於經營活動的現金 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 | $ | - | $ | - | ||||
| 用於融資活動的現金 | ||||||||
| 融資租賃 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的ROU資產： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | - | $ | |||||
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注意事項 10 — 許可協議、研究合作和開發協議
桑多茲
2018年12月，Ares Genetics與山德士國際有限公司（“Sandoz”）簽訂了服務框架協議，以利用Ares Genetics的抗生素耐藥遺傳學數據庫AresDB和ARES技術平臺來開發桑多斯的抗感染產品組合。
根據該框架協議的條款，該協議最初的期限為36個月，隨後延長至2025年1月31日，Ares Genetics和Sandoz打算開發一個數字抗感染藥平臺，將現有的微生物實驗室方法與先進的生物信息學和人工智能方法相結合，以支持藥物開發和生命週期管理。該合作在短期至中期內旨在快速且具有成本效益地重新利用現有抗生素和設計增值藥物，目的是擴大適應症領域和克服抗生素耐藥性，特別是在已經對多種治療選擇產生耐藥性的細菌感染方面。從長遠來看，該平臺有望實現對抗微生物藥物耐藥性病原體的監測，為抗微生物藥物管理和開發不太容易出現耐藥性的新型抗感染藥物提供信息，從而保留抗生素作為一種有效的治療選擇。繼Ares Genetics於2023年申請破產之後，該公司將不再受益於該框架協議。
Qiagen
2019年2月18日，Ares Genetics和Qiagen GmbH（Qiagen）在抗微生物藥物耐藥性研究領域簽訂了AresDB和Arestools的戰略許可協議。該協議的期限為
根據最初協議的條款，Qiagen獲得了RUO的獨家許可，根據Ares Genetics的抗微生物藥物耐藥性遺傳學數據庫AresDB和ARES生物信息學AMR工具箱AreStools，開發和商業化僅用於抗菌素耐藥性研究的通用生物信息學產品和服務，以換取六位數的預付款。根據該協議，雙方同意對Qiagen淨銷售額採用中等個位數百分比的特許權使用費率，該税率受最低特許權使用費率的約束，該税率應支付給Ares Genetics。雙方還同意在某些產品發佈時進一步少量支付六位數的里程碑款項。該合同隨後於2021年5月修訂為非獨家許可和固定的年度許可費，以及Qiagen開發的未來潛在面板產品的特許權使用費百分比。繼Curetis和Ares Genetics於2023年申請破產之後，該公司將不再受益於該戰略許可協議。
西門子
2016年，Ares Genetics從西門子科技加速器有限公司（“STA”）手中收購了GEAR資產，為AresDB提供了原始基礎。根據與STA的協議，Ares Genetics對許可產品銷售收入或再許可收益產生了特許權使用費。西門子協議下的特許權使用費率範圍為
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創新新診斷基金會 (FIND)
2022年9月20日，Curetis GmbH和FIND簽訂了歐元的研發合作協議
注意事項 11 — 後續事件
公司評估資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。
除了本附註11中披露的內容以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註中其他地方可能披露的內容外，隨附的未經審計的簡明合併財務報表中沒有需要調整或披露的後續事件。
自2024年4月1日起，公司簽訂了租賃轉讓協議，根據該協議，公司將其在馬裏蘭州羅克維爾總部的所有財產、權利、所有權和權益轉交給受讓人。公司的保證金將留在房東手中，並按照與受讓人的協議在一段時間內償還。公司在租約項下負有持續責任；但是，在租賃轉讓協議中，新租户向公司賠償因租賃轉讓日當天或之後產生的債務而產生的任何負債。
2024年4月11日，公司與戴維·拉扎爾簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，公司聘請拉扎爾先生擔任其首席執行官（“首席執行官”）。拉扎爾先生將擁有與公司規模和類型一樣的公司首席執行官的慣常權力和責任。自 2024 年 4 月 1 日起，Lazar 先生的基本工資為 $
2024年4月18日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，稱該公司拖欠了截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“10-K表格”），因此不符合納斯達克上市規則5250（c）（1）。該通知指出，除了未能遵守前面描述的最低投標價格規則外，這種違約行為也是將公司證券退市的額外依據。根據該通知，公司就此類違法行為向納斯達克聽證小組提交了迴應，並計劃在2024年6月3日之前糾正此類違法行為，這是納斯達克聽證會小組批准的延長期限，以恢復合規。該公司於2024年6月3日提交了10-k表格；但是，無法保證納斯達克聽證會小組關於公司證券退市的最終決定。
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2024年4月22日，該公司當時的獨立公共會計師事務所UHY LLP（“UHY”）通知公司，UHY將辭去公司審計師職務，自2024年4月22日起生效。在UHY於2023年3月開始的聘用期間，UHY沒有提供任何關於公司財務報表的報告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後的截至2024年4月22日的過渡期內，在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序上與UHY沒有分歧，這些分歧如果得不到令他們滿意的解決，就會導致他們在對分歧主題的意見中提及，或 (2) 第304項下應報告的事件 S-k 法規的 (a) (1) (v)。鑑於此類辭職，公司於2024年4月23日聘請Beckles & Co., Inc.（“Beckles”）擔任公司截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年3月31日的三個月的獨立註冊會計師事務所。任命貝克爾斯為公司的獨立註冊會計師事務所已獲得公司董事會的批准。
2024年4月23日，公司與新加坡家族辦公室（“Camtech”）Camtech Pte Ltd簽訂了信函協議，出售公司Unyvero產品的某些庫存和客户合同。該交易是在Curetis破產程序中Camtech先前於2024年4月收購了公司子公司Curetis GmbH（“Curetis”）的資產之後達成的。交易的購買價格為 $
2024年5月9日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。公司股東對三項提案進行了投票，每項提案均在公司2024年5月9日特別會議的委託書中進行了描述。在特別會議上，截至2024年4月26日（特別會議的紀錄日期），公司股本總共26,435,902張選票中的14,795,642張選票的公司股本已親自或由代理人代表出席了特別會議。特別會議表決並批准了以下所有三項提案。提案1批准了（i）向戴維·拉扎爾發行在公司E系列優先股轉換後可發行的普通股，該普通股的發行將導致納斯達克資本市場規則下的 “控制權變更”，以及（ii）修訂E系列優先股的指定證書，取消此類所有權限制。提案2批准了對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修訂，以不低於二比一且不超過十比一的比例進行反向股票拆分，該比率以及反向股票拆分的實施和時間將由董事會酌情決定。提案3核準在必要或適當時將特別會議休會，以便在對提案1和2的表決不足或與提案2有關的表決不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。在批准指定證書修正案後，公司於2024年5月9日向特拉華州國務卿提交了修正案。除了取消所有權限制外，該修正案沒有對指定證書進行任何其他更改。
2024 年 5 月 16 日，公司簽訂了 與歐洲投資銀行（“EIB”）簽訂的修正協議（“修正協議”），內容涉及 公司與歐洲投資銀行之間於2024年3月25日披露的和解協議（ “和解協議”）。正如先前披露的那樣，與優先股的出售和發行有關 公司向戴維·拉扎爾簽訂了和解協議（“私募配售”） 歐洲投資銀行，除其他外，它規定結算歐洲投資銀行、公司和歐洲投資銀行之間的未償負債 公司的子公司Curetis GmbH（“Curetis”），以及公司對Curetis的擔保的終止 Curetis欠eIB的債務。根據和解協議，公司同意支付部分收益（ 私募股權最終收盤時向歐洲投資銀行進行私募的 “和解金額”）。由於 由於公司延遲提交10-K表年度報告，私募股權的最終完成時間推遲 在截至2023年12月31日的財政年度中，公司和歐洲投資銀行簽訂了修正協議，以延長 將結算金額的支付時間定為2024年6月3日。截至提交本10-Q表季度報告時 在截至2024年3月31日的三個月中，結算金額仍未支付。但是，該公司和歐洲投資銀行仍在進行中 討論，公司預計將在2024年第三季度支付和解金額。
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2024年5月16日，該公司宣佈，打算對其已發行和流通的普通股（“普通股”）進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），其比率為反向拆分前每10股股票分割1股（“反向拆分比率”）。普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “OPGN”，並在2024年5月20日星期一市場開盤時開始按拆分調整後的基礎上交易，新的CUSIP編號為 68373L505。公司於2024年5月17日向特拉華州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，根據該修正案的條款，反向股票拆分於2024年5月20日（“生效時間”）生效。反向股票拆分按比例影響OpGen普通股的所有持有人，不會影響任何股東對普通股的所有權百分比（反向股票拆分導致任何股東擁有部分股份的情況除外）。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。本來有權獲得部分股份的登記股東將獲得全部股份以代替部分股份。
開啟 2024 年 5 月 20 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，內容如下 該公司拖欠提交截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（“10-Q表格”） 因此不符合《納斯達克上市規則》第5250（c）（1）條。該通知指出，這種違法行為是另一種情況 除未能遵守最低出價規則外，公司證券除牌的依據還有 未能及時提交截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告。根據該通知， 公司就此類違法行為以及公司糾正此類違法行為的計劃向納斯達克聽證小組提交了答覆。 2024年5月29日，納斯達克聽證會小組批准了公司的繼續上市請求，但須提交公司備案 其在 2024 年 7 月 8 日之前發佈的 10-Q 表季度報告。隨着本季度報告於2024年7月8日以10-Q表格的形式提交，公司 認為它符合納斯達克上市規則5250（c）（1）；但是，無法保證其最終決定 關於公司證券退市的納斯達克聽證小組。
2024年6月5日，納斯達克聽證會小組通知公司，它已恢復遵守最低出價規則。正如先前披露的那樣，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市工作人員於2023年6月5日通知公司，該公司的普通股未能按照《納斯達克上市規則》5550（a）（2）（“最低出價規則”）的要求在通知發佈之日之前的連續30個工作日維持每股1.00美元的最低出價。2023年12月，公司就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴，該小組於2024年2月批准了公司延長期限以恢復遵守最低出價規則的請求。
2024年6月5日，公司收到納斯達克的通知，稱公司未遵守繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少美元
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前預期，與未來事件和我們的未來財務業績有關，涉及風險和不確定性。由於許多重要因素，包括第二部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。第 1A 項。本季度報告的 10-Q 表和第 1 部分的 “風險因素”。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的第1A項。
概述
OpGen, Inc.（“OPGen” 或 “公司”）於2001年在特拉華州成立。2020年4月1日，OPGen完成了與Curetis N.V. 的業務合併交易，Curetis N.V. 是一家根據荷蘭法律承擔有限責任的上市公司。作為交易的一部分，公司收購了根據德意志聯邦共和國法律組建的私人有限責任公司（“Curetis”）Curetis GmbH的所有股份，以及Curetis GmbH的某些其他資產和負債，包括其在Ares Genetics GmbH（“Ares Genetics”）的所有股份。從成立到2023年11月，該公司以精準醫療公司的身份運營，利用分子診斷和信息學的力量來幫助對抗傳染病。該公司及其子公司Curetis和Ares Genetics開發並商業化了分子微生物學解決方案，幫助指導臨牀醫生獲得有關危及生命的感染的更快速、更具可操作性的信息，以改善患者預後並減少由耐多藥微生物（MDRO）引起的感染的傳播。
在截至2023年12月31日的年度中，公司實施了某些現金管理舉措，包括通過將員工人數從24人減少到5人來重組其美國業務，此後繼續將OpGen美國總部的業務縮減到一家美國納斯達克上市公司的核心職能，僅提供最低限度的分銷、營銷和銷售支持，這使公司能夠節省現金並專注於尋求潛在戰略替代方案所需的職能。但是，2023年11月6日，Curetis向德國斯圖加特地區法院提交了破產申請，Ares Genetics向奧地利維也納的商事法院提交了破產申請。Curetis和Ares Genetics的破產程序分別根據德國和奧地利的破產法進行裁決。
破產管理人接管了控制權 分別超過了Curetis和Ares Genetics的資產和負債，這消除了公司的權威和權力 其官員將代表子公司行事。失控要求該公司不再包括Curetis和Ares Genetics 在其合併財務報表中。在申請破產之前，Curetis和Ares Genetics已被納入該公司 合併財務報表。作為破產程序的一部分，Curetis的破產管理人於2024年4月通知 該公司表示，Curetis的所有資產均已出售給新加坡家族辦公室Camtech Pte Ltd.。2024 年 4 月，破產 Ares Genetics的管理員通知該公司，Ares Genetics的所有資產均已出售給Biomerieux S.A.
自申請破產以來，在截至2024年3月31日的三個月中，該公司繼續通過從Curetis直接向客户所在地的直接發貨向其在美國的現有客户銷售Curetis Unyvero產品。Unyvero測試以產品形式出售給醫院、實驗室和公共衞生組織，並按服務收費。當醫院和衞生系統的客户購買我們的產品時，我們會直接向他們開具購買檢測試劑盒和消耗品的賬單。截至2024年3月31日，OPGen在美國不同類型的醫院和實驗室（包括臨牀研究裝置）安裝了大約28台Unyvero A50分析儀。由於Ares Genetics在奧地利的破產管理人向戰略收購方出售了Ares Genetics的資產，Ares Genetics的相關產品和服務的銷售於2024年第一季度停止。
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2024年3月，公司與戴維·拉扎爾簽訂了證券購買協議（“2024年3月購買協議”），根據該協議，公司同意以每股1.00美元的價格向拉扎爾先生出售3,000,000股E系列可轉換優先股（“E系列優先股”），總收益為300萬美元。在 2024 年 3 月收購協議所考慮的交易中，董事會成員在此類交易完成之前辭職，並任命了新的董事會，拉扎爾先生被任命為董事會主席。在新領導層和新董事會的領導下，OpGen未來的重點將是出售公司或尋找一傢俬人控股公司來完成反向合併或類似的戰略交易。
2024年5月9日，公司舉行了股東特別會議，就某些事項進行投票，包括取消適用於拉扎爾先生E系列優先股投票的某些限制。在此類特別會議上批准提案後，拉扎爾先生可以不受限制地對其股份進行投票，但有限的例外情況除外。
在2022年11月30日舉行的股東特別會議上獲得股東批准後，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，於2023年1月5日對已發行和流通的普通股實行二十股反向拆分。本季度報告中的所有股票金額和每股價格均已調整，以反映反向股票拆分。
在2024年5月9日舉行的股東特別會議上獲得股東批准後，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，於2024年5月20日對已發行和流通的普通股實行以十比一的比例進行反向股票拆分。本季度報告中的所有股票金額和每股價格均已調整，以反映反向股票拆分。
截至2024年第一季度末，該公司的總部位於馬裏蘭州羅克維爾的基韋斯特大道9717號100號套房。在轉讓公司的租約後，公司將以虛擬方式運營。該公司在一個業務領域運營。
財務概覽
收入
我們確認三種類型的收入：產品銷售、實驗室服務和協作收入。我們的產品收入來自產品的銷售，包括通過我們的分銷合作伙伴，例如我們的Unyvero儀器和消耗品。我們還通過Ares Genetics對其人工智能驅動的預測模型和解決方案的銷售來獲得收入。我們的實驗室服務產生的收入與我們和我們的子公司向客户提供的服務有關。最後，我們的合作收入包括我們與第三方簽訂的研發合作（例如我們與FIND的合作協議）中獲得的收入。
產品成本、服務成本和運營費用
我們的產品成本包括產品和庫存成本，包括材料成本和管理費用，以及與收入確認相關的其他成本。服務成本與提供我們的服務相關的材料和人工成本有關。研發費用主要包括與我們的臨牀和臨牀前研究活動相關的費用。銷售、一般和管理費用包括上市公司成本、工資以及行政、銷售和業務開發人員的相關成本。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績
收入
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品銷售 | $ | 141,373 | $ | 410,897 | ||||
| 實驗室服務 | 26,776 | 21,673 | ||||||
| 協作收入 | - | 480,874 | ||||||
| 總收入 | $ | 168,149 | $ | 913,444 | ||||
截至2024年3月31日的三個月，總收入與2023年同期相比下降了約82％。減少的主要原因是：
| ● | 產品銷售：下降了約66％ 與 2023 年相比，2024 年期間主要歸因於 Curetis 和 Ares Genetics 被排除在外 2023 年 11 月申請破產後，2024 年期間的產品銷售以及由此導致的解體整合 子公司； |
| ● | 實驗室服務：與2023年同期相比，2024年期間增長了約24％，這主要歸因於公司在2024年期間出售的AresCloud訂閲量增加；以及 |
| ● | 合作收入：2024年與2023年同期相比下降了100％，這是由於Curetis在2023年申請破產後解散了合併，公司不再是與FIND的合作協議的當事方。 |
運營費用
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售產品的成本 | $ | 73,236 | $ | 592,378 | ||||
| 服務成本 | 1,575 | 128,306 | ||||||
| 研究和開發 | 25,856 | 1,812,831 | ||||||
| 一般和行政 | 1,642,054 | 2,423,953 | ||||||
| 銷售和營銷 | 128,646 | 1,026,087 | ||||||
| 運營費用總額 | $ | 1,871,367 | $ | 5,983,555 | ||||
截至2024年3月31日的三個月，我們的總運營支出與2023年同期相比下降了約69％。運營費用變動如下：
| ● | 產品成本 銷售：截至2024年3月31日的三個月，產品銷售成本與同期相比下降了約88％ 2023 年這段時間。產品銷售成本的下降與2024年第一季度產品銷售的下降一致。 此外，由於庫存儲備的增加，2023年第一季度的產品銷售成本有所增加 過時、到期和流動緩慢的庫存，而在2024年第一季度，所有庫存都已經滿員 保留; |
33
| ● | 服務成本：截至2024年3月31日的三個月，服務成本與2023年同期相比下降了約99％。服務成本的下降與2024年第一季度合作收入的減少一致，這是由於Curetis在2023年申請破產後解散了合併，公司不再是與FIND合作協議的當事方；以及 |
| ● | 研發、一般和管理以及銷售和營銷：截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，研發、一般和管理以及銷售和營銷費用分別下降了約99％、32％和87％。減少的主要原因是公司不再將與Curetis和Ares Genetics相關的支出納入合併數據，原因是該公司在2023年11月申請破產後解體，再加上公司在進行戰略交易時縮減了業務規模。 |
其他收入（支出）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息支出 | $ | - | $ | (617,298) | ) | |||
| 外幣交易收益（虧損） | 281 | (91,994) | ) | |||||
| 利息和其他收入，淨額 | 9 | 30,106 | ||||||
| 租賃補償收益 | 2,135,545 | - | ||||||
| 衍生金融工具公允價值的變化 | - | 12,694 | ||||||
| 歐洲投資銀行貸款擔保公允價值的變化 | (46,584) | ) | - | |||||
| 其他收入總額（支出） | $ | 2,089,251 | $ | (666,492) | ) | |||
截至2024年3月31日的三個月，我們的其他總收入（支出）從2023年同期的70萬美元淨支出增至210萬美元的淨收入，這主要是由於公司在2024年第一季度記錄了210萬美元的租賃賠償收益。自2024年4月1日起，公司簽訂了租賃轉讓協議，將馬裏蘭州羅克維爾總部的租約轉讓給另一位租户。公司在租約項下負有持續責任；但是，在租賃轉讓協議中，新租户向公司賠償因租賃轉讓日當天或之後產生的債務而產生的任何負債。此外，公司沒有確認截至2024年3月31日的三個月的利息支出，因為在2023年第四季度解散公司子公司時，公司將歐洲投資銀行的負債從貸款重新歸類為貸款擔保，貸款擔保根據其公允價值入賬，變動在每個報告日確認為淨收益的一部分。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為30萬美元，而截至2023年12月31日為120萬美元。從歷史上看，我們主要通過外部投資者融資安排為運營提供資金，並在2024年和2023年籌集了資金，包括：
| ● | 2023 年 1 月 11 日，我們完成了購買 (i) 32,121 股普通股的公開發行，(ii) 購買總額不超過 226,500 股普通股的預先籌資認股權證，(iii) 購買總計 258,621 股普通股的 A-1 系列普通認股權證，以及 (iv) 購買總計 258,621 股普通股的 A-2 系列普通認股權證股票。在扣除配售代理費用和發行費用之前，此次發行共籌集了約750萬美元的總收益，淨收益約為690萬美元。 |
34
| ● | 2023年5月4日，我們完成了最大努力的公開發行，收購（i）60,500股公司普通股，面值每股0.01美元；（ii）預先籌集的認股權證，用於購買總共389,083股普通股；（iii）購買總額不超過449,583股普通股的普通認股權證。此次發行籌集的總收益約為350萬美元，淨收益約為300萬美元。 |
| ● | 2023年10月6日，Curetis收到了7.5萬歐元的款項，這筆款項與Curetis向戰略合作伙伴出售某些Unyvero A50系統有關。此類系統購買和付款是與Curetis及其子公司Ares Genetics與該戰略合作伙伴就一項潛在的戰略交易進行談判時進行的；但是，潛在的戰略交易沒有成功。 |
| ● | 2023年10月11日，我們與單一投資者簽訂了優先股購買協議，購買公司1,000股D系列優先股，面值每股0.01美元，其中每股優先股同意以每股1,000美元的價格出售，總收益為100萬美元，扣除發行費用。在2023年11月14日扣除發行費用之前，該投資者為100萬美元的預期總收益中的25萬美元提供了資金。2023年12月13日，公司與投資者協調，向投資者發行了250股D系列優先股，作為部分付款的對價。截至2024年3月31日，所有250股D系列優先股仍在流通，剩餘的75萬美元收購價仍未支付。此次私募是在談判一項涉及公司和投資者的潛在戰略交易時進行的。公司與該投資者的討論已停止。 |
| ● | 2023年10月12日，我們與某些現有認股權證的持有人簽訂了認股權證激勵協議，以購買公司面值每股0.01美元的普通股。根據激勵協議，持有人同意在激勵協議簽訂之日起至美國東部時間2023年10月26日上午7點30分期間，以每股7.785美元，即現有認股權證的每股行使價，以現金購買最多1,089,274股公司普通股；但是，在2023年10月26日以及隨後的2月 2024 年 7 月 7 日，公司和持有人同意最初將要約期延長至 2023 年 12 月 31 日，然後延長至 4 月 30 日，2024。截至2024年3月31日，持有人根據激勵協議行使了現有認股權證下的20萬股普通股，在扣除公司應付的財務諮詢費和其他費用之前，公司總收益為205.7萬美元。持有人在2024年3月31日之後沒有行使任何額外的現有認股權證。 |
| ● | 2023年11月6日，Curetis向德國斯圖加特地區法院提交了破產申請，Ares Genetics向奧地利維也納商事法院提交了破產申請，參考編號為38 S 175/23x。Curetis和Ares Genetics的破產程序分別根據德國和奧地利的破產法進行裁決。破產管理人分別控制了Curetis和Ares Genetics的資產和負債，這取消了公司及其高管代表子公司行事的權力和權力。德國和奧地利的破產管理人均成功完成了對Curetis和Ares Genetics資產的資產出售，但該公司預計不會從此類出售中獲得任何收益，因為收益將分配給每個實體的債權人。 |
| ● | 2024年3月25日，我們與戴維·拉扎爾簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每股1.00美元的價格向拉扎爾先生出售300萬股E系列可轉換優先股，總收益為300萬美元。2024年3月25日，拉扎爾先生在首次收盤時支付了20萬美元，以換取20萬股E系列優先股。拉扎爾隨後分別於2024年4月5日和2024年4月23日支付了20萬美元和15萬美元，以換取額外的35萬股E系列優先股。預計拉扎爾將在2024年第三季度為剩餘的245萬股提供資金，屆時他將獲得剩餘的245萬股E系列優先股。 |
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儘管預計拉扎爾將為公司提供總額為300萬美元的資金，但該公司認為，目前的現金僅足以為2024年第三季度的運營提供資金。這使管理層得出結論，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果公司在2024年第三季度之前或期間沒有從David E. Lazar或其他投資者那裏獲得額外資金，也沒有找到反向合併夥伴或其他戰略交易合作伙伴，則公司將沒有足夠的現金流和流動性來為其業務運營提供資金。因此，在這種情況下，公司將被迫立即減少一般和管理費用，直到能夠獲得足夠的融資。如果未能及時獲得足夠的融資，則公司將需要推行一項計劃，尋求被另一實體收購，停止運營和/或尋求破產保護。無法保證公司能夠以可接受的條件確定或執行這些替代方案中的任何一個，也無法保證這些替代方案中的任何一個都會成功。
2023年3月10日，該公司獲悉，由於硅谷銀行（“SVB”）突然大規模財務崩潰，加州金融保護與創新部關閉了該銀行，該部任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。2023年3月12日，財政部長、美聯儲委員會主席和聯邦存款保險公司主席發佈了與聯邦存款保險公司關於SvB破產管理的決議有關的聯合聲明（“聲明”）。該聲明規定，“從3月13日星期一開始，存款人將有機會獲得所有資金。”當時，該公司的大部分現金和現金等價物存放在SvB的存款賬户中，聲明稱該公司將從2023年3月13日起有權使用該賬户。儘管我們重新獲得了硅谷銀行（現為第一公民銀行的一個分支機構）的賬户並建立了額外的銀行關係以分散我們的資產，但未來我們從事銀行業務或有信貸安排的金融機構的中斷，或者整個金融服務行業的中斷，可能會對我們獲得現金和現金等價物的能力產生不利影響。如果我們無法根據需要獲得現金和現金等價物，我們的財務狀況和業務運營能力將受到不利影響。
現金的來源和用途
我們的主要流動性來源來自融資活動，包括股權和債務證券的發行。下表彙總了所述期間經營活動、投資活動和融資活動所提供的（用於）的淨現金和現金等價物：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,084,050) | ) | $ | (4,962,618 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (330,446) | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 199,720 | 4,743,649 | ||||||
用於經營活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金主要包括我們的40萬美元淨收入、20萬美元的非現金股份薪酬支出以及40萬美元的運營資產和負債變動，減去某些其他非現金項目，包括210萬美元的租賃補償收益。截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金主要包括我們570萬美元的淨虧損，減去某些非現金項目，包括40萬美元的折舊和攤銷費用、50萬美元的非現金利息支出、30萬美元的庫存儲備變動以及20萬美元的基於股份的薪酬支出。
用於投資活動的淨現金
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金包括購買房地產和設備。
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融資活動提供的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括與戴維·拉扎爾簽訂的2024年3月收購協議相關的優先股發行收益，扣除公司融資租賃義務的付款。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括普通股和認股權證發行的收益，減去與2023年1月結束的最大努力的公開募股相關的發行成本，扣除公司向歐洲投資銀行支付的債務。
合同承諾
Curetis根據其2016年與歐洲投資銀行（“EIB”）簽訂了高達2500萬歐元的高級無抵押貸款融資額度的合同承諾。繼公司於2020年4月完成與Curetis的業務合併後，該公司為Curetis在貸款融資機制下的債務提供了擔保。Curetis在該融資機制下提取了三筆資金：2017年4月的1000萬歐元，2018年6月的300萬歐元，2019年6月的500萬歐元。第一批和第二批的浮動利率為歐元銀行同業拆借利率，自提款日起每12個月後加上4％的應付利率，另外每年6％的利息是遞延的，到期時與本金一起支付。第三批最初的生產者物價指數為2.1％。第三批到期後，歐洲投資銀行將有權獲得與股票掛鈎的額外付款，金額相當於Curetis N.V當時總估值的2.1％。作為公司與歐洲投資銀行於2020年7月9日修正案的一部分，雙方調整了適用於2019年6月融資的第三批歐洲投資銀行500萬歐元的生產者物價指數百分比從其最初的2.1％的Curetis的2.1％PPI N.V. 到期時的股票價值達到OpGen到期時股票價值的0.3％的新PPI。該權利構成嵌入式衍生品，按公允價值進行分離和計量，變動通過收益或損失來考慮。
截至2024年3月31日，所有批次的未償借款為1.01萬歐元（約合1,090萬美元），包括160萬歐元（約合180萬美元）到期時應付的遞延利息。
2022年5月23日，公司和歐洲投資銀行簽訂了豁免和修正書（“2022年歐洲投資銀行修正案”），對歐洲投資銀行的貸款額度進行了修訂。2022年歐洲投資銀行修正案重組了公司對歐洲投資銀行的第一筆約1340萬歐元（包括累計和遞延利息）的債務。根據2022年歐洲投資銀行修正案，公司於2022年4月向歐洲投資銀行償還了500萬歐元。除其他外，該公司還同意在2022年5月開始的十二個月內分期償還剩餘的債務。結果，截至2023年4月，公司每月支付了十二筆分期付款，總額約為84萬歐元，屆時第一筆已全額償還。2022年歐洲投資銀行修正案還規定，從2024年6月開始，將貸款機制下第三批的生產者物價指數從0.3％提高到0.75％。
2023年7月4日，公司與作為借款人的Curetis、作為擔保人的公司和作為貸款人的Ares Genetics以及作為貸款人的歐洲投資銀行簽訂了停頓協議，該協議最初於2016年12月12日簽訂，由Curetis和eIB之間修訂。根據停頓協議，歐洲投資銀行同意，對於與300萬歐元本金加累計利息有關的每一次違約或違約事件，（i）根據融資合同於2023年6月22日到期應付以及（ii）截至停頓協議簽訂之日仍存在的累計利息，歐洲投資銀行不會採取任何行動或行使融資合同下的任何權利，包括但不限於任何加速權或加速權終止，直至第二批重組的最終協議簽訂較早者為止以及 2023 年 11 月 30 日。作為簽訂此類停頓協議的條件，庫雷蒂斯於2023年6月22日向歐洲投資銀行支付了第二筆1萬歐元的部分利息。此外，庫雷蒂斯同意在停頓期內做出某些承諾，包括提供滾動現金流預測，以及讓第三方重組專家準備並向歐洲投資銀行提交重組意見。2023年11月20日，庫雷蒂斯收到了歐洲投資銀行的終止通知，終止了自2023年11月20日起生效的停頓協議。歐洲投資銀行的終止通知指出，停頓協議的終止是Curetis和Ares進入破產程序等相關原因導致的停頓協議的某些違約的結果和相關原因。
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2023年12月4日，公司收到歐洲投資銀行的通知，稱Curetis違約了金融合同，原因包括Curetis未能在到期時償還金融合同下的某些未償債務。歐洲投資銀行在通知中表示，截至2023年11月16日，Curetis根據融資合同欠歐洲投資銀行的本金、應計利息和所有其他金額的總額約為966萬歐元，利息將繼續根據融資合同累計，直到全額支付所有欠款。根據歐洲投資銀行與公司於2020年7月9日簽訂的某些擔保和賠償協議（“擔保”），歐洲投資銀行要求公司作為擔保人立即向歐洲投資銀行償還根據融資合同欠歐洲投資銀行的所有款項，並保留其與融資合同有關的所有其他權利和補救措施。
2024年3月25日，由於公司與戴維·拉扎爾簽訂了2024年3月的收購協議，公司與歐洲投資銀行和Curetis以及Curetis的破產受託人簽訂了和解協議，根據該協議，雙方同意結清雙方之間的未償負債。根據和解協議，在2024年3月收購協議所設想的交易最終完成後，公司將支付總額為200萬美元的所得款項，以償還公司對eIB和Curetis的所有未償債務。與歐洲投資銀行的和解協議也終止了擔保。擔保終止後，公司預計清償債務的收益將超過800萬美元。
2024 年 5 月 16 日，公司簽訂了 與歐洲投資銀行簽訂的與先前披露的和解協議有關的修正協議，日期為2024年3月25日。作為 由於延遲提交公司年度報告，私募股權的最終完成時間推遲的結果 在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表中，公司和歐洲投資銀行簽訂了修正協議，目的是 將結算金額的支付時間延長至2024年6月3日。截至本季度報告提交表格 10-Q 在截至2024年3月31日的三個月中，結算金額仍未支付。但是，該公司和歐洲投資銀行都參與了 討論仍在進行中，公司預計將在2024年第三季度支付和解金額。
關鍵會計政策和估算值的使用
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在我們經審計的合併財務報表中，估算值用於但不限於流動性假設、收入確認、基於股份的薪酬、可疑賬目和庫存報廢備金、定期按公允價值計量的衍生金融工具估值以及遞延所得税資產和負債及相關估值補貼。實際結果可能與這些估計有所不同。
我們的重要會計政策摘要包含在隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註3 “重要會計政策摘要” 中。我們的某些會計政策被認為是至關重要的，因為這些政策需要管理層做出重大、困難或複雜的判斷，通常需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。第 7 項總結了我們的關鍵政策。截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
最近發佈的會計公告
見附註3 “重要會計摘要” 政策” 在本10-Q表季度報告中詳細描述了最近的會計聲明，包括相應的聲明 預計採用日期及對我們未經審計的簡明合併財務報表的影響。
資產負債表外的安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2024年3月31日，我們的管理層已在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時成為訴訟當事方或遭受索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們認為我們不是任何索賠或訴訟的當事方；如果對我們作出不利的決定，可以合理地預計這些索賠或訴訟的結果將對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
2023 年 11 月 6 日，庫雷蒂斯提交了請願書 向德國斯圖加特地區法院申請破產，Ares Genetics向商事法院提交了破產申請 在奧地利維也納。Curetis和Ares Genetics的破產程序是根據德國的破產法裁定的 分別是奧地利。每個實體的破產管理人接管了對Curetis和Ares的資產和負債的控制權 遺傳學分別取消了公司及其高管代表子公司行事的權力和權力。 作為破產程序的一部分，Curetis的破產管理人於2024年4月通知公司，Curetis的所有 資產被出售給了新加坡家族辦公室Camtech Pte Ltd.2024 年 4 月，Ares Genetics 的破產管理人發出通知 該公司將Ares Genetics的所有資產出售給了Biomerieux S.A.
第 1A 項。風險因素
請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除公司8-k表最新報告所披露的那樣。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | E系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2024年3月29日提交的8-k表最新報告附錄3.1）。 | |
| 10.1 | OpGen, Inc.和Albert Weber於2024年1月8日簽訂的諮詢協議（參照註冊人於2024年1月9日提交的8-k表最新報告的附錄10.1併入）。 | |
| 10.2 | OpGen, Inc.與約翰內斯·巴切爾於2024年1月8日簽訂的諮詢協議（參照註冊人於2024年1月9日提交的8-k表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | 公司與持有人之間的認股權證激勵協議第二修正協議表格（參照註冊人於2024年2月8日提交的8-k表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.4 | 公司與戴維·拉扎爾簽訂的截至2024年3月25日的證券購買協議表格（參照註冊人於2024年3月29日提交的8-k表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.5 | 歐洲投資銀行與公司之間的和解協議日期為2024年3月25日（參照註冊人於2024年3月29日提交的8-k表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.6 | Curetis GmbH的破產管理人與公司於2024年3月25日簽訂的協議（參照註冊人於2024年3月29日提交的8-k表最新報告附錄10.3併入）。 | |
| 10.7 | 董事協議表格（參照註冊人於2024年3月29日提交的8-k表最新報告的附錄10.4納入）。 | |
| 10.8 | 修改普通股購買權證的激勵要約表格，日期為2024年3月26日（參照註冊人於2024年3月29日提交的8-k表最新報告的附錄10.5）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條進行認證 | |
| 32.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證 | |
| 101* | 交互式數據文件依據 根據S-T法規第405條：（i）未經審計的簡明合併資產負債表，（ii）未經審計的簡明合併資產負債表 經營報表和綜合收益（虧損），（iii）未經審計的簡明合併股東報表 （赤字）股權，（iv）未經審計的簡明合併現金流量表和（v）未經審計的簡明合併附註 財務報表。 |
| * | 隨函提交或提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| OPGEN, INC. | ||
| 作者： | /s/ 大衞 E. 拉扎爾 | |
| 大衞·拉扎爾 | ||
| 首席執行官兼董事長 （首席執行官、首席財務官和首席會計官） | ||
| 日期： | 2024 年 7 月 8 日 | |
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