附件10.3

執行版本

票據購買協議

本 票據購買協議（“協議”）於2024年7月1日起製作（“生效日期 ”）由Full Solaria，Inc.，特拉華州公司 （“公司”），以及本文所附簽名頁上指定的一方（“採購商”).

獨奏會

為了為公司提供 開展業務的額外資源，買方願意向公司提供本金總額為美元的貸款[--] (“貸款額度“或”貸款”），但須遵守此處規定的條款和條件。

在結算日（定義如下），公司和買方提議交換（“兑換交易”) $[--]總計 美元的票據本金金額(定義如下)[--]本公司將於2029年到期的12.0%可轉換優先票據的本金總額 (“新筆記“)。新債券將根據一份契約(“壓痕)， 作為發行人的公司與作為受託人的美國銀行信託公司之間的結算日期(以這種身份，受託人“)，基本上採用本合同附件b中規定的形式。

協議書

考慮到上述情況以及以下陳述、保證、契諾和條件，本公司和買方擬受法律約束，同意如下：

1. 説明

1.1票據發行 。根據本協議的條款和條件，買方同意將公司發行和交付的可轉換本票的貸款金額借給公司，金額基本上與本協議所附的 附件A(附件A)相同。注意”).

1.2交割。 票據的買賣應在一次成交時進行(“結業“)於本公司及買方決定的時間及地點舉行。在交易結束時，買方應以支票、電匯(至公司指定的銀行賬户)或取消債務的方式向公司支付貸款金額，公司將向買方交付票據。票據將以買方的名義登記在公司的記錄中。

1.3使用收益的 。公司應將貸款所得資金僅用於其業務運營，不得用於任何個人、家庭或家庭用途。

1.4交換 交易。買方同意，在符合本協議規定的條件下，交換美元[--]買方在結算日持有的票據本金總額 $[--]新票據的本金總額，該金額 相等於票據本金總額的100%，本公司同意向買方交付買方新票據的適用金額，以換取買方於結算日於交易所交易中投標的票據。截至結算日(但不包括結算日)的應計票據及未付利息將不獲支付，而新票據項下的利息將由生效日期起計 。

1.5交易所交易結算 。

(A)交易所交易的結算(“安置點)應在紐約時間2024年7月12日上午10：00通過交換文件和簽名遠程進行，或在買方與本公司可能達成一致的其他地點、時間或日期進行，結算時間和日期在本文中稱為結算日期 .”

(B)在結算日 ，在滿足本協議規定的先決條件的前提下，基本上同時，(I)買方應促使票據交付給本公司，及(Ii)本公司應籤立並促使受託人籤立、認證和安排在完成本協議規定的交易所交易後應付給買方的適用金額的新票據交付給買方或為買方的利益而交付 。

(C)將於交收日交付買方或為買方的利益而交付的新票據，將透過買方指定的 受託人以電子方式將應付予買方的新票據的適用金額以電子方式傳送至存託信託公司(“DTC”)，方法是將買方的 主經紀賬户記入存託信託公司(“DTC”)的存款/提款系統的貸方。

1.6交易所 交易結束條件。

(A)買方的義務應以在結算日期或之前滿足或免除下列條件為條件 ：

(i) 陳述 和保證。本協議所載本公司的陳述及保證於本協議日期及結算日期在各重大方面均屬真實及正確，且本公司應已履行所有適用的契諾及協議 ，並符合本協議項下於結算日期或之前須履行或滿足的所有條件。

(Ii)發行沒有 法律障礙。自結算日起，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止交易所交易的完成；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，以阻止交易所交易的完成，包括但不限於，根據結算日期發行新票據 。

(Iii)直接轉矩。 該證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(B)本公司的義務應以在結算日或之前滿足或免除下列條件為條件：

(i) 陳述 和保證。本協議所載買方的陳述及保證在本協議日期及結算日在各重大方面均屬真實及正確，且買方應已履行所有適用的契諾及協議 ，並滿足本協議項下於結算日期或之前須履行或滿足的所有條件。

(Ii)發行沒有 法律障礙。自結算日起，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止交易所交易的完成；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，以阻止交易所交易的完成，包括根據其發行新票據。

2.公司的陳述和擔保。自成交之日起，公司特此向買方作出如下聲明和保證：

2.1組織， 良好的信譽和資質。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。本公司擁有及經營其物業及資產所需的法人權力，並按現時及擬進行的方式經營其業務。本公司具有正式資格，並獲授權開展業務，在其活動及其財產(包括自有和租賃的)的性質要求有此資格的所有司法管轄區內，該公司作為外國公司的地位良好 ，但在不具備該資格的司法管轄區內不會對本公司或其業務造成重大不利影響的司法管轄區除外。實質性不良影響”).

2.2公司權力 。本公司擁有簽署和交付本協議、發行票據(本協議和票據，統稱為貸款文件“)，並履行其在本協議和本附註項下的義務。公司董事會(以下簡稱“董事會”)衝浪板“)經合理查詢本公司的融資目標及財務狀況後，已基於 合理地相信貸款適合本公司而批准貸款文件。

2.3授權。 公司和董事會為授權、籤立、交付和履行本協議以及發行和交付票據而採取的所有必要的公司行動，包括票據的發行和交付以及保留在票據轉換時可直接或間接發行的股權證券(統稱為轉換證券“) 在該等轉換證券發行前已進行或將會進行。本協議和票據由本公司簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守有關破產、資不抵債、債務人救濟的一般適用法律，以及受聯邦和州證券法 約束的賠償權利。按照票據規定發行的任何轉換證券均為有效發行、全額支付、不可評估、無任何留置權或產權負擔，並符合所有適用的聯邦法律和證券法律 。

2.4政府 同意。本公司與本協議的簽署和交付或票據的發行有關的所有同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或向任何政府當局提交的文件，均已獲得。

2.5遵守法律。據其所知，本公司沒有違反任何國內或外國政府或其任何工具或機構在其業務開展或其財產所有權方面的任何適用法規、規則、法規、命令或限制，違反該等法規、規則、法規、命令或限制將產生重大不利影響。

2.6合規性 與其他儀器。本公司並無違反或違反其公司註冊證書或公司章程的任何條款，或 本公司作為立約一方並受其約束的任何按揭、契據或合約的任何規定，或任何判決、法令、命令或令狀的任何規定，但不會造成重大不利影響的違規行為(S)除外。本協議和附註的簽署、交付和履行不會導致任何此類違規行為，也不會與時間推移和發出通知 的情況相沖突或構成衝突，也不會導致任何此類條款、文書、判決、法令、命令或令狀項下的違約，或導致公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或暫停、撤銷、減值、沒收或不續訂適用於公司、其業務或運營或其任何資產或財產的任何重要許可證、許可證、授權或批准 。在不限制前述規定的情況下，本公司已獲得有關任何優先購買權、優先購買權或類似權利的所有合理必要豁免，包括作為任何此等權利的一部分而規定的任何通知或要約期，以使本公司完成本協議項下擬進行的交易，而無需任何第三方獲得任何權利以促使 公司因完成本協議項下擬進行的交易而發售或發行本公司的任何證券。

2.7發售。 假設買方的陳述和擔保準確無誤，票據和轉換證券的發售、發行和出售將不受經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記和招股章程交付要求的約束。行動“)，並且已根據所有適用的州證券法的註冊、許可或資格要求進行註冊或獲得資格(或免除註冊和資格)。

2.8無 “不良演員”取消資格。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定任何公司承保人員 (定義見下文)是否受到規則506(D)(1)(I)至(Viii)(經規則506(D)(2)和(D)(3)修改)所述的任何“不良行為者”資格的取消。取消資格事件“)。據公司所知， 任何公司承保人員均不會受到取消資格事件的影響。本公司已在所需範圍內遵守公司法第506(E)條規定的任何披露義務。就本協議而言，“公司承保人員“規則506(D)(1)所列的 個人是否符合公司法；但本公司所涵蓋的人士不包括(I)任何買方，或(Ii)任何個人或實體僅因本公司與任何買方之間的關係而被視為本公司的聯屬發行人。

3.買方的陳述和擔保。自成交之日起，買方向本公司作出如下聲明和保證：

3.1購買 自有賬户。買方正在收購票據及轉換證券(統稱為“證券“) 僅用於其自身賬户和投資的實益權益，而非用於出售或旨在分銷證券或其任何部分，目前無意出售(與分銷或以其他方式相關)、授予任何參與或以其他方式分銷證券，且目前沒有理由預期此類意圖會發生變化。

3.2具有約束力的 義務。買方有完全的權力和授權簽署其所屬的貸款文件。買方作為一方的貸款文件，在買方簽署和交付時，應構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守有關破產、資不抵債、債務人免除的一般適用法律，以及聯邦和州證券法所規定的賠償權。

3.3信息 和複雜性。買方(I)已收到其向本公司索取的所有資料，並認為需要 或適當以決定是否收購該證券，(Ii)已有機會就發售證券的條款及條件向 公司提出問題及獲得答案，並取得核實 向買方提供的資料的準確性所需的任何額外資料，及(Iii)在財務及商業事宜方面的知識及經驗使其有能力評估此項投資的優點及風險。買方在本款中的陳述和保證不應減少或取消本公司在第2節中規定的陳述和保證。

3.4承受經濟風險的能力。買方承認，對證券的投資涉及高度風險，買方 能夠在不對其財務狀況造成重大損害的情況下，無限期地持有證券，並遭受其投資的全部損失。

3.5認可的 投資者身份。買方是該法案規則501中所定義的“經認可的投資者”。

3.6無 “不良演員”取消資格。無論(I)買方或(Ii)任何控制買方或受其 控制或與買方共同控制的實體，均不會發生任何取消資格事件，但公司法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所涵蓋並以書面向本公司作出合理詳細披露的取消資格事件 除外。買方 已合理謹慎地確定買方在本段中所作陳述的準確性，並同意如果買方意識到有任何事實使買方在本條款下所作的陳述不準確，將通知公司。

3.7外國 投資者。如果買方不是美國人(如1986年修訂的《國內税法》第7701(A)(30)條所界定)，買方已信納在邀請認購證券或使用票據時完全遵守買方司法管轄權的法律，包括(I)買方司法管轄區內購買證券的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓證券有關的所得税及其他税項後果(如有)。買方對證券的認購、付款和持續受益所有權不會違反買方管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。

3.8前瞻性陳述 。對於提供給買方的任何預測、結果預測和其他前瞻性陳述和信息，買方承認(I)該等陳述是基於公司在編制時認為合理的假設而編制的，(Ii)不能保證該等陳述將被證明是準確的，並且該公司沒有義務 更新該陳述。

4.對處分的進一步限制。在不以任何方式限制第 3節規定的買方的陳述和擔保的情況下，買方進一步同意，單獨且非共同地，不對買方持有的全部或任何部分證券進行任何處置，除非且直到：

4.1然後根據該法有效地有一份登記聲明，涵蓋該提議的處置，並且該處置是根據該登記聲明作出的。

4.2買方應已將擬進行的處置通知本公司，並向本公司提供有關擬進行的處置的詳細情況説明，如本公司提出合理要求，買方應已向本公司提供令本公司合理滿意的律師意見，即該項處置將不需要根據該法或任何適用的州證券法進行登記，但根據《法令》第144條的處置不需要此類意見，除非在特殊情況下除外。

4.3儘管有上文第4.1和4.2節的規定，如果所有 受讓人都書面同意遵守本協議條款，則買方根據合夥企業或有限責任公司權益向買方合夥人(或已退休合夥人)或成員(或已退休成員)轉讓，或通過贈與、遺囑或無遺囑繼承方式轉讓給任何配偶或直系後代或祖先，則買方不需要此類登記聲明或律師意見。

5.雜項

5.1具有約束力的 協議。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何第三方本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

5.2管理 法律。本協議和附註應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，該法律適用於特拉華州居民之間完全在特拉華州訂立和執行的協議，但不適用法律衝突原則。

5.3副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

5.4標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

5.5通知。 本協議或本通知要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效：(I)當面送達被通知方，(Ii)在收件人正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求回執，預付郵資，或(Iv)向國家認可的隔夜快遞寄存一天，指定次日遞送，憑書面確認的收據。發送給一方的所有通信應發送到簽名頁上設定的該方地址，或由該方提前10天書面通知另一方指定的其他地址。向該公司發出的任何通知的副本應發送到Cooley LLP，地址：3175Hanover Street，Palo Alto，CA 94304-1130，電子郵件：hemingtonmb@Cooley.com，收件人：馬修·海明頓。

5.6修改； 放棄；修正。除非公司和買方書面同意，否則對本協議任何條款的修改或放棄或同意離開本協議都不會生效。

5.7進一步的 保證。買方同意並承諾，它將在任何時間和不時迅速簽署並向公司交付公司可能合理需要的其他文書和文件，並採取公司可能合理要求的進一步行動，以實現本協議的全部意圖和目的，並遵守州或聯邦證券法或其他監管批准。

5.8開支。 本公司及買方應各自承擔與本協議、票據及據此擬進行的交易有關的開支及法律費用。

5.9延遲 或疏忽。雙方同意，因公司在本協議或附註項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使買方應享有的任何權利、權力或補救措施，不得損害任何該等權利、權力或補救辦法，亦不得解釋為放棄任何該等違約或違約或其後發生的任何類似違約或違約或類似違約或違約； 對任何單一違約或違約的任何放棄也不應被視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。 雙方進一步同意，買方對本協議或任何附註項下的任何違約或違約的任何類型或性質的任何棄權、許可、同意或批准，或買方對本協議或本附註的任何條款或條件的任何棄權必須以書面形式 並且僅在書面明確規定的範圍內有效，並且所有補救措施，無論是本協議或 附註項下的，還是法律規定或以其他方式提供給買方的，應是累積性的，而不是替代的。

5.10買方開脱責任 。買方確認買方不依賴於除公司及其高級管理人員和董事會成員以外的任何個人、商號或公司來作出買方對公司的投資或投資決定。

5.11完整的 協議。本協議和附註構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，除本協議明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何責任或約束任何其他方。

5.12放棄衝突 。本協議各方承認Cooley LLP(“庫利)僅就本協議和附註及本協議擬進行的交易為本公司提供法律顧問。注 融資“)，並僅代表本公司就票據融資條款進行磋商。Cooley過去可能曾代表和/或可能在現在或將來代表買方和/或其關聯公司處理其他事項，包括與票據融資類似但沒有實質關係的事項。適用的職業行為規則要求Cooley 將這些陳述告知其客户，並獲得客户對此類陳述可能引起的衝突的豁免。本公司及買方均於此(I)承認已獲告知該等情況，並已有機會要求提供額外資料，(Ii)承認就票據融資而言，Cooley僅代表本公司而非其他任何一方，及(Iii)在知情情況下同意Cooley在票據融資中代表本公司及Cooley在其他事項上代表買方及/或其關聯公司。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述第一次簽署之日起簽署了本票據購買協議。

地址：45700

北港E環，

加州弗裏蒙特，郵編：94538

雙方已於上文首次寫下的日期簽署本註釋 購買協議。

附件A

可轉換期票格式

附件B

獨立形式