附件10.2

本票據所代表的證券 尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記。因此，除非根據證券法下的有效登記聲明，或根據不受證券法登記要求的豁免，或在交易中不受證券法登記要求的約束，並根據適用的州證券法，且有轉讓方律師的法律意見證明，且其實質應合理地 為公司所接受，否則不得提供或出售該證券。

完全Solaria，Inc.

可轉換本票

Complete Solaria，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)，特此承諾向[--](“初始持有人”，連同其登記受讓人，統稱為“持有人”)或其登記受讓人，本金金額 [--]和00/100美元($[--])或因根據本附註第五條進行任何轉換而產生的較少餘額(“本金”)。

如果本票本金或利息的任何付款在營業日以外的某一天到期並應付，則應在下一個營業日的下一個 付款。任何這種付款時間的延長均應計入計算產生的利息，並應就此類付款支付。

文章 i
定義的術語

就本附註的所有目的而言，本第I條(除本附註另有明文規定或文意另有所指外)所界定的術語應具有本第I條所規定的各自含義。“本附註”、“本附註”、“本附註”及類似含義的詞語指的是整個本附註，而不是指任何特定的條款、章節或其他分項。本條第一款中定義的術語包括複數和單數。

“其他股份” 應具有第5.6(A)節規定的含義。

“關聯方” 應具有證券法下法規D規則501(B)中規定的含義。

“董事會” 應具有第5.3(A)節規定的含義。

“營業日” 是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的任何其他日子 或其他政府行動。

“控制變更” 應指直接或間接發生以下一個或多個事件(無論是在一個交易中還是在一系列相關的 交易中)：

(1)就《交易法》第13(D)和14(D)條(“集團”)而言，將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、交換、轉讓或以其他方式處置給任何個人或相關人士；或

(2)涉及本公司的任何合併、合併或合併，在此之後(A)任何個人或集團直接或間接成為或成為本公司已發行和已發行普通股代表的普通股總投票權的50%以上的普通股的實益擁有人，或(B)本公司不是尚存的人；或

(3)公司知悉任何人士或集團直接或間接是或成為公司已發行及已發行普通股所代表的普通股總投票權的50%以上的普通股的實益擁有人；或

(4)退市事件；或

(5)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議。

“控制變更通知”應具有6.1(B)節中規定的含義。

“控制權變更 可選贖回”應具有6.1(C)節中規定的含義。

“控制權變更贖回金額”是指根據第6.2節在控制權變更贖回日應支付的現金金額。

“控制權變更 贖回日期”應具有6.1(A)節規定的含義。

“成交售價” 應具有第5.1(D)節規定的含義。

“普通股” 應具有第3.2節規定的含義。

“公司” 應具有序言中規定的含義。

“轉換日期” 應具有第5.1(B)節中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第5.1(B)節規定的含義。

“轉換價格” 應在任何時候表示1,000美元除以換算率當時的轉換率

“轉換率” 應具有第5.2節中規定的含義。

“退市事件” 是指普通股不再在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價。

“分佈式資產” 應具有第5.3(D)節規定的含義。

“DTC”應 具有第5.1(C)(Iii)節規定的含義。

“生效日期” 應具有第5.6(A)節規定的含義。

“違約事件” 應具有第4.1節中規定的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“失效日期” 應具有第5.3(F)節規定的含義。

“到期時間” 應具有第5.3(F)節規定的含義。

“託管人” 應具有序言中規定的含義。

“持有人 控制權變更贖回通知”應具有6.1(C)節規定的含義。

“集團” 應符合“控制權變更”定義中規定的含義。

“初始持有人” 應具有序言中規定的含義。

“到期日” 指2029年7月1日。

“贖回通知” 應具有第7.1(B)節規定的含義。

“可選贖回” 應具有第7.1(A)節規定的含義。

“可選贖回 價格”應具有第7.1(B)節規定的含義。

“有機變化” 應具有第5.3節(L)中規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“本金金額” 應具有序言中規定的含義。

“贖回日期” 應具有第7.1(B)節規定的含義。

“參考財產” 應具有第5.3節(L)中規定的含義。

“證券法” 應具有上述圖例中指定的含義。

“分拆” 應具有第5.3(D)節規定的含義。

“剝離估值 期間”應具有第5.3(D)節規定的含義。

“股票價格” 應具有第5.6(A)節規定的含義。

“子公司” 應具有交易法S-X條例第1-02條規定的含義。

“繼承人公司” 應具有第8.1(A)節規定的含義。

“交易日”是指普通股交易通常在當時普通股上市的美國主要國家證券交易所進行的任何一天，如果普通股當時沒有在美國國家證券交易所上市，則指普通股當時在其他主要市場交易的任何一天；提供“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在紐約時間下午4：00結束的時間內)；如果進一步提供如果普通股未如此上市或獲準交易，則“交易日”指營業日。

“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司或該公司指定的任何繼承人。

“觸發事件” 應具有第5.3(D)節規定的含義。

“標的股份” 應具有第5.1(C)(I)節規定的含義。

第 條二
支付利息

本票據將定期支付利息，年利率12.0%，自2025年7月1日起每半年以現金支付一次，分別於1月1日和7月1日(各為利息 支付日期)。於違約事件發生及持續期間，除定期利息外，本票據將按3.0%的年利率承擔違約利息，於每個付息日每半年以現金支付一次 。

第三條
票據本金的支付

第 3.1節計劃付款。除非按本票據所述轉換或贖回，否則本票據本金連同任何應計及未付利息應於到期日以現金到期及應付。

第 3.2節轉換。儘管本細則第III條另有規定，本票據持有人可根據細則第V條將本票據的全部 或本票據本金的任何部分轉換為本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股 股”)，直至本票據的剩餘未償還本金已悉數支付為止。

第 3.3節控制權變更時的贖回。儘管本細則第III條另有規定，如在本票據全額償付前的任何時間發生控制權變更，則本票據持有人有權根據第 VI條要求本公司贖回該票據全部(但不少於全部)未償還本金金額。

第 3.4節由公司選擇贖回。儘管本細則第III條有任何規定，本公司 仍可根據本細則第VII條的條件贖回該票據的全部(但不少於全部)未償還本金金額。

第四條
違約事件；違約補救措施

第 4.1節違約事件。如果下列任何條件或事件 將發生且仍在繼續，則應存在“違約事件”：

(A)(I) 本公司拖欠票據上到期應付的本金、控制權變更贖回金額或贖回價格 無論是在到期日，還是在指定的預付款或贖回日期，或通過聲明或其他方式 (包括根據第六條和第七條)，且未能在票據發生後三個工作日內糾正 或(Ii)本公司在票據到期和應付時拖欠任何利息，且未能在票據發生後30個歷日內補救 ；

(B)公司未按照第5.4(C)節的規定，在本附註要求時交付《控制權變更通知》或《控制權變更通知》或《有機變更》；

(C)在本票據的轉換權行使後，公司按照第五條規定轉換本票據的義務 違約，如果該違約在發生後五個工作日內未得到糾正；

(D)公司(I)一般不償付或書面承認其到期債務，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意針對其提交的救濟或重組或安排的請願書或任何其他破產呈請， 要求清算或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、暫緩或其他類似法律， (Iii)受到非自願程序的約束，或應提交非自願請願書尋求清算、重組、清盤、 暫停付款，根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對本公司、本公司的任何附屬公司或本公司或其附屬公司的任何附屬公司，或其全部或大部分資產的解散、管理或其他救濟，(Iv)受本公司或本公司或其任何附屬公司的接管人、臨時接管人、接管管理人、清算人、行政接管人、管理人、強制管理人或類似官員的非自願任命。或其全部或大部分資產，(V) 為其債權人的利益進行轉讓，(Vi)同意任命一名對其或其任何實質性部分財產具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他 高級人員，或(Vii)被判定為無力償債 或被清算；

(E)本公司、本公司的任何附屬公司或其各自的任何關聯公司未能在到期時(無論是在規定的到期日 或其他時候)支付本金，或者存在導致本公司、本公司的任何附屬公司或其各自的關聯公司的任何債務加速到期的未治癒違約，總額超過10,000,000美元(或其外幣等值)的債務， ，除非該等債務在相關協議或文書規定的任何適用的補救期限內得到清償，或該加速的債務被撤銷、暫停或取消；

(F)對本公司、本公司的任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過10,000,000美元的款項的最終不可上訴判決，且該等判決應在60天內保持 不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應依法採取任何行動，對本公司、本公司的任何附屬公司或其各自的任何附屬公司的資產或財產徵税 以強制執行任何該等判決；或

(G)具有司法管轄權的法院或政府機關作出命令，要求作出濟助或批准濟助或重組的呈請或任何其他破產或清盤呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產或無力償債法律，或命令本公司解散、清盤或清盤，或任何該等呈請須針對本公司提出，而該等呈請 不得於60天內被駁回。

第 4.2節加速。

(A)如發生第4.1節(D)或(G)分段所述有關本公司的違約事件，票據應自動 立即到期及應付。

(B)如任何其他失責事件已經發生並仍在繼續，票據持有人可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈票據即時到期及應付。

(C)當票據根據第4.2節到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，票據將立即到期，而所有未付本金，連同任何應計及未付的違約利息，將於 每宗個案中即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或另行通知，所有此等均於此放棄。

第 4.3節其他補救措施。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，不論票據是否已成為或已根據第4.2節宣佈立即到期及應付，票據持有人均可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當程序，以保障及執行該持有人的權利，不論是為具體履行本協議所載的任何 協議，或發出禁止違反本協議或其中任何條款的禁制令，或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何 權力。

第 4.4節不放棄或選擇補救措施；開支。票據持有人在行使任何權利、權力或補救措施時的任何交易過程及任何延誤，均不得視為放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。公司應支付票據的本金、正常利息、違約利息、贖回價格和控制權變更贖回金額 ，不得就任何抵銷或反索償進行任何扣除。本附註賦予持有人的任何權利、權力或補救措施，均不排除本附註或本附註所指的任何其他權利、權力或補救措施，不論是法律、衡平法、法規或其他規定所規定的。本公司將應要求向票據持有人支付足以支付該持有人因根據本細則第IV條執行或收取而產生的所有合理成本及開支的額外金額，包括但不限於合理律師費、開支及支出。

第 4.5節要求付款豁免。本公司特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付通知，並明確同意本票據的持有人可以接受本票據的擔保或解除本票據的擔保，但不以任何方式影響本公司在本票據項下的責任。

第五條
轉換

第 節5.1轉換程序。

(A)在本票據本金全額償付前的任何時間，本票據持有人可將本票據的全部未償還本金或超過1,000美元或超過1,000美元的整數倍的本金轉換為 若干普通股股份，計算方法如下：(I)由該持有人指定的票據本金中須予轉換的部分，除以(Ii)$1,000，乘以(Iii)轉換率(定義見下文)，然後生效。

(B)除本附註另有明文規定的 外，本票據的每一次兑換均視為已於本票據持有人完成、簽署並交付本票據附件1格式的不可撤銷兑換通知書(“兑換通知書”)的營業時間 當日(“兑換日期”)完成。 在兑換完成後，本票據持有人作為持有人的權利在兑換的範圍內即告終止。在轉換時將以其名義發行普通股的人應被視為已成為其所代表的普通股的一個或多個記錄持有人。

(C)在實施轉換後，公司應儘快(但無論如何，在以下第(I)款的情況下，在兩個工作日內)，公司應採取下列措施：

(I)在本公司股份過户登記處登記本附註 (“相關股份”)轉換(全部或部分)後向兑換持有人發行的普通股數目；

(Ii)發行標的股份，並以票據持有人的名義及代表票據持有人將該等標的股份存放於轉讓代理；

(3)促使轉讓代理為轉換持有人簽發相關數量的普通股的證書或賬簿登記轉讓，並將其交付給轉換持有人；提供，如果(Y)(A)將在轉換時發行的普通股轉售的擱置登記聲明有效且可用，或(B)基礎股票將有資格由持有人根據規則144轉售，而不需要對成交量、銷售方式、當前公開信息的可用性或證券法下的通知 做出任何要求，以及(X)持有人在適用的轉換通知中選擇通過 存託信託公司(“DTC”)接收該等基礎股票。公司將通過DTC在託管人(DWAC)系統的存取款 ，將持有人有權獲得的標的股票總數記入DTC或其指定人在DTC的餘額賬户；和

(Iv)如持有人已就該等兑換交回本票據(全數兑換本金除外)，則 須向持有人遞交一份代表本金中未兑換部分的新票據。

持有人應與本公司及轉讓代理合作，以促進上述程序，包括透過簽署轉換通知。 儘管本協議有任何相反規定，根據本協議條款轉換本票據時，持有人將不會被要求將本票據實際交回本公司，除非所有本金正在轉換。持有人和本公司應保存記錄，顯示轉換的本金金額和轉換日期，或使用持有人和本公司合理滿意的其他 方法，以避免在任何該等部分轉換 時要求交還本票據。持有人及任何受讓人接受本票據後，確認並同意，由於本 段的規定，在本票據的任何部分轉換後，本票據的本金金額可能少於本票據票面所載的本金金額 。

(D)如 除本附註的規定外，普通股的零碎股份將可於本票據轉換時交付，則本公司應以現金支付相等於該零碎股份市價的現金，以代替交付該零碎股份，而不是交付該零碎股份，以全數償還該票據 。普通股在轉換日交易的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的普通股的平均買入價和平均要價(“收盤價”)；提供，如果普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則“收盤銷售價格”應為場外交易市場上的普通股在相關日期的最後報價，由場外市場集團或類似機構報告。提供此外，如果普通股沒有如此報價，則“收盤價”應為持有者為此目的選擇的國家認可的獨立投資銀行在相關日期的最後一次出價和要價的中值的平均值 。

(e)本票據轉換後發行相關股份的 應不向持有人收取任何發行税 或公司因此類轉換和相關相關發行相關股份而產生的其他成本， 除非該税款因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等相關股份而到期，在這種情況下， 持有人應繳納税款。本註釋轉換後，轉換後可發行的普通股股份應，並且 公司應採取一切必要行動，以確保轉換後可發行的普通股股份 有效發行、足額支付且不可評估。

(F)本公司不得以任何妨礙本票據及時轉換的方式，就轉換本票據時已發行或可發行的普通股股份轉讓結賬。

第 節5.2換算率。本票據的本金可按每1,000元票據本金相當於595.2381股普通股 的利率(受本細則第五條所規定的調整，“轉換率”)轉換為普通股。根據第5.3節的規定，轉換率應不時調整。

第 節5.3對換算率的調整。如果發生以下情況之一，公司將不定期調整轉化率：

(A)在 情況下，公司應在票據發行期間的任何時間或不時以普通股支付股息或以普通股分配給所有或幾乎所有普通股持有人，則應根據以下公式增加轉換率：

哪裏

根據第5.3(A)節所作的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，即該股息或分派的除股息日期。如第5.3(A)節所述的任何股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則轉換比率應立即重新調整，自本公司董事會(“董事會”)公開宣佈不派發或作出該等股息或分派的決定之日起生效。 如該等股息或分派尚未宣佈，則轉換比率應立即調整至當時生效的換算率。

(B)在 普通股流通股被細分或拆分為較大數量的普通股或合併或反向拆分為較少數量的普通股的情況下，折算率應根據以下公式進行調整：

哪裏

根據第5.3(B)節所做的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前立即生效，即該細分或組合的生效日期。

(C)在 情況下，公司應向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利(根據股東權利計劃或根據上文第5.3(A)節所述普通股普通股的股息或分派發行的權利除外)或認股權證，以使他們有權購買，有效期在發行之日起45個歷日內到期。普通股 如果普通股的每股價格低於普通股在連續10個交易日內的平均收盤價 截至分配除股息日的前一個交易日，則應根據以下公式增加轉換率：

哪裏

根據本第5.3(C)節所作的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，即不含股息的發行日期 。如果第5.3(C)節所述的任何權利或認股權證未如此發行，應立即 重新調整換算率，自董事會公開宣佈不發行該等權利或認股權證之日起生效，調整為在未宣佈發行的情況下生效的換算率。若該等權利或認股權證在到期前並未行使，或普通股股份在行使該等權利或認股權證時未根據該等權利或認股權證以其他方式交付，則換股比率應重新調整至當時生效的換股比率，而在發行該等權利或認股權證時作出的 調整僅以實際交付的普通股股份數目為基準。在釐定為行使該等權利及認股權證而須支付的總價時，應考慮本公司就該等權利或認股權證所收取的任何代價及該等代價的價值(如非現金，則由董事會真誠地釐定)。

(D)在 情況下，公司應以股息或其他方式將公司任何 類別股本的所有或幾乎所有已發行普通股持有人或其債務或資產(包括證券)的證據或資產(包括證券)分配給所有或幾乎所有持有人，但不包括(I)第5.3(A)節所述的任何股息或分派，(Ii)5.3(C)節所指的任何權利或認股權證，(Iii)5.3(E)節所指的任何股息或分派，(Iv)第5.3(E)節適用的與有機變更有關的任何股息或分配，或(V)本第5.3(D)節中所述的任何剝離(本第5.3(D)節中前述的任何一項在下文中稱為“分配資產”)，則在每種情況下，應根據以下公式增加轉換率：

哪裏

如果普通股支付了股息或其他分配，普通股由公司子公司或其他業務部門的任何類別或系列的股本 或類似的股權組成，且該普通股已在或發行時將在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或任何其他美國國家證券交易所或市場交易或上市，則轉換率應根據以下 公式提高：

哪裏

前款規定的折算率的增加應發生在(X)分拆評估期結束後的日期或(Y)轉換日期;中較早的日期提供如在分拆估值期內發生任何轉換，上一段中提及的“10”應被視為由自該分拆的生效日期(包括轉換日期)起計的較少交易日 取代。

根據本第5.3(D)節所作的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，也就是該分配的除股息日期 。如果宣佈了第5.3(D)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整換算率，自董事會公開宣佈不支付該股息或分派的決定之日起生效，調整為在該股息或分派未宣佈的情況下有效的換算率。

公司向所有普通股持有人分發的權利或認股權證，使其持有人有權認購或購買公司股本的股份 (初始或在某些情況下)，該等權利或認股權證，直至指定的一個或多個事件(“觸發事件”)發生為止：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利及認股權證亦就未來發行的普通股發行，在最早觸發事件發生前，不應被視為就本第5.3節而言 已分發(且不需要根據本節5.3對換股比率作出調整) ，因此，該等權利及認股權證應被視為已分發，並應根據第5.3(D)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何該等權利或認股權證，包括在本附註日期前分發的任何該等現有權利或認股權證，在發生 該等權利或認股權證可被行使以購買不同證券、債務證據或其他資產時， 任何及每次該等事件的發生日期應被視為與具有該等權利的新的 權利或認股權證有關的分發日期及記錄日期。此外，如果發生任何權利或認股權證的分配(或視為分配)，或 任何觸發事件或與其有關的其他事件(前述類型的事件)被計入計算分配金額的情況下，(br}根據本節5.3對摺算率進行了調整)，(A)在任何該等權利或認股權證都已被贖回或回購而未由其任何持有人行使的情況下，應在最終贖回或回購時調整轉換比率，以使該分配或觸發事件生效。視情況而定， 為現金分派，等同於一名或多名普通股持有人就該等權利或認股權證所收取的每股贖回或回購價格(假設該持有人已保留該等權利或認股權證)，並(Br)於贖回或回購日期向其所有普通股持有人作出；及(B)如該等權利或認股權證已到期 或在任何持有人未行使權力的情況下終止，則換股比率須重新調整，猶如該等權利及認股權證尚未發行一樣。

不得根據第5.3(D)節就任何觸發事件分配或視為分配的權利或認股權證調整兑換率，前提是該等權利或認股權證在本票據持有人兑換時實際分發給該持有人 。

(E)在 情況下，公司應向其所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以其他方式分配股息或其他 現金分配，不包括與公司清算、解散或清盤有關的任何股息或分配，無論是自願還是非自願，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏

根據本第5.3(E)條所作的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前生效，也就是該股息或分派的除股息日期。如果宣佈了第5.3(E)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會公開宣佈不支付該股息或分派的決定之日起生效，調整為當時未宣佈該股息或分派的轉換率 。

(F)在根據本公司或本公司任何附屬公司就全部或任何部分普通股提出的要約或交換要約購買普通股股份的情況下，以董事會真誠確定的公允市值為限。普通股每股付款中包含的現金和任何其他對價超過 普通股在根據該投標要約或交換要約(可能修訂)進行投標或交易的最後日期之後的下一個交易日的收盤價 ，應根據以下公式增加轉換率：

哪裏

根據本第5.3(F)節所作的任何調整應在紐約時間上午9：00之前生效，也就是緊接到期日之後的交易日。如果本公司或其附屬公司有義務根據任何該等要約或交換要約購買普通股 ，但適用法律永久禁止本公司或該附屬公司進行所有該等購買或所有該等購買被撤銷，則換算率應重新調整為在未作出該等要約或交換要約的情況下有效的換算率。除上一句所述外，如果第5.3(F)節適用於任何要約收購或交換要約會導致轉換率下降，則不應根據第5.3(F)節對該要約或交換要約進行調整。

(G)在 董事會真誠確定的已分配資產和現金的公平市場價值(包括與剝離有關的情況下)，適用於一股普通股的第5.3(D)條和第5.3(E)條適用的情況下，分配給普通股持有人的普通股在連續10個交易日 期間的收盤價等於或超過普通股收盤價的平均值， 在緊接該分配的除股息日之前的交易日，則持有人不享有兑換比率調整的權利，而是有權在兑換本票據的每1,000美元本金 時，除收取兑換股份外，還可收取資產、債務證券或權利、認股權證或期權的種類及金額 ，包括分派(如有)的資產、債務證券或權利、認股權證或期權 ，假若持有人於緊接決定有權收取分派的股東的記錄日期前就本票據的 兑換該1,000美元本金，持有人將會收到該等資產、債務證券或權利、認股權證或期權的種類及金額。

(H)除本節5.3(A)-(G)條款要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，在符合納斯達克全球精選市場和本公司任何證券當時上市的任何其他證券交易所的適用規則的情況下，本公司可在至少20個工作日內不時提高換股比率 如果董事會確定提高換股比率將符合本公司的最佳利益，公司可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分配或類似事件而購買普通股的任何所得税或購買普通股的權利。

(I)根據本細則第V條進行的所有 計算均須由本公司按照本細則第V條真誠作出，並須按最接近普通股股份的百分之一或萬分之一(1/10,000)(視乎情況而定)作出。根據公司股息再投資計劃購買普通股的權利，或發行普通股或可轉換或可交換證券的權利，或購買普通股或可轉換或可交換證券的權利，不需要進行 調整。本公司應向持有人證明所有計算均符合第(Br)條的規定，並應向持有人詳細説明作出該等計算和調整的事實。

(J)就本條第5.3節而言，任何時間流出的普通股數量不應包括公司金庫中持有的普通股。本公司不會就本公司庫房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分配 。

(K)儘管第5.3節中有任何前述條款，但如果(但僅當)持有者以其他方式參與此類分配，同時對普通股的持有者進行此類分配，適用的轉換率將不會根據本第5.3節第5.3(K)或(E)節的規定進行調整。按折算後的基準計算(如同持有人已按當時適用的折算率折算本金)，但並未實際進行本票據的折算。

L)有機 變化。任何重組、重組、重新分類、合併、合併、出售公司所有或基本上所有的 資產或其他交易(僅普通股的拆分或組合除外)，在每種情況下都是以普通股持有人有權獲得(直接或隨後清算後)普通股的股票、證券或資產的方式進行的，或在轉換普通股或轉換普通股時被稱為“有機變化”。 如果在全額償還票據之前發生有機變化，則：

(A)在有機變更生效時間，本票據每1,000美元本金的轉換權利將被更改為 將本票據的該本金轉換為持有相當於緊接該等有機變更前的轉換率的若干普通股的持有人本應擁有或有權獲得的股份、其他證券或其他財產或資產(包括 現金)或其任何組合的權利。“ 每個”參考財產單位“是指普通股的一股持有人在這種有機變化時將擁有或有權獲得的參考財產的種類和數量)；和

(B)於該等有機變更生效時間或之前，本公司或後繼公司(視屬何情況而定)及構成參考財產的任何其他證券發行人應籤立並向持有人交付本附註的補充文件，以規定該等變更 可轉換本附註每1,000元本金金額的權利。

除非其條款與本第5.3(1)條一致，否則本公司不得成為任何有機變更的一方。

本節第5.3(1)節第一段所述的補充應就參考財產(如果參考財產代表標的證券，則為此類證券)規定反稀釋和其他調整，以及保護本票據持有人利益的契約，並應儘可能與本條款第五條就普通股規定的調整和契約相等同。如屬任何有機變更，參考財產包括本公司或繼任公司(視屬何情況而定)以外人士的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則該副刊應載有董事會因上述理由而合理地認為必要的額外條文，以保障持有人的利益。

當本公司根據前述規定籤立和交付本附註的補充材料時，公司應立即向持有人交付一份高級人員證書，簡要説明其原因，以及在任何該等有機變化後將構成一個參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數量(如果參考財產代表標的證券，則為此類證券)， 與此相關的任何調整，以及本附註中有關簽署和交付的所有先決條件均已得到遵守。

上述任何條款均不影響(I)本票據持有人在上述有機變更生效時間前將本票據本金的全部或任何部分轉換為普通股的權利，(Ii)如果該等有機變更構成控制權變更，則本票據持有人可選擇在控制權變更贖回日期時根據第VI條或(Iii)作出贖回本票據的權利，而不論該等有機變更是否構成控制權變更，本票據持有人有權在該等有機變動完成後及在本票據本金全額支付前的任何時間繼續持有本票據，以將本票據轉換為參考財產。

本第5.3(1)節的上述規定同樣適用於連續的有機變化。

儘管有第5.3(A)至(F)節中所述的轉換率調整條款，但在本條款第5.3(1)款所適用的有機變更發生股息、分配或發行的情況下，不得根據該等條款對轉換率進行調整。

第 5.4節通知。

(A)兑換率如有任何調整，本公司應立即向本票據持有人發出書面通知，列明合理詳情並證明有關調整的計算方法。

(B)本公司須於本公司結賬前至少20天向本票據持有人發出書面通知，或記錄(I)有關普通股、任何拆分、股份拆分、反向股份拆分或組合的任何股息或分派，或任何收購要約或交換要約，或(Ii)有關向 普通股持有人按比例認購的任何要約。

(C)本公司還應提前至少20天向本票據持有人發出任何控制權變更、有機變更、解散或清算的日期的書面通知。

第 5.5節價格調整。凡本附註的任何條文要求本公司計算多天內的成交售價(包括分拆估值期及任何其他釐定成交售價的期間，以根據第5.3節調整換算率)，本公司應對每一項作出其合理地 認為適當的調整，以計入對生效的換算率的任何調整。或任何需要對換算率(或任何此類事件引起的普通股每股市場價格的變化)進行調整的事件，如果事件的除股息 日期、生效日期或到期時間(視情況而定)發生在計算該等收盤銷售價格期間的任何時間，則不會重複根據第5.3節所作的任何調整。如果根據第5.3(A)至(F)節的規定需要進行的換算率調整不是按照第5.3(G)節的規定進行的，本公司將同樣進行適當的 調整，該條款允許持有人蔘與分配，以代替此類轉換率調整。

第 5.6節增加與控制權變更或可選贖回相關的轉換率。

(A)如果(I) 發生控制權變更，且本票據的任何兑換日期發生在該控制權變更的生效日期之後的第三十五(35)個交易日期間內(包括該日期在內)，或(Ii)本公司根據本票據第VII條發出贖回通知，且本票據的任何兑換日期發生在贖回通知的生效日期起至(包括)期間內，且包括：緊接相關贖回日期之前的交易日 (或者，如果公司拖欠支付可選贖回價格，則為已支付可選贖回價格或已正式撥備可選贖回價格的較晚日期)，則在符合本條款5.6的規定下，適用於該等轉換的換股比率將增加下表相應 所列的若干股份(“額外股份”)(經中規定的插補後，並受以下條文)至控制權變更發生或生效之日或本公司交付贖回通知之日(視情況而定)(視情況而定，為“生效日期”) 及於控制權變更中已支付(或被視為支付)普通股每股價格或就有關重大重大變更或可選擇贖回通知而釐定的每股普通股價格(於各情況下，均為“股價”)。

如果上述生效日期或庫存價格未在上表中列出，則：

(I)如果 該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間或生效日期在上表中的兩個日期之間，則將根據適用的365天或366天的年份，通過上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期之間的直線內插法確定額外股份的數量；以及

(Ii)如股份價格高於每股500.00美元(調整方式與上表第5.6(B)節所載的股份價格調整相同)，或低於每股1.12美元(調整方式相同)，則換股比率將不會增加額外股份。

儘管本附註有任何相反規定，在任何情況下，兑換比率不得增加至超過每1,000美元票據本金金額892.8571股普通股 ，該數額須以與根據第5.3節需要調整兑換比率的相同方式、同時及相同的 事件作出調整。

(B)調整股票價格和增發股份數量。第5.6(A)節所列表格中第一行(即列標題)的股票價格將以與第5.3節的操作結果而調整轉換價格 的相同方式、同時和相同的事件進行調整。第5.6(A)節所列表格中的額外股份數量將以與根據第5.6(A)節調整換算率的方式相同的方式進行調整，同時針對相同的事件進行調整。

第六條
控制權變更時持有人的權利

第 6.1節總則。

(A)除第(Br)條的條款另有規定外，如果控制權變更發生在本票據全額償付之前的任何時間，無論 控制權變更是否也構成結構性變更或以其他方式發生，本票據持有人有權自行決定要求本公司在本公司指定的日期(“控制權變更贖回日期”)贖回 票據的全部(但不少於全部)未償還本金金額，這不少於20天，也不超過 自《控制變更通知》(定義如下)之日起60天。

(B)在 或20號之前^這是控制權變更發生後第二天，公司應向本備註持有人提供發生控制權變更的書面通知(“控制權變更通知”)，説明：

(I)導致控制權變更的 事件；

(2)控制權變更的生效日期；

(Iii)在該《控制變更通知》發出之日有效的轉換率，以及該控制變更(包括根據本説明第5.6節)可能對轉換率進行的任何調整的説明和量化；以及

(Iv) 控制權變更贖回日期。

本公司並無 未能發出上述通知及其任何瑕疵，並不限制持有人選擇贖回票據的權利或影響票據贖回程序的有效性。

(C)根據本細則第VI條贖回本票據的任何 須於本票據持有人向本公司遞交書面通知(“持有人更改控制權贖回通知”)時，由本票據持有人選擇贖回(“控制權變更贖回通知”)，説明其選擇要求本公司 贖回(“控制權變更可選擇贖回”)所有尚未贖回的票據本金金額。

第 節6.2持有人變更控制權的機制可選贖回。如果本票據持有人根據本條款第六條遞交控制權變更贖回通知，選擇控制權變更可選贖回，則在控制權變更贖回日期 時，公司應以現金方式贖回票據，價格相當於 票據未償還本金的100%，外加控制權變更贖回日的應計和未付利息，但不包括在內。

第 6.3節不影響持有者轉換權。上述任何規定均不影響本票據持有人在任何控制權變更生效時間 之前或之後將本票據本金的全部或任何部分轉換為普通股的權利，包括因該控制權變更而導致的第5.6節對換算率的任何調整。

第七條
公司自主選擇贖回

第 7.1節公司可選擇贖回。

(A)在2026年7月5日之前，本公司不得贖回本票據。本公司可按可選擇的贖回價格以現金贖回本票據的全部(但不少於全部) (I)於2026年7月5日或之後但在2027年7月1日之前， 如果普通股的收市價至少為當時有效轉換價格的150%，及(Ii)在2027年7月5日或之後但在到期日之前，如果普通股的收市價至少為當時有效轉換價格的130%，就第(I)及(Ii)項而言，於本公司根據本附註發出贖回通知日期之前的任何連續30個交易日內(包括該期間的最後一個交易日)內最少20個交易日(不論是否連續)。

(B)根據第7.1節行使其可選擇贖回權利時，本公司須提供書面贖回通知(“贖回通知”)，指明贖回日期(“贖回日期”)，該日期最少為贖回通知日期後15個歷日，但不超過60個日曆日，以及可選擇的贖回價格， 為本票據本金的100%，另加贖回日期的應計及未付利息(“可選擇的 贖回價格”)。

(C)在向持有人遞交贖回通知後，本票據將於贖回日期到期及應付，而於贖回日期，持有人須將本票據交回本公司，而本公司須向持有人支付選擇贖回價格。於贖回日期及之後，本票據將停止計息，除非本公司拖欠支付可選擇贖回的價格及應計利息。

第 7.2節不影響持有者轉換權。上述任何條文均不影響本票據持有人在贖回日期前將本票據本金的全部或任何部分轉換為普通股股份的權利，包括因第5.6節而作出的與該等可選擇贖回有關的換算率調整。

第八條
接班人

第8.1節公司只能在某些條款下進行合併、合併、合併等。本公司不得在一次交易中或通過一系列關聯交易與任何其他人合併、合併或合併，或直接或間接將本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、交換、轉讓或以其他方式處置 給另一人或一組關聯人(在每種情況下都不包括其一家或多家子公司)，但本公司可合併、合併或出售、交換、轉讓或以其他方式處置。或以其他方式將其全部或基本上全部資產出售給另一人，條件是：

(A)公司是尚存的人或由此產生的尚存的受讓人或繼承人(“繼承人公司”) (如果公司除外)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或存在的公司，並通過本票據的補充協議明確承擔公司在本票據項下的所有義務，包括支付本票的本金，以及履行和遵守本公司將履行的本票據的所有契諾和條件；

(B)在該項交易生效後，並無失責事件發生及持續；及

(C)如果 此類交易構成有機變更，本公司或後續公司(視情況而定)應遵守第 5.3節(L)的規定，如果交易構成控制權變更，則遵守第VI條的規定。

第 8.2節繼任者被取代。當本公司與任何其他人合併或合併，或本公司與任何其他人合併，或根據第8.1條將本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產 作為整體出售、交換、轉讓或以其他方式處置給另一人時，通過該合併或合併形成的或與本公司合併或合併的繼任公司，或進行該出售、交換、轉讓、轉讓或其他處置的繼任公司，應繼承並可行使下列各項權利和權力：本附註下的本公司，其效力猶如該繼承人公司已於本附註中被指定為本公司一樣。如果前身在該交易後仍然存在，則其將被解除其在本附註下的義務和契諾。

第九條
票據轉讓

第9.1節可轉讓性。在遵守任何適用證券法的情況下，本票據持有人經本公司同意後，可將本票據全文轉讓給任何其他人士，不得無理扣留或延遲。任何此類轉讓請求應根據本票據條款通知本公司，並附有本票據新持有人(S)的最新電匯指示 。就任何該等轉讓而言，本公司於將本票據交回本公司以供轉讓時，須向持有人指定的受讓人(S)交付 一份或多份相同期限及條款的票據及適當本金金額的票據。

文章 X
修改和豁免

本附註的條文須經本公司及本附註持有人書面同意方可修訂。

第十一條
取消

在本票據於任何時間所欠的全部本金 連同任何應計及未付的違約利息已悉數支付或本票據已全部轉換為普通股或悉數贖回後，本票據將交回本公司註銷，且不得 重新發行。

第十二條
通知

第 12.1節本協議要求或允許的所有通知或其他通信應通過電子郵件發送，地址如下：

如果是對公司：

完整Solaria，Inc.

收信人：首席執行官瑟曼·羅傑斯

45700諾斯波特環路東

加州弗裏蒙特，郵編：94538

電子郵件：tjr@tjrodgers.com

以及一份副本(不應構成通知)：

Cooley LLP

收信人：馬修·海明頓

漢諾威街3175號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304-1130

電子郵件： HEMINGTONMB@Cooley.com

如果是對持有者：

[--]

第十三條
支付；徵税

第 款13.1付款。本票據的兑付不受估價或估價法律的救濟。向票據持有人 支付的所有款項應以美利堅合眾國的合法貨幣立即可用資金支付。

第 13.2節徵税。本公司將向(或視為已支付)本票據持有人支付(或視為已支付)的任何及所有款項不得因任何税務機關徵收的任何税項、關税或類似收費而扣留或扣除。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣留任何税款、關税或政府收費 (或視為付款)，則公司應向持有人支付(或視為應支付)的金額應在必要時增加，以便在扣減或扣除(包括適用於根據本條第 13.2節應支付的額外金額的此類扣減和扣繳)後，持有人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣繳或扣減時將收到的金額。

第十四條
付款地點

本金和其他金額的支付應通過電匯至持有人在本票據首次發行時或之前指定的書面賬户，或電匯至持有人事先書面通知公司後指定的其他地址或通知持有人指定的其他人。

第 十五條
適用法律

本説明以及本説明和本説明項下的所有問題應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋(不考慮法律衝突原則 )。

第十六條
排名

該票據是公司的高級無擔保 義務，將排名 平價通行證有權支付 公司所有其他高級和非次級義務。

[簽名頁如下]

特此證明，公司 已於2024年7月1日簽署並交付本註釋。

[可轉換本票的簽字頁]

附件1

持有人轉換通知書的格式

日期：__，202__

完整Solaria，Inc.

收信人：首席執行官

45700諾斯波特環路東

加州弗裏蒙特，郵編：94538

根據Solaria公司於2024年7月1日向持有人發出的若干可轉換本票(“票據”)，以下籤署持有人 現發出通知，要求完成Solaria，Inc.(“本公司”)於以下指定日期將以下票據的全部或該部分(即1,000美元本金或其整數倍)轉換為本公司普通股已繳足股款及不可評估股份。上述折算以本附註規定的折算率為準。如本持有人轉換通知 與票據有衝突，票據應適用，或由持有人自行酌情選擇，持有人可提供新形式的持有人轉換通知以符合票據。本通知中使用的未定義的大寫術語應具有本説明中賦予它們的含義。

☐ 全部未償還餘額

☐ $______________________

請將票據要轉換成的普通股 股票(以電子頭寸代表的無證書股票的形式)發行給 持有人，或為其利益，如下：

☐ 如果請求以電子方式(通過DWAC)將轉換份額轉移到 以下帳户，請選中此處：

經紀人：

DTC編號：

帳號 #：

帳户名：

地址：

[簽名頁如下]

[持有人轉換通知簽名頁]