附件10.1

交換協議

本交換協議(《協議》) 於2024年7月1日由特拉華州公司Complete Solaria，Inc.、特拉華州有限責任公司CRSEF Solis Holdings，L.L.C.、特拉華州有限合夥企業Kline Hill Partners Fund、特拉華州有限合夥企業Kline Hill Partners IV SPV LLC、特拉華州有限責任公司Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC以及Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC簽訂。特拉華州一家有限責任公司 (“Kline Opportunity”，連同Kline Fund和Kline Partners，“Kline Hill”)。 凱雷和Kline Hill(或其中任何一家)在本文中單獨稱為“買方”，並統稱為“買方”。

獨奏會

鑑於，凱雷目前持有特拉華州有限責任公司(“Solis”)CS Solis，LLC的100個b類單位 (“b類單位”)， 根據日期為2022年2月14日的經修訂和重新設立的Solis有限責任公司的規定(經修訂 至今，“有限責任協議”)；

鑑於除有限責任公司協議外， 公司，CS，LLC，特拉華州有限責任公司(“A類成員”)和Solis(本公司連同A類成員和Solis，“完整Solaria實體”)與凱雷簽訂：(A)日期為2022年2月14日的特定認購協議(可予修訂和/或重述)；(B)日期為2022年2月14日的指定董事會觀察員協議(可予修訂和/或重述)；(C)日期為2023年7月17日的《同意企業合併協議》(可予修訂及/或重述)；及(D)於2023年7月18日作出的以CRSEF Solis Holdings，L.L.C.(可予修訂及/或重述)為受益人的若干保證(《有限責任公司協議》連同(A)-(D)節所述的上述協議)；

鑑於，凱雷目前認為，根據凱雷認股權證的條款，本公司於2023年7月18日發行的若干經修訂及重訂的股票購買認股權證(第2號認股權證)(“凱雷認股權證”)將收購本公司4,936,483股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

鑑於，Kline Partners和Kline Opportunity 是他們和Solaria Corporation(“Solaria”)之間於2022年12月22日簽署的擔保信貸融資協議(“擔保融資”)下的貸款人；

鑑於，Kline Partners根據2018年12月13日的證券購買協議(至今已修訂的“8%購買協議”)收購了Solaria的8%高級附屬可轉換擔保票據(“8%票據”)；

鑑於Solaria於2020年10月與Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)，並於2023年10月將其在貸款協議債務項下的權益轉讓給Kline Hill(“轉讓”)；

鑑於，完整的Solaria實體已與Kline Hill實體簽訂了以下附加協議(連同擔保融資、8%票據、8%購買協議、 貸款協議和轉讓，“KHP協議”)：(A)擔保8%票據的任何擔保協議，包括 日期為2018年12月13日的特定擔保協議(如每一份可能被修訂和/或重述的“證券協議”) 根據該協議，克萊恩·希爾為票據(定義見其中)的每一持有人擔任代理人(定義見其中)；(B)(F)信貸協議(如轉讓書所界定)(可予修訂及/或重述)；及(G)及所有其他貸款文件(如轉讓書所界定者)(可予修訂及/或重述)；

鑑於，本公司已提出以本協議附件A的形式向凱雷發行本公司的可轉換本票(“可轉換票據”)，本金金額為10,000,000美元，以交換凱雷的b類單位，並向克萊恩·希爾發行本金為7,972,731美元外加1,500,000股普通股(“股票”)的可轉換票據，以換取克萊恩·希爾在每項擔保貸款、8%票據和貸款協議中的全部權益(連同Solaria在該等 票據下的所有債務，統稱為“克萊恩債務”)；

鑑於於結算日期(定義見下文)， 本公司及各買方建議交換(“交換交易”)各買方可換股票據的本金金額，以換取本公司於2029年到期的12.0%可轉換優先票據(“新票據”)的相同本金總額(“新票據”)，最接近1,000美元。新票據將根據本公司(作為發行人)和美國銀行信託公司(作為受託人(以受託人身份))之間的契約(“契約”)發行，該契約的日期為結算日，基本上採用本協議附件D中規定的形式；以及

因此，現在，考慮到前提、本協議中包含的陳述、保證和相互契諾，以及對於其他良好和有價值的對價，在此確認其收到的充分和適當，本協議各方同意如下：

協議

1.交流。

(A)關閉。B類單位交換可換股票據的交易 以及可轉換票據和股票的Kline債務交換(“成交”) 應在滿足本文所述所有成交條件的日期(該日期稱為“成交 日期”)進行。截止日期(1)凱雷應以公司滿意的形式和實質向公司交付B類單位轉讓，(2)克萊恩·希爾應以表格 和公司滿意的實質向公司交付克萊恩債務轉讓，(3)公司將向凱雷發行本金為10,000,000美元的籤立可轉換票據正本，且不受任何留置權或其他限制(州或聯邦證券法規定的限制除外)和(4)，公司將向Kline Fund、Kline Partners和Kline Opportunity發行本金分別為3,986,365美元、1,993,183美元和1,993,183美元的籤立可轉換票據正本，並向Kline Fund、Kline Partners和Kline Opportunity發行750,000股、375,000股和375,000股普通股在每一種情況下，都不受任何留置權或其他任何限制(州或聯邦證券法規定的限制除外)。交易完成後，凱雷及其關聯公司將不再擁有凱雷協議項下的任何權利或補救措施，且凱雷根據協議承擔的所有義務均已全部履行。完成交易後，Kline Hill將終止所有Kline Hill實體在KHP 協議中的權益，以便KHP協議不再由完整Solaria實體和每個Kline Hill實體之間產生進一步的效力或作用，(Ii)取消完整Solaria實體及其關聯方欠每個Kline Hill實體及其關聯方的所有債務，及 (Iii)全額履行完整Solaria實體根據KHP協議欠每個Kline Hill實體的所有義務。為免生疑問，交易完成後，每名買方及其關聯公司均放棄根據凱雷協議或KHP協議(視情況而定)執行任何契諾、權利或補救措施的一切權利。就本協議而言，“營業日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

(B)凱雷認股權證。在結束時， 修改《凱雷認股權證》，將第3(D)節(包括所有小節)全部替換為：[已保留]“. 除於2024年3月14日送交凱雷的權證調整證書中另有規定外，聲明凱雷認股權證可就4,936,483股普通股行使：(X)本公司於本條例日期或之前採取的所有行動，不會導致 根據凱雷認股權證第3(D)條對認股權證股票數目(定義見凱雷認股權證)作出任何調整； 及(Y)凱雷將不擁有任何(且凱雷特此放棄任何)在本協議日期或之前發生的卡萊認股權證項下反攤薄調整的權利。

(C)傳説。每張可轉換票據 應包含一個符號，每張證明轉換後可發行的普通股的股票(“轉換後的普通股”，與可轉換票據和股票一起稱為“證券”)和股票 的每張證書(如有)應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例，大體上如下：

“本文書所代表的證券 尚未根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)登記。因此，除非根據證券法下的有效登記聲明，或根據不受證券法登記要求的可用豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中，並根據適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明這一點，否則不得 提供或出售該證券，其實質應為公司合理地 接受。“

(D)將可轉換票據交換為新的 票據。各買方同意，在本協議所載條件的規限下，將上述 買方於結算日持有的可換股票據兑換一張本金總額與該等可換股票據相同(四捨五入至最接近1,000美元)的新票據，而本公司同意向買方交付適用金額的新票據，以換取買方於結算日於交易所交易中提交的 可轉換票據。截至結算日(但不包括結算日)的票據 的應計及未付利息將不獲支付，而新票據項下的利息將自結算日期 起計。

(E)交易結算 。

(I)交易所交易的結算 (“結算”)應在紐約時間 上午10：00、2024年7月12日上午10：00通過交換文件和簽名的方式遠程進行，或在每位買方與本公司可能商定的其他地點、時間或日期進行，結算時間和日期在本文中稱為“結算日期”。

(Ii)在結算日，在滿足本協議規定的先決條件的情況下，基本上同時，(I)每名買方應促使可轉換票據 交付給本公司，及(Ii)本公司應籤立、安排受託人籤立和認證，並促使 交付給每名買方或為買方的利益，在完成本協議規定的 交易所交易時應支付給每名買方的適用金額的新票據。

(Iii)將於結算日交付予每名買方或為每名買方的利益而交付的新票據，將透過每名買方指定的託管人存款/提取系統，安排受託人以電子方式將應付予每名買方的適用 新票據的金額以電子方式傳送至存託信託公司(“DTC”)，將買方的主要經紀賬户存入該公司的賬户。

(F)交易所交易成交條件。

每位買方的義務應以在結算日或之前滿足或放棄以下條件為條件：

(I)申述及保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及於結算日期 在各重大方面均屬真實及正確，且本公司應已履行所有適用的契諾及協議，並已滿足本協議項下於結算日期或之前須履行或滿足的所有條件。

(2)發行沒有法律障礙. 自結算日起，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止交易所交易的完成；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，阻止交易所交易的完成，包括但不限於根據該交易發行新票據。

(Iii)直接投資委員會。該證券應符合通過DTC進行清算和結算的資格。

本公司的義務應以在結算日或之前滿足或免除下列條件為條件：

(I)申述及保證。本協議所載各買方的陳述及保證，於本協議日期及結算日在各重大方面均屬真實及正確，且各買方應已履行所有適用的契諾及協議，並滿足本協議項下於結算日期或之前須履行或滿足的所有條件。

(2)發行沒有法律障礙. 自結算日起，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止交易所交易的完成 ；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，阻止交易所交易的完成，包括根據其發行新票據。

2.每位購買者的陳述和保證。自本合同簽署之日起，每一位買方向公司作出如下聲明和保證：

(一)組織和權力。該買方 根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及權力以按目前及擬進行的方式經營其業務。

(B)授權。該買方 擁有訂立本協議的完全權力和授權。買方高級管理人員簽署和交付本協議所需的所有行動，買方已履行本協議項下的所有義務。與完成本協議預期的交易相關，買方不需要任何聯邦、州或地方政府的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府進行登記、資格鑑定、指定、聲明或備案。 本協議由買方簽署和交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和一般影響債權人權利執行的任何其他一般適用法律， 或(2)受有關提供具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律限制。

(C)政府同意和備案。 與完成本協議預期的交易相關，買方不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機構進行登記、資格認定、指定、聲明或備案。

(D)B類機組。該買方 擁有其在B類單位或Kline義務(視適用情況而定)中各自的權益，且沒有任何和所有產權負擔， 有限責任公司協議中規定的B類單位除外。

(E)完全以自己的帳户購買。 本協議是根據買方向公司作出的陳述與買方訂立的，買方在此確認，由於買方簽署了本協議，買方將收購的證券將由買方自己的賬户投資收購，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其中的任何{br>部分，違反任何州或聯邦證券法，並且該買方目前無意出售、授予 任何參與、或者以其他方式違法分發的。通過簽署本協議，該買方進一步表明 該買方目前沒有與任何人就任何證券向該人或任何第三人出售、轉讓或授予參與權的任何合同、承諾、協議或安排。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或任何政府或其任何部門或機構。

(F)受限制證券。該等買方明白，向該買方提供及出售證券並沒有，亦不會根據證券法進行登記，原因是證券法的登記條款獲得特別豁免，該豁免取決於投資意向的善意性質及此等買方在此表達的陳述的準確性。此類買方 瞭解，根據適用的美國聯邦和州證券法，這些證券是“受限制證券”，並且根據這些法律，此類買方必須無限期持有證券，除非它們已在美國證券交易委員會註冊並經 州主管部門認可，或者可以免除此類註冊和資格要求。該買方承認，本公司沒有義務對證券進行登記或資格鑑定。該買方進一步承認，如果獲得註冊豁免或資格豁免，則該豁免可能以各種要求為條件，包括但不限於銷售時間和方式、證券的持有期，以及不在該買方控制範圍之內的與本公司有關的要求，而本公司沒有義務或可能無法滿足這些要求。

(F)沒有凱雷的權益。凱雷在此代表並向本公司及其他買方保證，在本協議簽署和交付後，凱雷及其關聯公司不持有任何完整Solaria實體的債務、股權或合同權益，但本協議、可轉換票據、凱雷指定董事會觀察員協議和認股權證除外。交易完成後，凱雷將不會持有任何B類單位。

(G)沒有Kline Hill權益。Kline Hill 特此向本公司及其他買方保證，在本協議簽署及交付後，Kline Hill 及其聯營公司除本協議、可換股票據、Kline Hill指定董事會觀察員協議、普通股及認股權證外，並無於任何完整Solaria實體持有任何債務、股權或合約權益，以購買於本協議日期或之前發行的本公司普通股。

3.本公司的陳述和保證。 本公司向每位買方作出如下陳述和保證：

(A)公司註冊和公司權力。 本公司是特拉華州的一家公司，擁有所有必要的公司權力和授權，以按照目前進行的和建議進行的進行其業務。

(B)大寫。於本公告日期，本公司的法定股本為本公司提交給美國證券交易委員會的報告中所述的法定股本 (“美國證券交易委員會”)。

(C)授權。為授權本公司訂立本協議而須由本公司董事會及股東採取的所有企業行動， 及於收市時發行可換股票據及股份及換股股份，已於或將於 收市前進行。本公司股東、董事及高級管理人員簽署及交付本協議所需採取的一切行動、本協議項下本公司於截止交易時須履行的所有責任，以及發行及交付可轉換票據、股票及轉換可換股票據時可發行的證券，已於交易完成前或將於交易完成前進行。本協議由本公司簽署和交付時，應構成本公司有效且具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的 破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他涉及或影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，以及(Ii)受有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

(D)證券的有效發行。 按照本協議規定的條款和代價發行、出售和交付的可轉換票據和股票，以及根據可轉換票據和本協議的條款發行的轉換股份，將被有效發行、全額支付和不可評估(視情況而定)，不受任何優先購買權或類似權利、税收、留置權、產權負擔和與發行有關的費用和轉讓限制，但本協議規定的轉讓限制除外。 適用的州和聯邦證券法以及由買方創建或施加的留置權或產權負擔。假設本協議中買方的陳述準確無誤，則證券的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法律。

(E)政府同意和備案。 假設買方在本協議中作出的陳述和擔保是準確的，則本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案。 本公司完成本協議預期的交易。

(F)遵守其他文書。 本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成，不會導致以下情況的違反或違約：(I)公司的公司註冊證書的任何條款(經不時修訂)、公司章程或公司的其他管理文件；(Ii)公司作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)在任何附註下，本公司為當事一方或受其約束的任何契約或抵押，(Iv)本公司為當事一方或受其約束的任何租賃、協議、合同或採購訂單，或(V)適用於本公司的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定，在每種情況下(第(I)款除外)，將對本公司或其完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

(G)完全自費購買。 本協議是根據公司對買方的陳述與公司訂立的，公司在此確認，公司在簽署本協議時確認，公司將收購的b類單位、Kline債務和將由公司行使或轉換該等證券(統稱為“買方證券”)的任何證券(統稱為“買方證券”)將為公司自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人。且不違反任何州或聯邦證券法以轉售或分銷其任何部分，且本公司目前無意 違法出售、參與或以其他方式分銷。通過簽署本協議，本公司 進一步表示，本公司目前沒有與任何人就任何買方證券出售、轉讓或授予股份給該人或任何第三人的任何合同、承諾、協議或安排。

(H)受限制證券。本公司理解，買方證券向本公司的要約和出售沒有，也不會根據證券法登記，原因是證券法登記條款的具體豁免，這取決於(其中包括)投資意向的真誠性質和本公司在此表達的陳述的準確性。本公司瞭解 根據適用的美國聯邦和州證券法，買方證券是“受限制證券”，根據這些法律，本公司必須無限期持有買方證券，除非買方證券已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格 ，或者可以豁免此類註冊和資格要求。

4.成交條件。

(A)每個買方在根據本協議進行的 成交時，將其各自在B類單位或Kline債務中的權益交換為可轉換票據(如果是Kline Hill，則為股票)的義務應以符合每個買方滿意的 方式在以下每個條件成交時或之前履行，在適用法律允許的範圍內，買方可在與該買方相關的 範圍內放棄這些條件：

(I)每名買方應已同意在成交時或之前，將其在B類單位和Kline債務中各自的權益交換為本協議項下的可轉換票據(如果是Kline Hill，則為股票) ；

(Ii)公司應已提供令每位買方滿意的證據，證明自2024年6月26日起瑟曼·約翰·羅傑斯或其指定人將向公司額外投資17,972,730美元；

(Iii)本公司應已簽署並向(X)凱雷以附件b的形式簽署並向(X)凱雷遞交了指定董事會觀察員協議，(Y)克萊恩·希爾已簽署並向(X)凱雷遞交了以附件C的形式指定的董事會觀察員協議；

(Iv)本協議第3節中規定的公司的陳述和擔保應在本協議的日期前真實無誤，並應在截止日期(視情況而定)真實無誤，其效力與公司在該日期作出的陳述和保證具有相同的效力(但根據公司在指定日期的條款作出的陳述或保證除外，該陳述或保證應在指定日期時真實無誤)，不如實、不正確不會對公司或其完成本協議所設想的交易的能力造成重大不利影響的情況除外；

(V)公司應已履行、滿足 並在所有重要方面遵守本協議要求公司在交易結束時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件；以及

(V)任何政府、監管或行政機關或任何法院、法庭、司法或仲裁機構不得作出任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、裁定或裁決，且任何其他法律限制或禁止均不得生效，以阻止任何買方購買證券。

(B)根據本協議，公司在成交時向每位買方(以及向克萊恩·希爾發行股票)發行可轉換票據以換取B類單位的義務應 在以下每個條件結束時或之前滿足，在適用法律允許的範圍內，公司可免除其中任何一項條件：

(I)本協議第2節中規定的買方的陳述和擔保應在本協議的日期前真實無誤，且在截止日期(視情況而定)應真實無誤，其效力與在該日期作出的陳述和保證具有相同效力(但在指定日期根據其條款作出的任何陳述或保證除外，該等陳述或保證應在指定日期時真實無誤)。不如實、不正確不會對任何買方或其完成本協議所設想的交易的能力造成實質性不利影響的情況除外；

(Ii)每名買方應在交易結束時或之前履行、滿足和遵守本協議要求其履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件的所有重要方面；和

(Iii)任何政府、監管或行政機關或任何法院、法庭、司法或仲裁機構不得作出任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、裁定或裁決，且任何其他法律限制或禁止均不得生效，以阻止買方購買證券。

5.終止。經本公司和買方雙方書面同意，本協議可在交易結束前的任何時間終止。

6.放棄和釋放；不起訴的契約；不貶低。

(A)確認和解除索賠。 自成交時起，每個買方和每個完整的Solaria實體(每個都是“救濟人”)為其自身，並代表其每個附屬公司、其代表、代理人、遺產、繼承人、繼承人和受讓人(如果適用)，在此不可撤銷地、無條件地、完全和永遠地免除、免除、放棄和解除任何索賠，並同意不主張任何索賠，但因任何被免除的當事人(定義如下)的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠除外，針對任何其他貸款人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師、分部、附屬公司、附屬非法人實體、代表、繼任者、前任和受讓人(單獨和集體，“被解除方”)從任何和所有過去、現在和未來的債務、損失、費用、債券、訴訟、訴訟、責任、貢獻、律師費、利息、損害賠償、懲罰性損害賠償、費用、索賠、潛在的索賠、反索賠、交叉索賠或要求，無論是在法律上還是在股權上，無論是明示的還是默示的，已知或未知、已到期或未到期、或有或已歸屬、已清算或未清算的任何種類或性質或描述的，由於任何行為、不作為、交易、發生、行為、情況、條件、損害、損害、事項、原因或事情(“已解除事項”)， 目前有或可能有或此後有或可能因任何行為、不作為、交易、 事件、行為、情況、條件、損害、事項、因由或事情發生或存在，但雙方在凱雷和克萊恩·希爾持有的認股權證下的合同權利(X)、可轉換債券、凱雷指定董事會觀察員協議、克萊恩·希爾指定董事會觀察員協議和新債券不應 構成已發佈事項。

(B)不起訴的契諾。自交易結束之日起生效，每個發行方代表其自身及其關聯方、繼承方和受讓方承諾，不會直接或間接地 主張除因任何被髮行方的重大疏忽或故意不當行為所導致的權利外，任何被髮行方基於任何被髮行方的任何事項而產生的任何權利。除各方外，本協議的規定將延伸並適用於各方各自的合法繼承人、分配者和受讓人(包括該方全部或幾乎所有股票、資產或業務的收購人或繼承人)，並對其具有約束力，就像該等繼承人、分配者或受讓人 已簽署本協議一樣。

(C)放棄未知的未來索賠。此處包含的 新聞稿旨在是完整的、全球性的和包羅萬象的，具體包括已知、未知、 固定、或有條件的索賠。釋放人特此明確放棄任何法規或法律規則授予它的任何權利，該法規或法律規則規定，免除不延伸到索賠人在執行免除時不知道或懷疑存在的索賠，如果它知道這一點，肯定會對其與被免除方的和解產生重大影響，包括加州民法典第1542條的以下條款：“一般免除不延伸到債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果他或她知道，將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響“。

(D)相互互不貶低。交易完成後，每個買方的董事和高級職員及其高級職員和董事同意不以任何可能損害其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低任何完整的Solaria 實體或其任何現任或前任高級職員、董事、員工、股東、母公司、子公司、附屬公司和代理商。此外，每個完整的Solaria 實體及其子公司、關聯公司、代理、高級管理人員和董事(如果適用)同意不以任何可能損害其任何業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低每個買方 或其任何現任或前任高級管理人員、董事、員工、股東、合作伙伴、母公司、子公司、附屬公司和代理。如果法律程序要求或與政府調查有關的任何信息請求，本條款中提及的所有各方都可以準確和全面地迴應任何信息請求。此外，本條款或本協議的任何內容均無意禁止或限制本條款中提及的各方或任何其他人以任何方式披露受 聯邦或州法律或法規或其他適用法律或法規的舉報人條款保護的信息。

7.總則。

(A)通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在以下時間有效：(br}實際收到，或(I)面交通知一方，(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真(如果有)發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個 營業日，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，要求回執，郵資已預付，或(Iv)在國家認可的隔夜快遞公司寄存後的一(1)個工作日，運費預付，指定下一個 工作日送貨，並提供書面收據。

(B)不收取裁判員費用。每一方 均表示，它不承擔也不會承擔與本次交易相關的任何尋找人費用或佣金。每名買方同意賠償本公司或其任何高級職員、僱員或代表因本次交易而產生的任何佣金或賠償的責任(以及針對該責任或主張的責任的成本和開支)，並使其免受損害。本公司同意 對本公司或其任何管理人員、員工或代表負責的、因本次交易而產生的任何佣金或賠償責任(以及針對該等責任或主張的責任進行辯護的成本和開支)，對每位買方進行賠償並使其不受損害。

(C)陳述和保證的存續。 本協議中包含的所有陳述和保證在結案後仍然有效。

(D)整個協議。除第1(B)節中規定的 外，本協議連同根據本協議交付或在本協議中引用的任何文件、文書和書面材料，構成本協議雙方關於其標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間以前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議預期的交易有關。

(e)繼任者。本協議的所有條款、 協議、契約、陳述、保證和條件對雙方及其各自繼任者具有約束力，並符合雙方及其各自繼任者的利益，並可由雙方執行。本協議中的任何內容（無論是明確的還是暗示的）均無意 授予除本協議雙方或其各自繼承人之外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、救濟、義務或責任 ，除非本協議中明確規定。

(f)。除非本文另有明確規定 ，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在 項下的任何權利、利益或義務。

(G)對應方。本協議可 簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成一份且 相同的文書。

(H)標題。本協議中包含的章節標題 僅為方便起見而插入，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(一)依法治國。本協議、本協議雙方的整個關係以及雙方之間的任何爭議(無論是基於合同、侵權行為、成文法、法律還是衡平法)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其法律選擇原則。

(J)司法管轄權。雙方(I)特此 不可撤銷且無條件地服從紐約州法院和美國紐約南區地區法院的管轄權，以進行因 本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，(Ii)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他訴訟，但在紐約州法院或紐約南區美國地區法院的訴訟、訴訟或其他訴訟除外，並且(Iii)特此放棄，並且 同意不主張，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，以動議、抗辯或其他方式提出的任何索賠，即其本人不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行， 訴訟、訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當，或者本 協議或本協議標的不得在該法院或由該法院強制執行。

(K)放棄陪審團審判。本協議雙方特此放棄根據本協議和本協議預期的交易進行的任何訴訟的陪審團審判的任何權利。

(L)修正案。除非事先徵得公司和買方的書面同意，否則不得對任何特定條款進行修改、修改或放棄本協議。

(M)可分割性。 本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款適用於本協議的任何一方或適用於任何情況， 被政府當局、仲裁員或調解人裁定不能根據其條款強制執行，則本協議各方同意，作出該決定的政府當局、仲裁員或調解人將有權以符合其目標的方式修改 中的條款，以使其可強制執行，和/或刪除特定的詞語或短語，並且以其簡化的形式， 該條款將可強制執行並將被強制執行。

(N)開支。公司和買方各自承擔與本協議的準備、簽署和履行以及完成本協議所擬進行的交易相關的費用和開支，包括代理人、代表、財務顧問、法律顧問和會計師的所有費用和開支。本公司應負責其轉讓代理費、印花税以及與發行可轉換票據和轉換可轉換票據時可發行的證券相關的所有存託信託公司費用。

(O)建造。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題， 本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。除非上下文另有規定，否則任何提及任何聯邦、州、地方、 或外國法律的內容也將被視為提及修訂後的法律以及據此頒佈的所有規則和法規。“包括”、“包括”和“包括”將被視為在 之後加上“但不限於”。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別， 單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“本協議”、“本協議下文”和類似含義的詞彙指的是本協議的整體，而不是任何特定的部分，除非有明確的限制。本協議雙方 希望本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則存在與同一標的有關的另一陳述、保證或約定(無論具體程度如何)的事實不會減損或減輕此方違反第一陳述、保證或約定的事實。

(P)豁免。本協議任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保修或契約的放棄，無論是否有意為之，均不得被視為將 延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保修或契約，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的任何情況而產生的任何權利。

(Q)具體履行情況。每個買方 都同意，如果買方沒有按照本協議的條款履行本協議的任何規定，則可能會發生不可彌補的損害，公司有權具體履行本協議的條款，此外還應享有法律或衡平法上的任何其他補救 。

(R)進一步 保證。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取一切合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

(S)擔保物權的終止。 在交易結束時及之後，在適用的範圍內，買方特此解除和終止對Solaria實體完整財產和資產的所有擔保物權和留置權 。買方特此約定並同意與Complete Solaria真誠合作，終止簽署人持有的完整Solaria實體資產上的所有擔保權益或留置權，並執行任何協議以終止Complete Solaria實體可能不時合理要求的上述擔保權益或留置權。為免生疑問，克萊恩·希爾特此 解除其在SolarCA，LLC(作為Solaria Corporation的繼承人)和克萊恩·希爾作為代理人的任何財產中的擔保權益 擔保協議同意本公司根據日期為2023年9月19日的資產購買協議在Complete Solaria和Maxeon Solar Technologies，Ltd.之間出售資產，並同意解除所購買資產的所有留置權(定義見資產購買協議)。

(T)登記權。本公司同意，在交易結束後35個歷日(“備案日”)內，如果本公司有資格使用S-1表格或S-3表格(在任何一種情況下，均為“登記説明書”)登記股票和符合登記資格的轉換股份的轉售(確定為登記前兩個工作日)，本公司將以S-1表格或S-3表格向美國證券交易委員會提交擱置登記登記書(費用由本公司自行承擔)。公司應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，但不遲於(I)結束後的第90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知本公司，則為第150個歷日)和(Ii)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早的為準)通知本公司不會對註冊聲明進行“審核”或不再進行進一步審核的第10個營業日(以較早的日期為準)之前(以較早者為準)。然而，《生效日期》(;) 規定，本公司將可登記證券納入登記聲明的義務取決於投資者以慣常形式向本公司提供已填妥並簽署的出售股東問卷，該問卷包含《美國證券交易委員會規則》中有關投資者、投資者持有的本公司證券以及擬處置須登記證券(僅限於非包銷公開發行)的登記聲明所要求的信息 以實現應登記證券的登記。投資者應簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件，而該等文件是出售股東在類似情況下的慣常做法，包括規定本公司有權在任何慣常停牌或類似期間或根據本協議準許的情況下，延遲及暫停《登記聲明》的生效或使用。為澄清起見，本公司未能在提交日期前提交登記聲明或未能在生效日期前生效，並不解除本公司提交或生效本節所述註冊聲明的義務。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會因適用股東使用證券法第415條規則轉售股份或其他方面的限制而阻止 公司包括在登記聲明中建議登記的任何或全部股份，則該登記聲明 應登記用於轉售相當於美國證券交易委員會允許的最高股份數量的股份。在此情況下， 登記説明書中點名的每個出售股東應按比例在所有該等出售股東中減持股份數目。除非適用法律和美國證券交易委員會規則另有要求，否則在任何情況下，投資者均不得在註冊聲明中被指定為法定承銷商；但如果投資者被要求在註冊聲明中被指定為法定承銷商，投資者將有機會從註冊聲明中撤回其可註冊證券。 公司應盡其商業上合理的努力，使此類註冊以及公司確定根據州證券法獲得的任何資格、豁免或合規對投資者持續有效，並保持適用的註冊聲明或任何後續的擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤或遺漏，直至下列較早的 日期：(I)投資者停止持有任何應登記證券及(Ii)投資者所持有的所有應登記證券可根據第144條不受限制地出售，包括但不限於根據第144條適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求本公司遵守第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條，如適用)所要求的當前公開信息。

茲證明，下列簽字人已簽署本協議，本協議自上文規定的日期起生效。

[交換協議的簽名頁 ]

克萊恩山合作伙伴IV SPV LLC

克萊恩山合作伙伴機會IV SPV LLC

克萊恩山合作伙伴基金有限公司

[交換協議的簽名頁]

[交換協議的簽名頁]

附件A

可轉換票據

附件B

授權董事會觀察員協議

本協議 董事會觀察員協議日期為2024年6月28日（本“協議”）由 Completely Sollar Holding Corporation（一家特拉華州公司）和CRSEF SOLIS HOLDINGS，LLC，特拉華州 有限責任公司（“凱雷實體”）。公司和凱雷實體有時在本文中單獨稱為 “一方”，並統稱為“一方”。

鑑於， 公司希望授予凱雷實體某些進一步描述的董事會觀察權，並遵守本文規定的條款和條件 。

因此，考慮到上述陳述，並出於良好且有價值的考慮，特此確認其收到和充分性， 雙方同意如下：

1.董事會觀察員權利。

(A) 授予權利。在有關本公司的終止日期(定義見下文)之前，凱雷實體有權並有權全權酌情指定一(1)名自然人以完全無投票權的觀察員身份(“凱雷觀察員”)出席本公司董事會(“董事會”)的若干會議。 凱雷實體應向本公司發出書面通知，告知最初的凱雷觀察員的身份。凱雷實體有權自行決定在任何時候撤換和/或更換凱雷觀察員，包括擔任凱雷觀察員的任何人員死亡或殘疾。凱雷觀察員不得：(I)組成或被視為董事會成員；(Ii)有權向董事會提出或提出任何動議或決議案；(Iii)有權就董事會或該等委員會審議中的任何事項投票，或以其他方式有權促使本公司採取或不採取任何行動；或(Iv)擁有董事會成員的任何權利、責任及義務。為免生疑問，凱雷觀察員不得計入 或為確定董事會的任何法定人數要求而被要求。

(B) 儘管有上述規定，在以下情況下，本公司可禁止凱雷觀察員接觸任何材料或會議或其中的部分內容：(I)董事會根據本公司大律師的意見，真誠地得出結論認為，為維護本公司與該大律師之間的律師-客户特權，這樣做是合理必要的；或(Ii)會議的該部分是董事會指定的僅限於董事獨立成員、獨立審計師和/或法律顧問參加的執行會議 。

(C) 材料和保密。本公司應向凱雷觀察員交付任何通告、會議記錄、報告、 未經董事會(或其任何委員會)會議而採取(或擬採取)的行動以及任何其他材料的副本(在每種情況下)，其方式與向董事會(或其任何委員會)任何成員提供或提供的方式相同(統稱為“董事會材料”)。凱雷觀察員有權親自出席董事會(及其任何委員會)的所有會議 ，只要該等會議是親自舉行的，或以任何其他方式根據本公司的組織文件舉行。儘管有上述規定，凱雷觀察員可被禁止接觸董事會材料或其中的任何部分，或董事會的任何會議或部分，前提是本公司真誠地確定(I)為維護律師與客户之間的特權或工作產品特權，或(Ii)為避免真正的利益衝突，這種排除是合理必要的。

(D)終止。第一節授予的權利將終止，不再具有進一步的效力或效力，凱雷觀察員將被永久除名，不再擁有本第一節所規定的任何權利，以較早的日期(發生該事件的日期，“終止日期”)為準，(I)在本條款發生之日或大約該日，公司向凱雷實體發行的可轉換本票(“可轉換票據”)得到全額償還，或者，如果可轉換票據的全部或任何部分已轉換為公司普通股，凱雷實體出售50%或以上普通股，或(Ii)凱雷觀察員收到本公司向凱雷實體發出的任何實質性違反本協議條款的書面通知，而(A)在收到該通知後五個工作日內仍未得到糾正，或(B)如果該違規行為未得到補救，則董事會可行使唯一及絕對酌情決定權，直接對本公司造成損害。

2. 保密。雙方特此同意，凱雷觀察員或凱雷實體根據本協議或與本協議相關而收到的有關公司的任何和所有信息，應由凱雷觀察員或凱雷實體按對待凱雷實體保密信息的方式處理。

3.其他。

(A) 沒有代表或擔保。凱雷實體代表自身、其聯屬公司(定義見1933年證券法)、凱雷觀察家及其各自的僱員、律師、會計師、顧問、銀行家、財務顧問和代表(每個人都是“代表”，統稱為“代表”)， 理解並承認公司、其關聯方或其各自的任何代表對本協議中提供給凱雷觀察家或凱雷實體的任何機密信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證。除本協議另有規定外，凱雷實體代表其自身、其聯屬公司、凱雷觀察員及其各自的代表同意，本公司、其 聯屬公司或其各自的代表均不對凱雷實體、其聯屬公司、凱雷觀察員或前述實體的任何代表承擔任何與使用保密信息或其中的任何錯誤或遺漏有關的責任，或因使用保密信息或其中的任何錯誤或遺漏而產生的責任。只有本公司在最終最終協議中明確作出的陳述或保證，在正式授權、簽署和交付的情況下，並受其中規定的限制和約束，才具有法律效力。

(B) 賠償。本公司應就凱雷實體或凱雷觀察員可能蒙受的任何損失、申索、損害、負債及開支，向凱雷實體及凱雷觀察員作出賠償，並使其不受損害，但以凱雷實體或凱雷觀察員因指定或出席董事會會議或凱雷觀察員以無表決權觀察員身份出席董事會會議而產生、有關或基於該等損失、申索、損害賠償、負債或開支(或有關行動)的損失、申索、損害、負債或開支(或有關行動)為限。本公司將根據情況向凱雷實體或凱雷觀察家支付 該等損失、索賠、損害、債務和開支，包括但不限於與調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的款項。凱雷實體或凱雷觀察員根據第3(B)款收到啟動任何訴訟的通知後(但在任何情況下不得超過收到實際通知後30天)，凱雷實體或凱雷觀察員(視情況而定)應立即根據第3(B)款向凱雷實體或凱雷觀察員提出索賠，以書面形式將訴訟開始通知本公司，但遺漏通知本公司並不解除本公司在本第3(B)條下的任何責任。除非本公司因未能知會及在該等情況下僅就當時尋求賠償的特定項目作出通知而對本公司造成重大損害，而不承擔本公司對凱雷實體或凱雷觀察家可能承擔的任何其他責任。如果對凱雷實體或凱雷觀察員提起任何此類訴訟，而凱雷實體或凱雷觀察員(視情況而定)通知本公司開始訴訟，本公司將有權在其可能希望的範圍內，由單獨的律師參與辯護。此類參與並不解除本公司向凱雷實體或凱雷觀察員支付或償還凱雷實體或凱雷觀察員為自己辯護而產生的合理法律費用和其他費用(受本條款第3(B)條最後一句的限制)的義務，但在公司存入足夠的資金以達成和解(除非已啟動清償程序)後發生的該等費用除外(除非已啟動清償程序)。本公司不會因未經本公司同意而就任何索償或訴訟達成任何和解而對凱雷實體或凱雷觀察員負責，該等同意不得被無理扣留或延遲。本公司應支付凱雷實體或凱雷觀察員在為該等索賠或訴訟進行辯護時的所有合理法律費用和開支；然而，本公司沒有義務向多於一家律師事務所(除當地律師外)支付與因引起該等索賠的相同被指控的作為或不作為而引起的類似索賠的辯護相關的法律費用和費用 ，即使該等訴訟或索賠是由一方或多方針對凱雷實體或凱雷觀察員提出或提出的。該律師事務所(除當地律師外)的報酬僅限於該律師事務所所提供的服務，不應因另一家律師事務所(當地律師除外)所提供的法律服務而向該律師事務所支付任何補償。儘管有上述規定，(I)凱雷觀察員或凱雷實體(視情況而定)應償還公司根據本第3條支付的任何費用，(B)如果具有適當司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令最終裁定凱雷觀察員或凱雷實體無權獲得該等費用的賠償，(br}公司承認並同意，關於凱雷觀察員，前述就該等第三方索賠獲得賠償及墊付費用的權利構成本公司延伸至凱雷觀察員的第三方權利，且不構成因凱雷觀察員作為本公司的董事、高管、員工、 或代理人而產生的賠償或墊付費用的權利，以及(Iii)凱雷觀察員和凱雷實體無權獲得賠償或支付費用 ，前提是任何此類索賠是由於凱雷觀察員的嚴重疏忽而引起的，欺詐或故意不當行為，由具有適當司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令。

(C) 繼承人和受讓人。本協議適用於雙方的繼承人和受讓人的利益；但任何一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓本協議。

(D) 補救措施。每一方都承認並同意，金錢損害賠償不足以彌補該方對本協議的任何違反(或威脅違反本協議)，並且在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下：(I)非違約方有權在沒有實際損害證明的情況下尋求立即強制令和其他公平救濟；(Ii)違約方不會為此辯護，即法律上將有足夠的補救措施；以及(Iii)違約方同意放棄任何適用的 權利或要求非違約方簽署保證書。此類補救措施不是違反本協議的唯一補救措施，而是非違約方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。

(E)豁免；修正案。除非雙方簽署書面文書，否則不得修改、放棄、更改、解除或終止本協議或本協議的任何規定。

(F) 整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代和合並所有先前的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。

(G) 進一步保證。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取一切合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

(H)適用法律；服從管轄權。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮在適用另一司法管轄區的法律時可能產生的衝突原則。雙方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院或州法院對與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟、訴訟或程序(每一項“程序”)的司法管轄，除非這些法院對此類程序均無合法管轄權，否則這些提交應是排他性的。

(I) 可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為不可執行，則在必要的情況下，該等條款的部分或全部應從本協議中分離，而本協議的剩餘部分應被解釋為該等條款被排除在外，並應根據其條款予以執行。

(J) 對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方可通過PDF 格式的掃描簽名來簽署本協議，任何可識別、可辨認且完整的掃描簽名應被視為原始簽名，雙方均有權依賴於此。

[簽名頁 如下]

雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

[指定董事會觀察員協議簽署頁]

附件C

授權董事會觀察員協議

本協議 董事會觀察員協議日期為2024年6月28日（本“協議”）由 CLARIES SORAL SOLDING ORCATION（特拉華州一家公司）和Kline Hill Partners IV SPV LLC（ “Kline Hill實體”）之間簽訂。公司和Kline Hill實體有時在本文中單獨稱為“一方”， 並統稱為“一方”。

鑑於， 本公司希望向Kline Hill實體授予進一步描述的若干董事會觀察權，並受本文所載條款和條件的約束。

因此，考慮到上述陳述，並出於良好且有價值的考慮，特此確認其收到和充分性， 雙方同意如下：

1.董事會觀察員權利。

(A) 授予權利。在本公司終止日期(定義見下文)之前，Kline Hill實體將有權並有權全權酌情指定一(1)名自然人以無投票權的觀察員身份(“Kline Hill觀察員”)出席本公司 董事會(“董事會”)的若干會議。 Kline Hill實體應向本公司發出書面通知，告知最初Kline Hill觀察員的身份。克萊恩·希爾實體有權自行決定隨時撤換和/或更換克萊恩·希爾觀察員，包括擔任克萊恩·希爾觀察員的任何人員死亡或 殘疾時。Kline Hill觀察員不得：(I)組成或被視為董事會成員 ；(Ii)有權向董事會提出或提出任何動議或決議案；(Iii)有權就董事會或該等委員會正在審議的任何事項投票，或以其他方式有權促使本公司採取或不採取任何行動； 或(Iv)具有董事會成員的任何權利、責任及義務。為免生疑問，克萊恩·希爾觀察員將不計入董事會的任何法定人數要求，也不會被要求計算在內。

(B) 儘管有上述規定，在以下情況下，本公司可禁止Kline Hill觀察員接觸任何材料或會議或其中的部分內容 如果：(I)董事會根據本公司大律師的意見真誠地得出結論認為，為維護本公司與該大律師之間的律師-客户特權，這樣做是合理必要的；或(Ii)會議的該部分是董事會指定的僅限於董事獨立成員、獨立審計師和/或法律顧問參加的執行會議 。

(C) 材料和保密。本公司應將任何通告、會議記錄、報告、 未經董事會(或其任何委員會)會議而採取(或擬採取)的行動及任何其他材料的副本送交克萊恩·希爾觀察員，在每種情況下，以向董事會(或其任何委員會)任何成員(或其任何委員會)提供或提供的相同方式(統稱為“董事會材料”)。Kline Hill觀察員有權親自出席董事會(及其任何委員會)的所有會議，只要該等會議親自舉行，或以任何其他方式根據本公司的組織文件舉行。儘管有上述規定，如果本公司真誠地認定(I)為維護律師與客户之間的特權或工作產品特權，或(Ii)為避免真正的利益衝突，排除Kline Hill觀察員是合理必要的，則Kline Hill觀察員可被排除在接觸董事會材料或其中 部分或董事會任何會議或部分會議之外。

(D)終止。第一節授予的權利將終止，不再具有進一步的效力或效力，Kline山觀察者將被永久刪除，並不再擁有本第一節所述的任何權利，在(I)本公司於本條款日期或大約該日向Kline Hill實體發行的可轉換本票(“可轉換票據”)得到全額償還時，或(如可轉換票據的全部或任何 部分已轉換為本公司普通股)，Kline Hill實體出售50%或以上普通股，或(Ii)Kline Hill觀察者收到本公司向Kline Hill實體發出的任何重大違反本協議條款的書面通知，(A)在收到通知後五個工作日內仍未糾正，或(B)如果該 違規行為不需要糾正，則董事會可行使唯一及絕對酌情決定權，直接對本公司造成損害。

2. 保密。雙方特此同意，克萊恩·希爾觀察員或克萊恩·希爾實體根據本協議或與本協議相關的任何和所有關於本公司的信息應由克萊恩·希爾觀察員或克萊恩·希爾實體處理，如同對待克萊恩·希爾實體的保密信息一樣。

3.其他。

(A) 沒有代表或擔保。克萊恩·希爾實體代表其自身、其關聯公司(定義見1933年《證券法》)、克萊恩·希爾觀察家及其各自的僱員、律師、會計師、顧問、銀行家、財務顧問和代表(每個人都是代表，統稱為代表)， 理解並承認，公司、其附屬公司或其各自的任何代表均不作出任何明示或默示的陳述或保證，關於提供給本協議項下的克萊恩·希爾觀察員或克萊恩·希爾實體的任何機密信息的準確性或完整性。除本協議另有規定外，Kline Hill實體代表其自身、其聯屬公司、Kline Hill觀察者及其各自的代表同意，公司、其聯屬公司或其各自的任何代表均不對Kline Hill實體、其聯屬公司、Kline Hill觀察者或前述實體的任何代表承擔任何與使用保密信息或其中的任何錯誤或遺漏有關的責任，或因使用保密信息或其中的任何錯誤或遺漏而產生的責任。只有本公司在有關該等事宜的最終最終協議中明確作出的陳述或保證，如獲正式授權、籤立及交付，並受有關協議所指明的限制及限制所規限，方具法律效力。

(B) 賠償。對於克萊恩·希爾實體或克萊恩·希爾觀察員可能遭受的任何損失、索賠、損害、債務和費用，公司應賠償克萊恩·希爾實體和克萊恩·希爾觀察員，並使其不受損害。 此類損失、索賠、損害、債務或費用(或與其有關的訴訟)，或基於Kline Hill觀察員被指定為或出席董事會會議的無表決權觀察員，或Kline Hill觀察員收到與其作為無表決權觀察員出席董事會會議有關的材料或資料。本公司將根據情況向Kline Hill實體或Kline Hill觀察者支付或報銷該等損失、索賠、損害、債務和費用，包括但不限於與調查或辯護任何該等損失、索賠、責任、費用或行動有關的金額。Kline Hill實體或Kline Hill觀察員根據本節3(B)收到開始任何訴訟的通知後立即(但在任何情況下不得超過收到實際通知後30天)，如果將根據本第3(B)條向Kline Hill實體或Kline Hill觀察員提出索賠，則Kline Hill實體或Kline Hill觀察員將以書面形式通知公司開始訴訟，但遺漏 通知本公司並不解除本公司在本第3(B)條下的任何責任，除非 本公司因未能通知而受到重大損害，且在該情況下，僅就當時尋求賠償的特定項目和本公司已遭受重大損害的特定項目，而不免除本公司 可能對Kline Hill實體或Kline Hill觀察者負有的任何其他責任。如果對Kline Hill實體或Kline Hill觀察者提起任何此類訴訟，而Kline Hill實體或Kline Hill觀察者(視情況而定)通知本公司開始訴訟，則本公司將有權在其可能希望的範圍內，由單獨的律師參與辯護。該等參與 不應免除本公司就Kline Hill實體或Kline Hill觀察員為其辯護而招致的合理法律費用 及其他開支(受本條第3(B)條最後判決的規限)的支付或償還責任，但在本公司存入足夠資金以達成和解(除非已啟動清償程序)(除非已啟動清償程序)後發生的該等開支除外。本公司不會因未經本公司同意而就任何索償或行動達成的任何和解而對Kline Hill實體或Kline Hill觀察者承擔責任，該等同意不得被無理拒絕或延遲。本公司應支付Kline Hill實體或Kline Hill觀察者為抗辯該等索償或訴訟而支付的所有合理法律費用及 開支；但本公司並無義務向多於一家律師事務所(除本地律師外)支付法律費用及費用，以就因相同指稱作為或不作為而引起的類似索償進行辯護 ，即使該等訴訟或索償 是由一方或多方針對Kline Hill實體或Kline Hill觀察者提出或提出的。該律師事務所(除當地律師外)的報酬僅限於該律師事務所提供的服務，不會因另一家律師事務所(當地律師除外)提供的法律服務而向該律師事務所支付任何補償。儘管有上述規定，(I)Kline Hill觀察者或Kline Hill實體(視情況而定)應償還公司根據本第3條支付的任何費用；(B)如果 最終應由具有適當司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令裁定Kline Hill觀察者或Kline Hill實體無權獲得此類費用的賠償，(Ii)公司承認並同意，在尊重Kline Hill觀察者的情況下，上述第三方索賠的賠償和墊付費用的權利 構成本公司延伸至克萊恩·希爾觀察員的第三方權利，不構成因克萊恩·希爾觀察員作為公司的高管、員工或代理而產生的費用賠償或墊付權利，以及(Iii)克萊恩·希爾觀察員和克萊恩·希爾實體無權獲得賠償或支付費用，只要此類索賠是由於克萊恩·希爾觀察員的嚴重疏忽而引起的，欺詐或故意不當行為，由具有適當司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令確定。

(C) 繼承人和受讓人。本協議適用於雙方的繼承人和受讓人的利益；但任何一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓本協議。

(D) 補救措施。每一方都承認並同意，金錢損害賠償不足以彌補該方對本協議的任何違反(或威脅違反本協議)，並且在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下：(I)非違約方有權在沒有實際損害證明的情況下尋求立即強制令和其他公平救濟；(Ii)違約方不會為此辯護，即法律上將有足夠的補救措施；以及(Iii)違約方同意放棄任何適用的 權利或要求非違約方簽署保證書。此類補救措施不是違反本協議的唯一補救措施，而是非違約方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。

(E)豁免；修正案。除非雙方簽署書面文書，否則不得修改、放棄、更改、解除或終止本協議或本協議的任何規定。

(F) 整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代和合並所有先前的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。

(G) 進一步保證。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取一切合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

(H)適用法律；服從管轄權。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮在適用另一司法管轄區的法律時可能產生的衝突原則。雙方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院或州法院對與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟、訴訟或程序(每一項“程序”)的司法管轄，除非這些法院對此類程序均無合法管轄權，否則這些提交應是排他性的。

(I) 可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為不可執行，則在必要的情況下，該等條款的部分或全部應從本協議中分離，而本協議的剩餘部分應被解釋為該等條款被排除在外，並應根據其條款予以執行。

(J) 對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方可通過PDF 格式的掃描簽名來簽署本協議，任何可識別、可辨認且完整的掃描簽名應被視為原始簽名，雙方均有權依賴於此。

[簽名頁 如下]

雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

附件D

壓痕

完全SOLARIA，Inc.


和



美國銀行信託公司，美國銀行協會，



作為受託人



印記



日期為[__], 2024

2029年到期的12.00%可轉換優先票據

目錄

展品

日期： [__]，2024年在作為發行人的特拉華州的Complete Solaria，Inc.(“公司”，在‎第1.01節中更全面地規定)和 美國銀行信託公司，全國協會，全國銀行協會作為受託人(“受託人”，在‎第1.01節中更全面地闡述)之間。

W I T N E S S E T H：

鑑於為其合法的公司目的，公司已正式授權發行其12.00%的2029年到期的可轉換優先票據(“票據”)，最初的本金總額如本文所述，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；以及

鑑於，票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式以及票據所攜帶的轉讓和轉讓的格式應基本上符合以下規定的格式；以及

鑑於，當票據由本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理認證及交付時(如 本契約所規定)，使本公司及本契約根據其條款成為有效協議所需的所有行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權 。

因此，現在這份契約見證了：

為宣佈票據認證、發行及交付所依據的條款及條件，並考慮到房產及票據持有人購買及接受票據的情況，本公司與受託人訂立契約，並與受託人就票據持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契約及與受託人協議：

定義

定義。本‎第1.01節中定義的術語(除非本‎第1.01節另有明確規定，或除非上下文另有要求)對於本契約和本補充契約的所有目的而言，應具有本第1.01節中規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“額外利息”是指 根據‎第4.06(D)節和‎第6.03節(以適用為準)支付的所有金額(如有)。

“額外股份”應具有‎第14.03(A)節規定的含義。

“任何指定人員的附屬公司”是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人士時，是指直接或間接通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，一人是否為另一人的“關聯方” 應根據作出該決定或根據本合同要求作出該決定時的事實作出。

“附屬實體”指羅傑斯 梅西可撤銷生活信託基金。

“聯屬公司票據”指出售予聯屬公司實體的票據及就此而發行或取代的任何票據，但根據及按照在出售時根據證券法或根據證券法下的規則第(Br)144條有效的登記聲明，已售予本公司非聯屬公司(在出售前三個月內並非本公司的聯屬公司)的任何該等票據除外。

“關聯方限制性註釋圖例” 應具有‎第2.05(C)節中規定的含義。

“關聯限制性股票圖例” 應具有第2.05(D)節規定的含義。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“企業合併事件” 應具有‎第11.01節中規定的含義。

“營業日”，就任何票據而言，指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“已贖回票據”是指根據‎第16條可選擇贖回或被視為可贖回的已被召喚的票據。

“股本”對任何 實體來説，是指該實體發行的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益，但不包括可轉換為或可交換根據本定義構成股本的任何證券的任何債務證券。

“A條款分銷”應 具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應 具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應 具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“任何人的普通股” 是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，有權投票或以其他方式參與選擇將 控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人的普通股。

“普通股”是指公司在本契約成立之日的普通股，每股票面價值0.0001美元，符合‎第14.07節的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，並在符合‎第11條規定的前提下，包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指由公司任何高級職員簽署並交付受託人的公司的書面命令。

“轉換劑”應 具有‎第4.02節規定的含義。

“轉換注意事項”應 具有‎第14.12(A)節規定的含義。

“轉換日期”應具有‎第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應 具有‎第14.01(A)節規定的含義。

“折算價格”指任何時候的$1,000，除以換算率當時的轉換率

“轉換率”應具有‎第14.01(A)節規定的含義。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何時候管理本契約的指定辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於美國銀行信託公司，美國國家協會，[洛杉磯西5街633號，24樓，郵編：90071]，請注意：[_]或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的美國大陸其他 地址，或任何繼任受託人的 指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的託管人，或其任何後續實體。

“被視為贖回”具有第16.02(A)節所述的 含義。

“違約”指 屬於違約事件的任何事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的事件。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何 金額。

“託管”指，就每張全球票據而言，在‎第2.05(C)節中指定為此類票據的託管人，直至根據本契約的適用條款指定繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“指定金融機構” 應具有‎第14.12(A)節規定的含義。

“分發財產”應 具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期”應具有‎第14.03(C)節規定的含義，但在‎第14.04節和‎第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場進行交易的第一個日期， 以常規方式反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。為免生疑問，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何另類交易 將不被視為就此目的而言的“常規方式”。

“違約事件”應具有‎第6.01節中規定的含義。

“除股息日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)普通股賣家在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)接受有關發行、股息或分派。為免生疑問， 在適用的交易所或市場上就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交換協議”係指 [(I)於2024年6月30日由本公司與特拉華州有限責任公司CRSEF Solis Holdings，L.L.C.、特拉華州有限合夥企業Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC及特拉華州有限責任公司Kline Hill Partners Opportunity LLC於2024年6月30日訂立的票據購買協議；及(Ii)本公司與Rodgers Massey Living Trust於2024年7月1日訂立的票據購買協議；及本公司與Rodgers Massey Living Trust於2024年7月1日訂立的票據購買協議].

“交換選舉”應具有‎第14.12(A)節規定的含義。

“豁免的基本變更” 應具有‎第15.02(F)節中規定的含義。

“轉讓和轉讓表格” 是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知表格”是指作為附件2附在本文件附件A的附註中的“基本變更回購通知表格”。

“票據格式”指作為附件A附呈的“票據格式 ”。

“轉換通知書格式” 指作為附件A附於本附註格式附件1的“轉換通知書格式”。

如果出現下列情況之一，“根本變化”應被視為在票據最初發行後發生：

(A)除以下第(B)款所述交易外，交易法第(Br)13(D)節所指的“個人”或“團體”，除本公司、其直接或間接全資附屬公司及 本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃外，已成為並提交一份附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為直接或間接“實益擁有人”，“ 按照《交易法》規則13d-3的定義，普通股的股份相當於普通股投票權的50%以上 ，除非這種實益所有權完全是因應根據《交易法》適用的規則和規定提出的公開委託書或同意而提交的可撤銷委託書而產生的，而且無論是否實際提交了此類申請，也不應在《交易法》下的附表13D或附表13G(或任何後續時間表)上進行報告；提供 任何人或團體不得被視為根據該“個人”或“團體”或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券根據該要約被接受購買或交換為止。

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更至無面值，或因拆分或合併而導致的變更)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司一家或多家直接或間接全資子公司以外的任何人；提供, 然而，第(A)款或第(B)款所述的交易，如果緊接該交易前的公司所有普通股類別的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，且比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(Br)(B)條，不應構成根本改變；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)該普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，，以上(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性改變，但公司普通股股東收到或將收到的對價中，至少有90%由在紐約證券交易所上市或報價的普通股組成，不包括對零碎股份的現金支付和與持不同政見者的評價權有關的現金支付。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者) 或將在與該等交易相關的發行或交換時被如此上市或報價，並且由於該等交易 該等交易的結果是該等票據可兑換成該等對價，不包括就零碎股份支付的現金及就持不同政見者的評估值支付的現金 (受‎第14.02(A)節的規定規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的普通股或其他普通股取代，在任何相關的 完全基本變更期結束後(或者，如果交易如果不是緊隨本定義(D)條款的但書，在該交易生效日期之後)，則在本定義中對公司的引用應改為對該其他實體的引用。

“根本變更公司公告” 應具有‎第15.02(C)節中規定的含義。

“基本變更回購日期” 應具有‎第15.02(A)節中規定的含義。

“基本變更回購通知” 應具有‎第15.02(B)(I)節中規定的含義。

“基本變更回購價格” 應具有‎第15.02(A)節中規定的含義。

“已發出”、“郵寄”、“通知”或“已寄出”一詞，就根據本契約向持有人發出的任何通知而言， 應指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管人或其指定人按照託管人接受的慣例或程序通過電子郵件發出的通知(如屬全球票據)或(Y) 以第一類郵件、預付郵資、在每種情況下，按照‎第17.03節的規定，按照票據登記簿上顯示的地址(如果是實體票據)。如此“發出”的通知應被視為包括根據本契約應 “郵寄”或“送達”的任何通知。

“全球票據”應具有‎第2.05(B)節規定的 含義。

“持有人”適用於任何 票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，是指在特定 票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

“契約”指最初簽署的本文書，或如按本文規定修改或補充，則修改或補充的文書。

“付息日”是指從2025年7月1日開始，每年的1月1日和7月1日。

“上次原始發行日期” 指(A)就根據交易所協議發行的任何票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據，指公司首次發行該等票據的日期；及(B)就根據‎第2.10條 發行的任何額外票據及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言，(I)(X)該等票據最初發行日期 及(Y)根據授予該等票據的初始購買者購買額外票據的選擇權而作為同一發售的一部分而最初發行任何票據的最後日期，以較遲者為準；或(Ii)在該等票據最初發行前交付受託人的高級人員證明書所指定的其他日期。

任何日期的普通股(或任何其他必須確定收盤價的證券)的“最後報告銷售價格”是指普通股(或其他證券)在任何日期的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均買入價和平均賣出價的平均值)，這是指普通股(或此類其他證券)在美國主要全國性或地區性證券交易所的綜合交易中報告的價格。如果普通股(或此類其他證券)在相關日期未在美國國家或地區證券交易所掛牌交易，則“最近報告的銷售價格” 應為場外交易市場上普通股(或此類其他證券)在相關日期的最後報價，如場外市場集團或類似機構所報告的 。如果普通股(或該等其他證券)未如此報價，則“最近的 報告銷售價格”應為該公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對普通股(或該等其他證券)的最後報價和要價的中點的平均值。“最新報告銷售價格”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

就任何贖回通知而言，如本公司發出相關贖回通知之日已滿足下列條件，且合理地預期在相關可選擇贖回日期後至少第30個日曆 日內繼續獲得滿足：本公司已在過去12個月內(或在本公司被要求提交該等報告及其他材料的較短期間內)，提交交易所法案第13或15(D)條規定須提交的所有報告及其他資料(視何者適用而定)，則與 有關的任何贖回通知的“流動資金條件”即為“滿足”。在所有適用的寬限期生效後，除 目前採用表格8-k的報告外。

“完整的根本變更” 指構成根本變更的任何交易或事件(如上所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書（b）的定義）。

“完整的基本變更期” 應具有‎第14.03(A)節中規定的含義。

“市場中斷事件”是指， 為了確定轉換後的到期金額：(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在任何普通股預定交易日，在正常交易時間內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因價格波動 超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)合計超過半小時 。

“到期日”是指2029年7月1日。

“註解”或“註解” 應具有本契約敍述部分第一段中規定的含義。

“票據登記簿”應具有‎第2.05(A)節規定的 含義。

“票據登記員”應具有‎第2.05(A)節規定的含義。

“轉換通知”應 具有‎第14.02(B)節規定的含義。

“贖回通知”應 具有‎第16.02(A)節規定的含義。

“高級職員”就本公司而言，指首席執行官、首席財務官總裁、首席財務官、首席運營官、首席法務官、司庫、祕書、任何高管或高級副總裁或任何副總裁(不論是否以數字或在“總裁副”之前或之後添加的數字或文字表示)。

“高級管理人員證書” 用於公司時，指交付給受託人並由公司任何高級管理人員簽署的證書。 每份此類證書應包括‎第17.05節規定的陳述，如果該節的規定要求，並在該節規定的範圍內 。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的人員應為公司的主要執行人員、財務人員或會計人員。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見書”是指由法律顧問(可以是本公司的僱員或法律顧問)或受託人合理接受的其他律師簽署的書面意見書，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣常例外和限制條件，並交付受託人 。每個此類意見應包括‎第17.05節中規定的陳述，如果該‎第17.05節的條款要求，並在該條款要求的範圍內。

“可選贖回”應 具有‎第16.01節中規定的含義。

在符合‎第8.04節的規定的情況下，“未清償票據”與參考票據一起使用時，應指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有票據，但：

(A)之前已獲受託人註銷或已獲受託人接受以供註銷的票據。

(B)已到期應付的票據或其部分，而就該等票據而言，所需款額的款項應以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開(如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C)已根據第2.06節第二段支付的票據 ，或其他票據 應已根據‎第2.06節的條款進行認證和交付，以替代或替代該等票據，除非向受託人提交令受託人滿意的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護購買人持有；

(D)根據‎第14條轉換並根據‎第2.08節要求註銷的票據。

(E)根據‎第16條贖回的票據。

“付款代理”應具有‎第4.02節中規定的 含義。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

“實物票據”是指以1,000美元本金及其整數倍為面額發行的登記形式的永久性證書票據。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據‎第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換損壞、丟失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的損壞、丟失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

“合格繼承人實體” 就企業合併事項而言，是指公司；提供, 然而，(I)如果該企業合併事件是豁免的根本性變更，則有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也應構成該企業合併事件的合格繼承實體；以及(Ii)作為該企業合併事件的結果、尚存或受讓人的有限責任公司或有限合夥企業也應構成該企業合併事件的合格繼承實體。提供在第(Ii)款的情況下，(1)如果該有限責任公司或有限合夥公司沒有被視為公司或被視為獨立於公司的實體，在每種情況下都是為了美國聯邦所得税的目的，(X)公司已收到全國公認的税務律師的意見，大意是該企業合併事件將不被視為根據修訂後的1986年美國國税法第1001節進行的交換，對於票據的持有人或實益擁有人，以及(Y)該有限責任公司或有限合夥是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司的直接或間接、全資擁有的子公司；(2)此類企業合併事件構成股票交易事件，其參考財產僅由美元現金和第(1)(Y)款所述公司的普通股或其他公司普通股權益的任何組合組成；以及(3)如果符合條件的繼承人實體在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者，則其所有者在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則就 而言，指有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人確定的日期(不論該日期是否由董事會根據法規規定)。 按合同或其他方式)。

“贖回日期”應具有‎第16.02(A)節規定的含義。

“贖回期間”就任何可選擇贖回而言，指自本公司就該等可選擇贖回發出贖回通知的日期起至緊接相關贖回日期前一個預定交易日的營業時間結束為止的期間(或如本公司拖欠贖回價格，則指緊接支付贖回價格或正式提供贖回價格的日期之前的 預定交易日的前一個預定交易日的營業時間結束為止)。

“贖回價格”是指，對於 根據‎第16.01節贖回的任何票據，100%的本金，加應計及未付利息， 至贖回日期(但不包括贖回日期)(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的 利息支付日期或之前，在此情況下，本公司須於該定期記錄日期或於該利息支付日期之前，於該定期記錄日期或本公司選擇的日期，向該等票據的記錄持有人支付任何應計利息，而贖回價格將相等於該等票據本金金額的100%)。

“參考財產”應具有‎第14.07(A)節規定的含義。

“定期記錄日期”，對於任何付息日期，分別指緊接適用的1月1日或7月1日付息日期之前的6月15日或12月15日(無論該日是否為營業日)。

“負責人”是指在受託人方面，受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁助理、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級管理人員或受託人的任何其他高級管理人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任此等高級管理人員的人員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事項的人員，在每一種情況下，應直接負責本契約的管理。

“受限證券”應具有《證券法》第2.05（c）條規定的含義。

“限制性註釋圖例”應 具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144 A”是指根據證券法頒佈的規則144 A 。

“預定交易日”是指在普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股未如此上市或獲準交易，則“預定交易日” 指營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“換股事件”應 具有‎第14.07(A)節規定的含義。

“重要附屬公司”是指本公司的附屬公司，即證監會頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)所界定的“重要附屬公司”。

“分公司”應具有 第14.04（c）節中規定的含義。

“股票價格”應具有‎第14.03(C)節規定的 含義。

就任何人士而言，“附屬公司”指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況) 有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票的 股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權的50%以上，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體當時直接或間接地由(Br)該人士擁有或控制；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該等人士的一間或多間附屬公司。

“繼承公司”應具有 第11.01（a）節規定的含義。

“交易日”除用於確定轉換後的到期金額外，是指(I)普通股(或其他必須確定收盤價格的證券)通常在納斯達克全球精選市場交易的日子，如果普通股(或該等其他證券)未在納斯達克全球精選市場上市，則在該普通股(或該等其他證券)隨後在其上市的主要其他美國國家或地區證券交易所交易，或，如果普通股(或該等其他證券)當時未在美國全國或 地區證券交易所上市，則在當時交易該普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，且(Ii) 該證券交易所或市場上有普通股的最新報告銷售價格(或該等其他證券的收盤價)；提供如果普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；及如果進一步提供僅出於確定轉換到期金額的目的，“交易日”指(X)無市場混亂事件且(Y)普通股交易通常在 納斯達克全球精選市場進行，如果普通股當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則在該日進行交易。在普通股隨後上市或獲準交易的主要其他市場上， 除非普通股未如此上市或獲準交易，否則“交易日”指營業日。

“轉讓”應具有‎第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有‎第14.04(C)節中規定的 含義。

“信託契約法”是指在簽署本契約之日生效的1939年信託契約法。提供, 然而，， 如果1939年《信託契約法》在本條例生效日期後被修訂，則“信託契約法”一詞應在該修訂所要求的範圍內，指經修訂的1939年《信託契約法》。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時為本契約第一段受託人的每一個人。

“參考單位屬性” 應具有‎第14.07(A)節中規定的含義。

“評估期”應具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“全資附屬公司”指， 就任何人士而言，指該人士的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提及須視為由對“100%”的提及所取代，而在計算時 將不包括該人士所持有的有關附屬公司的股本股份或其他權益的名義金額，而該等股份的投票權並非 該人士所持有的符合美國以外地方少數股東權益規定所需的範圍。

對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據‎第4.06(D)節或‎第6.03節的規定須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外利益，均不得解釋為排除未明示提及的本協議條款的額外利益。

票據的發行、説明、籤立、登記和交換

名稱和金額。債券將被指定為“2029年到期的12.00%可轉換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據(包括附屬公司票據)的本金總額最初限制為$[_]，最初包括$[18,000,000] 關聯票據的本金總額，受‎第2.10節的約束，但在註冊或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本協議明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代。

附註的格式。該等票據所載的票據及受託人的認證證書大體上應採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受該條款和規定的約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，本契約的規定應在該衝突的範圍內控制和管轄 。

任何全球票據均可按託管人或保管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何規定，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則及規則而作出背書，或已在其文本中加入不牴觸本契約規定的圖例或記述或更改 ，或表明任何特定票據 所受的任何特別限制或約束。

任何票據都可以有執行人員批准的字母、數字或其他識別標記以及符號、圖例或批註(籤立為批准的確鑿證據)，並且不與本契約的規定相牴觸，或按照任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或根據任何證券交易所或指定發行票據的自動報價系統的任何規則或規定來遵守。或符合慣例，或指明任何特定附註所受的任何特殊限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金 ，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額 ，其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換 。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減 ，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本回購價格，如果適用)以及任何應計和未支付的利息，應在付款日期向該全球票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

票據的日期和麪額；支付利息和違約金額。·債券應以登記形式發行，不含本金1,000美元及其整數倍的最低面額的息票。每張票據的日期應為其認證日期，並應自票據面額上指定的日期起計息 。票據的應計利息應按360天年度計算，其中包括12個30天月，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

任何票據(或其前身 票據)在任何定期記錄日期的營業時間結束時登記在票據登記冊上的人，有權獲得在該付息日期應付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司在美國大陸為此目的而設的辦事處或代理支付。 該辦公室或代理最初為公司信託辦事處，而(Y)如為任何全球票據，則應以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。公司應向持有本金總額不超過4,500,000美元的實物票據的持有人支付或促使支付代理人支付利息·支付方式為：將支票郵寄至本金總額不超過4,500,000美元的實物票據持有人的地址；向持有本金總額超過4,500,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或在該持有人向票據登記處提出書面申請後，不遲於相關的定期記錄日期，如果持有人已向公司、受託人或付款代理(如果受託人除外)提供了進行電匯所需的必要信息，則可通過電匯方式將立即可用的資金電匯至該持有人在美國的賬户，該申請應保持有效 ，直至持有人書面通知票據登記處相反，或·在任何全球票據上以電匯方式將立即可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

任何違約金額應在相關付款日期立即停止支付給持有人，但應根據適用法律規定的可執行性，從相關付款日期起(包括該日期)按票據承擔的利率計提年息，該違約金額連同 該違約金額的利息應由公司在每種情況下選擇支付，如下文‎(I) 或‎(Ii)條所規定：

本公司可選擇在一個特別記錄日期將任何違約金額支付給在營業時間結束時登記該等債券(或其各自的前身債券)的人士，以支付該等違約金額，該等違約金額應以下列方式釐定。公司應以書面形式通知受託人每張票據上建議支付的違約金額和建議的付款日期(除非受託人同意提前付款，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時公司應向受託人繳存一筆相當於就該違約金額支付的總額的款項，或在建議付款日期 或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的拖欠款項的人士受益。因此，本公司應為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後 的10天(除非受託人同意較早日期)。本公司應迅速將該特別記錄日期以書面通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知 在該特別記錄日期前不少於 送交每名持有人。關於建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知 已如此交付，該等違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身)的人，並且不再根據本‎第2.03‎(C)節的第(Br)‎(Ii)條支付。

本公司可以任何其他合法方式支付任何違約金額，但不得牴觸上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，並可在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的書面通知後，受託人認為該付款方式 切實可行。

受託人在任何時候都不應對任何票據持有人負有確定違約金額的義務或責任，或關於違約金額的性質、範圍或計算，或關於計算違約金額所採用的方法。

備註的執行、認證和交付。 票據應以公司名義並由公司首席執行官或首席財務官以手工、傳真或電子簽名方式簽署。

在籤立及交付本契約後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，連同 認證及交付該等票據的公司命令(該公司命令包括該票據的條款)，而受託人應根據該公司命令對該等票據進行認證及交付，而本公司不會採取任何進一步行動；提供在第17.05節的約束下，受託人將收到高級職員證書和公司律師關於該票據的發行、認證和交付的意見。

只有在其上帶有認證證書 的註釋才有權 享有本契約的利益，或者對於任何目的而言，該證書是有效的或必須的。該證書基本上採用本合同附件A所附的備註格式，並由受託人的授權簽字人(或受託人根據‎第17.10節指定的認證代理)手動簽署。受託人(或該認證代理)在本公司籤立的任何票據上籤發的該證書應為經如此認證的票據已妥為認證並已於本協議下交付的確鑿證據 而持有人有權享有本契約的利益。

如在任何票據上籤署的公司高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由公司處置前已停止擔任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員 。

票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管.

本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據‎第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或機構的登記冊，“票據登記冊”)，在該登記冊內，本公司須在符合其規定的合理規定的情況下，就票據登記及票據轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式。本公司初步委任受託人為“票據登記處”，以登記票據及票據轉讓事宜。 本公司可根據‎第4.02節委任一名或多名聯席票據登記員。

在將任何票據交回票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合本‎第2.05節所載有關轉讓的規定後，本公司將籤立，而受託人在收到公司命令後，應以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額及類似本金總額及附有本契約可能要求的限制性圖例的新票據。

於交回將於本公司根據‎第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，票據可兑換任何經批准的 面額及類似本金總額的其他票據。當任何票據被交回以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的票據，並由受託人 鑑定及交付，並須註明登記編號，而不是 同時未交回的。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長提出要求)須由票據持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥為批註，或附有一份或多份書面轉讓文書並妥為籤立。

本公司、受託人、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或支付代理人不得就任何票據交換或登記收取服務費，但公司可要求持有人支付一筆款項，足以支付因兑換或登記票據而發行的新票據持有人的姓名與為兑換或登記票據而交出的舊票據持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或類似發行或轉讓税。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據登記處處長均無須交換其他票據，或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據 或(如任何票據的一部分為兑換而交回，則該部分為兑換而交回)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，在根據‎第15條作出基本更改(且未撤回)時交回以供要求回購，或(Iii)根據‎第16條選擇進行可選贖回的任何票據的轉讓。但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，均為本公司的有效責任，證明該等債務，並有權 在本契約下享有與該等轉讓或交換登記時交出的票據相同的利益。

只要票據有資格與託管人進行賬簿登記結算，除非法律另有要求，否則除‎第2.05(C)節末尾第四段另有規定外，所有票據應由一張或多張以託管人或託管人的名稱登記的全球形式的票據(每張“全球票據”)代表。每張全球票據應註明本合同附件A所列全球票據上所要求的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管人的適用程序，通過託管人(但不包括受託人或託管人)進行。

帶有或根據本‎第2.05(C)節規定必須帶有限制性票據圖例 (連同因轉換票據而發行的要求帶有‎第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為“受限證券”)的每張票據(關聯方票據除外)均應遵守本‎第2.05(C)節(包括下文所述限制性票據圖例)中規定的轉讓限制。除非該等轉讓限制經本公司書面同意取消或以其他方式免除，而每項該等受限制證券的持有人經該持有人接受，同意受所有該等轉讓限制的約束。如本‎第2.05(C)節和‎第2.05(D)節所使用的，術語“轉讓”包括任何受限證券或任何關聯票據的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

任何證明票據的證書(以及為交換票據而發行的所有證券或在轉換時發行的普通股以外的所有證券(如有)，應帶有‎第2.05(D)節規定的圖例(如果適用))應帶有基本如下形式的圖例(“限制性票據圖例”)(除非(W)此類票據已根據證券法生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，(X)該等票據是根據《證券法》第144條或當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊而出售的，(Y)本公司另有書面同意，並已通知受託人)或(Z)該等票據為附屬票據，在此情況下應附有 附屬限制性票據圖例)：

本證券未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓 ，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表 它及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意 為Complete Solaria，Inc.的利益。(“公司”)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免，或《證券法》註冊要求的任何其他現有豁免。

在根據上文第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求交付合理所需的證書或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。對於是否可以免除《證券法》的登記要求 ，未作任何陳述。

除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框，否則票據登記處將不會登記任何須載有上述圖例的票據的轉讓。任何帶有或須承擔限制性票據圖例(或其中的任何權益)的票據 不得與持有人 以載有或須承擔附屬公司限制性票據圖例(或其中的任何權益)的票據的形式進行交換或轉讓。

任何票據(關聯票據除外)(或為交換或替代而發行的證券)·已根據已生效或根據《證券法》宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或·已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售，應在根據‎第2.05節的規定將該票據交回票據登記處進行交換時， 換取一個或多個具有相同基期和本金總額的新票據，該票據不得帶有本‎第2.05(C)節要求的限制性票據圖例 ，也不得分配受限CUSIP號。本公司有權以書面指示託管人交出任何符合前一句第(Br)句‎(I)或‎(Ii)條款所載任何條件的全球票據，並在接獲指示後，託管人應將該全球票據交回以供兑換；任何以此方式交換的新全球票據不得附有本‎第2.05(C) 節所述的限制性票據圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP號。本公司應在有關票據轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)根據證券法 生效或宣佈生效後，立即以書面通知受託人。

每張關聯票據應遵守本‎‎第2.05(C)節規定的轉讓限制 (包括下文所述的關聯限制性註釋圖例)，除非該等轉讓限制經公司書面同意取消或以其他方式免除，且每個該等關聯票據的持有人經該持有人接受同意，同意受所有該等轉讓限制的約束。

任何證明關聯票據的證書(以及為交換而發行的所有證券或轉換後發行的普通股以外的所有證券(如有)， 應帶有‎‎第2.05(D)節所述的關聯限制性股票圖例(如果適用))，應以大體上 以下形式(“關聯限制性票據圖例”)顯示圖例(除非公司另有書面同意，並向受託人發出通知)：

本證券未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示其本人及其代理的任何賬户均為“認可投資者”(符合證券法第501條的含義)，並對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意為Complete Solaria的利益， Inc.(“公司”)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但下列情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司；

(B)依據並按照在轉讓時根據《證券法》有效的登記聲明；

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家；或

(D)根據任何其他可獲得的豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中(如有的話，包括證券法第144條規定的豁免)。

對於根據上述第(D)款進行的任何轉讓，公司和受託人保留要求交付其合理要求的證書、法律意見或其他信息的權利，並可據此確認此類轉讓是根據《證券法》的登記要求豁免或在交易中進行的 。

任何關聯票據的轉讓將不會由票據登記處登記 ，除非已勾選轉讓和轉讓表格上的相應框，並且此類轉讓 符合關聯限制性票據圖例中規定的轉讓限制。任何附屬公司附註將在公司確定為遵守法律的任何時間帶有附屬公司限制性附註圖例 該附註應帶有附屬公司限制性附註圖例。除下一段所述外，任何關聯票據不得交換或轉讓持有人以任何非關聯票據的形式交付的票據。

任何關聯票據(I)已根據《證券法》生效或被宣佈生效的登記聲明轉讓給公司的非關聯公司，並且在轉讓時繼續有效，或者(Ii)已根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免出售給公司的非關聯公司 ，應在轉讓後 不再是關聯票據，並且，在根據本‎‎第2.05節的規定將該附屬票據交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據， 該票據不應帶有本‎‎第2.05(C)節所要求的附屬限制性票據圖例，也不得被分配受限的 CUSIP號。本公司有權書面指示託管人交出任何已符合前一句‎(I)或‎(Ii)條款所載任何條件的全球票據，並在接獲指示後， 託管人應將該全球票據交回以供兑換；就此交換的任何新全球票據不得附有本‎‎第2.05(C)節所述的附屬公司 限制性票據圖例，亦不得獲分配受限的CUSIP號。本公司應在附屬票據或轉換附屬票據後發行的任何普通股的登記聲明(如有)根據證券法生效或宣佈生效後，立即以書面通知受託人。

此外，任何已轉讓給本公司非關聯公司的關聯票據，在根據第2.05節的規定交回票據登記處兑換後，可兑換一張或多張具有相同期限和本金總額的新票據。這些票據應帶有‎第2.05(C)節所要求的限制性 票據圖例，並可根據規則144(不考慮規則144(C)(1)，但包括滿足規則144(D)(1)所規定的六個月持有期的要求)轉售。公司有權書面指示託管人交出前一句中所述條件已得到滿足的任何全球票據，並在接到指示後，託管人應將該全球票據交回以供交換；由此交換的任何新的全球票據將不帶有 ‎第2.05(C)節規定的關聯方限制性票據圖例，而應帶有限制性票據圖例fi。

儘管本契約有任何其他規定(‎第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但以下情況除外：(I)由託管人向託管人或託管人的一名託管人或另一託管人，或由託管人或該繼任託管人或該繼任託管人的任何此類代名人轉讓全球票據；以及(Ii)根據緊隨其後的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每一張全球票據的託管人。 最初，每一張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人， 並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如果(I)託管機構在任何 時間通知本公司，託管機構不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定繼任託管機構，(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，繼任託管機構在90天內未被指定，或(Iii)票據違約事件已經發生並且仍在繼續，並且在遵守託管機構的適用程序的情況下，任何票據的實益所有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，公司應籤立，受託人在收到高級船員證書和公司關於認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)條情況下發給該實益擁有人的實體票據，本金金額等於與該實益擁有人的實益權益相對應的本金金額 和(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人發放的實體票據 本金總額等於該等全球票據的本金總額，以換取該等全球票據，而在該等全球票據交付受託人後，該等全球票據即予註銷。

根據本‎第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一段第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應以書面通知受託人。在籤立和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的人。儘管有上述規定，作為實體票據的任何附屬票據不得轉讓為全球票據，但僅代表附屬票據的全球票據除外，除非與根據附屬公司限制性票據圖例轉讓給本公司或附屬公司以外的人士有關。

在全球票據的所有權益已被轉換、取消、在基本變更、贖回或轉讓後回購的情況下，該全球票據在收到後，應由受託人根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示予以註銷。 在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益在根本變更後被交換、轉換、註銷、回購，贖回或轉讓給因此而收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓為該全球票據的一部分，根據託管人和託管人之間的常規程序和指示，此類全球票據的本金金額應適當減少或增加(視情況而定)，並應由託管人或託管人在託管人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少或增加。

本公司、受託人或其任何代理人(包括以付款代理的身份)概不對託管人的任何作為或不作為、向全球票據的實益權益擁有人支付款項、與託管人有關或因託管人就該等權益而作出的付款的任何方面，或就保存、監督或審核託管人與該等權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

在票據轉換時發行的代表普通股的任何股票應帶有大體上如下形式的圖例(除非(V)該普通股已根據證券法轉讓 已成為或被宣佈為有效的登記聲明，並在轉讓時繼續有效 ；(W)該普通股已根據規則(Br)144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免登記轉讓，(X)該普通股已在票據轉換時發行，即：(I)根據已根據證券法生效或被宣佈為有效的登記聲明及 在轉讓時繼續有效的登記聲明，或(Ii)根據規則144或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記，(Y)本公司另有協議，並向受託人及普通股的任何轉讓代理髮出書面通知，或(Z)該等普通股是在附屬票據轉換後發行的，在 情況下，應帶有關聯限制性股票圖例)：

本證券未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓 ，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表 它及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意 為Complete Solaria，Inc.的利益。(“公司”)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免，或《證券法》註冊要求的任何其他現有豁免。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留權利，要求交付為確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法而合理需要的證書或其他證據。對於《證券法》的登記要求是否有任何豁免，未作任何陳述。

任何此類普通股(關聯票據轉換後發行的普通股除外)(I)已根據《證券法》宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Ii)已根據第144條規定的豁免登記或《證券法》當時有效的任何類似條款出售，應 在按照普通股轉讓代理人的程序交出代表該等普通股的證書以供交換時，換取一張或多張新證書以換取相同總數的普通股， 不應帶有本‎第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

在轉換關聯票據時發行的代表普通股的任何股票證書應帶有基本上以下形式的圖例(“關聯限制性股票圖例”)(除非(X)該普通股已根據根據證券法生效或被宣佈為有效的登記聲明 轉讓給本公司的非關聯公司，並且在轉讓時繼續有效，(Y) 根據規則 144或證券法當時有效的任何類似規定或(Z)公司以書面通知受託人和普通股的任何轉讓代理的豁免，此類普通股已轉讓給公司的非關聯公司)：

本證券未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示其本人及其代理的任何賬户均為“認可投資者”(符合證券法第501條的含義)，並對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意為Complete Solaria的利益， Inc.(“公司”)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但下列情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司；

(B)依據並按照在轉讓時根據《證券法》有效的登記聲明；

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家；或

(D)根據任何其他可獲得的豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中(如有的話，包括證券法第144條規定的豁免)。

對於根據上述第(D)款進行的任何轉讓，公司和公司的轉讓代理保留要求交付其合理要求的證書、法律意見或其他信息的權利，並可據此確認此類轉讓是根據《證券法》的登記要求豁免進行的，或在不受證券法登記要求約束的交易中進行。

轉換關聯票據後發行的任何普通股將以證書形式發行(或在本公司轉讓代理的賬簿上以入賬形式發行)，並且在公司合理確定為符合法律規定的任何時候， 普通股將帶有關聯限制性股票圖例。

在轉換後發行的任何此類普通股：(I)已根據登記聲明轉讓給公司的非關聯公司，且已根據證券法 或被宣佈為有效的登記聲明轉讓給公司的非關聯公司，且在轉讓時繼續有效，或(Ii)已根據規則144或證券法下當時有效的任何類似規定的豁免登記而出售給公司的非關聯公司，應：根據普通股轉讓代理的程序交出代表該等普通股的股票以供交換時，可換取一張或多張新證書以換取相同總數的普通股，不應帶有本‎‎第2.05(D)節所要求的關聯限制性股票傳説。

受託人無義務或責任 監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益施加的任何限制(包括託管參與者或任何全球票據的權益的實益擁有人之間的任何轉讓)，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，並對其進行審查以確定是否符合本契約的明示要求。

在轉換或交換由本公司或本公司任何關聯公司(或在緊接前三個月內任何時間是本公司關聯公司的任何人)回購或擁有的票據(關聯票據除外)或普通股時發行的任何票據(關聯票據除外)或普通股 不得由本公司或該關聯公司(或該人，視屬何情況而定)轉售，除非根據證券法登記或 在產生該票據或普通股的交易中根據證券法的登記要求豁免轉售。視情況而定，不再是“受限擔保”(定義見第144條)。

損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。 倘若任何鈔票被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立，並應其書面要求，受託人或受託人指定的認證代理須認證及交付一張新鈔票，該新鈔票須註明登記號碼而非同時未償還，以交換及取代已遭毀壞、遺失或被盜的鈔票，或代替或取代如此被銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提供彼等所需的保證或彌償，以使其各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、申索、負債、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)該認證代理提交令其信納的證據，證明該票據被銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)所要求的保證或彌償後交付。公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據註冊處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時，不得收取手續費，但公司可要求持有人支付一筆足以支付因新代用紙幣持有人的姓名與損壞或損毀的舊鈔票持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項，遺失或被盜。 如果根據‎第14條的規定，任何已到期或即將到期的票據，或因基本變更而已退回以供回購，或即將按‎第14條兑換的票據，如遭損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可憑其 全權酌情決定權，支付或授權支付或授權支付或轉換，或授權轉換 (除殘缺不全的票據外，無需交出)，視屬何情況而定，而付款或轉換的申請人應向本公司提供：向受託人及認證代理人(如適用)提供所需的保證或彌償，以使他們各自免受因該等替代而引起或相關的任何損失、申索、法律責任、成本或開支，以及在每宗銷燬、遺失或失竊個案中， 提供令本公司、受託人及(如適用)任何付款代理人或兑換代理人滿意的證據，證明彼等信納該票據已銷燬、遺失或被盜及其所有權。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本‎第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務 ，無論被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有 利益(但應受本契約規定的所有限制)。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述條款對於更換、支付、贖回、轉換或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的票據是唯一的，並且應排除任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後制定的任何法律或法規與票據或其他證券的更換、支付、贖回、轉換或回購有關而不將其退回。

臨時備註。在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面請求 認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何經授權的 面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但臨時票據可作適當的遺漏、插入及更改 ，全部由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司簽署，並由受託人或有關認證代理按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力 進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應簽署並向受託人或該認證機構交付實物 票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據‎第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人或該認證機構應認證並交付等額本金總額的實物票據以換取該臨時票據。此類交換應由公司自費進行，且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在所有方面都應享有與本契約項下經認證的實物票據相同的福利和限制 。

已付票據、已兑換票據等的取消 本公司應將為到期付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的所有票據(根據第14.12節交換的票據除外)交回本公司或其任何代理人或附屬公司，交予受託人註銷。所有交付給受託人的票據應由受託人按照其慣常程序迅速註銷。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據， 或本契約任何條文明確準許的其他票據，否則任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據作為交換。受託人應按照慣例程序處置已註銷票據，並在處置後，應公司書面要求以公司命令的形式向公司提交該處置的證據。

CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；提供受託人對出現在任何票據、通知或其他地方的“CUSIP”編號中的任何缺陷不承擔任何責任，並且，只要，進一步，任何該等通告 可聲明不會就附註或該等通告上印載的該等號碼的正確性作出任何陳述，而 只可信賴附註上印載的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。由“CUSIP”編號標識的任何關聯註釋應帶有與所有其他註釋不同的 CUSIP編號。

附加説明；回購。 儘管有‎第2.01節的規定，本公司可在未經持有人同意或通知持有人的情況下，重新開放本契約 ，並根據本契約發行與最初發行的票據相同的條款(發行日期、發行價格、發行日期前應計利息以及(如適用)對轉讓的限制)，本金總額不限；提供如果任何此類附加票據 不能與根據本協議為美國聯邦所得税或證券法目的最初發行的票據互換，則此類附加票據 應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。在發行任何此類附加票據之前，公司應向受託人 提交一份公司令、高級職員證書和律師意見，該高級職員證書和律師意見涵蓋受託人合理要求的事項，以及‎第17.05條要求的事項以外的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否交回予 公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是由本公司或其附屬公司或透過私下協商的交易或公開投標或交換要約或透過私人協議的交易對手(包括現金結算掉期或其他 衍生工具)，在每種情況下均無須獲得票據持有人的同意或通知。公司可根據其選擇，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，將其可能回購的任何票據重新發行、再出售或交回受託人註銷，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成“受限制證券”(定義見第144條)；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類重新發行或再出售的票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類重新發行或再出售的票據應具有一個或多個單獨的CUSIP 編號；如果進一步提供任何此類重新發行或轉售的票據不得與任何附屬票據具有相同的CUSIP編號。就本契約而言，本公司可能回購的任何 票據應被視為未償還票據(除非在本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何聯屬公司或其任何附屬公司擁有該等票據的任何時間，如第8.04節所述 )，除非及直至本公司將該等票據交予受託人註銷，而受託人在接獲公司訂單後應註銷所有如此交回的票據。

滿足感和解脱

滿足感和解脱。·本契約和票據在下列情況下停止生效：·迄今已認證和交付的所有票據(已被銷燬、遺失或被盜，並已按照‎第2.06節的規定更換、支付或轉換的票據除外)和(Y)其支付金迄今已由公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有的票據，此後 按照‎第4.04(D)節的規定償還給公司或解除信託的票據)已交付受託人以供註銷；或·本公司已在票據到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、轉換或其他情況下)向受託人存入或交付持有人(視情況而定) 現金及/或普通股股份，僅為履行本公司的轉換義務，足以支付本公司所有未償還的 票據及本公司根據本契約或票據到期及應付的所有其他款項；及·在公司向受託人遞交高級人員證書和律師意見後，受託人應應高級人員證書中所載公司的要求並由公司承擔費用，簽署適當的文書確認本契約和票據的清償和清償，每一份文件均説明本契約和附註的清償和清償的所有前提條件均已得到遵守。儘管本契約已獲清償及清償，或受託人早前辭職或撤職，本公司根據‎第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

本公司的特定契約

本金和利息的支付。本公司 訂立契約，並同意將安排按本協議及債券內規定的 方式，於有關地點、時間及方式，向其支付每份債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)及應計及未付利息。

任何適用的預扣税(包括備用 預扣)可以在票據轉換、回購或到期時從利息和付款中扣繳，或者如果代表持有人或實益所有人支付任何預扣 税(包括備用預扣)，則這些預扣税款可以從應付票據的現金或普通股(如果有)支付(或在某些情況下，普通股的任何付款)或銷售 持有人或實益所有人收到的收益或其他資金或資產中預扣。

辦公室或機構的維護。本公司將在美國大陸設有辦事處或代理機構，可在該處交出票據以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(“付款代理”)或兑換(“兑換代理”)，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。公司 將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦公室或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等所需辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處或受託人在美國大陸的辦事處或代理機構提出或送達。

本公司亦可不時指定 為聯席票據登記處，或指定一個或多個其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據 ，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此目的在美利堅合眾國大陸設立辦事處或代理機構的義務。公司將就任何此類指定或撤銷以及任何其他此類 辦事處或機構的地點變更，立即向受託人發出書面通知。術語“付款代理”和“轉換代理”包括適用的任何此類額外的或 其他辦事處或機構。

本公司初步指定受託人 為支付代理人、票據登記處、託管人及兑換代理人，並指定公司信託辦事處為美利堅合眾國大陸的辦事處或機構，在該處，票據可為登記轉讓或交換、提示付款或回購或兑換而交回，亦可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求；提供 公司信託辦公室不得為公司提供法律程序服務。

任命以填補受託人辦公室的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照‎第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

有關向代理人付款的條文。·如果公司應指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成一致，但須遵守‎第4.04節的規定：

它將為持有人的利益以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用) 以及票據的應計和未付利息；

如公司未能支付債券本金(包括贖回價格及基本回購價格(如適用))及債券的應計及未付利息，將立即以書面通知受託人；及

在違約事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付所有以信託形式持有的款項。

本公司應於票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的款項，並(除非該付款代理人為受託人)本公司 將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；提供如果存款是在到期日 交的，付款代理人必須在紐約時間上午11：00之前收到存款。

如本公司擔任本身的付款代理，則本公司將於債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，為票據持有人的利益而預留、分開及以信託形式持有一筆足夠支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項 如適用)及 因此而到期的應計及未付利息，並將於票據到期及應付時，如未能採取該等行動及 本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)或應計及未付利息，將立即以書面通知受託人。

儘管本‎第4.04節有任何相反的規定，本公司可以在任何時候，為了獲得本契約的清償和解除，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排支付或交付本‎第4.04節所要求的本公司或本協議項下任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，該等款項或金額由受託人根據本文所載信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後， 公司或該付款代理將被免除所有進一步的責任，但僅限於與該等金額或金額有關的責任。

根據適用的欺詐法律，存放於受託人或任何付款代理的任何款項和普通股股份，或隨後由本公司以信託形式持有，用於支付本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)、任何票據轉換時的應計和未付利息 以及任何票據轉換後兩年內無人認領的對價(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，轉換時到期的利息或對價已到期並應支付 應公司的要求支付給公司的高級人員證書中所載的利息或對價，或(如果當時由公司持有)應解除信託；其後，該票據的持有人作為無抵押一般債權人，只可向本公司付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項及普通股股份所負的一切法律責任及本公司作為該等信託款項及普通股受託人的所有法律責任即告終止。

如果根據‎第6.01(H)節或‎第6.01(I)節發生任何違約事件，受託人應自動為票據向代理人付款。

存在。在符合‎第 11條的情況下，公司應作出或安排作出一切必要的事情，以維護和保持其全面有效，並實現其公司的存在。

第144A條信息要求和年度報告。·在本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條約束的任何時候，只要任何 票據或轉換後可發行的普通股構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限證券” ，公司應立即向受託人和應書面請求向該等票據或轉換後可發行的普通股的任何持有者、實益擁有人或潛在購買者提供。根據證券法第144A(D)(4)條為促進根據第144A條規定轉售該等普通股的票據或股份而要求交付的信息 。

根據《交易所法案》第13或15(D)條的規定，公司須向委員會提交的任何年度或季度報告(採用10-k表格或表格10-Q 或任何相應的後續表格)的副本(不包括任何此類信息、文件或報告或其部分，須經保密處理和與委員會的任何通信)，應在要求向委員會提交後15天內向受託人提交。公司通過委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告 就本‎第4.06(B)節而言，應被視為在通過億系統(或該等後續系統)提交該等文件時 已向受託人提交，但託管人不負責任 確定是否已提交此類文件。

向受託人交付以上‎(B)分節所述的報告、資料及文件 僅供參考， 而該等資料及受託人收到該等資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知 或可由其中所載資料確定，包括本公司遵守本協議下任何契諾的情況(有關受託人有權最終依賴高級人員證書的情況)。

如果在票據最初發行日期後六個月 之後的任何時間，本公司未能在前12個月內(在實施所有適用的寬限期和表格8-K中的當前報告以外)，提交本公司根據《交易法》第13或15(D)條(視情況適用而定)向委員會提交的任何報告或其他材料。或該等票據(聯屬票據除外)根據規則144不能由本公司聯營公司或本公司聯營公司持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由買賣(因受美國證券法或本公司或本公司或票據條款的限制)，本公司須就該等票據支付額外利息。該等額外的 票據應按本公司未能提交文件及持續的每一天的未償還票據本金的0.50%的年利率計息，或該等票據(聯屬票據除外)不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司以外的持有人在緊接前三個月內(因美國證券法或本公司或該等票據的條款而受限制)在前三個月內的任何時間自由買賣。如本‎第4.06(D)節所使用的，公司根據《交易法》第13或15(D)節要求向委員會提交的報告或其他材料 不包括公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的報告或其他材料。

[已保留].

額外利息將於每個付息日以拖欠方式支付 ，方式與債券的一般利息相同。

根據緊隨其後的句子， 根據‎第4.06(D)節應支付的額外利息應為根據‎第6.03節因本公司的選擇而可能支付的任何額外利息的補充，而不是替代。然而，在任何情況下，公司未能履行其根據交易法第13或15(D)條要求公司向委員會提交的任何 報告或其他材料(在實施第4.06(D)節規定的所有適用寬限期和表格8-K中的當前報告除外)後，應支付的額外利息不得連同本公司選擇就與本公司未能根據第6.03節履行其報告義務有關的違約事件支付額外利息的情況下可能產生的任何額外利息， 根據本契約以超過1.00%的年利率應計，無論發生了多少事件或情況導致 需要支付該額外利息。

如果公司 根據‎第4.06(D)節需要支付額外利息，公司應向受託人提交一份證明，説明(I)應付額外利息的金額和(Ii)應付額外利息的日期。除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到該負責人的證書，否則受託人可以不加詢問地斷定無需支付該等額外利息。如果公司已經直接向有權獲得利息的人支付了額外的利息，公司應向受託人提交一份高級職員證書，説明支付的細節。

在不限制‎第2.05(C)節或‎第2.05(D)節的一般性的情況下，如果持有任何票據轉換後發行的任何票據或普通股，或持有任何全球票據的實益權益，或持有代表任何票據轉換後發行的普通股股份的全球證書，則應按照第144條的規定轉讓該票據或普通股，並向公司提交書面請求，證明該票據或普通股在之前三個月內不是，也從未發生過。如果本公司的關聯公司 要求在沒有限制性圖例的情況下重新發行該票據或普通股，則本公司應促使此類票據或普通股重新發行 (如適用，此後應在相關託管機構的設施中以“不受限制的”CUSIP編號 代表該票據或普通股)，本公司應在提出請求後的 兩個交易日內盡其商業上合理的努力促使該情況發生。

居留法、延期法和高利貸法。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式索賠，或利用任何禁止或原諒本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律的利益或優勢，無論制定時、現在或今後任何時間，或可能影響契諾或本契約的履行的法律；且本公司(在其可合法行事的範圍內) 在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如 並未頒佈該法律一樣。

合規證書；關於違約的聲明。 公司應在公司每個財政年度結束後120天內(從截至2024年12月31日的財政年度開始)向受託人交付一份高級職員證書，説明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約事件，如果知道，應具體説明每個違約事件及其性質。

此外，公司應在獲悉任何違約或違約事件發生後30天內向受託人提交一份高級職員證書，列明該違約或違約事件的詳情、公司的狀況以及公司正就此採取或擬採取的行動。提供如果該違約或違約事件已治癒或不再持續，則本公司無需交付該通知。

進一步的手段和行動。應受託人的要求，本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

公司和受託人的持有人和報告清單

持有者名單。本公司承諾並同意，自2024年12月15日起，本公司每半年向受託人提交或安排向受託人提交，自2024年12月15日起，每年6月15日和12月15日之後不超過15天，並在受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使其能夠及時 提供本協議項下規定的任何通知)，以受託人合理要求的形式列出持有人的姓名和地址，但只要受託人以票據登記人的身份行事，則無需提供該名單，但只要受託人以票據登記人的身份行事，則不需要提供該名單。

名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式保存‎第5.01節向其提供的或由受託人以票據登記人身份保存的最新名單中有關持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人在收到‎第5.01節提供的新名單後，可處置該名單。

違約和補救措施

違約事件。以下 事件中的每一項都應是與附註相關的“違約事件”：

任何票據 到期應付時的任何利息支付違約，且違約持續30天；

在到期日到期應付、可選贖回、任何所需回購、加速聲明或其他情況下違約支付任何票據的本金 ；

公司在持有人行使轉換權時未能履行其根據本契約轉換票據的義務，並持續 五個工作日；

公司未能根據‎第15.02(C)節發出公司通知或根據‎第14.03(B)節發出全面基本更改通知 這兩種情況中的任何一種，在到期且此類故障持續五個工作日的情況下；

公司未能履行‎第11條規定的義務 ；

公司在收到受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內未能遵守票據或本契約中包含的任何其他協議；

本公司或本公司任何重要附屬公司就本公司及/或任何該等重要附屬公司借入本金總額超過1,000,000,000美元(或其外幣等值)的任何按揭、協議或其他票據違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司可能有未清償或可擔保或證明的任何債務。無論該債務現在是否存在，或此後是否會產生：(I)導致該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應支付，或(Ii)構成未能在到期時(在所有適用的寬限期到期後)、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下支付該債務的本金，並且在第(I)和(Ii)款的情況下，該加速不得被撤銷或取消，或該未能償付或違約不得被治癒或放棄。或該等債務在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後45天內仍未清償或清償(視屬何情況而定)。根據本契約，持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人；

本公司或任何重要附屬公司應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，對本公司或任何該等重要附屬公司或其債務 展開自願案件或其他程序尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，或應同意任何此類救濟或由任何該等官員在非自願案件或針對其展開的其他程序中進行接管。或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不能在債務到期時償還債務；

根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，對公司或任何重要附屬公司或其債務尋求清算、重組或其他救濟的非自願案件或其他程序，或尋求任命公司或該重要附屬公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何重要部分的 ，且該非自願案件或其他程序應在連續60天內保持不被駁回和不被擱置；或

對本公司或任何重要附屬公司支付合共10,000,000美元(或其外幣等值)或以上(不包括保險承保的任何金額)的一項或多項最終判決，該判決在(I)上訴權利屆滿(如無上訴)的 日期或(Ii)所有上訴權利終止的日期 後60天內沒有解除、擔保、支付、放棄或擱置；

加速、撤銷和廢止. 如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續，則在每一種情況下(‎第6.01(H)節或‎第6.01(I)節關於公司的違約事件除外)，除非 所有票據的本金已經到期並應支付，受託人或持有根據‎第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，通過書面通知本公司(及 受託人(如持有人發出))，可宣佈所有未償還票據的100%本金及應計及未付利息(如有)立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為並自動即時到期及 應付，儘管本契約或附註內所載的任何事項與此相反。如果‎第6.01(H)節或‎第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)均應立即到期並自動支付。

然而，前一段受以下條件限制：如果在票據本金如此宣佈到期和應付之後的任何時間，支付到期款項的任何判決或判令已按下文規定獲得或登錄，並且如果(1)撤銷 不會與有管轄權的法院的任何判決或判令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付本金、應計和未付利息(如有)外，對於完全由於這種加速而成為 的票據，應已根據‎第6.09節得到治癒或豁免，則在每種情況下(除緊隨其後一句中規定的 外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知公司和受託人，放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷 和撤銷該聲明及其後果，且此類違約將不復存在。由此產生的任何違約事件應被視為在本義齒的所有目的下均已治癒；但該等放棄或撤銷及廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約或違約事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止不得延伸至或影響任何票據因未能支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計利息(如有)而導致的任何違約或違約事件，或·未能支付或交付票據轉換時到期的對價(視乎情況而定)。

額外利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行‎第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法是在此類違約事件發生後的頭365天 ，只包括收取債券額外利息的權利，利率為(Br)未償還票據本金的(X)0.25%年利率(X)0.25%，於該等違約事件發生後首180天內持續的每一天，以及(Y)未償還票據本金的0.50%年利率 自第181天至(包括)該違約事件發生後第365天，只要該違約事件持續 。根據本第6.03節最後一段的規定，根據本‎第6.03節應支付的額外利息應是根據‎第4.06(D)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。如本公司作出選擇，則該等額外利息須以與債券所述應付利息相同的方式及日期支付。在該違約事件發生後的第366天(如果‎‎第4.06(B)節規定的與公司未能履行其義務有關的違約事件 在該第366天之前沒有得到補救或豁免)，票據應立即按照‎第6.02節的規定進行加速。除公司未能履行‎‎第4.06(B)節規定的義務外，在發生任何違約事件時，本款規定不影響持有人的權利。如果本‎第6.03節規定的違約事件發生後，本公司未選擇支付額外利息，或本公司選擇支付此類款項但在 到期時未支付額外利息，則由於‎第6.01(F)節規定的違約事件發生，票據應立即按照‎第6.01(F)節的規定加速發行。

如欲選擇支付額外利息作為本公司未能按照上一段規定履行‎‎第4.06(B)節所載責任的違約事件發生後首365天內的唯一補救措施，本公司必須在該365天期限開始前， 以書面通知所有票據持有人、受託人及付款代理人(如非受託人)有關此項選擇。如果未能及時發出通知，則應立即按照‎第6.02節的規定加速《備註》。

在任何情況下，公司因未能履行‎第4.06(B)節規定的本‎第6.03節規定的義務而選擇的額外利息，以及因公司未能根據交易法第13或15(D)節向委員會提交任何報告或其他材料而可能產生的任何額外利息，均不適用(在給予適用的所有適用寬限期和表格8-K中的當前報告除外)。根據第4.06(D)節，根據本契約，無論發生多少事件或情況導致要求支付此類額外利息，應按超過1.00%的年利率應計利息。

因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。 如果‎第6.01節第‎(A)或‎(B)條所述的違約事件已經發生並仍在繼續，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付票據到期應付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期的本金和利息，按當時票據承擔的利率 支付，此外，應足以支付根據‎第7.06節應支付給受託人的任何款項的額外金額。如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可進行該等訴訟至判決或最終判令，並可就該等票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，並從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)按法律規定的方式收取被判決或裁定須予支付的款項。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律，公司或票據上的任何其他債務人的破產或重組有懸而未決的程序，或者破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的 官員將被任命或接管本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人的財產，或發生與本公司或該等票據上的其他債務人有關的任何其他司法程序，或向債權人或本公司的財產或該等其他債務人支付，則受託人，不論票據本金屆時是否到期或按聲明或以其他方式支付，亦不論受託人是否已根據‎第6.04節的規定作出任何要求，均有權及有權通過介入該等訴訟程序或其他方式，就票據的全部本金及應計及未付利息(如有)提交及證明一項或多項申索，並在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在有關本公司或其債權人或其財產的司法程序中獲準提出申索，並收取及收取任何該等申索應支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據‎第7.06節應支付給受託人的任何金額後分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等款項，作為行政開支，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付的合理補償、開支、墊款及支出，包括代理人及律師費及開支，幷包括截至分配日期為止根據‎第7.06條應付予受託人的任何其他款項。在任何該等訴訟中合理的賠償、開支、墊款及從遺產中撥出的支出因任何理由而被拒絕支付的範圍內，支付該等補償、開支、墊款及支出應以對票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清算中或根據任何重組計劃或安排或其他方式而收取。

本協議中的任何內容均不應被視為授權 受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納任何影響該持有人或任何持有人權利的重組、安排、調整 或和解計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠 進行表決。

在本契約或任何附註下，受託人可強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟及申索權利，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示附註，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而在計入支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，任何追討判決均須為附註持有人的應課差餉利益而進行。

在受託人提起的任何訴訟中（以及 在涉及受託人作為當事人的本契約任何條款的解釋的任何訴訟中），受託人 應代表所有票據持有人，並且沒有必要使任何票據持有人成為任何 此類訴訟的當事人。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，並且由於根據‎第6.09節的任何放棄或根據‎第6.02節的任何撤銷和廢止，或由於任何其他原因，或因任何其他原因而終止或放棄該等訴訟程序，或已被裁定對受託人不利，則在符合該訴訟中的任何裁決的情況下，公司、持有人和受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位和權利，以及本公司的所有權利、補救和權力，持有人和受託人應繼續進行訴訟，就像沒有提起訴訟一樣。

受託人所收取款項的運用。 受託人根據本‎第6條就票據收取的任何款項或財產，應在受託人確定的分配該等款項或財產的日期按下列順序使用：出示若干張票據，並在其上加蓋付款印章(如果只支付部分款項)和退還付款(如果是全額付款)：

第一，支付受託人在本契約項下以所有身份應付的所有款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及未付，則須按該等利息及轉換後應付的現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序，支付該等違約票據的利息及任何於轉換時到期應付的現金，並按該等票據當時所承擔的利率收取該等逾期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，該等 付款須按比例支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如果未償還票據的本金以聲明或其他方式到期並未支付，則支付全部金額(如適用，包括支付贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)，則到期未付的本金和利息(如有)連同逾期本金的利息，以及在受託人按票據當時承擔的利率支付逾期利息的範圍內，如該等款項 不足以全數支付因該等票據而到期及未支付的全部款項，則支付該本金(如適用，包括贖回價格及基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金)及利息，而無優先權 或本金優先於利息，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期的利息，或任何票據高於任何其他票據，按比率計算為該等本金的總和(包括，如適用，贖回價格和基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)以及應計和未付利息；和

第四，向本公司支付剩餘款項 (如有)。

由持有人進行的法律程序。除強制執行 到期收取本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據的持有人均無權 憑藉或利用本契約或票據的任何規定，在衡平法上或法律上就本契約或本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或本協議項下的任何其他補救措施，除非：

該持有人應事先按照本協議的規定，就違約事件及其繼續存在向受託人發出書面通知；

持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義提起訴訟、訴訟或訴訟；

該等持有人須已就因此而招致的任何損失、申索、法律責任或開支，向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償；

受託人在收到有關保證或賠償的通知、請求、要約或規定後60天內，應忽視或拒絕提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序；以及

受託人認為 與該書面請求不一致的指示不應由當時未償還票據本金總額的多數持有人根據‎第6.09節在60天期限內向受託人發出，這是理解和意圖的，並由每一張票據的接管人和持有人與每一名其他接管人和持有人以及受託人明確約定，任何人或多個持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式享有任何權利，(B)不得幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任確定該等行動或寬恕是否對該持有人造成不當損害)，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有持有人的平等、可評税及共同利益(除非本契約另有規定者除外)。為保護和執行本‎第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管有本契約的任何其他規定和任何票據的任何規定，各持有人有權(視情況而定)收到(X)本金 (包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計利息和未付利息(如有)，以及(Z)在票據或本契約明示或規定的到期日或之後轉換票據時應支付的對價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟。視情況而定。

由受託人進行的法律程序如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序 保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產或其他程序，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助 行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

累積的和持續的補救措施。除‎第2.06節最後一段規定的權力和補救外，在法律允許的範圍內，本‎第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或任何 票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，不得減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；並且，在符合‎第6.06節的規定的情況下，本‎第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人在認為合宜的情況下隨時行使。

多數持有人的訴訟指示和違約豁免 。在根據‎第8.04節確定的未償還時，票據本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以 受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；提供, 然而，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，及(B)受託人可採取受託人認為適當且與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可拒絕遵循其認為不適當損害任何其他持有人權利的任何指示(應理解，受託人不應 負有確定任何該等指示是否不適當損害任何其他持有人的肯定責任)或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據‎第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額中的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果 ，但與(I)票據本金(包括任何贖回價格和任何基本變動回購價格)的持續違約有關的任何持續違約除外，這些違約涉及：(I)票據的本金(包括任何贖回價格和任何基本變化)未根據‎第6.01節的規定得到治癒；(Ii)本公司未能支付或交付(視屬何情況而定)轉換票據時應支付的代價，或(Iii)未獲受影響票據持有人同意而無法根據‎第10條修改或修訂本契約或條文的違約。任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人將恢復其先前的地位及在本協議項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。只要本‎第6.09節允許放棄本協議項下的任何違約或違約事件，則該違約或違約事件應 就本説明和本契約的所有目的而言被視為已治癒且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

關於違約的通知。受託人須在責任人員實際知悉當時仍在繼續的失責行為發生後90天內，將責任人員實際知悉的所有失責行為通知所有持有人，除非該等失責行為在發出通知前已予補救或豁免。提供除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付轉換後到期的對價，否則如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人應受到保護。

承諾支付訟費。 本契約的各方當事人同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在任何針對受託人的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意； 提供本‎第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據‎第8.04節確定的未償還時間持有債券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人就任何票據(包括但不限於贖回價格和基本變動回購價格)本金的支付或累計未付利息(如果有)的支付而提起的訴訟。如果適用)在 該票據明示或規定的到期日或之後，或根據‎第14條的規定，就強制執行任何票據的權利或收取轉換時應支付的對價而提起的任何訴訟。

關於受託人

受託人的職責和責任。 受託人在違約事件發生之前和所有可能發生的違約事件得到糾正或豁免後， 承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人應行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使其時使用與謹慎的人在處理該人自身事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技能; 提供如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已提出，並在被要求時向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，以應對因遵守該要求或指示而可能產生的任何損失、索賠、責任或費用。

本契約的任何條款均不應被解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

在違約事件發生之前 以及在治癒或放棄可能發生的所有違約事件之後：

受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為 本契約對受託人的不利影響；和

在受託人沒有惡意和故意的不當行為的情況下，受託人可以就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性 ，最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見； 但是，如果本協議的任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但 無需確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

受託人對受託人的一名或多名受託人的善意判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實時存在重大過失；

受託人不會對 其真誠地按照持有者的指示採取或不採取的任何行動負責，該持有人在下述規定所確定的未償還時間內持有不少於票據本金總額的多數 ‎第8.04節關於就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；

無論其中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本節的條款的約束；

受託人不對公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於金額、收取權利或任何其他與付款有關的事項的正確性)或通知，或由任何聯席票據登記處就票據所保存的任何記錄承擔責任；

如果任何一方未能提交與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要向受託人發送通知，則受託人可最終將其未能收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣，除非受託人的責任人員實際知道該事件；

受託人不應被要求就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保；

在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入不計息的信託賬户，在任何情況下，受託人對投資的選擇或由此產生的投資損失，或因此類投資在到期日前清算或投資方未能在到期日前進行清算，或投資方未能及時提供書面投資指示而產生的損失、費用、税款或其他費用，不承擔任何責任。在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資。和

如果受託人同時擔任本協議項下的託管人、票據登記人、付款代理人、兑換代理人或轉讓代理人，則根據本‎第7條賦予受託人的權利和保障也應賦予該託管人、票據登記人、付款代理人、兑換代理人或轉讓代理人。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人應收到令其滿意的賠償或擔保，以應對因採取或不採取此類行動而造成的任何損失、責任或費用。

依賴文件、意見等除‎第7.01節另有規定外：

受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、優惠券或其他紙張或文件時，可最終依賴並應受到充分保護。受託人真誠地相信這些文件或文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；

本申請提及的公司的任何要求、指示、命令或要求，均須有高級船員證明書作充分證明(除非本申請另有明確規定)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明；

在本契約的實施過程中，每當 受託人認為宜在採取、遭受或省略任何行動之前證明或確定某事項， 受託人（除非本文具體規定了其他證據）在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，可以最終依賴官員證書;

受託人可以就其選擇與大律師進行磋商，並要求徵求大律師的意見，而大律師的任何建議或大律師的意見，對於受託人根據本協議真誠並按照大律師的建議或意見採取或不採取的任何行動，應充分和完全授權和保護 ；

受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和房產。親自或由代理人或律師支付公司費用 ，不因此類查詢或調查而承擔任何責任；

受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人對其委派的任何代理人、託管人、代名人或受託代理人的任何不當行為或疏忽不承擔責任。

此處列舉的受託人的許可權利不應解釋為義務；

受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出在該時間根據本契約授權採取指明行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人；以及

受託人及其任何董事、高級職員、代理人或附屬公司均不對公司或其董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或行為負責，亦無責任監察其任何行為，亦不對此等各方的瀆職或不作為負任何責任。受託人對從公司獲得的信息中的任何不準確或記錄中可能導致的任何不準確或遺漏，或受託人未能履行其職責或因任何不準確或不完整而未能履行其職責或本文所述的任何情況，概不負責。

在任何情況下，受託人均不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。受託人不應被控知悉與票據有關的任何違約或違約事件，除非(1)受託人負責人員實際知悉該違約或違約事件，或(2)受託人負責人員已從本公司或任何持有人收到有關該違約或違約事件的書面通知。

對演奏會等不負責。本文件及附註(受託人的認證證書除外)所載的陳述應視為本公司的聲明 ，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何票據或受託人按照本契約的規定認證和交付的任何票據的收益負責。

受託人、付款代理人、兑換代理人或票據註冊人可擁有票據。受託人、任何付款代理人、任何兑換代理人或票據登記人，以其個人或任何其他 身分，可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理人、兑換代理人或票據登記人時所享有的權利相同。

以信託形式持有的普通股款項和股份 。受託人收到的所有普通股款項和股份，在按本協議規定的用途使用或運用之前，應以信託形式持有，用於其收到的目的。受託人在本協議項下以信託形式持有的普通股資金和股份無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不會就其根據本協議收取的任何款項或普通股的利息承擔任何責任。

受託人的補償和費用。公司約定並同意不時向受託人支付費用，受託人應按受託人和公司之前以任何身份提供的所有服務(不受任何關於明示信託受託人報酬的法律規定的限制)獲得補償，公司將應受託人的要求向其支付或報銷所有合理費用，託管人 根據本契約的任何條款以任何身份合理地發生或支付的支出和墊款(包括合理的補償及其代理人、律師和所有非定期僱員的支出)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何此類支出、墊付或墊款除外。本公司還承諾賠償受託人或任何前任受託人在本契約項下的任何身份以及與本契約相關的任何其他文件或交易，並使他們免受受託人、其高級人員、董事、代理人或員工或該代理人或認證代理人(視情況而定)嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份和執行本契約(包括本‎第7.06節)而產生或與之相關的費用和開支，包括針對場所內的任何責任索賠進行辯護的費用和開支。本‎第7.06節規定的本公司賠償或賠償受託人的義務，以及就費用、支出和墊款向受託人支付或償還的義務，應以受託人持有或收取的所有款項或財產的優先留置權作為擔保，在此使票據成為優先留置權，但在符合‎第6.05條的規定下，為特定票據持有人的利益以信託方式持有的資金除外，為免生疑問，此類留置權的延長不得與本公司對其他債權人的義務 相沖突。受託人收到根據本‎第7.06節到期支付的任何款項的權利不應從屬於公司的任何其他負債或債務。公司在本‎第7.06條下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。本‎第7.06節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何身份驗證代理在‎第6.01(H)節或‎第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償 應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

作為證據的高級船員證書。除‎第7.01節另有規定外，在本契約條款的執行過程中，受託人應 認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有重大疏忽和故意不當行為的情況下，受託人可被視為通過向受託人提交的高級職員證書和該高級職員證書來最終證明和確立該事項(除非在此明確規定了與該事項有關的其他證據)。在受託人沒有嚴重疏忽和故意不當行為的情況下，受託人根據本契約的規定根據本契約的規定採取或不採取的任何行動應向受託人發出充分的 授權書。

受託人的資格。根據信託契約法(猶如信託契約法適用於此)，受託人應在所有 次均有資格以受託人身分行事，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定 不再符合資格，則應按照本條規定的方式和效力迅速辭職。

受託人的辭職或免職.

受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並將有關通知送交持有人。收到辭職通知後，公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，並經董事會命令簽署， 應將該書面文件的一份副本送交辭職受託人，一份副本送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人 在向持有人發出辭職通知後45天內接受任命，則辭職受託人可在向本公司和持有人發出十個工作日的通知後，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司承擔，或任何已成為票據或票據的真正持有人至少六個月(或自本契約之日起)的持有人可在符合‎第 6.11節的規定的情況下，代表其本人及所有其他處境相若的人，向任何該等法院申請委任一名繼任受託人。 該法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

如果在任何時間發生以下情況，應 ：

受託人應根據‎第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後仍未辭職。

受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清算，

然後，在任何一種情況下，公司均可通過董事會決議解除受託人職務並任命繼任受託人，由董事會命令簽署的書面文件一式兩份，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份應交付給繼任受託人，或者，在符合‎第6.11條的規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人可代表他或她本人以及所有其他情況類似的人，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

根據‎第8.04節的規定，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應被視為已獲委任為繼任受託人，除非在向本公司發出有關提名通知後十天內，本公司提出反對，在此情況下，受託人或任何持有人可根據‎第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定， 向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

根據本‎第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人按照‎第7.10節的規定接受任命時生效。

由繼任受託人接受。按照‎第7.09節的規定任命的任何繼任受託人應簽署、確認並向本公司及其前身受託人交付接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或解職隨即生效，繼任受託人將被授予與其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務相同的權利、權力、責任和義務，且不再有任何進一步的行為、行為或轉易；但是，應本公司或繼任受託人的書面要求，停止行事的受託人應在根據‎第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文書，將停止行事的受託人的所有權利和權力 轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及 所有書面文件，以便更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認該等繼任受託人。 但任何停止行事的受託人應保留優先留置權，以確保根據‎第7.06節的規定，該受託人作為受託人持有或收取的所有款項或財產(為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)享有優先留置權，以確保當時應付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受本‎第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人有資格根據‎第7.08節的規定 。

根據本‎第7.10節的規定，在繼任受託人接受任命後，公司和繼任受託人應在書面指示下並由公司承擔費用，將本協議項下該受託人繼任的通知交付或安排交付給持有人。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，接任受託人應安排遞交該通知，費用由本公司承擔。

借合併等方式繼承受託人可以合併、轉換或合併的任何組織或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何組織或其他實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何組織或其他實體，應 成為本協議項下受託人的繼任者，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。提供如果任何組織或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該組織或其他實體應符合‎第7.08節的規定。

如果在受託人的繼承人 將繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，則受託人的任何該等繼承人可採用該前任受託人或由該前任受託人指定的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如果當時任何票據尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人指定的認證代理人均可以本契約下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該票據；而在所有該等情況下，該等證書的效力與《附註》或本契約所載的完全相同，但受託人的證書須具有該等證書的效力；提供, 然而，， 採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

受託人向公司申請指示 。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後採取該行動或不採取該行動或不採取該行動的日期。對於受託人在申請書中指定的日期(或之後)根據申請書中的建議採取的任何行動或遺漏(該日期不得早於公司向 受託人表示受託人應實際收到申請書的日期後三個工作日)，受託人不對公司負責，除非任何該等高級人員已書面同意 任何較早的日期)，除非在採取任何此類行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約對該申請作出迴應的書面指示，説明應採取或不採取的行動。

關於 持有人

持有人的訴訟。凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目相若的文書來證明，或·通過持有人在按照‎第(Br)條第9條的規定召開和舉行的任何持有人會議上投票贊成的記錄，或·通過此類文書和此類持有人會議的任何此類記錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但不應要求 )在徵求意見前確定一個日期，作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。記錄日期，如果選擇了記錄日期，應不超過開始徵集此類行動之日前15天。

持有人執行判決的證據。在符合‎第7.01節、‎第7.02節和‎第9.05節的規定的情況下，如果按照受託人規定的合理規則和規定或受託人滿意的方式提交任何文書的籤立證明或由持有人或其代理人或受託代表撰寫的書面證明，即為充分證明。持有票據須由票據登記冊或票據登記處處長的證明書證明。任何持有人會議的記錄均應按照‎第9.06節中規定的方式進行證明。

他們被認為是絕對的所有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據登記處處長，可將紙幣登記在紙幣登記冊上的人當作為，並可視其為，該票據的絕對擁有者(不論該票據 是否逾期，且不論本公司或任何票據註冊人以外的任何人士在票據上作出任何所有權或其他書寫)，以收取本金的付款(包括任何贖回價格及任何基本的回購價格)，以及(受‎第2.03節的規限)該票據的應計及未付利息、該 票據的轉換及本契約項下的所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人、任何兑換代理人或任何票據註冊人均不會因任何相反的通知而受到影響或招致任何責任。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。向當時的任何持有人或在其下達命令時作出的所有該等付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股金額或股份而言，有效清償及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任 。儘管本契約或票據有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、徵求、 委託、授權或任何其他行動(X)該持有人有權轉換 持有該實益權益的票據作為贖回，及(Y)該持有人有權在發生違約事件後根據本契約的規定將該實益權益交換為經證明的票據。

不考慮公司擁有的票據。在確定 所需本金總額票據的持有人是否同意本契約項下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司或其任何附屬公司擁有的票據應不予理會，並視為未清償。提供為確定受託人在依賴任何該等指示、同意、豁免或其他行動時是否應受到保護， 僅應忽略責任人員實際知道其擁有的説明。就本‎第8.04節而言，如此擁有的善意質押票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人並非本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。應受託人的要求，本公司應迅速 向受託人提交一份高級職員證書，其中列出本公司所知由上述任何人士擁有或持有或為上述任何人士的賬户 持有的所有票據(如有)；在‎第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員的證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，未列入該證書的所有票據均屬未清償票據。

意見書的撤銷；未來持有人的約束。 在‎第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取了任何行動之前(而非之後)的任何時間， 任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交書面通知，並根據‎第8.02節規定的持有量證明，票據持有人同意該行動。 在涉及該備註的範圍內撤銷該行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動均為最終行動，並對該持有人及該票據及為交換或取代該票據而發行的任何票據的所有未來持有人及擁有人或於登記轉讓時具有約束力 ，而不論該票據或為交換或取代該票據而發行的任何票據或於登記轉讓時是否就該票據作出任何批註。

持有者會議

會議的目的。持有人會議 可根據本‎第9條的規定隨時、不時地召開，用於下列任何目的：

向公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件 及其後果，或根據‎第6條的任何規定，採取 持有人授權採取的任何其他行動；

根據‎第7條的規定罷免受託人並提名繼任者。

同意根據‎條款10.02的規定簽署一份或多份本協議的補充契約；或

根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他授權持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律 授權採取的任何其他行動。

受託人召開會議。受託人可隨時召集持有人會議，採取‎第9.01節規定的任何行動，會議將在受託人決定的時間和地點舉行。持有人每次會議的通知，列明會議的時間和地點、擬在該會議上採取的行動以及根據‎第8.01節確定的任何記錄日期的一般條款，應送交該票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天 送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時未償還票據的持有人 在會議前或會議後放棄通知，以及如本公司及受託人由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均為有效而無須通知 。

公司或持有人召開會議。 如果在任何時候，根據董事會決議，公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應通過書面請求要求受託人召開持有人會議，併合理地 詳細闡述擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未交付會議通知，則公司或該持有人可決定召開會議的時間和地點，並可召開該會議以採取‎第9.01條授權的任何行動。按照‎第9.02節的規定交付相關通知。

投票資格。任何人士如有權在任何持有人大會上表決，須(A)於與該會議有關的記錄日期持有一份或多份筆記，或 (B)由記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記持有人以書面委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表、本公司及其大律師的任何代表。

法規。儘管本契約另有規定 ，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規定，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。

受託人應以書面文件方式委任臨時會議主席，除非會議由本公司或‎第9.03節規定的持有人召集，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。 大會常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的多數股東投票選出。

根據‎第8.04節的規定， 在任何持有人會議上，每位持有人或代理人持有或代表的每1,000美元票據本金有權投一票 ；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為未清償且被會議主席裁定為未清償的票據進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或上述正式指定為代表其他持有人投票的書面文件外，無權 投票。根據‎第9.02節或‎第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期 ，而不論是否構成法定人數，會議可視作如此休會而無須另行通知。

投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並應由持有人或其代表 通過委託簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並將會議上所有投票的經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。會議祕書應準備一式兩份的每次持有人會議記錄，該記錄應附有檢查人員對在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照‎第 9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份副本交予受託人保存，而受託人須附上於 次會議上表決的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

不得因開會而拖延權利。本‎第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。

補充性義齒

未經持有人同意的補充假牙。 公司和受託人可不時並在任何時間為下列一個或多個目的簽訂本協議的補充契據，費用由公司承擔：

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

規定繼承人公司根據本契約承擔本公司的義務‎第11條；

增加對票據的擔保；

以確保票據的安全；

為持有人的利益在本公司的違約契諾或違約事件中增加或放棄賦予本公司的任何權利或權力；

做出不會對公司本着善意確定的任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

對於任何換股事件， 規定在‎第14.02節的規定下，票據可轉換為參考財產，並在‎第14.07節明確要求的範圍內對票據的條款進行相關更改；

遵守包括存託信託公司在內的任何適用的託管機構的規則，只要該修訂不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響；

就債券委任一名繼任受託人；

提高本契約中規定的轉換率；或

本條例旨在規定由 繼任受託人、票據註冊處處長、付款代理人或兑換代理人接受委任，以利便多於一名受託人管理本契約項下的信託 。

應本公司的書面要求，受託人 獲授權與本公司共同簽署任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任但可酌情決定訂立任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論‎第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可在未償還時未經任何票據持有人同意的情況下，簽署本‎第10.01節規定授權的任何補充契約。

經持有人同意後的補充假牙。 經當時未償還票據(根據‎第8條確定，包括但不限於與回購、投標或交換要約有關的票據)本金總額的至少多數持有人的同意(見‎第8條的規定)，公司和受託人可不時並在任何時間簽訂一份或多份補充本契約的契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條款。附註或任何補充契約，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經受影響的未償還票據的每一持有人同意，此類補充契約不得：

減少持有人必須同意修改的票據的本金金額；

降低或延長任何票據的利息支付利率或規定的時間；

減少或延長任何票據的本金或到期日 ；

除非本契約另有要求，否則不得作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

降低任何票據的贖回價格或基本更改回購價格，或以任何對持有人不利的方式修改或修改公司支付此類付款的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定；

使任何票據以一種貨幣或在付款地點付款，而不是以票據中所述的貨幣付款；

更改債券的排名；或

對本‎條款 10進行任何需要每個持有者同意的更改，或對‎第6.02節或‎第6.09節中的放棄條款進行更改。

應本公司的書面要求，並在 向受託人提交上述持有人同意的證據並符合‎第10.05條的規定後，受託人應與本公司一起籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人在本契約下或其他方面的自身權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。

根據本‎第10.02條，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容即已足夠。 在‎第10.01條或本‎第10.02條規定的任何補充契約生效後，公司應向 持有人發出一份簡要描述該補充契約的通知。然而，未向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵不會減損或影響補充契約的效力。

補充性義齒的效果。在根據本‎第10條的規定籤立任何補充契約時，本契約應且被視為據此進行了修改和修訂，受託人、本公司和持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、義務、賠償、特權和豁免應在本契約項下確定、行使和執行，但在所有方面均須經該等修改和修訂，而任何該等補充契約的所有條款和條件就任何目的而言均應並被視為本契約的條款和條件的一部分。

筆記上的記號。經認證並在根據本‎第10條的規定籤立任何補充契據後交付的票據，可以受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項進行批註，費用由公司承擔。如本公司 或受託人決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改 的新票據，可由本公司自費編制及籤立， 經受託人(或受託人根據‎第17.10條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時尚未清償的票據時交付以交換當時尚未清償的票據。

補充契約的合規證明 須提交受託人。除了‎第17.05條要求的文件外，受託人還應收到高級職員的證書和律師的意見，作為依據本條款簽署的任何補充契約符合本‎第10條的要求並獲得本契約的許可或授權的確鑿證據；律師的該意見應包括慣例的法律意見，説明該補充契約是公司的有效和具有約束力的義務，但受慣例例外情況和限制的限制。受託人不負責確定任何修訂或補充契約是否將會或可能會對任何持有人產生不利影響。

合併、合併、出售、轉讓、租賃

公司可合併等在某些條件下。 在符合根據‎第11.02條，公司不得與公司及其子公司合併、合併或出售、轉讓、轉讓 或將公司及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產租賃給 另一人(出售、轉讓、轉讓或租賃給公司的一個或多個直接或間接全資子公司除外)(業務合併事件)，除非：

由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的合格繼承人實體，繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務；以及

在該業務合併事件生效後，本契約項下不應立即發生或繼續發生違約或違約事件。

就本‎第11.01條而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一名人士，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將構成本公司的全部或實質全部財產及資產(br}綜合基礎上)，應視為將本公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

被取代的繼任公司。 在任何此類企業合併事件中，在繼任公司(如果不是本公司)承擔的情況下，通過籤立並交付受託人並在形式上令受託人滿意的補充契據，到期並按時支付所有票據的本金和應計未付利息，到期並按時交付或支付(視情況而定)因票據轉換而到期的任何代價，以及公司將履行的本契約的所有契諾和條件的適當和準時履行 ，該等繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司及其附屬公司作為整體的全部或主要 所有綜合物業及資產，並以本公司取代本公司， 其效力猶如本公司已被指名為第一部分的一方，其後可行使本公司在本契約項下的各項權利及權力 。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署及 交付受託人；此外，根據該繼承公司而非本公司的命令，並在本契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付以前由本公司高級職員簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承公司其後須為此目的而安排簽署及交付受託人的任何票據。在各方面，根據本契約發行的所有票據應與根據本契約條款在此之前或之後發行的票據具有相同的法律地位及利益，猶如所有該等票據已於本契約籤立日期發行。如果 任何此類企業合併事件是合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃)， 在遵守本‎第11條後，本契約第一款中被指定為公司的人(或此後將以本‎第11條規定的方式成為公司的任何繼承人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算，除租賃的情況外，該人應被免除其作為義務人和票據製作者的責任，並免除其在本契約和票據下的義務。如發生任何此類企業合併事件，可在此後發佈的附註中(視情況而定)在措辭和形式上進行此類 更改(但不包括實質內容)。

公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

契約和票據僅限於公司債務。 不得針對本公司或任何後續公司的任何發起人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或子公司，對本公司或任何繼承公司的任何發起人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司的任何發起人、股東、僱員、代理人、高級職員或子公司，如過去、現在或將來，對任何票據的本金或應計未付利息，或基於本公司或任何補充契約或票據的任何義務、契諾或協議而無追索權，亦不得根據或基於本公司在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有追索權，亦不得因本契約或本契約所代表的任何債務的產生而對本公司或任何繼承人 公司的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或附屬公司或附屬公司 擁有追索權。直接或通過公司或任何後續公司，無論是憑藉任何章程、法規或法律規則，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

[故意省略 ]

備註折算

轉換特權.

在遵守和遵守本‎第14條規定的前提下，票據持有人有權根據持有人的選擇權，在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間，以595.2381股普通股的初始兑換比率轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分本金為1,000美元或其整數倍)。每1,000美元本金票據的“轉換率”)(受‎第14.02節“轉換義務”結算條款的約束)。

轉換程序；轉換時結算.

在符合本‎第14.02節、‎第14.03(B)節和‎第14.07(A)節的規定下，在任何票據轉換時，公司應就每1,000美元本金 正在轉換的票據向轉換持有人交付相當於轉換率的普通股數量，以及現金支付(如果適用)， 根據本第14.02節第(J)節，在緊接相關轉換日期之後的第二個營業日，代替任何零碎股份(假設交付轉換後到期的最大普通股數量，但不代表普通股的零碎股份)，前提是，對於緊接在到期日之前的常規記錄日期之後的任何轉換日期，或(Y)如果任何票據已被召喚(或被視為按照‎第16.02(B)節的規定召回)進行可選贖回， 相關贖回日期，則本公司應於到期日(或如到期日不是 營業日，則為下一個營業日)或相關贖回日期結算任何該等換股。為免生疑問，受託人或其任何代理人或根據本契約，概無責任向任何人士交付普通股股份或處理與換股有關的現金付款，但代替普通股任何零碎股份的現金付款及在第(Br)14.03(B)節及‎第14.07(A)節所述的情況下除外。

根據‎第14.02(E)節的規定，在任何票據持有人有權按照上述規定轉換票據之前，該持有人應(I)如果是全球票據，應遵守當時有效的託管人的適用程序，如有需要，應在‎第14.02(H)節規定的該持有人無權獲得的下一個付息日期支付相當於該持有人無權獲得的利息的資金。手動簽署並以轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)的形式向轉換代理提交不可撤銷的通知(根據保存人的適用程序的通知或轉換通知形式的通知，“轉換通知”) 在轉換代理辦公室以書面方式述明將轉換的票據的本金金額，以及持有人希望在登記轉換義務結算時交付任何普通股股票的證書的名稱或名稱，(br})(2)在轉換代理辦公室交回該等已正式背書或空白(並附有適當的背書和轉讓文件)的票據，(3)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件，以及(4)如果需要，支付等同於‎第14.02(H)節規定的持有者 無權獲得的下一個付息日期的應付利息的資金。受託人(如果不同，則為轉換代理)應在轉換日期通知公司根據本‎條款 14進行的任何轉換。任何票據的持有人如亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，且並無根據‎第15.03節有效撤回該基本變更購回通知，則該持有人不得交出該等票據以供轉換。

如果同一持有人同時交出一張以上的票據以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應以交回的票據的本金總額(或在所允許的範圍內的指定部分)為基礎計算。

票據應被視為在緊接交易結束前，持有人已遵守上文‎(B)項規定的 規定之日(“轉換日期”)前轉換。為履行本公司的轉換義務，本公司應發行或安排發行，並向轉換代理或該等持有人的代名人交付該持有人應有權通過託管機構以證書形式或簿記形式持有的全部普通股股份(但需要承擔關聯限制性股票傳説的普通股應以證書形式或簿記形式在本公司轉讓代理的賬簿上以證書形式或簿記形式發行)。

如任何票據須交回以作部分兑換，本公司須籤立，受託人須認證並交付一張或多張經如此交回的票據的持有人的書面指示，本金總額相等於交回的票據的未兑換部分，但如本公司或受託人提出要求，則須支付足夠支付任何單據的款項。印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似政府收費，或由於轉換後發行的新票據的持有人名稱與為轉換而交回的舊票據的持有人名稱不同而可能徵收的相關費用。

如果持有人提交票據進行轉換，公司應支付轉換後發行任何普通股時到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税， 除非因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股票而應繳税款，在這種情況下，持有人應繳納該税。轉換代理可拒絕交付以持有人姓名以外的名稱發行的代表普通股股票的證書，直至受託人收到足以支付該持有人根據前一句話應繳的任何税款為止。

除‎第14.04節規定外，不得對本第14條規定的任何票據轉換後發行的任何普通股的股息進行調整。

在全球票據的權益轉換後，受託人或受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應書面通知受託人通過受託人以外的任何兑換代理對票據進行的任何兑換。

轉換後，持有者將不會收到任何 應計利息和未付利息(如有)的單獨現金支付，但下述規定除外。本公司清償全部兑換債務應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期收市後及於相應 付息日營業時間開始前轉換，則票據持有人於該定期記錄日期收市時將收到該票據於相應付息日期應付的任何 利息的全數。在任何正常記錄日期的營業結束至緊接的利息支付日開業期間交出的票據 必須附有等同於如此兑換的票據的應付利息金額的資金；提供(1)在緊接到期日之前的正常記錄日期的營業結束後進行轉換時，不需要支付此類 付款；(2)如果公司指定的贖回日期在正常記錄日期之後、緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前；(3)如果公司指定的基本變更回購日期在 常規記錄日期之後、相應利息支付日期之後的營業日或之前；或(4)任何逾期利息(如在該票據兑換時有任何逾期利息)。因此，為免生疑問，所有在緊接到期日之前的定期記錄日期的記錄持有人，不論其票據在該定期記錄日期之後是否已轉換，均應獲得於到期日到期的全額利息。

普通股股票在轉換時以其名義發行的人，應在相關轉換日期交易結束時被視為登記在冊的股東。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

本公司不得於票據轉換時發行任何零碎普通股 ，而應根據相關轉換日期的最後報告銷售價格支付現金，以代替於轉換時交付任何零碎普通股 。

提高了轉換率，適用於某些因徹底改變或贖回通知而放棄的票據 .

·若完整基本變更的生效日期 發生於到期日之前，而持有人選擇轉換其與該重大變更相關的票據 或·本公司根據‎第16.02節的規定遞交贖回通知，而持有人選擇轉換其與該贖回通知相關的催繳票據(視屬何情況而定)，則在以下所述的情況下，本公司應將如此交回以供轉換的票據的換算率增加若干額外的 股普通股(“額外股份”)，如下所述。就本 目的而言，如果相關的兑換日期發生在全面基本變更的生效日期起至相關基本變更回購日期之前(包括緊接相關基本變更回購日期的前一個營業日)的期間 期間內(或者，在獲得豁免的基本變更或全面根本變更的情況下，如果不是這樣的話，這將是根本變更)，則票據的轉換應被視為與完全根本變更相關但書在其定義(B)項中，指緊接該重大變更生效日期後的第35個交易日(該期間為“重大變更期間”)。 如就有關贖回通知而言，該等票據被稱為“票據”，而相關的兑換日期發生在相關的贖回期間內，則該等票據的轉換應被視為“與”贖回通知有關。為免生疑問，如本公司根據‎‎細則 16選擇贖回少於全部未償還債券，則非稱為債券的債券持有人將無權在適用的贖回期間因贖回通知而提高該等債券的換算率。

在交出與重大變更或贖回通知有關的轉換票據時，公司應根據‎第14.02節的規定，安排交付普通股；提供, 然而，，如果在基本變化定義第(B)款所述的完全根本變化生效時，該完全根本變化之後的參考財產完全由現金組成，對於該完全根本變化生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率的每1,000美元轉換票據本金的現金金額(包括反映額外股份的任何增加)，乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應確定並在轉換日期後的第五個工作日以現金支付給 持有人。公司應在不遲於生效日期後5個工作日內，以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人(如果受託人除外)任何重大變更的生效日期。

與整體基本變更或贖回通知相關的轉換應增加的額外股份數量(如有)應 根據整體基本變更發生或生效的日期或公司交付贖回通知的日期(視具體情況而定)， 參照下表確定。 及按整體基本變動或就贖回通知釐定的普通股每股已支付(或視為支付)價格(“股價”) 。如果普通股持有者以其普通股作為交換，在根本性變化定義(B)款所述的完全根本性變化中只獲得現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值 ，該五個交易日結束於適用的 生效日期之前的交易日。如果贖回期間催繳票據的轉換也將被視為與完整 基本改變相關，則任何該等待轉換票據的持有人應有權就贖回通知的生效日期或完整基本改變(視何者適用而定)的第一個發生日期，一次性提高兑換率，就‎第 14.03節的目的而言，後一個 事件應被視為未發生。

下表列標題 中的股票價格應自票據換算率以其他方式調整的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格，乘以分數， 的分子，即緊接導致股票價格調整的該等調整之前的換算率，而其分母 是經調整的換算率。下表中列出的增發股份數量應與‎第14.04節中規定的換股比率同時以相同的方式進行調整。

下表列出了根據本‎第14.03節的規定，每1,000美元本金票據應增加的額外 股票數量 如下所述的每個股票價格和生效日期：

確切的股票價格和生效日期可能無法 在上表中列出，在這種情況下：

如果股票價格在上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期在表中的兩個生效日期之間，則應根據365天的年度，通過在股票價格較高和較低時設定的額外股票數量與適用的較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定應增加轉換率的額外股票數量；

如果股票價格高於每股500.00美元(調整方式與上表第(D)小節中列標題中的股票價格相同)，則不得在換算率中增加任何額外股份；以及

如股價低於每股1.12美元(須按上表(D)分項下表各欄標題所載股價相同方式作出調整)，則換算率不得增加任何額外股份。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1,000美元票據本金金額的換算率 不得超過892.8571股普通股，其調整方式與根據‎第14.04節規定的換算率相同。

本‎第14.03節中的任何內容均不得阻止根據‎第14.04節的要求對換算率進行的調整，以進行徹底的根本更改。

換算率的調整。如果發生下列任何情況，本公司應不時調整折算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份組合 或(Y)投標或交換要約的情況外)，且與普通股持有人同時按相同條款且僅因持有票據而參與本‎第14.04節所述的任何交易而無需兑換其票據，則本公司不得對摺算率作出任何調整。好像 他們持有的普通股數量等於換算率，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計) 。

如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率 應按以下公式調整：

哪裏,

根據本‎第14.04(A)條作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日開業後立即生效，或在該股份拆分或合併的生效日期緊接開業後 生效。如果宣佈了本‎第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為當時生效的轉換率 ，如果該股息或分派尚未宣佈的話。

如果本公司向所有或基本上 所有普通股持有者分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在分配公告日期後不超過60個交易日的時間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買 普通股股份，連續10個交易日期間(包括緊接該分配公告日期之前的交易日)，應根據以下公式增加 換算率：

哪裏,

根據本‎第14.04(B)條進行的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證派發時陸續進行，並於派發股息後的 日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的分配僅以實際交付的普通股數量為基礎而增加。如果該等權利、期權或認股權證並未如此分配，則換算率應減至當時生效的換算率 ，前提是該等分配的除股息日並未發生。

就本‎第14.04(B)條而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權認購或購買普通股，且在確定普通股的總髮行價時，應考慮公司就該等權利、認購權或認股權證的總髮行價，應考慮公司就該等權利所收取的任何代價。 購股權或認股權證及任何因行使或轉換該等認股權證或認股權證而須支付的款項，其價值(如非現金)由本公司本着誠意釐定。

如果本公司將其股本的股份、其負債的證據、本公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括根據‎第14.04(A)條或‎第14.04(B)條進行調整的股息、分派或發行(包括股份拆分)，·除非‎第14.11節另有規定，否則根據當時有效的公司任何股東權利計劃發行的權利，·分配參考財產以換取或轉換換股事件中的普通股，·僅以現金支付的股息或分配，適用‎第14.04(D)節的規定，以及·剝離，下述‎第14.04(C)節的規定適用的分拆 (任何此類股本股份、負債證明、其他資產或財產或權利、獲得資本的期權或認股權證，“已分配財產”)，然後根據以下 公式增加換算率：

哪裏,

根據本‎第14.04(C)節第 項所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降至在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“ (定義見上)，票據的每名持有人將按每1,000美元的本金 獲得分派財產的數額和種類，與普通股持有人收到分派財產的時間和條件相同，如果該持有者擁有相當於分派除股息日有效折算率的普通股數量，則該持有人將獲得分派財產的金額和種類。

關於根據本‎第14.04(C)條進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本的普通股 已支付股息或以其他方式分配，或 已發行、將在美國國家證券交易所上市或獲準交易的普通股已支付股息或其他分派，則應根據以下公式提高換股比率：

哪裏,

前款規定的折算率上調，應在估值期最後一個交易日收盤時進行；提供就評估期內票據的任何 轉換而言，在釐定換算率時，前一段中對“10”的提及應被視為由自該等分拆的除股息日期起計的較少交易日(包括除息日期)取代，幷包括 換算率。如果任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但未如此支付或作出，則轉換率應立即降低，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至當時尚未宣佈或公佈該等股息或分派時有效的轉換率。

就本‎第14.04(C)節(和 在符合‎第14.11節的所有規定下)而言，公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本的股份，包括普通股(初始或在 某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生指定的一個或多個事件(“觸發事件”)： (I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使；和(Iii)也就未來發行的普通股發行的權利、期權或認股權證，應被視為就本‎第14.04(C)條而言尚未分發(且 不需要調整本‎第14.04(C)條下的折算率)，直至最早觸發事件發生為止， 據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已分發，且應根據本‎第14.04(C)條對摺算率進行適當調整(如果需要) 。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，而該等權利、期權或認股權證一旦發生，即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每個該等事件發生的日期應被視為新權利、期權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效(br}其任何持有人無須行使)。此外，在任何權利的分發(或被視為分發)的情況下， 期權或認股權證，或與其有關的任何觸發事件或其他事件(前一句中描述的類型) 為計算已根據本‎第14.04(C)節對摺算率進行調整的分配額而計算的，(1)任何此類權利、期權或認股權證均應由任何持有人在未行使 的情況下贖回或購買，在最終贖回或購買時(X)應重新調整轉換率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；(Y)隨後應再次調整轉換率，以實施被視為 分配或觸發事件(視屬何情況而定)的分配，如同現金分配一樣，等於普通股持有人就該權利、期權或認股權證收到的每股贖回或購買價格(假設該持有人已保留 該等權利、期權或認股權證)。(1)於贖回或購買當日向所有普通股持有人作出的折算率；及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或終止，而其持有人並未行使該等權利、期權或認股權證，則應重新調整折算率 ，猶如該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。

就‎第14.04(A)節、‎第14.04(B)節和本‎第14.04(C)節而言，如果本‎第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括 以下一項或兩項：

(A)‎第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；

(B)‎第14.04(B)條適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(“b條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A款分配和B款分配外，(1)此類股利或分配應被視為‎第14.04(C)條 適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應進行本‎第14.04(C)條 關於該C條分配所要求的任何轉換率調整。和(2)條款A分佈和條款b分佈應被視為緊跟在條款C分佈之後，然後應進行‎第14.04(A)節和‎第14.04(B)節要求的任何轉換率調整，但以下情況除外：如本公司決定(I)A分派及b分派的“除股息日期”應視為C分派的除股息日期，及(Ii) A分派或b分派所包括的任何普通股股份不應視為‎第14.04(A)條 所指的“緊接該除股息日或生效日期開業前的未償還股息 ”或“緊接於該除股息日或生效日開業前未償還的普通股”。除息日期“符合‎第14.04(B)節的定義。

如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人 發放現金股利或分配現金，應根據以下公式調整換算率：

哪裏,

根據本‎第14.04(D)條增加的任何股息或分派應在除股息日營業後立即生效 。如果該股息或分配不是如此支付的，則應降低轉換率，自董事會決定不支付或支付該股息或分配之日起生效，該轉換率為在該股息或分配未宣佈的情況下生效的轉換率。 儘管有前述規定，如果“C”(如上定義)等於或大於“SP”₀“(如上文所定義)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按其持有的每1,000美元票據的本金，按與普通股持有人相同的時間及相同的條款，獲得該持有人若持有相當於該等現金股息或分派除股息日的換算率的若干普通股時，該持有人將會獲得的現金數額。

如果公司或其任何子公司就普通股的要約或交換要約進行支付，而該要約或交換要約受當時適用的《交易法》下的要約收購規則的約束(零星收購要約除外)，且普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過自開始幷包括在內的連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均值，根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日 ，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

根據本‎第14.04(E)條增加的轉換率應在緊接投標或交換要約到期之日之後的第10個交易日(包括隨後的交易日)的交易結束時進行；提供就票據的任何兑換而言，如有關的兑換日期發生在緊接投標或交換要約屆滿日期之後的10個交易日內(包括任何投標或交換要約屆滿日期之後的下一個交易日)，則在釐定兑換匯率時，前段中對“10”或“10”的提述應被視為 由該投標或兑換要約屆滿日期之後的較短交易日(包括該日期之後的下一個交易日)取代。

如果本公司或其一家附屬公司有義務根據本‎第14.04(E)節所述的任何該等要約或交換要約購買普通股股份，但本公司或該等附屬公司 被適用法律永久禁止進行任何該等購買或所有該等購買被撤銷，則 換算率應重新調整為在該等要約或交換要約尚未作出或僅就已作出的購買作出的情況下生效的換算率。

儘管‎第14.04節或本契約或附註的任何其他規定，如果換算率調整在任何除股息日生效， 和在該除股息日或之後且在相關記錄日期或之前已轉換其票據的持有人將被視為 根據該除股息日的‎第14.02(I)節所述的相關轉換日期普通股的記錄持有人，那麼，儘管本‎第14.04節中有轉換率調整條款，該換股持有人不得作出與該除股息日 有關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與相關股息、分派或其他引起該等調整的事件。

除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

除‎(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)和‎(E)條款所要求的調整外，根據適用的交易所上市規則，如果本公司確定增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20個工作日內不時增加任何金額。 此外，根據適用的交易所上市規則，本公司可在至少20個工作日內將換股比率增加任何金額。 此外，根據適用的交易所上市規則，本公司可在至少20個工作日內將換股比率增加任何金額。 此外，根據適用的交易所上市規則，本公司可在至少20個工作日內將換股比率提高任何金額。 此外，根據適用的交易所上市規則，本公司可在至少20個工作日內將換算率提高任何金額。 此外，根據適用的交易所上市規則，本公司可在至少20個工作日內將換股比率提高任何金額。 此外，根據適用的交易所上市規則，本公司可在至少20個工作日內將換股比率增加任何金額。 此外，根據適用公司可(但不要求)提高換算率以避免或減少普通股持有人或購買普通股的權利因普通股股息或分派(或收購普通股的權利)或類似事件而徵收的任何所得税。

儘管本‎第14條有任何相反規定，但轉換率不得調整：

以低於轉換價格或其他價格發行任何普通股，但本節第(A)、(B)或(C)款所述的發行除外。

根據任何現有或未來計劃發行任何普通股 ，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

根據本公司或本公司任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利或激勵計劃或計劃(包括根據任何長青計劃)發行任何普通股或購買該等股票的期權或權利時；

根據本款第(3)款第(‎)款第(Br)款未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行普通股的任何股份，且在票據首次發行之日仍未發行；

除本第14.04節(E)款所述的公司一家或多家子公司的收購要約外，任何一方的第三方收購要約；

根據公開市場股票回購計劃或其他回購交易回購任何普通股股票時，包括結構性或衍生交易，如加速股票回購交易或類似的遠期衍生品，或其他回購交易，不是本節第14.04條(E)項所述的投標要約或交換要約；

僅因普通股面值變化 （或缺乏面值）;或

對於應計和未付利息，如果有 。

本‎第14條項下的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近的千分之一(1/10,000)股份計算。

如果第14.04節要求的對換算率的調整將導致換算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，公司可在其選擇的情況下推遲並結轉此類調整，但所有此類遞延調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：·當所有此類遞延調整將導致換算率的總計變化至少1%時，·在任何票據的轉換日期，·在公司發出贖回通知的任何日期和·任何基本更改和/或整體基本更改的生效日期，除非 已進行調整。

當按本合同規定調整轉換率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向轉換代理)提交一份高級職員證書，列明調整後的轉換率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非 且在受託人的一名負責人員收到該高級人員證書之前，受託人不得被視為 知悉換算率的任何調整，並可假定其所知的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，公司應立即準備一份兑換匯率調整通知 ，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整兑換匯率的通知 發送給每位持有人。未能送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

就本‎第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數量不應包括公司國庫持有的普通股股份，只要公司不支付任何股息或對公司國庫持有的普通股股份進行任何分配，但應包括可就代替普通股零碎股份發行的股票發行的普通股股份。

價格的調整。當本契約的任何條款 要求本公司計算最近一次報告的多日銷售價格時(包括但不限於，確定股票價格的期間(如有))，本公司應真誠地對每個條款進行適當的調整(不得重複根據‎第14.04節進行的任何調整)，以説明對生效的換算率的任何調整，或任何需要調整換算率的事件(除股息日期、事件的生效日期或到期日期(視具體情況而定)在計算上次報告的銷售價格期間內的任何時間發生。

要全額支付的股份。本公司將於任何時間從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中， 預留相當於已發行票據數目與·換股比率的乘積的普通股 股份(假設換股比率已根據‎第14.03節增加最高額外股份數目)，以就該等票據的不時提出換股作好準備。

資本重組、再分類和普通股變動的影響.

在以下情況下：

任何資本重組、重新分類或普通股變動(面值變動，或從面值變為無面值，或因細分或組合而引起的變動除外)，

涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓本公司和本公司子公司的合併資產，實質上是作為一個整體或

任何法定的股票交易，

在每一種情況下，由於普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件， “股票交換事件”)，則在該股票交換事件生效時及之後，將每1,000美元本金票據轉換為該本金票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票的種類和金額。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，持有數量等於緊接該換股事件之前的換股比率的普通股的持有人將會在該換股事件發生時擁有或有權獲得(“參考財產”，指普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)，而在該換股事件之前或生效時，本公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)：應 與受託人簽訂‎第10.01(G)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利的變更；提供, 然而，在換股事件生效時及之後 根據‎第14.02節轉換票據時以其他方式交割的普通股股數應按持有該數量普通股的持有人在換股事件中應收到的參考財產的金額和類型 予以交割。

如果換股事件導致普通股 被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何 形式的股東選擇確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權 平均值，以及(Ii)就上一段而言，參考財產的單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的對價 。如果普通股持有人在該換股事件中只收到現金，則對於 相關換股日期發生在該換股事件生效日期之後的所有換股(A)換股時到期的對價 每1,000美元票據本金應完全是現金，其金額應等於換股日期的有效換算率 (可根據‎第14.03節增加任何額外的股票)，乘以於該換股事件中普通股的每股支付價格及(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第五個營業日向換股持有人支付現金以履行換股義務。在作出上述決定後，本公司應在實際可行的情況下儘快以書面通知持有人、受託人及轉換代理人(如受託人除外)該加權平均值。

如果與任何該等 換股事件有關的參考財產全部或部分包括有關 普通股或美國存託憑證(或其他權益)的股份，則前一段第二段所述的補充契約應提供反攤薄及其他 調整，該等調整應儘可能與本‎第14條就 有關 該等普通股或美國存託憑證(或其他權益)的參考財產部分所作的調整相同。如果在任何換股事件中，參考財產包括本公司或該換股事件中的繼承人或收購人(視情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或 資產(包括現金和/或現金等價物的任何組合)的股份，則該補充契據也應由該 其他人籤立，如果該人是本公司的關聯公司或該繼承人或收購人。並須載有本公司真誠地認為基於上述理由而合理地認為必要的附加條文，包括‎第15條所載有關購買權的條文，以保障持有人的利益。

當本公司根據本‎第(Br)14.07節第(Br)(A)節簽署補充契約時，本公司應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因、任何該等換股事件後將構成參考財產單位的現金、證券、財產或資產的種類或數額、 與此有關的任何調整以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人交付或 安排交付有關通知。本公司應在簽署該補充契約後20天內將簽署該補充契約的通知 送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

除非本公司的條款與本‎第14.07節一致，否則本公司不得成為任何換股活動的一方。上述 任何條文均不影響票據持有人於上述換股事項生效日期前將其票據轉換為普通股的權利，如‎第14.01節及‎第14.02節所述。

本節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

某些聖約。·本公司承諾，所有在轉換票據時發行的普通股將由本公司全額支付和免税，且不受與發行票據有關的所有 税、留置權和費用的影響。

(B) 本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要 在任何聯邦或州法律下的任何政府當局登記或批准後，該等普通股股份才可在轉換後有效 發行，則本公司將在證監會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項 登記或批准(視屬何情況而定)。

本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將在該交易所或自動報價系統上市及保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，則任何普通股均可於轉換後發行 。

受託人的責任。受託人及 任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或就作出任何該等調整時的性質或範圍或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或在此 或在作出該等調整時所採用的任何補充契據中， 。受託人及任何其他兑換代理不會就任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)負責，亦不會就任何票據於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他兑換代理亦不會就此作出任何陳述。受託人或任何兑換代理概不對本公司在交回任何票據後 未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，或未能遵守本條細則所載本公司的任何責任、責任或契諾負責。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均不承擔任何責任 確定根據‎第14.07節簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在此類‎第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收股票或證券或財產(包括現金)的股份或金額的種類或金額，或與此相關的任何調整，但 須符合‎第7.01節的規定。可接受(無需任何獨立調查)作為任何該等規定的正確性的確鑿證據，並應根據高級職員證書(本公司有義務在籤立任何該等補充契據前向受託人提交該證書)予以保護。

在某些行動前向持有人發出通知。 如果出現以下情況：

公司或其子公司根據‎第14.04節或‎第14.11節要求調整換算率的行動 ；或

公司自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有要求，否則)公司應促使向受託人和轉換代理(如果受託人以外的其他受託人)提交一份通知，並在任何情況下至少在下文規定的適用日期前10天向每位持有人交付一份通知，説明(I)公司或其子公司為該等行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，為公司或其附屬公司採取此類行動而確定普通股持有人的截止日期，或(Ii)預計解散、清算或清盤生效或發生的日期，以及普通股持有人在解散、清算或清盤時有權將其普通股換成證券或其他可交付財產的日期。 未能發出通知或其中的任何缺陷，不應影響本公司或其子公司之一的此類行動、解散、清算或清盤的合法性或有效性。

股東權益計劃。如本公司 備有於票據轉換時生效的股東權利計劃，則根據該等轉換髮行的每股普通股股份(如有)將有權獲得適當數目的權利(如有)，而於 該等轉換髮行的代表普通股的股票應附有任何該等股東權利計劃條款所規定的圖例(如有)，因為 該圖例可不時予以修訂。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司按照‎第14.04(C)節規定的 向普通股分配財產的所有或幾乎所有持有人分配一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

兑換折算中的留數.

當持有人交出其票據以供兑換時，本公司可在其選擇(“交易所選舉”)時，指示兑換代理於緊接兑換日期後的 交易日或之前，將該等票據交付本公司指定的一間或多間金融機構(每一間均為“指定金融機構”)以代替兑換。為接受交出的任何票據進行轉換，指定金融機構(S)必須同意及時交付普通股和現金以換取該等票據，以取代根據‎第14.02節轉換時應支付的任何零碎股份或持有人與指定金融機構(S)商定的其他金額(“轉換對價”)。 如果本公司選擇進行交易所交易，本公司應在相關轉換日期的下一個交易日收盤前書面通知受託人，兑換代理人(如非受託人)及兑換持有人交出票據 本公司已作出交易所選擇，本公司應迅速通知指定金融機構(S)有關兑換代價的交付截止日期及須支付及/或交付的兑換代價類別(視情況而定)。

交付給指定金融機構(S)的任何票據均應保持未償還狀態，但須遵守託管機構的適用程序。如果指定金融機構(S) 同意(S)接受任何票據作為交換，但沒有及時支付和/或交付(視情況而定)相關兑換代價， 或如果該指定金融機構(S)不接受票據兑換，本公司應支付和/或交付(視情況而定)根據本契約當時需要的相關兑換代價，猶如本公司並未進行交易所選擇一樣。

本公司指定任何指定金融機構(S)將票據交予兑換，並不要求該指定金融機構(S)接受任何票據。

根據持有人的選擇回購票據

[故意省略].

在發生根本變化時，持有人可選擇回購 .

在‎第15.02(F)節的約束下，如果在任何時間發生根本性變化，每個持有人有權根據持有人的選擇，要求公司以現金方式回購所有該持有人的票據，或其本金的任何部分，適當地退還，並且 沒有根據15.03節有效提取的，相當於1,000美元或1,000美元的整數倍，在公司指定的日期(“基本 變更回購日期”)，即公司發出基本變更通知之日起不少於20個工作日或超過35個工作日，回購價格相當於其本金的100%。加基本變更回購日期(“基本變更回購價格”)的應計 及其未付利息，但不包括基本變更回購價格， 除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，本公司應在該常規記錄日期或在該利息支付日期之前向記錄持有人支付截至該常規記錄日期交易結束時的全部應計未付利息 ，基本變動回購價格應等於根據本‎第15條回購的票據本金金額的100%。

根據本‎第15.02節進行的票據回購應由其持有人在下列情況下選擇進行：

如果票據是實物票據，或者符合託管機構適用的交出全球票據權益的程序(如果票據是全球票據)，則持有人 在緊接基本變動回購日期前的營業時間 當日或之前，以附件2所述的格式向付款代理人交付正式填寫的通知(“基本變動回購通知”)；以及

如果票據是實物票據，則在基本變動回購通知(連同所有必要的轉讓背書)交付給付款代理人後的任何時間，或如果票據是全球票據，則按照託管機構的適用程序將票據交付給支付代理人。如果票據是全球票據，則在每種情況下，此類交付或轉讓都是基本變動回購價格持有人收到 的條件。

關於要回購的任何實物票據的基本變更回購通知應説明：

(I)將會交付回購的債券的證書編號；

(Ii)將購回的債券本金的 部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)該等債券將由本公司根據該等債券及本契約的適用條文購回。

如果票據是全球票據，則要行使基本變更回購權利，持有人必須按照適用的存管程序退還票據。

儘管本協議有任何相反規定， 任何向付款代理交付本‎第15.02條規定的基本變更回購通知的持有人，均有權在基本變更回購日期之前的 營業日營業結束前的任何時間，根據‎第15.03條向付款代理提交書面撤回通知，撤回全部或部分該基本變更回購通知。

付款代理人收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

在基本變更生效日期發生後的第20個營業日或之前，公司應向所有持有人、受託人和付款代理人(如果是受託人以外的付款代理人)提供一份通知(“根本變更公司通知”)，説明基本變更的生效日期和由此產生的回購權利由持有人選擇發生。 如果是實物票據，該通知應以第一類郵件發出，或如果是全球票據，此類通知應 按照保管人的適用程序交付。在提供該通知的同時，本公司應在本公司網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該等信息。公司的每個基本變更通知應具體説明：

引起根本性變化的事件；

基本變更的生效日期 ；

持有人可根據本‎第15條行使回購權的最後日期；

回購價格的根本性變化；

根本改變回購日期；

付款代理和轉換代理的名稱和地址(如果適用)；

如果適用，轉換率和因根本改變(或相關的整體基本改變)而對轉換率作出的任何調整；

只有在持有人根據本契約條款撤回基本變更回購通知的情況下，持有人才可轉換已就其發出基本變更回購通知的票據；及

持有人必須遵循的程序 要求公司回購其票據。

本公司沒有發出上述通知，亦無任何瑕疵，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本‎第15.02節回購票據的程序的有效性。

應公司在發出通知前至少兩(2)個工作日(或受託人可接受的較短期限)提出的書面請求，受託人應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔；提供, 然而，，在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。

即使本細則第15條有任何相反規定，如 第三方按本細則第15條所載有關本公司要約的要求以相同方式、同時及以其他方式提出要約，且該第三方以同樣方式、同時及在其他方面符合本公司提出要約的要求，則本公司無須回購或提出要約回購票據。 該第三方購買根據其要約以同樣方式、同時及在其他方面符合本公司提出要約的要求的所有票據。

儘管有上述規定，如債券本金金額已於該日期或之前加速，且該加速並未於該日期或之前撤銷，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動時選擇購回任何票據(除非因本公司未能支付有關該等票據的基本變動購回價格而導致加速 )。支付代理 將在票據加速期間迅速將其持有的任何實物票據退還給各自的持有人(但因公司拖欠有關該票據的基本變動回購價格的付款而加速的情況除外)，或按照託管機構的適用程序對票據進行簿記轉讓的任何指示應被視為已被取消，在退還或取消(視情況而定)有關票據的基本變動回購通知 時，應視為已被撤回。

儘管本‎第15.02節有任何相反規定，在以下情況下，本‎‎條款 15中所述的與根據其定義(B)(A)或(B)發生的根本變更相關的根本變更不應要求本公司發送根本變更公司通知，或提出回購或回購任何票據，前提是：(I)此類根本變更構成股票交易事件，其參考財產完全由美元現金組成；(Ii)在該等基本變動後，票據立即變為可轉換(根據‎‎第14.07節及(如適用)‎第14.03節)，代價僅包括美元 每1,000美元本金的票據回購價格等於或超過每1,000美元本金的票據回購價格(計算假設包括作為該等基本變動的基本變動回購價格的一部分而應付的應計但未付利息的最高金額)；及(Iii)本公司在本公司公開宣佈該等交易之日後，在實際可行範圍內儘快向持有人發出任何該等交易的生效日期的書面通知，或在該生效日期前向持有人發出書面通知 以商業上合理的努力作出該等交易的生效日期。根據本‎第15.02(F)節所述的規定，本公司未提出回購任何票據的任何基本變更在本文中稱為“豁免基本變更”。

撤回基本變更回購通知 。基本變更回購通知可在基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過根據本‎第15.03節向支付代理人的公司信託辦公室發送書面撤回通知的方式，撤回(全部或部分)實物票據，具體説明：

所提交的提款通知所涉票據的本金金額，必須為1,000美元或其整數倍，

提交上述撤回通知所涉及的票據的證書編號，以及

該等票據的本金金額(如有)，仍以原來的基本變動回購通知為準，本金金額必須為1,000美元或為1,000美元的整數倍；

如果票據是全球票據，則持有人必須根據託管機構的適用程序，在緊接基本變更回購日期 之前的營業日收盤前的任何時間撤回其票據標的 進行回購。

基本變動保證金回購價格。 (C)本公司將於基本變動購回日上午11：00或之前，向受託人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據‎第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存放一筆足夠按基本變動回購價格回購所有票據的款項。待受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(在緊接基本改變購回日期前的營業日 營業結束前未有效提取)的付款將於(I)基本改變購回日期 (提供持有人已滿足‎第15.02條中的條件)和(Ii)票據持有人按‎第15.02條要求的方式向受託人(或公司指定的其他付款代理)進行賬簿記賬轉移或交付票據的時間，即郵寄支票，支付給有權獲得票據的持有人的金額，該等票據應出現在票據登記冊上。提供, 然而，，向託管人付款應通過電匯立即可用的資金到託管人或其代名人的賬户。受託人應在支付該等款項後，應本公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格的任何資金退還本公司。

如果在上午11：00之前紐約時間，在基本回購日期 ，受託人(或本公司指定的其他付款代理)持有的資金足以支付將在該基本變化回購日期回購的票據的基本變動 回購價格(以及未計入基本變動回購價格的累計和未付利息，如果適用) ，則對於已適當退回回購且未被有效撤回的票據，(I)該等票據將不再是未償還的，(Ii)該等票據的利息將停止產生(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，亦不論該等票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將終止(收取基本變動回購價格的權利除外，以及(如適用)未包括在基本變動回購價格內的應計及未付利息)。

交出將根據‎第15.02節進行部分回購的票據時，公司應籤立，受託人應進行認證 ，並向持有人交付一張本金等同於已交回票據中未購回部分的授權面額的新票據。

回購票據時遵守適用法律的約定。對於根據本條款第15條發生根本變更時的任何回購要約，本公司將在需要時：

遵守可能適用的交易所 法案下的要約收購規則；

根據《交易法》提交一份時間表或任何其他所需的時間表 ；以及

否則，在所有實質性方面遵守與公司回購票據的任何要約相關的所有聯邦和州證券法；

在每種情況下，以允許本‎第15條規定的權利和義務在本‎第15條規定的時間和方式下行使。

如果在本契約日期後頒佈或通過的任何證券法律或法規的規定與本契約中關於公司在發生重大變化時回購票據的義務的規定相沖突，公司應遵守該等證券法和規定，並且不應因該衝突而被視為違反了其在本契約的該等規定下的義務。

可選的 贖回

可選的贖回。債券在2026年7月5日之前不可由本公司贖回。本公司可按贖回價格以現金贖回(“選擇性贖回”)全部或任何部分債券，(Iii)如流動性條件符合其定義 ；和(Iv)(X)在2026年7月5日或之後、2027年7月1日之前，如果最後報告的普通股銷售價格至少是當時有效轉換價格的150%，和(Y)在2027年7月5日或之後，如果在第(X)和(Y)款的每種情況下，普通股的最後報告銷售價格至少是當時轉換價格的130%，在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內(包括該期間的最後一個交易日)內(包括緊接本公司根據‎第 第16.02節發出贖回通知之日之前的交易日)，最少有20個交易日(不論是否連續)。

可選贖回通知；選擇 備註.

如果本公司根據‎第 16.01節行使其贖回全部或任何部分票據的選擇權，則應指定贖回日期(每個日期為“贖回日期”)，並且受託人或在受託人收到書面請求時，在發出贖回通知的日期前不少於五個工作日(或受託人可能接受的較短時間段 )，以本公司的名義並由受託人承擔費用，應於贖回日期前不少於15個歷日但不超過60個歷日 向每位持有人遞交或安排交付有關該等選擇性贖回的通知(“贖回通知”)。贖回日期必須是營業日。

如果本公司根據本‎第16.02(A)條選擇贖回少於全部未償還票據，而任何票據的持有人(或任何全球票據的實益權益擁有人 )在緊接相關贖回日期前第14個歷日的營業時間結束前，合理地無法決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該選擇性贖回而贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)就‎第14.03節而言，應被視為被要求贖回(“當作贖回”)，並有權在相關贖回期間內的任何時間因轉換票據或實益權益(視情況而定)發出贖回通知而根據‎第 節第14.03節獲得更高的兑換率(如有)。

為免生疑問，如本公司根據本‎第16.02(A)節選擇贖回少於全部未贖回票據，則未被要求贖回的票據持有人無權根據‎第14.03節就相關贖回期間兑換該等票據而享有增加的兑換率 ，但在前一段所述的有限情況下除外。受託人無義務就前述事項作出任何決定。

如果贖回通知是以本文規定的方式交付的，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已正式發出。在任何情況下，未能向指定贖回任何紙幣的持有人發出贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。

每份贖回通知應註明：

贖回日期；

贖回價格；

在贖回日期，贖回價格將在每一筆待贖回的票據到期並支付，其利息(如有)將在贖回日全額支付贖回價格及之後停止計提；

將該等票據交回以支付贖回價款的一個或多個地點。

贖回債券持有人可在緊接贖回日期之前的預定交易日交易結束前的任何時間交出該等債券以供轉換 ；

轉換持有者轉換其被贖回票據必須遵循的程序；

根據‎第14.03節規定的轉換率，以及 在轉換率中增加的額外股份數量；

分配給該等票據的CUSIP、ISIN或其他類似編號(如有)；以及

如果任何票據僅贖回部分，則贖回本金的部分，在贖回日及之後，當該票據交出時，應發行本金金額相當於其未贖回部分的新票據。

贖回通知不可撤銷。

如果要贖回的未贖回票據少於全部，且要贖回的票據是全球票據，則託管人應按照託管人的適用程序 選擇要贖回的票據。如果要贖回的未贖回債券少於全部，並且要贖回的債券不是全球債券，受託人應選擇要贖回的債券或其部分(本金金額為1,000美元或其倍數 )，在按比例或採用受託人認為公平和適當的另一種方法。如果選定用於部分贖回的任何票據 在此類選定之後提交部分轉換，則提交用於轉換的票據部分應被視為(儘可能)選定用於贖回的部分，如果是由全球票據代表的票據，則須遵守保管人的適用程序。

支付需要贖回的票據.

如已根據‎第16.02節就全部或任何部分票據發出任何贖回通知，則須贖回的票據應於贖回日期到期並按適用贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點及 支付。於遞交及交回於贖回通知所述的一個或多個地點贖回的票據時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回該等票據。在交出將根據‎第16.01節部分贖回的票據後，本公司將籤立一份新票據， 受託人應認證並向持有人交付一份新票據，其本金金額相當於所交回票據中未贖回部分的本金金額。

上午11：00之前在紐約時間 贖回日，本公司須向付款代理繳存一筆現金，或如本公司或本公司附屬公司擔任付款代理，則須按照‎第7.05節的規定以信託形式存放一筆現金 (如於贖回日存入，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日贖回的所有債券的贖回價格。待付款代理人收到款項後，須於該等票據的贖回日期支付贖回款項。付款代理應在付款後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

贖回的限制。如票據的本金已根據本契約的條款加速發行，且在贖回日期或之前並未撤銷該加速發行，則本公司 不得於任何日期贖回任何票據(但因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速發行的情況除外)。

雜項規定

對公司繼任者具有約束力的條款。 本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力 ，無論是否如此明示。

繼承人公司的公務行為。 本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的董事會、委員會或高級職員以同樣的力量及效力作出及進行。

通知等的地址根據本契約的任何規定，任何通知或要求必須或允許由受託人或 公司的持有人發出或送達，就所有目的而言，如果由隔夜快遞發出或送達，或通過 通過掛號或掛號郵件預付郵資的郵資預付郵資存放在郵筒中(直到 公司向受託人提交另一個地址)，則應被視為已充分發出或作出。[地址]，請注意：[_]。本協議項下向受託人或受託人發出或送達的任何通知、指示、請求或要求，如已以掛號或掛號信預付郵資的方式寄入寄往公司信託辦事處的郵政信箱，或以PDF格式以電子方式寄往受託人指定的電子郵件地址，則就所有目的而言，均被視為已充分發出或作出。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應通過預付郵資的頭等郵件郵寄至票據登記簿上顯示的地址，並應在規定的時間內充分送達。向全球票據持有人交付或將交付的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應 予以充分交付。儘管本契約或任何票據有任何其他規定， 如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括公司的任何基本變更通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據託管人或其指定人的長期指示，包括按照託管人的 適用程序通過電子郵件向託管人(或其指定人)發出的通知，該通知應已充分發出。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是按上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知 應構成本協議所述各項目的的充分通知。

管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就因本契約或票據而產生或與之有關的義務、債務或任何其他事宜而對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，直至有關票據的到期及即將到期的款項已支付為止，特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非排他性管轄權以人為本，一般和無條件地針對其財產、資產和收入方面的任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的任何上述因本契約而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地 放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，在任何此類法院提起的訴訟或訴訟程序已 提交到不方便的法院。

遵守先決條件的證據； 受託人律師的證書和意見。在本公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條文采取任何行動時，如受託人提出要求，本公司應向受託人提交一份高級職員證書，説明該等行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中提供並交付受託人關於遵守本契約(‎第4.08節、‎第7.02(H)節和‎第8.04節規定的官員證書除外)的每份高級人員證書和律師意見 應包括(D)一項聲明，即簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(E)關於該證書所載陳述所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述 ；。(F)根據該人的判斷，他或她已進行所需的審查或調查的陳述 ，以使他或她能夠就本契約是否允許採取該行動作出知情判斷；。和(G)陳述 ，説明根據該人的判斷，該行動是否得到本契約的許可，以及該行動的所有先決條件是否已得到遵守；提供律師不需要就(1) 本契約項下最初發行的票據或(2)公司要求受託人向本契約項下的持有人遞交通知 (受託人收到與該通知有關的高級人員證書)提出意見。關於事實事項，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

儘管本‎第17.05條有任何相反規定，但如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本契約項下采取的任何行動接受律師的意見，則受託人有權或有權要求律師提供該意見。

法定節假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何基本變化回購日期、任何贖回日期或到期日不是營業日，或者法律或行政命令授權或要求公司信託辦公室所在州的金融機構關閉或關閉的日期，則不必在該日期採取任何行動，但可以在下一個營業日進行，而不是法律或行政命令授權或要求企業信託辦公室所在州的金融機構關閉或關閉的日期，其效力和效力與該日期相同，因此不會因延遲產生利息。

未創建任何擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得被解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法典》或類似法律規定的擔保權益。

義齒的好處。本契約或附註中明示或暗示的任何內容不得給予任何人，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其在本契約項下的繼承人、任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或根據本契約提出的索賠除外。

目錄、標題等。本契約的目錄表以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入 ，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

身份驗證代理。受託人可委任 一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合其指示的情況下認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括根據‎第2.04節、‎第2.05節、‎第2.06節、‎第2.07節、‎第10.04節及‎第 15.04節的規定，就所有意圖及目的而言，猶如該認證代理人已獲本契約及該等 節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理人對票據的認證和交付應被視為“由受託人”的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書的附註中的任何要求。根據‎第7.08節，該認證代理在任何時候都應是有資格擔任本協議受託人的人員。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼任者公司或其他實體符合本‎第17.10條的其他資格，未簽署任何文件或提交任何文件，或本合同各方或認證代理人或此類繼任公司或其他實體採取任何進一步行動。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出終止書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止後，或在任何時間任何認證代理人根據本節不再符合資格的情況下，受託人 可任命一名繼任認證代理人(可能是受託人)，並應向本公司發出關於該任命的書面通知 ，並應將該任命通知所有持有人。

公司同意不時為其服務向認證代理商支付合理的補償，但如果公司認為認證代理商的費用不合理，公司可能會終止該代理商的服務。

‎第7.02節、‎第7.03節、‎第7.04節、‎第8.03節和本‎第17.10節的規定適用於任何認證代理。

如果根據本‎第17.10條指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，附註可能還在其上批註了 以下形式的替代認證證書：

在對應物中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一個且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約 。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名應構成本契約的有效簽署和交付，而本契約的其他各方應被視為在所有目的下的原始簽名。

可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均在此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、 流行病、檢疫限制、公認的公共緊急情況、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責。在此情況下，受託人應作出與銀行業公認慣例一致的合理努力，以期在實際可行的情況下儘快恢復履約。

計算。除本合同另有規定外，本公司應負責根據本契約和本附註要求進行的所有計算。這些計算 包括但不限於對普通股最後報告的銷售價格、票據的任何應計利息和票據的轉換率的確定。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。公司應向受託人、支付代理(如果不是受託人)和轉換代理(如果不是受託人)提供其計算的明細表，並且受託人、支付代理和轉換代理中的每一個均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。應任何票據持有人的要求，受託人將把公司的計算結果轉交給該持有人，費用和開支由公司承擔。

美國愛國者法案。雙方確認 根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

電子簽名。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(提供本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式，或通過DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名的形式(英文)。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起已正式籤立，特此聲明。

[印痕的簽名頁]

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&Co.的名義或以DTC授權代表要求的其他名稱註冊(本證書項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何行為都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人、割讓公司在本文件中擁有權益。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[本證券未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示其本人及其代理的任何賬户均為“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權；以及

(2)同意完全Solaria，Inc.的 利益。(“公司”)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的登記豁免，或《證券法》登記要求的任何其他現有豁免。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求交付為確定所建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法而合理需要的證書或其他證據的權利。對於是否可以免除《證券法》的註冊要求，未作任何陳述。]

[如果關聯註釋包含以下圖例 ]

[本證券未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1) 表示其本人及其代理的任何賬户均為“認可投資者”(符合《證券法》第501條規定的含義)，並對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2) 同意為了Complete Solaria，Inc.的利益。(“公司”)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司；

(B) 依據並按照《證券法》在轉讓時有效的登記聲明；

(C) 根據《證券法》第144A條，向合格機構買家提供資金；或

(D) 根據任何其他可獲得的豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中(包括， 如果有，包括證券法第144條規定的豁免)。

對於根據前述條款(D)進行的任何轉讓，公司和受託人保留要求交付其合理要求的證書、法律意見或其他信息的權利，並可據此確認此類轉讓是根據《證券法》的登記要求豁免進行的，或在不受證券法登記要求約束的交易中進行。]

Complete Solaria，Inc.
2029年到期的12.00%可轉換優先票據

Complete Solaria，Inc.，是根據特拉華州法律正式組織並有效存在的公司(“公司，其中術語 包括本文反面所指的契約項下的任何後續公司或其他實體)，對於收到的價值， 承諾向[CEDE&CO.]²[_______]³，或登記受讓人，本金[如本文件所附 《換文明細表》所述]⁴[共$[_______]]⁵，該金額連同所有其他未償還票據(包括關聯票據)的本金，除非獲得契約許可，否則不得超過 $[_]根據託管人的規則和適用程序，於2029年7月1日合計，並計入下列利息。

本票據應按12.00% 年利率計息，自[_]，2024年，或從付息或提供利息的最近日期起至(但不包括)2029年7月1日之前的下一個預定付息日期。利息每半年支付一次，分別於2025年7月1日起於每年1月1日和7月1日付給在前一次6月15日和12月15日(無論該日是否為營業日)交易結束時登記在冊的持有人。額外利息將按照上述契約的‎第4.06(D)節和‎第6.03節的規定支付，如果在此類情況下，根據該‎第4.06(D)節或‎第6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中提及的任何票據的利息或與該票據相關的利息應被視為包括額外利息，以及 任何明示提及支付其中任何條款的額外利息，不得解釋為排除該條款中未明示提及的額外利息 。

任何違約金額將按票據所承擔的利率(受適用法律下該等債券的可執行性規限)按年息計息，自有關付款 日期起至(但不包括)本公司根據契約‎第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期起計。

本公司應將本票據的本金及利息 以即時可用資金支付予該票據的託管人或其代名人(視屬何情況而定)， 為該票據的登記持有人。根據本契約的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處，並指定其公司信託辦事處為美利堅合眾國大陸的一個地方，供出示票據以供付款或登記轉讓及兑換。

請參閲本附註背面所載的 其他條文，包括但不限於，賦予本附註持有人權利按本契約所載條款及受該契約所載限制將本附註轉換為普通股的權利。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

如本附註與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人手動簽署之前，本票據對於任何目的都無效或成為義務 。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本公司已將本單據正式籤立。

日期：

受託人認證證書
美國銀行信託公司，全國協會
作為受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的義齒中。

[反轉票據的形式]

完整Solaria，Inc.
2029年到期的12.00%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的 票據之一，指定為其於2029年到期的12.00%可轉換優先票據(“附註“)，限於本金總額為$ [_]，最初包括$[18,000,000]根據或將根據日期為[_]本公司與作為受託人(“受託人”)的全美銀行信託公司(以下簡稱“受託人”)於2024年簽訂的“契約”(下稱“契約”)，在此提及，以描述受託人、本公司及票據持有人在此項下的權利、權利、義務、責任及豁免的限制。附加票據可不限本金總額發行，但須受契約中指定的某些條件所規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的相應含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈 ，並且在聲明後到期和應支付，其效力和 受契約中規定的條件和某些例外情況的限制。

在受契約的條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日期就基本變動購回價格、於任何贖回日期的贖回價格及於到期日的本金(視乎情況而定)向持有人作出所有付款及交付，持有人 向付款代理交回票據以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

本契約包含條款，允許公司和受託人在某些情況下，在未經票據持有人同意的情況下，以及在某些其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意，如本契約所述，簽署修改本契約條款的補充契約。 本契約還規定，除某些例外情況外，持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去的違約或違約事件 及其後果。

每名持有人均有權按(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))、(Y)應計及未付利息(如有)及(Z)本票據轉換後應付的對價，按本文件規定的時間、利率及法定貨幣或普通股(視情況而定)在相應地點 收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的付款或交付。

債券以登記形式發行，本金金額為1,000元及其整數倍，無 張票面金額。在本文件表面上提到的本公司辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，票據可以兑換為其他授權面額的類似本金，無需支付任何服務費，但如果本公司或 受託人要求，支付一筆款項，以支付因該交換而發行的新紙幣持有人的姓名與為該交換而交出的舊紙幣持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

根據契約中規定的條款和條件，債券將於2026年7月5日或之後以公司的選擇權贖回。債券未計提償債基金 。

一旦發生基本變動(獲豁免的基本變動除外)，持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司於基本變動回購日以現金回購所有該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動回購價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在緊接到期日前一個營業日的營業時間結束前，有權按本契約所指定的換股比率(按本契約不時作出調整)，將1,000元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為普通股。

縮略語

以下縮寫用於本説明正面的題字 時，應視為根據適用的法律或法規全文寫出：

附表A⁶

換文日程表

完整索拉利公司 2029年到期的12.00%可轉換優先票據

本全球票據的初始本金金額為_美元($[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

附件1

[改裝通知書的格式]

以下籤署的本票據的登記擁有人行使 選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或以下指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為普通股，並指示任何可發行和可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表本票據任何未轉換本金的任何票據，均鬚髮行並交付予本票據的登記持有人，除非下文另有指明。如果 任何普通股或本票據的任何未轉換部分將以下文簽署人以外的其他人的名義發行， 下籤人將按照‎第14.02(D)節和 ‎第14.02(E)節支付所有單據、印花或類似的發行或轉讓税。本附註附帶支付給下列簽署人的利息的任何金額。 本附註中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中該等術語的含義。

附件2

簽署本票據的註冊所有人在此確認已收到Complete Solaria，Inc.(“本公司”)關於本公司發生根本變更的通知，並指明瞭根本變更回購日期，並請求並指示本公司根據本票據所指契約的‎15.02節向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其指定部分(即1,000美元本金或其整數倍)，以及(2) 如果該基本變更回購日期不在常規記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前的期間內，則應計利息和未付利息(如有)計入但不包括該基本變更回購日期。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中此類術語的含義。

如果是實體票據，則需要回購的票據證書編號如下：

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

收到_ 在房屋內有完全的替換權。

關於任何內部票據的轉讓，以下簽名的 確認該票據正在轉讓：

[簽署人確認上述轉讓不是 向帶有或被要求承擔關聯方限制性票據傳説的票據持有人進行的。]⁷

[簽署人確認上述轉讓符合《附屬公司限制性註釋圖例》中規定的限制。]⁸

通知：作業上的簽名必須與註釋正面所寫的姓名一致，不得更改、放大或任何變更。

[指定董事會觀察員簽署頁 協議]