美國

業務和 交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月1日

完整索拉利， Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼：（510 270-2507

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果8-K表格備案旨在 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的備案義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

第1.01項訂立實質性最終協議

2024年7月1日，Complete Solaria，Inc.(“本公司”) 與CRSEF Solis Holdings，L.L.C.(“Carlyle”)、Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(統稱“Kline Hill”) 簽訂了一項交換協議(“交換協議”)，規定：

此外，公司簽訂了票據購買協議，並向瑟曼“T.J.”發行了一張可轉換票據。公司首席執行官羅傑斯，原本金為18,000,000美元。本公司還簽訂了票據購買協議，並向戰略投資者 發行了可轉換票據，原始本金為6,000,000美元。戰略投資者有義務在2024年7月12日之前購買額外的可轉換票據 ，原始本金為4,000,000美元。

可轉換票據的利率為12%。 可轉換票據是本公司的一般無擔保債務 ，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2029年7月1日到期。可轉換票據的利息將從2024年7月1日起以每年12.00%的利率計息，並將從2025年7月1日起每半年支付一次，於每年1月1日和7月1日支付一次。可轉換票據可由持有人在支付全部可轉換票據本金之前的任何時間進行轉換 。在轉換任何可轉換票據時，公司將通過交付普通股 並就任何零碎股份支付現金來履行其轉換義務。

可轉換票據的轉換率 最初相當於根據可轉換票據到期的本金每1,000美元持有595.2381股普通股，相當於每股普通股約1.68美元的初始轉換價格，較2024年6月28日普通股在納斯達克全球市場上公佈的最後銷售價格溢價約50.0%。折算率應根據可轉換票據的條款不時進行調整。此外，在可換股票據到期日前發生的若干企業事件或本公司就可換股票據發出贖回通知 後，本公司將在某些情況下提高可換股票據的換算率，以供選擇就該企業事件轉換其可換股票據或就該等贖回通知要求贖回的可換股票據的持有人(視乎情況而定)。

公司可能不會在2026年7月5日之前贖回可轉換票據 。本公司可在下列情況下選擇贖回全部(但不少於全部)可轉換票據：(I)於2026年7月5日或之後但在2027年7月1日之前，如最後報告的普通股銷售價格已至少為當時有效的可轉換票據轉換價格的150%；及(Ii)在2027年7月5日或之後且在可轉換票據到期日之前，如果普通股的最後報告銷售價格已至少為當時有效的可轉換票據轉換價格的130%，就第(I)及(Ii)項而言，於緊接本公司發出贖回通知前一個交易日(包括緊接該日期前一個交易日)的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內最少20個交易日(不論是否連續)，另加截至(但不包括)贖回日的應計 及未付利息(如有)。可轉換票據不計提償債基金。

如果公司發生控制權變更(如可轉換票據的定義)，則在符合某些條件的情況下，除可轉換票據所述外，持有人可要求公司以現金方式贖回全部(但不少於全部)可轉換票據，贖回價格相當於所贖回可轉換票據本金的100% 。

可轉換票據列明瞭若干違約事件 之後可宣佈可轉換票據立即到期和應付，並列出了涉及本公司的某些類型的破產或無力償債事件 之後可轉換票據自動到期和應付。以下事件被 視為可轉換票據下的“違約事件”：

如果本公司發生某些破產和與破產相關的違約事件，則可轉換票據的本金、應計利息和未付利息(如有)將自動到期和應付。如果與可轉換票據有關的違約事件發生並仍在繼續，則持有人可以選擇宣佈其可轉換票據立即到期和應付，但與本公司有關的某些破產和與破產相關的違約事件除外。

可轉換票據將於2024年7月12日交換為基本相同的票據，這些票據將有資格通過存託信託公司進行清算和結算， 該公司將與作為受託人的美國銀行信託公司簽訂有關此類票據的契約。

請參閲公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度報告10-Q表中的第一部分，第二項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源-債務融資” ，以瞭解公司與克萊恩·希爾和凱雷的債務安排的描述。

交換協議、可轉換票據及票據購買協議的上述 描述並不完整，並受交換協議、可轉換票據及票據購買協議的條款及條件所規限，其表格 以附件10.1、10.2及10.3存檔於本報告的8-k表格，並以引用方式併入本報告。

第3.02項股權證券的未登記銷售

與交換協議的簽訂有關的“1.01項實質性最終協議的加入”中所述的信息在此全文引用作為參考。完成協議內的交易後，本公司將根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節和/或根據修訂後頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免註冊，發行可轉換票據和 股票。本表格8-k的當前報告不應構成出售要約或邀請購買要約，在沒有登記或適用豁免的情況下，此類證券也不得在美國發售或出售 登記要求和證明此類股票的證書包含説明相同的圖例。

若任何普通股股份於轉換可換股票據時發行，則根據證券法第3(A)(9)條的規定，該等普通股股份將以預期獲豁免根據證券法註冊的交易方式發行，因為預計不會就轉換可換股票據及任何由此發行的普通股股份支付佣金或其他酬金 。初始情況下，可轉換票據的初始最高轉換比率為每1,000美元的票據本金可轉換為892.8571股普通股，初步可轉換時最多可發行41,046,426股普通股。 假設如上文所述，向戰略投資者發行原始本金為4,000,000美元的額外可轉換票據，則須遵守慣常的反攤薄調整條款。

第9.01項。財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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