附錄 99.1

FSD PHARMA INC.

的通知

年度股東大會和特別股東大會

2024 年 7 月 22 日和

管理信息通報

日期：2024 年 6 月 10 日

FSD PHARMA INC.

海灣街 199 號，4000 套房

安大略省多倫多 M5L 1A9

年度一般和特別通知

股東大會

特此通知，FSD Pharma Inc.（“公司”）的年度股東大會和特別股東（“股東”）將於2024年7月22日星期一下午1點（多倫多/紐約時間）親自在位於安大略省多倫多阿德萊德街1號801套房M5C 2V9的Garfinkle Biderman LLP辦公室舉行，但可能有任何休會或延期其內容（“會議”），用於以下目的：

將提交會議的上述事項的具體細節以及有關代理人表決的進一步信息載於通告。

確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期為2024年6月12日（“記錄日期”）。在記錄日營業結束時姓名已列入股東名冊的股東將有權收到會議通知並在會議上投票。

只有註冊股東（“註冊股東”）和正式任命的代理持有人（包括自命為代理持有人的非註冊（受益）股東）才有權出席、參與會議和投票。

本會議通知（“會議通知”）應與通函和代表委任表格（“代表委任表格”）或投票指示表格（“VIF”）（如適用）一起閲讀。

通知和訪問

今年，公司選擇在會議上使用國家儀器54-101下的通知和准入條款— 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 （“NI 54-101”）和 National Instrument 51-102 — 持續披露義務 （連同NI 54-101，“通知和准入條款”），加拿大證券管理局（“CSA”）。通知和准入條款是CSA制定的一套規則，通過允許公司在網上發佈其通函和任何其他材料，減少必須親自郵寄給股東的材料數量。想了解有關通知和准入條款的更多信息的股東可以致電1 (416) 361-0737或發送電子郵件至 info@marrellitrust.ca 與公司的過户代理人馬瑞利信託有限公司聯繫。請參閲隨附通告中標題為 “通知和獲取” 的部分。

該通告和所有其他材料已發佈在公司的SEDAR+簡介下，網址為www.sedarplus.ca和 https://www.fsdpharma.com/financial-results。截至記錄日的所有登記股東將收到一份通知和訪問通知，其中包含有關如何訪問該通函和所有其他材料的説明。

提醒股東在就會議所處理的事項進行表決之前，仔細閲讀該通函和任何其他材料。（i）本會議通知；（ii）通函；（iii）委託書或VIF；以及（iv）財務報表和隨附的管理層討論和分析的副本可通過發送電子郵件至 info@marrellitrust.ca 或 info@fsdpharma.com，或致電北美境內的1-844-682-5888或北美以外的1-416-361-0737免費獲取。為了確保能夠交付通函和其他材料的紙質副本，並及時向股東交付其他材料，以便該股東在接收代理人的截止日期之前審查該通函並返回委託書（或VIF），強烈建議股東確保在2024年7月2日之前收到其請求。

如果您不是註冊股東並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照您的經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並返回投票指示表。

投票和參加會議

如通函標題為 “” 所述，股東有權親自或通過代理人在會議上投票一般代理信息”。只有註冊股東或他們正式任命為代理人的人員才有權出席會議並在會上投票。有關通過中介機構擁有公司資本股份的股東的信息，請參閲”一般代理信息” 和”受益股東” 在通告中。

今年 10 月在安大略省多倫多約會^th 2024 年 6 月的一天。根據董事會的命令

（簽名） “安東尼 杜爾卡茲” 安東尼杜爾卡奇

聯合創始人、聯席執行主席兼董事

FSD 製藥公司

管理信息通報

本管理信息通告（“通告”）是與FSD Pharma Inc.（“公司”）管理層（“管理層”）徵集代理人時提供的。本通告附帶的委託書（“委託書”）適用於2024年7月22日星期一下午1點在安大略省多倫多市阿德萊德街東1號801套房M5C 2V9的Garfinkle Biderman LLP辦公室親自舉行的年度股東大會和特別大會（多倫多/新約克時間），如有任何休會或延期（“會議”）。

公司的b類次級有表決權股份（“b類次級有表決權股份”）在加拿大證券交易所（“CSE”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “HUGE”。b類次級有表決權的股票也在法蘭克福證券交易所或法蘭克福證券交易所（“FSE”）上市和上市交易，交易代碼為 “WKN：A2JM6M”，交易代碼為 “0K9A”。

除非另有説明，否則在本通告中，(i) 提供的所有信息均為截至2024年6月10日的最新信息，(ii) 提及的 “美元” 指美元，所有提及 “加元” 的內容均指加元，(iii) “受益股東” 指不以自己的名義持有股份（定義見此處）的股東，以及（iv）“中介機構” 指經紀商、投資公司、清算所及類似機構代表受益股東擁有證券的實體。為方便讀者起見，除非另有説明，否則在本通告中，加元折算成美元的匯率為1.00加元至0.7410美元，這是2023財年的平均匯率（2022年平均匯率：1.00加元=0.7688美元）。此類美元金額不一定表示在所示日期兑換加元時本可以實際購買的美元金額。

公司將使用通知和訪問條款（定義見下文）來徵集與本通告相關的代理人。預計招標將主要通過郵寄方式進行，但公司董事、高級管理人員和/或員工也可以親自通過電話或電子郵件徵集代理人，無需特殊補償。任何此類招標的費用將由公司承擔。已與經紀行和其他證券中介機構、清算機構、託管人、被提名人和信託人達成安排，將招標材料轉發給截至2024年6月12日（“記錄日期”）的登記在冊的受益股東。

通知和訪問

公司選擇根據National Instrument 51-102第9.1（1）條關於向股東交付代理相關材料的通知和訪問條款（“通知和訪問條款”）交付與會議有關的材料— 持續披露義務，就註冊股東（“註冊股東”）而言，以及國家儀器54-101的第2.7.1節— 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 （“NI 54-101”），就受益股東而言。通知和准入條款是一套規則，允許發行人通過向股東提供在線訪問會議材料，以電子方式向股東交付會議材料，從而減少必須親自郵寄給股東的代理相關材料的數量。

使用通知和訪問條款減少了公司的紙張浪費和郵寄成本。為了使公司利用通知和訪問條款通過在非SEDAR Plus（“SEDAR+”）的網站上以電子方式發佈本通告和其他相關材料來提供代理相關材料，公司必須向包括受益股東在內的股東發送隨附的會議通知（“會議通知”），表明代理相關材料已經發布，並解釋股東如何訪問這些材料或獲取這些材料的紙質副本來自公司。

根據通知和訪問條款，已向所有股東發送了會議通知和委託書或投票指示表（“VIF”）（如適用），告知他們本通函、會議通知、公司截至2023年12月31日止年度的年度經審計的合併財務報表（“年度財務報表”）以及管理層對公司截至年度的經營業績和財務狀況的討論和分析 2023 年 12 月 31 日（“MD&A”）可在線獲取解釋如何查閲本通告，並概述會議將要討論的相關日期和事項。該通告、會議通知、年度財務報表和管理與分析已在網上完整發布，網址為 https://www.fsdpharma.com/financial-results，並在公司的SEDAR+簡介下發布，網址為www.sedarplus.ca。

想了解有關通知和准入條款的更多信息的股東應查看本通告中包含的 “通知和准入” 部分，也可以在會議召開日期（包括任何續會）之前，通過以下方式聯繫過户代理商Marrelli Trust Company Limited（“MTCL” 或 “過户代理人”）：info@marrellitrust.ca。

公司將向中介機構交付代理相關材料的副本，以便繼續分發給非異議受益所有人（“NOBO”）。公司將承擔中介機構向提出異議的受益所有人（“OBO”）交付代理相關材料和 54-101F7 表格的費用— 中介人申請表決指示 NI 54-101 的。

任何希望免費獲得本通告紙質副本的股東都必須致電北美境內的免費電話1-844-682-5888或北美以外的1-416-361-0737與MTCL聯繫。並提供您的選民身份證，或者您可以在會議或任何休會之日通過發送電子郵件至 info@marrellitrust.ca 以電子方式提交申請，或者之後致電82 Richmond Marrelli Transfer Services Corp. 安大略省多倫多市東街 M5C 1P1。為了確保材料的紙質副本能夠及時交付給提出請求的股東，以便該股東在收到代理的截止日期之前審查材料並退還委託書或VIF，強烈建議股東確保在2024年7月2日之前收到其請求。

徵集代理人

代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行，但須使用與通函交付相關的通知和准入條款（定義見下文），並可通過電話或公司董事、高級管理人員和員工進行其他個人聯繫來補充。導演，

公司的高級職員和員工不會因此類活動獲得任何額外補償。公司還可以聘請一家或多家專業代理招標公司並向其支付費用，以向公司股東徵集代理人，以支持會議通知中規定的事項。公司可以以自己的名義或以被提名人的名義向持有公司A類多重表決權股份（“MVS” 及其持有人 “MVS持有人”）或b類次級有表決權股份（以及MVS的 “股份”，與MVS持有人一起 “股東”）的經紀人或其他人支付其向股份受益所有人發送委託書和本通告的合理費用從那裏獲取代理。任何此類招標的費用將由公司承擔。

除此處包含的信息外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不應將此類信息或陳述視為已獲得公司授權。在任何情況下，本通告的交付均不暗示自本通告發布之日起，本通告中提供的信息沒有任何變化。

公司的註冊股東可以在會議上親自投票，也可以指定其他人代表該股東作為代理人，並在會議上對該股東的股份進行投票。只有公司的註冊股東或他們指定為代理人的人員才有權出席會議並在會上投票。有關通過中介機構實益擁有股份的股東的信息，請參閲”受益股東” 下面。

委任和撤銷代理人

以本通告附帶的委託書形式提名的人員是公司的董事和/或高級職員。公司股東有權指定其他人（不必是公司的股東）出席會議及其任何續會並代表該股東行事，但其姓名以此類委託書形式列出的人員除外。行使此類權利的方法是刪除委託書中指定的人員姓名，在委託書形式提供的空白處插入待任命人員的姓名，或者填寫另一份適當的委託書，無論哪種情況，都可以將填寫完畢並執行的委託書交給位於安大略省多倫多裏士滿東街 82 號的過户代理人 c/o Marrelli Transfer Services Corp. M5C 1P1，或者通過發送您的投票傳真將填寫完畢並已執行的委託書交付給位於安大略省多倫多裏士滿東街 82 號的過户代理人 c/o Marrelli Transfer Services Corp. 向 416-360-7812 發送指令；或及時發送電子郵件至 info@marrellitrust.ca 以便在會議期間使用會議通知中規定的方式，或在會議開始或任何續會之前，將填妥並已簽署的代表委託書交存會議主席。

已提供委託的公司註冊股東可以在使用委託書之前隨時撤銷委託書，方法是：(a) 將書面文書，包括另一份完整的委託書，交存該註冊股東或其律師以書面或電子簽名方式簽署，或者，如果註冊股東是公司或其他類似實體，則由其授權官員或律師 (i) 存放在位於199的公司註冊辦事處 Bay St.，Suite 4000，安大略省多倫多 M5L 1A9，下午 1:00 之前的任何時間 (多倫多/紐約時間）會議前倒數第二個工作日，（ii）在會議前第二個工作日下午1點（多倫多/紐約時間）之前的任何時間與位於安大略省多倫多裏士滿街東82號的Marrelli Transfer Services Corp. 的轉讓代理人（c/o Marrelli Transfer Services Corp.，M5C 1P1）在會議前第二個工作日下午1點（多倫多/紐約時間）之前的任何時間與Marrelli Transfer Services Corp. 聯繫，或（iii）與會議主席聯繫在會議當天；(b) 通過電話或電子手段傳送符合上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條並通過電子簽名簽署的撤銷聲明，前提是電子簽名手段允許可靠地確定該文件是由該註冊股東或其代表或由其律師（視情況而定）創建或傳遞的；或（c）以法律允許的任何其他方式，包括親自出席會議。

代理人行使自由裁量權

根據委託書表格中的指示，以適當形式代表的股份將在會議或任何續會期間可能進行的任何投票中進行投票。在沒有指示的情況下，此類股份將對會議通知中提及的每項事項投贊成票。

所附的委託書表格在正確填寫和簽署後，賦予其中所列人員酌處權，可對會議通知中確定的事項的任何修正或變更以及可能適當地提交會議或任何休會的其他事項（如果有）進行表決。截至本文發佈之日，公司管理層不知道有任何此類修正或變更或其他事項將提交會議。但是，如果公司管理層目前不知道的任何其他事項應適當地提交會議或任何續會，則該代理人所代表的股份將根據被指定為會議代理人的判決就此類事項進行表決。

代理簽名

委託書必須由公司股東或經書面授權的正式任命的律師簽署，或者，如果公司的股東是公司或其他類似實體，則必須由該實體的授權官員簽署。由擔任公司股東律師的人士或以其他代表身份簽署的委託書，包括作為公司股東的公司的高管，應註明該人簽署的身份，委託書應附有證明該人行事資格和權力的適當文書，除非此前已向公司提交過此類文書。公司的股東或其律師可以簽署委託書或授權委託書，授權通過電子簽名創建委託書，前提是電子簽名手段允許可靠地確定該文件是由該股東或代表該股東或其律師創建或傳達的，視情況而定。

受益股東

只有公司的註冊股東或他們指定為代理人的人員才有權出席會議並在會上投票。受益股東的股份通常將以以下任一人的名義註冊：

根據國家儀器 54-101 的要求 — 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 由加拿大證券管理局發佈的公司已使用通知和准入條款直接向受益股東分發了會議通知、本通告和委託書（統稱為 “會議材料”）的副本。中介機構經常使用服務公司將會議材料轉發給受益股東。通常，未放棄獲得會議材料權利的受益股東將獲得：

無論哪種情況，這些程序的目的是允許受益股東指導其實益擁有的股份的投票。如果收到投票指示表或委託書的受益股東希望出席會議並親自投票（或讓其他人代表受益股東出席並投票），則受益股東應刪除以委託書形式提名的人員的姓名，並在提供的空白處插入受益股東（或其他人）的姓名，或者如果是投票指示表，則遵循表格上的指示。

受益股東應仔細遵守其中介機構及其服務公司的指示，包括有關何時何地交付投票指示表或委託書的指示。

已提交委託書的受益股東可以通過聯繫持有該受益股東股份的中介機構，並遵循中介機構關於撤銷代理的指示，撤銷委託書。

如本通告所述，代理人的徵集和待表決的事項涉及位於加拿大的發行人的證券，是根據加拿大安大略省的公司法和加拿大各省的證券法實施的。根據1933年法案第405條和《交易法》第30億.4條的定義，作為 “外國私人發行人”，《交易法》下的代理招標規則，包括但不限於第14（a）條和第14A條下的規定，不適用於公司或本次招標，本通告是根據公司所在省份證券法的披露要求編寫的是申報發行人。股東應意識到，加拿大這些省份的證券法規定的披露要求可能與美國證券法或其他司法管轄區的披露要求不同。

作為外國私人發行人，根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”），我們不受某些規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的董事、執行官和主要股東不受交易法第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像持有《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會（“SEC”）提交定期報告和財務報表，包括提交10-Q表的季度報告或表格8-k的當前報告。但是，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了20-F表年度報告，其中包含根據國際財務報告準則（由國際會計準則委員會發布的）經審計的合併財務報表和相關附註。我們還向美國證券交易委員會提供6-k表格的季度報告，其中包含我們根據國際財務會計準則編制的每個財年每個財季未經審計的中期簡明合併財務報表。這些報告可以通過EDGAR以電子方式訪問，網址為www.sec.gov。如前所述，我們還向加拿大證券管理局提交報告、報表和其他信息，這些信息可以在SEDAR+上以電子方式訪問，網址為www.sedarplus.ca。

本通告中包含或以引用方式納入的年度財務報表和信息是根據國際財務報告準則編制的，並受加拿大的審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與根據美國公認會計原則編制的財務報表和信息進行比較。

投票權

除非OBCA另有規定，否則在股東大會上，每股b類次級有表決權股份的持有人有權獲得一票，每股MVS有權在所有事項上獲得276,660張選票。

等級

MVS 和 b 類次級有表決權股份排名 pari passu 關於公司清算、解散或清盤時的股息支付、資本返還和資產分配。在公司清盤、解散或清盤，或以清盤為目的在股東之間進行任何其他資產分配，無論是自願還是非自願的，MVS的持有人和b類次級有表決權股份的持有人有權平等參與，但始終受排在MVS和b類次級有表決權股份之上的任何類別股份持有人的權利的約束，在公司可供分配的剩餘財產和資產中股東，在MVS和b類次級有表決權股份之間沒有優先權或區別。

分紅

MVS和b類次級有表決權股份的持有人有權在董事會不時決定的時間、金額和形式中獲得公司資產中合法可用於支付股息的股息，但須始終遵守MVS和b類次級有表決權股份的任何類別股份的持有人的權利。 pari passu 依據（如果、何時由董事會申報）。

轉換

b類次級有表決權的股份不能轉換為任何其他類別的股份。持有人可以隨時選擇將每股未償還的MVS轉換為一張b類次級有表決權的股份。除許可持有人以外的持有人首次轉讓任何MVS時，在未採取任何進一步行動的情況下持有此類MVS的許可持有人應自動被視為已行使其權利，將該MVS轉換為已全額支付且不可評估的b類次級有表決權股份。

細分或合併

除非同時以相同的方式和相同的基礎對MVS或b類次級有表決權股份進行細分或合併（視情況而定），否則不得對MVS或b類次級有表決權股份進行細分或合併。

控制權變更交易

如果發生需要OBCA下屬MVS和b類次級有表決權股份持有人批准的 “控制權變更交易”，則b類次級有表決權股份的持有人有權在與MVS持有人平等的基礎上參與，除非未償還的MVS持有人的多數選票和未發行的b類次級股東的多數選票批准了對每個此類類別股份的不同待遇將每個有表決權的股份作為一個類別單獨投票。

修正條款的提案

就OBCA第170 (1) 分節第 (a) 或 (e) 段所述修正案而言，MVS的持有人和b類次級有表決權股份的持有人均無權對修改公司章程（“章程”）的提案進行單獨投票。

對於OBCA第170（1）分節（b）段所述修正案，MVS的持有人和b類次級有表決權股份的持有人均無權作為一個類別對修改條款的提案進行單獨投票，除非此類交換、重新分類或取消：

(a) 僅影響該類別的持有人；或 (b) 按每股計算，對MVS和b類次級有表決權股份的持有人產生不同的影響，根據任何適用法律，此類持有人無權就此類交換、重新分類或取消進行單獨投票。

收購出價保護

根據適用的加拿大法律，購買MVS的要約不一定要求提出購買b類次級有表決權股份的要約。根據旨在確保在收購競標的情況下，b類次級有表決權股份的持有人有權與MVS持有人平等參與的CSE規則，不少於80％的未償還MVS的持有人已於2018年5月24日與加拿大公司和Computershare信託公司簽訂了coattail協議（“Coattail協議”）。Coattail協議包含雙重類別上市公司的慣用條款，旨在防止以其他方式剝奪b類次級有表決權股份持有人根據適用的加拿大證券立法的收購出價條款享有的權利，如果MVS是b類次級有表決權的股份，他們本應有權享有的權利。

如果同時提出購買以下b類次級有表決權股份的提議，則Coattail協議中的承諾不適用於阻止Coattail協議一方出售MVS：

此外，Coattail協議不阻止持有人向允許的持有人出售MVS，前提是此類出售不構成或不構成收購出價，或者如果是，則不受正式投標要求的約束（定義見適用的證券法）。就Coattail協議而言，將MVS轉換為b類次級有表決權股份本身並不構成對MVS的出售。

根據Coattail協議，Coattail協議當事方的MVS持有人對MVS的任何出售（包括作為擔保向質押人的轉讓）都以受讓人或質押人成為Coattail協議的當事方為條件，前提是轉讓的MVS不會根據條款自動轉換為b類次級有表決權的股份。

Coattail協議包含授權受託人採取行動，代表b類次級有表決權股份的持有人行使Coattail協議項下的權利的條款。受託人採取此類行動的義務將以公司或b類次級有表決權股份的持有人提供受託人可能要求的資金和賠償為條件。除通過受託人外，b類次級有表決權股份的持有人無權提起任何訴訟或訴訟或行使任何其他補救措施來執行Coattail協議下產生的任何權利，除非受託人未能根據不少於10％的已發行b類次級有表決權股份的持有人批准的請求採取行動，並且已向受託人提供了合理的資金和賠償。

除非在該修正案或豁免生效之前已獲得以下條件，否則不得修改《Coattail協議》，也不得放棄其中的任何條款：(a) CSE和加拿大任何其他適用的證券監管機構的同意，以及 (b) 批准出席為審議此類修正或豁免而正式召開的會議的b類次級有表決權股份持有人所投的至少 662/ 3% 的選票，不包括與直接或間接持有的b類次級有表決權股份相關的選票MVS的持有人、其關聯方和關聯方，以及任何簽訂了購買MVS協議協議的人，這些條款將構成Coattail協議所允許的目的的銷售。

Coattail協議沒有任何條款限制任何b類次級有表決權股份持有人根據適用法律享有的權利。

董事會已將2024年6月12日的營業結束定為公司股東的記錄日期，以確定有權獲得會議通知和在會議及其任何續會上進行表決的股東。在記錄日營業結束時，股東有權收到會議通知並在會議上或任何休會或延期時進行投票，其基礎是持有的每股MVS獲得276,660張選票，每持有的b類次級有表決權股份一票，但以下情況除外：(i) 註冊股東在記錄日期之後轉讓了任何股份的所有權；以及 (ii) 這些股份的受讓人股票出示經適當認可的股票證書，或以其他方式證明他、她或其擁有股份和需求不遲於會議召開前10天，將其姓名列入有權在會議上投票的人員名單，在這種情況下，受讓人有權在會議上對此類股份進行投票。轉賬簿不會關閉。

公司的法定資本由無限數量的MVS和無限數量的b類次級有表決權的股份組成。截至記錄日期，共有72股MVS已發行和流通，已發行和流通45,009,622股B類次級有表決權股份。截至記錄日，b類次級有表決權的股份約佔所有股份的表決權的69.32％，MVS約佔30.68％。

下表列出了截至本通告發布之日，據公司所知，以實益方式間接或直接地持有、控制或指導超過10％的已發行和流通的MVS或b類次級有表決權股份的個人擁有的MVS和b類次級有表決權股份的所有權信息。

注意事項：

1。年度財務報表

年度財務報表及其審計師報告可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。在會議上，公司將向股東提交年度財務報表和有關審計師的報告。會議將不採取任何正式行動批准年度財務報表。

2。董事選舉

每位現任董事的當前任期在會議結束時結束，但每位董事可以連任至下一次年度股東大會。在會議上，股東將被要求考慮一項決議，選舉一個由七（7）名董事組成的董事會，其任期將在下屆年度股東大會或正式選舉或任命其繼任者時到期，除非其職位提前空出（“擬議提名人”）。所有被提名人都表示願意參選。公司不考慮任何此類擬議被提名人將無法擔任董事；但是，如果任何擬議被提名人由於任何原因不當選或無法當選董事，則委託書中註明的在會議上作為代理持有人在會議上投票給股東股份的公司董事或高級職員（“管理指定人”）所持的代理人將自行決定投票選出另一名被提名人，除非股東有在他或她的委託書或VIF中指明其股份將被禁止在表決中投票選舉董事。每位當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會或其繼任者正式選出或任命，除非根據公司的規定文件或公司受OBCA約束的規定提前將其職位空缺，否則無論如何。

除非另有指示，否則管理指定人如果被指定為代理人，則打算對以下頁面所列的提名候選人進行投票。如果由於任何原因，在會議召開時，任何被提名人無法任職，除非委託書中另有規定，否則管理指定人將酌情投票選出一個或多個替代被提名人。

董事會一致建議股東投票支持擬議被提名人的選舉。

為了使任命擬議被提名人的決議生效，擬議被提名人的選舉必須得到虛擬出席會議或通過代理人出席會議的股東所投的至少多數票的批准。

有關擬議被提名人的詳細信息，請參見下文。

擬議提名人

下表列出了擬被提名人個人當選為公司董事的候選人姓名、被提名人通常居住的每個省份或州和國家、公司每位擬議被提名人擔任的所有職務、他們的主要職業或就業、直接或間接實益擁有或由他們行使控制或指導的公司證券數量以及委員會成員：

注意事項：

擬議提名人傳記

Anthony Durkacz | 聯席執行主席兼董事

杜爾卡茲先生自2021年5月起擔任公司執行聯席主席，自2018年6月起擔任董事會成員。杜爾卡茲先生還是第一共和國資本公司的董事兼執行副總裁，自2014年以來一直擔任這些職務。此外，杜爾卡茲先生還是Stock Trend Capital Inc.（前身為世界級提取公司）的董事長兼首席執行官（CSE：PUMP；OTCQB：WCEXF），自2018年以來一直擔任該職務。

在共同創立公司之前，杜爾卡茲先生在2013年1月至2013年12月期間擔任Capital Ideas投資者關係總裁。他曾在2011年1月至2013年1月期間擔任Snipp Interactive Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：SPN.V）的首席財務官（“首席財務官”）和董事。Snipp Interactive Inc.是一家提供模塊化軟件即服務技術套件的全球營銷解決方案公司。杜爾卡茲先生在Snipp Interactive Inc.的融資和公開上市中發揮了重要作用，該公司在加拿大、美國、墨西哥和印度開展業務。從2006年到2009年，他擔任加拿大MKU公司的首席運營官（“首席運營官”）兼首席財務官，並參與全球公司的併購。

從 2002 年到 2006 年，杜爾卡茲先生擔任 Astris Energi Inc. 的首席財務官兼董事。Astris Energi Inc. 是一家在美國和加拿大的雙重上市公司，被一家國際集團收購。Durkacz 先生的職業生涯始於道明證券的資本市場交易大廳。

他擁有布魯克大學工商管理榮譽學士學位，主修會計和金融。

Zeeshan Saeed | 首席執行官、聯席執行主席兼董事

賽義德先生是公司的聯合創始人，自2021年5月起擔任公司執行聯席主席，自2023年7月4日起擔任首席執行官。他於 2019 年 5 月至 2021 年 1 月 25 日擔任公司總裁兼董事。2021 年 1 月 25 日，賽義德先生辭去了公司總裁兼董事的職務，但於 2021 年 5 月 14 日再次當選為公司董事，並於 2021 年 7 月 27 日再次被任命為公司總裁。賽義德先生自2021年7月27日起擔任公司總裁，直至2023年7月4日他被任命為公司首席執行官。2017年12月至2019年5月，賽義德先生擔任FV Pharma Inc. 的執行副總裁，該公司是公司的子公司，曾是加拿大持牌大麻生產商 《大麻法》 （加拿大）。2013年10月至2017年12月，他為FV Pharma Inc.提供諮詢服務。從2003年4月到2017年12月，賽義德先生擔任長途電信公共運營商ZZ Telecomunications Inc. 的總裁。賽義德先生在2011年至2013年期間擔任鉑金電信公司的創始人兼首席執行官。他擁有拉合爾工程技術大學的機械工程理學學士學位。

Lakshmi P. Kotra博士。製藥。（榮譽）、博士 | 董事

拉克什米·科特拉博士自2020年9月起擔任該公司的全資子公司Lucid Psycheceuticals Inc.（“Lucid”）的首席執行官，他於2020年共同創立了該公司。他於 2000 年加入多倫多大學萊斯利·丹藥學院，並於 2006 年加入大學健康網絡，領導一個擁有多個投資組合的研究小組和藥物發現項目。科特拉博士目前正在多倫多大學休假。Kotra博士在David Chu教授的指導下獲得喬治亞大學藥學（藥物化學）博士學位，並在Shahriar Mobashery教授的監督下在韋恩州立大學完成了博士後培訓。作為一名學術企業家，科特拉博士為許多重要的藥物發現和開發項目做出了貢獻，包括代謝障礙、神經退行性和免疫系統疾病、抗HIV藥物、抗菌藥物和抗瘧藥。他撰寫/共同撰寫了130多份出版物，並在國際上發表了140多場科學演講。科特拉博士因其成就獲得了多個獎項，包括2021年加拿大化學工業協會（SCI）頒發的朱莉婭·利維獎，以表彰他對加拿大生物醫學和工程領域創新成功商業化的重大貢獻。除Lucid外，他還共同創立了WinSantor Biosciences，這是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的開發周圍神經病治療藥物的公司，並與CannScience Innovations共同創立了專注於醫用大麻和大麻素的CannScience Innovations。

阿德南·巴希爾 | 導演

巴希爾先生在戰略管理和運營方面擁有超過14年的經驗。他是管理諮詢和營銷服務公司58Northwest Inc. 的創始人兼總裁，自2018年以來一直擔任該職務。2005-2018年，巴希爾先生擔任總部位於阿聯酋迪拜的多元化商業集團Al Batha集團的總經理。巴希爾先生負責監督集團內4家公司的管理和運營，並在收購和發展來自歐洲、美國和中國的新業務和合作夥伴方面發揮了重要作用。在Al Batha集團任職期間，巴希爾先生在執行週轉戰略、將弱勢企業轉變為可持續和盈利的企業以及實施新技術方面積累了豐富的經驗。巴希爾先生擁有拉合爾工程技術大學機械工程理學學士學位，並完成了廣泛的高管教育，包括戰略管理、審計、銷售管理和技術管理。

Michael (Zappy) Zapolin | 導演

邁克爾（扎皮）扎波林，著名未來學家、迷幻倡導者和屢獲殊榮的電影製片人，致力於提高人類意識。扎波林被《花花公子》雜誌暱稱為 “想用迷幻藥改變世界的人”，他在1990年至1993年期間作為投資銀行貝爾斯登最年輕的副行長創造了歷史。他定期提供有關迷幻行業趨勢和投資機會的見解。扎波林先生還是Zapability LLC的營銷主管。

埃裏克·霍斯金斯博士 | 導演

埃裏克·霍斯金斯博士是多倫多Maverix私募股權公司的合夥人。他是一名醫生和公共衞生專家，在醫療保健、公共政策、經濟發展和國際貿易方面擁有30多年的經驗。霍斯金斯博士最近擔任實施國家藥品保險聯邦顧問委員會主席。他曾擔任加拿大戰爭兒童組織總統，並因其人道主義工作於 2007 年被授予加拿大勛章。在霍斯金斯博士擔任安大略省議會議員的近10年中，他曾擔任過多個內閣職務，包括衞生和長期護理部長；經濟發展、貿易和就業；兒童和青年服務；以及公民和移民部長。作為健康倡導者，霍斯金斯博士在非洲和中東創建和實施健康計劃方面擁有多年的經驗。

桑吉夫·喬普拉博士 | 董事

醫學博士桑吉夫·喬普拉是醫學教授，曾在哈佛醫學院擔任繼續醫學教育系主任12年。他是馬歇爾·沃爾夫的傑出臨牀教育家，布里格姆婦女醫院。喬普拉博士擁有170多份出版物和十本書。喬普拉博士是UptoDate肝病學部分的主編，UptoDate是世界上使用最廣泛的電子教科書，有195個國家的1.5萬多名醫生訂閲。他是美國和國外備受追捧的勵志演講者，就醫學、領導力、幸福和有目標的生活等話題向不同的聽眾發表演講。桑吉夫·喬普拉博士最近的文學作品包括三本有影響力的書：

公司停止貿易令和破產

據公司所知，除下述情況外，截至本通告發布之日，任何擬議被提名人均不是，也沒有在通告發布之日之前的10年內擔任過以下任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官：

就上述有關董事或執行官的披露而言，“命令” 指：(a) 停止交易令，包括管理層停止交易令；(b) 類似於停止交易令的命令；或

(c) 一項拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令，該命令的有效期連續超過30天。同樣，上述披露適用於董事或執行官的任何個人控股公司。

處罰或制裁

任何提議的被提名人均未受以下約束：

杜爾卡茲先生自二零一八年六月十八日起擔任公司董事。2021年3月5日，公司因2021年5月14日舉行的公司年度股東大會和特別股東大會（“2021年會議”）受到法院命令的約束，該命令除其他外，禁止公司當時的首席執行官和董事除杜爾卡奇先生外，在2021年會議上對其某些股份進行表決。2021年4月9日，法院下令發佈禁令，禁止公司當時的首席執行官和前任董事（杜爾卡奇先生除外）在2021年會議之前授權或進行公司正常業務以外的任何交易，發行任何b類次級有表決權的股份或授權向此類前首席執行官和董事支付任何形式的薪酬。

利益衝突

利益衝突可能是由於公司的董事和高級管理人員擔任其他公司的董事或高級管理人員而產生的。一些董事和高級管理人員已經並將繼續參與資產和業務的確定和評估，以期有可能代表自己和代表其他公司收購企業和公司的權益，並且可能會出現董事和高級管理人員與公司直接競爭的情況。如果有衝突，將受OBCA或其他適用的公司法律規定的程序約束和補救。

其他董事職位

本公司的部分董事在加拿大或外國司法管轄區的董事會任職或擔任其他申報發行人的高管。下表列出了在其他申報發行人的董事會或高級管理人員任職的公司董事和高級管理人員以及此類申報發行人的身份。

預先通知附則

公司的章程包含預先通知條款，規定了股東（還必須符合章程中規定的某些資格）（“提名股東”）在任何年度股東大會上提名公司董事的要求，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則提名任何特別股東會議（“預先通知章程”）。以下描述僅為摘要，完全受公司章程適用條款全文的限制，這些條款可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

除任何其他適用的要求外，要由提名股東提名，提名股東必須以適當的書面形式及時向公司總部的公司祕書發出此類提名通知。為及時起見，必須向祕書發出提名股東通知：（i）年度股東大會，在年度股東大會召開之日前不少於30天或超過60天；但是，如果年度股東大會的舉行日期距離首次公開發布之日起不到50天（“通知日期”）在年會召開後，提名股東可以在10日營業結束之前發出通知通知日期後的第二天；以及（ii）如果是為選舉董事而召集的股東特別會議（不論是否出於其他目的召開），則不遲於15日營業結束之日^th 首次公開宣佈股東特別會議日期的第二天。公司的章程還規定了提名股東通知的正確書面形式。

會議主席有權力和義務確定提名是否符合章程中規定的通知程序，如果任何提議的提名不符合這些規定，則有權宣佈不考慮此類有缺陷的提名。

儘管有上述規定，董事會可自行決定放棄《預先通知章程》中的任何要求。

3.重新任命審計師

MNP LLP自2019年11月29日起擔任該公司的審計師。公司管理層提議提名MNP LLP為公司的審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕或公司將其免職之前，以較早者為準，薪酬將由公司審計委員會（“審計委員會”）確定。批准審計師的任命將需要虛擬出席會議或通過代理人出席會議的股東以多數票獲得有關該任命的多數票。

除非另有指示，否則管理指定人打算對代理人投票通過一項普通決議，任命MNP LLP為公司的審計師，直至下次年度股東大會閉幕或公司將其免職，以較早者為準，並授權審計委員會確定MNP LLP的薪酬。

4。股票整合

管理層提議股東批准一項特別決議，規定按這樣的合併比率合併公司已發行和流通的MVS和b類次級有表決權的股份（“合併”），合併前最多一百（100）股合併前的MVS和b類次級有表決權的股票，合併後一（1）股MVS和b類次級有表決權的股份，由董事會自行決定。

整合的影響

合併後的一（1）股MVS和b類次級有表決權股份的比例將按不超過一百（100）股合併前的MVS和b類次級有表決權股份的比例進行合併，由董事會自行決定。

合併的實施不會影響公司股東權益總額或公司財務報表中反映的股東權益的任何組成部分，除非更改已發行和流通的MVS和b類次級有表決權股份的數量以反映合併。

對可轉換證券的影響

任何已發行可轉換證券（包括已發行期權、認股權證、權利和任何其他類似證券）項下可發行的b類次級有表決權股份的行使價格或轉換價格和/或數量，將在合併實施時根據此類證券的條款，在與合併相同的基礎上按比例進行調整。

與整合相關的某些風險

無法保證合併後的公司總市值（按當時有效的市場價格計算的所有b類次級有表決權股票的總價值）將等於或大於合併前的總市值。

實施

如下所述，合併決議（“合併決議”）規定，未經公司股東進一步批准，董事會有權自行決定不進行擬議的合併。在實施合併之前，董事會有權自行決定撤銷合併決議，無需公司股東的進一步批准。

股東批准

為了實現合併，公司將根據OBCA提交修正條款，以修改其現行條款。此類修正條款只能在董事會自行決定後提交。合併將在根據OBCA簽發的修正證書中顯示的日期生效。

根據OBCA的規定，合併決議必須獲得不少於六十六分之二（66 2⁄3%）的股東親自或代理人所投的選票的批准。

在會議上，將要求股東考慮並在認為可取的情況下批准和批准合併決議，具體如下：

不管是作為一項特別決議決定，

以本通告附帶的委託書形式提名的人員打算對合並決議投贊成票，除非提供此類代理的公司股東指示對合並決議投反對票。

生效日期

在遵守適用的監管要求的前提下，合併決議將自該部提交此類修正條款並經該部認證之日起生效，公司董事決定在此日進行合併。

如果合併決議獲得批准，則無需股東採取進一步行動來實施合併。

5。批准更名

作為公司2024年業務計劃的一部分，管理層確定今年的關鍵戰略目標可能是公司的潛在品牌重塑。此次品牌重塑的一部分預計將包括公司名稱的變更（“名稱變更”）。在考慮了上述內容後，管理層和董事會一致認為，儘管截至本通告發布之日董事會尚未批准新名稱，但尋求股東批准批准將公司名稱更改為董事會認為適當的任何名稱符合公司的最大利益，以便公司能夠在決定新名稱後迅速進行更名並避免舉行第二次會議的費用.

批准名稱變更的決議是一項特別決議，因此，需要獲得不少於股東大會投票數的66 2/ 3％的批准（“更名決議”）。更名決議的全文如下：

“不管它解決了這個問題，作為一項特別決議：

以本通告附帶的委託書形式提名的人員打算對更名決議投贊成票，除非提供此類代理的公司股東指示對該代理所代表的股份進行投票反對更名決議。

6。批准修正條款

根據公司2018年5月24日的修正條款（“章程”），公司擁有兩類授權股份，即MVS和b類次級有表決權的股份。公司創建了雙重股權結構，由公司允許的持有人（“許可持有人”）保留投票控制權。條款規定，許可持有人是創始人及其直系親屬以及此類許可持有人控制的任何實體。

2019年12月16日，公司舉行了股東大會（“2019年會議”），在2019年會議上，股東批准擴大章程中許可持有人的定義，規定允許持有人包括任何創始人、其直系親屬和此類許可持有人控制的任何實體，以及公司及其關聯公司現任執行官或董事或直系親屬（“條款修正案”）。此類條款修正案隨後於2020年2月3日根據OBCA向董事提交。

根據安大略省證券委員會第56-501條，該條款修正案是 “限制性證券重組” — 限制性股票 （“規則 56-601”）和 National Instrument 41-101 — 招股説明書的一般要求 以及第56-501條（統稱為 “限制性股票規則”）。根據第56-501條，如果管理公司的公司法要求，限制性證券重組的少數股權批准需要集體投票。鑑於條款修正案正在改變MVS的權利、特權和限制，因此需要進行集體投票 《商業公司法》 （安大略省）。但是，在2019年會議上，公司沒有（i）進行集體投票，或（ii）或獲得B類次級有表決權股份（即不包括此類MVS持有人和根據限制性股票規則不允許投票的其他人持有的MVS和b類次級有表決權股份持有者持有的股份）的少數股東批准條款修正案。

在會議上，公司提議通過不少於b類次級有表決權股份持有人的66 2/ 3％的選票批准章程來批准條款修正案，但不包括與MVS持有者持有的b類次級有表決權股份相關的任何選票（“條款批准決議”）。

特別決議文本

條款批准決議將用於批准條款修正案，根據《限制性股票規則》，該修正案構成 “限制性證券重組”。

《限制性股票規則》要求限制性證券重組在通告發布之日根據適用法律事先獲得公司證券持有人的多數批准，但不包括與公司關聯公司或公司控制人直接或間接持有的證券相關的任何選票。

就限制性股票規則而言，MVS持有人持有的股票的選票數將不包括在對條款批准決議的表決範圍內。據本公司管理層所知，本節所列股東除外”有表決權的證券和有表決權證券的主要持有人”，沒有其他股東是MVS的持有人，也不是公司的關聯公司或控制人，因此不會將任何其他股份排除在對條款批准決議的表決之外。

就條款批准決議而言，所有72家MVS將被排除在投票範圍之外，因為這是b類次級有表決權股份持有人的集體投票。此外，MVS持有人集體持有的4,364,311股b類次級有表決權的股份將被排除在投票範圍之外。這個

條款批准決議是一項特別決議，因此，需要獲得不少於b類次級有表決權股份持有人在會議上所投選票的66 2/ 3％的批准。b類次級有表決權股份的持有人將在會議上表決的條款批准決議案文將基本採用以下形式：

“如果將其作為一項特別決議來解決，那麼：

以本通告附帶的委託書形式提名的人員打算對條款批准決議投贊成票，除非提供此類代理的公司股東指示對該代理所代表的股份進行投票反對條款批准決議。

7。發行額外的 MVS

根據章程，公司擁有兩類授權股票，即MVS和b類次級有表決權的股份，並且可以根據章程發行無限數量的MVS和b類次級有表決權的股份。但是，根據CSE政策附錄2A第2.A.3（a）節，除非發行獲得無私股東的批准，否則公司不得發行MVS。此外，CSE政策4第4.6（h）節要求不感興趣的股東批准一項將 “對公司控制權產生重大影響” 的交易。擬議發行MVS可能導致Zeeshan Saeed和/或Anthony Durkacz持有MVS和b類次級有表決權股份持有人所持選票的20％或以上。因此，如果向這些 MVS 持有人發行額外的 MVS，將他們在公司的投票權提高到 20% 或以上，則向這些 MVS 持有人發行任何額外的 MVS 都可能導致對公司控制權產生重大影響的交易。

有關Zeeshan Saeed和Anthony Durkacz在公司持股的更多信息，請參閲”有表決權的證券和有表決權證券的主要持有人。”

管理層提議，不感興趣的股東批准一項普通決議，授權董事會全權酌情發行額外的MVS，但不得超過相關監管機構允許的最大數量（“MVS發行決議”）。

就MVS發行決議而言，MVS持有人持有的股票的選票數將不計入對MVS發行決議的投票。為明確起見，出於條款批准決議的目的，所有72個 MVS 都將被排除在投票之外。此外，MVS持有人集體持有的4,364,311股b類次級有表決權的股份將被排除在投票範圍之外。有關其他信息，請參閲”會議事項-批准修正條款。”

在會議上，將要求b類次級有表決權股份的持有人（不包括持有的B類次級有表決權的MVS股份）的持有人考慮並在認為可取的情況下通過MVS發行決議，該決議的案文將基本採用以下形式：

“不管是作為一項普通決議來解決的：

以本通告附帶的委託書形式提名的人員打算對MVS發行決議投贊成票，除非提供此類代理的公司股東指示將該代理所代表的股票投票反對MVS發行決議。

除了批准股權激勵計劃和重新批准股票期權計劃外，公司管理層不瞭解自公司上一個財政年度開始以來任何時候擔任公司董事或執行官的任何人，或任何此類人員的關聯公司或關聯公司在會議上應採取行動的任何事項中以股份實益所有權或其他方式直接或間接擁有任何重大利益。

薪酬討論與分析

以下披露描述了公司直接或間接向每個 NEO 支付、支付、授予、給予或以其他方式提供的薪酬（定義見此處）。本節還確定了向近地天體提供補償的目標和實質內容及其補償理由。為了全面瞭解高管薪酬計劃，本披露應與薪酬彙總表和本通告中包含的其他高管薪酬相關披露一起閲讀。

董事會對公司業績的評估基於許多定性和定量因素，包括正在進行的項目和交易的執行以及關鍵增長計劃的進展。

被任命為執行官

本高管薪酬聲明的目的是提供有關公司有關高管薪酬的理念、目標和流程的信息。本披露旨在傳達向公司薪酬最高的執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）提供的薪酬。就本通告而言，NEO 是指以下每一個人：

在截至2023年12月31日的財政年度中，近地天體是：

薪酬治理

公司的薪酬、提名和治理委員會（“薪酬、提名和治理委員會”）目前由三名董事組成，即埃裏克·霍斯金斯（主席）、澤山·賽義德和阿德南·巴希爾。薪酬、提名和治理委員會成員的各自簡歷載於”董事選舉 — 被提名人簡歷” 和”公司治理慣例聲明 — 董事會的組成和獨立性 ”。

薪酬、提名和治理委員會的任務是制定一項高管薪酬計劃，在2022年5月16日之前，該計劃包括通過股票獎勵和股票期權計劃授予的期權的股權薪酬。截至2022年5月16日，高管薪酬計劃包括通過股票獎勵、RSU、PSU和股權激勵計劃授予的期權的股權薪酬。

公司高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住公司長期成功所必需的關鍵高管，鼓勵高管進一步發展公司及其運營，激勵高素質和經驗豐富的高管。高管薪酬計劃的關鍵要素是：（i）基本工資；（ii）潛在的年度激勵獎勵；（iii）期權；（iv）RSU；以及（v）PSU。

薪酬、提名和治理委員會審查執行官薪酬是否充足，方法是根據公司的宗旨和目標、僱傭協議中包含的獎金機會評估他們的業績，並將公司與同一行業中其他規模相似的報告發行人的業績進行比較。

審計委員會認為, 應考慮整個方案的所有要素, 而不是任何單一要素.因此，公司不使用固定標準來確定薪酬組合，而是根據對公司的背景分析來確定薪酬。儘管公司在確定薪酬方面沒有正式成立的同行團體，但薪酬、提名和治理委員會有時會參考其他類似的加拿大上市公司，以使其薪酬做法與市場慣例保持一致。

對非公司高管的公司董事的任何擬議薪酬（包括將授予的任何期權、限制性股票單位和PSU）的條款將由薪酬、提名和治理委員會決定。該薪酬計劃旨在提供收入確定性，吸引和留住高管，併為實現公司的短期和長期目標提供激勵。

補償流程

薪酬、提名和治理委員會在沒有任何正式目標、標準或分析的情況下通過討論，確定公司執行官的薪酬。薪酬、提名和治理委員會沒有與總薪酬或總薪酬的任何重要部分相關的正式標準或目標。董事會通過薪酬、提名和治理委員會負責確定所有形式的薪酬，包括向公司執行官和董事發放的期權、限制性股票單位和PSU等形式的股份薪酬和長期激勵措施，並負責不時審查有關公司其他高管薪酬的建議，以確保此類安排反映與每個職位相關的責任和風險。薪酬、提名和治理委員會通過考慮：（i）招聘和留住對公司成功和提高股東價值至關重要的高管；（ii）提供公平和有競爭力的薪酬；（iii）平衡管理層和股東的利益；（iv）獎勵個人和公司總體運營方面的業績。

年度激勵獎

年度激勵獎勵旨在激勵NEO實現公司的短期企業目標，並獎勵個人和整體績效。年度激勵基於薪酬、提名和治理委員會在每個財政年度開始時設定的客觀、可識別的衡量標準，這些措施每年可能有所不同，激勵金額預計將由董事會根據薪酬、提名和治理委員會的建議確定。

內幕交易和封鎖期政策

公司的所有高管、其他員工和董事都受公司的內幕交易和封鎖期政策的約束，該政策禁止在持有有關公司的重大未披露信息的情況下交易公司的證券。根據該政策，此類個人也被禁止進行涉及公司證券的套期保值交易，例如賣空、看跌期權和看漲期權。此外，除某些有限的例外情況外，公司允許包括NEO在內的高管僅在規定的交易窗口內交易公司的證券。

性能圖

以下業績圖表將2019年1月1日在股票上投資100加元的股東的總累計回報率與2019年1月1日之後每年的標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數和SPDR標普生物技術ETF的累計總回報率進行了比較（假設股息再投資）。下圖所示的股票表現不一定表示未來的表現。

注意：數據來自彭博社。公司尚未獨立驗證此處提供的來自第三方的信息。

公司認為，不能也不應將董事和執行官的薪酬水平與同比的相對市場表現直接進行比較。市場表現受到管理層無法控制的許多外部因素以及市場價格的上漲或下降的影響，因此不應成為確定公司董事和執行官年薪的決定性因素。股票價格直接影響董事和執行官從股票期權計劃和股權激勵計劃中享受的收益。因此，上圖中顯示的趨勢不一定與公司同期董事和執行官的薪酬相對應。

公司的薪酬待遇基於競爭力的薪酬趨勢和所提供服務的價值，旨在長期吸引和留住高素質的人才，以便在不利和有利的經濟週期中管理和發展業務。這些因素可能不會立即影響股價。

薪酬摘要表

下表列出了有關公司當前近地天體在最近結束的三個財政年度中獲得、支付或向其發放的薪酬總額的信息。下文披露的董事薪酬反映了每位董事在相關財政年度獲得的薪酬。

注意事項：

激勵計劃獎勵

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日未償還的近地天體持有的期權、限制性股票單位和PSU的信息：

注意事項：

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

下表彙總了NEO在最近結束的財政年度中所有激勵計劃獎勵的歸屬或賺取的價值。

有關股權激勵計劃重要條款的描述，請參閲”股權激勵計劃的批准

養老金計劃福利

該公司於2021年1月31日製定了401（k）計劃，但該計劃於2021年12月31日終止。公司目前沒有任何養老金計劃規定退休時、退休後或與退休有關的補助金或福利。

近地天體的終止、控制權變更福利和行政協議

該公司已與每個近地物體簽訂了高管僱用協議（“行政協議”）。每份執行協議都規定了NEO的年度基本工資、休假權利和福利。

以下是對行政協議中與終止和控制權變更相關的重要條款的描述。

Anthony Durkacz（聯席執行主席兼董事）

Durkacz 先生與公司簽訂了高管僱傭協議。如果控制權變更交易和杜爾卡茲先生因任何原因停止受僱於公司，則截至杜爾卡奇先生停止受僱於公司之日持有的所有未歸屬期權應立即歸屬，並在自該日起的五年內保持未償還和可行使狀態。杜爾卡茲先生持有的所有在該日未償還的既得期權應保持未償還狀態，並可在期權的適用歸屬日期之後的五年內行使。此外，如果發生任何控制權變更交易，則在杜爾卡奇執行協議日期之前和期限內向杜爾卡茲先生發行的每份期權的到期日應為自該期權的適用歸屬之日起五年之內。如果Durkacz先生因控制權變更交易而被解僱，他將有權獲得50,000加元。

Zeeshan Saeed（首席執行官、聯席執行主席兼董事）

賽義德先生與公司簽訂了高管僱傭協議。如果公司無故解僱賽義德先生，或者控制權變更後任何一方終止協議，公司將向賽義德先生提供相當於24個月（2年）薪酬的現金補助，金額為：（i）基本工資，（ii）適用的目標獎金，以及

(iii) 在過去12個月中提供的任何股票補助的現金價值。如果發生控制權變更交易且賽義德先生因任何原因停止受僱於公司，則賽義德先生在停止受僱於公司之日持有的所有未償還的未歸屬期權應立即歸屬，並將保持未償還狀態，並可在該日後的五年內行使。賽義德先生持有的所有在該日尚未兑現的既得期權將保持未償還狀態，可在期權的適用歸屬日期之後的五年內行使。此外，如果發生任何控制權變更交易，則在賽義德先生的執行協議日期之前和期限內向賽義德先生發行的每份期權的到期日應為自該期權的適用歸屬之日起五年之內。如果賽義德先生無故或由於控制權變更交易而被解僱，他將有權獲得60萬加元。

唐納爾 卡羅爾 （首席運營官）

卡羅爾先生與公司簽訂了高管僱傭協議。如果公司無故解僱卡羅爾先生，或者控制權變更後任何一方終止協議，公司應向卡羅爾先生支付相當於24個月（兩年）薪酬的現金款項，金額為：（i）基本工資、（ii）適用的目標獎金和（iii）過去12個月中提供的任何股票補助的現金價值。如果發生控制權變更交易且卡羅爾先生因任何原因停止受僱於公司，則截至卡羅爾先生停止受僱之日的所有未歸屬期權應立即歸屬，並將保持未償還狀態，並在該日後的五年內可以行使。卡羅爾先生持有的所有截至該日未償還的既得期權應保持未償還狀態，並可在期權的適用歸屬日期之後的五年內行使。此外，如果發生任何控制權變更交易，則在卡羅爾執行協議之日之前和期限內向卡羅爾先生發行的每份期權的到期日應為自該期權的適用歸屬之日起五年之內。如果卡羅爾先生無故或由於控制權變更交易而被解僱，他將有權獲得60萬加元。

內森·科伊爾（首席財務官）

科伊爾先生與公司簽訂了高管僱傭協議。如果公司無故解僱科伊爾先生，或者任何一方在控制權變更後終止協議，公司應向科伊爾先生支付現金補助金，金額等於每年工作一個月的工資，最長不超過12個月，薪酬不少於四個月。如果發生控制權變更交易且科伊爾先生因任何原因停止受僱於公司，則在其執行協議之日之前和期限內向科伊爾先生發行的每份期權的到期日應為自該期權的適用歸屬之日起五年之內。

董事和高級管理人員責任保險

如果公司需要在允許的情況下向董事和高級管理人員報銷，則公司為公司蒙受的損失投保了董事和高級管理人員責任保險；在法律不允許公司補償的情況下，公司可為董事和高級管理人員提供直接賠償。該保險保護公司免受責任（包括成本），但標準保單除外情況除外，這些責任可能由董事和/或高級管理人員以此類身份為公司行事而產生。所有董事和高級管理人員均受保單的保障，保險金額共同適用於所有人。在截至2023年12月31日的年度中，該保險的年度費用為10.8萬加元。

賠償

經修訂和重述的第1號章程規定，公司的每位董事、前董事、高級職員、董事和高級職員的各自繼承人和法定代表人，以及應公司要求作為法人團體董事或高級職員或以與另一實體的類似身份行事的個人（均為 “受彌償人”）的每位合理產生的費用、費用和開支的個人進行賠償在任何民事、刑事或行政、調查或其他訴訟中該受保人之所以成為當事方，是因為在相關時間擔任或曾經是本公司或公司股東或債權人的法人團體的董事或高級職員，或者因為根據OBCA的要求，曾以類似身份為公司直接或間接擁有或控制的任何其他實體行事。

公司已與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定如果該董事或高級管理人員由於該董事或高級管理人員現在或曾經是公司的董事或高級管理人員或應公司的要求擔任或正在擔任另一實體的董事或高級管理人員而正在或曾經參與任何威脅、待處理或已完成的程序，則該董事或高級管理人員將獲得賠償，本公司在經修訂和重述的第1號章程授權的最大範圍內並按照其中規定的方式使其免受損害；以及OBCA免除該董事或高級管理人員因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失。根據此類賠償協議，在適用法律允許的最大範圍內，公司還應賠償董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員的任何行動或訴訟而實際和合理支付或產生的任何費用，以便 (i) 公司根據協議的任何條款或我們任何其他協議或條款賠償或報銷任何費用，或支付任何預付費用構成文件及 (ii) 根據任何董事和高級職員的責任保險單追償由公司維持，無論董事或高級管理人員最終是否被確定有權獲得視情況而定的賠償或保險追償。

董事薪酬計劃

2023年6月29日，在年度股東大會和特別股東大會上選出了新的董事會。以下內容描述了截至2023年會議之後的年度中生效的董事薪酬計劃。每年50,000加元的現金預付金是按月分期支付的。此外，每年向公司審計委員會（“審計委員會”）主席支付10,000加元，每年向薪酬、提名和治理委員會及披露委員會主席支付20,000加元，每種情況的拖欠款按月分期支付。不向成員支付參加董事會會議和常設委員會會議的額外費用。根據截至2023年12月31日止年度的董事薪酬計劃，新任命的董事獲得了立即歸屬的股票期權。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關公司非僱員董事應計或支付的薪酬的信息，但上述薪酬彙總表中報告的NEO除外：

注意事項：

年內歸屬或賺取的價值

在最近結束的財政年度中，董事沒有為所有激勵計劃獎勵賦予或獲得任何價值。

2023年4月17日，FSD戰略投資與首席執行官簽訂了首席執行官抵押貸款。首席執行官抵押貸款將於2025年4月26日到期，是FSD戰略投資的貸款組合的一部分。截至2023年12月31日，首席執行官抵押貸款的到期金額為120萬加元。首席執行官抵押貸款的商業目的是發揮財政職能，以獲得持有的多餘資本的回報率。

審計委員會的組成

截至本通告發布之日，以下是審計委員會的成員：

注意事項：

審計委員會的職能包括但不限於：審查公司財務報表、財務披露和財務報告的內部控制的完整性；監督公司持續遵守法律和監管要求的情況；選擇外部審計師供股東批准；審查外部審計師的資格、獨立性和業績。有關審計委員會成員的相關教育和經驗的信息載於下文。

相關教育和經驗

董事會認為，審計委員會的組成反映了金融知識和專業知識。目前，董事會已將審計委員會的所有成員確定為 “獨立” 和 “具備財務素養”，因為這些術語的定義見國家儀器52-110 — 審計委員會。董事會是根據審計委員會每位成員的教育水平以及經驗的廣度和深度做出這些決定的。

審計委員會的所有成員都具有理解和評估財務報表所需的教育和/或實踐經驗，這些財務報表所呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表中可以合理預期的問題的廣度和複雜程度相當。有關審計委員會的更多信息載於” 標題下審計委員會信息”。

有關審計委員會每位成員經歷的更多信息，請參閲”會議事務 — 選舉董事” 和”公司治理慣例聲明 — 董事會的組成和獨立性 ”。參見”審計委員會” 和”審計費” 在公司截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告的第一部分第6C項和第二部分第16A項中，該報告於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交，可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上查閲，以獲取與審計委員會有關的更多信息。

董事會認為良好的公司治理做法是公司整體成功的重要因素。根據國家儀器 58-101 — 披露公司治理慣例 （“NI 58-101”）和國家政策 58-201 — 公司治理指導方針，公司必須披露與其公司治理慣例有關的信息，披露內容載於此處。

就美國而言，公司必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》、美國證券交易委員會根據這些法律通過的適用規則，以及《納斯達克市場規則》（“納斯達克規則”）等法律的規定，在每種情況下，都適用於外國私人發行人。

納斯達克規則5615（a）（3）允許外國私人發行人遵循其本國的慣例，以代替納斯達克規則5600系列的大部分要求。為了申請此類豁免，公司必須披露其公司治理慣例與納斯達克公司治理要求下美國國內發行人必須遵循的公司治理慣例之間的重大差異。下文概述了這些差異。

股東批准要求

《納斯達克規則》第5635條要求每個發行人在某些攤薄事件發生之前獲得股東批准，包括公開發行以外的交易，該交易涉及在交易前以低於規定的最低價格發行或可能發行發行人已發行普通股的20％或以上的已發行普通股。該公司不遵守納斯達克規則5635。相反，根據納斯達克的豁免，公司遵守安大略省公司和證券法，攤薄事件不要求股東批准，除非 (i) 發行的證券價格低於市場價格減去最大允許折扣（該術語在CSE政策中定義），(ii) 向關聯人發行的證券數量（該術語在CSE政策中定義）加上發行給關聯人的證券數量（該術語在CSE政策中定義）前述私募或收購中的此類關聯人無論發行價格如何，十二個月（每種情況下，均按全面攤薄計算）超過未發行證券或選票總數（按未攤薄計算）的10％，以及（iii）一項交易導致或可能導致一位證券持有人或證券持有人共同持有超過20％的有表決權證券。此外，公司遵循CSE政策，要求股東批准才能發生 “根本性變化”，CSE的政策將其定義為 “重大收購”（即在未來12個月內，發行人至少50％的資產或資源將由重大收購標的資產、財產、業務或其他利益組成，或預計收入將來自重大收購標的的資產、財產、業務或其他利益），並附有 “收購前的” 控制權的改變。”在這種情況下，“控制權變更” 將包括髮行人的若干股權證券的分配，這些證券等於或大於交易前已發行數量的100％，或導致新股東持有超過發行人有表決權證券的50％，以及發行人的管理層或董事會的重大變動。

此外，《納斯達克規則》第5635條要求股東批准大多數股權薪酬計劃以及對此類計劃的重大修訂。公司不遵守納斯達克的這條規則。相反，根據納斯達克的豁免，我們遵守安大略省的公司和證券法，這些法律不要求股權薪酬計劃獲得股東批准。此外，公司打算遵守CSE的政策和加拿大證券法的某些條款，這些條款要求將可分配給從事投資者關係服務的人員的股權補償證券的數量限制在12個月內上市證券已發行和已發行金額的2％以內，並進一步限制可以分配給個人的股票補償證券的數量，不得超過發行人發行時已發行證券的5％，或所有發行的總和在12個月內不超過發行人已發行證券的10％。

法定人數要求

納斯達克規則5620（c）要求每家非有限合夥企業的公司應為任何普通股持有人會議提供章程中規定的法定人數；但是，在任何情況下，該法定人數均不得低於公司普通有表決權股票已發行股份的33-1/ 3％。該公司目前不遵循該納斯達克規則。相反，公司遵守安大略省公司和證券法及其章程，這些法律規定，股東大會業務交易的法定人數是至少兩名有表決權的人，總共持有或代表不少於適用類別已發行和流通股份的10％。

獨立董事對高管薪酬和董事會提名的監督

除其他外，納斯達克市場規則5605（d）要求獨立董事對執行官薪酬安排進行監督，前提是必須由僅由獨立董事組成的委員會批准此類薪酬，而市場規則5605（e）則要求對董事會候選人的選擇過程進行類似的監督或由多數獨立董事進行監督。根據第5615（a）（3）條向外國私人發行人提供的豁免，公司無需遵守納斯達克規則5605（d）或5605（e）。相反，根據納斯達克的豁免，公司遵守適用的CSE規則和適用的加拿大公司和證券監管要求，這些要求不要求獨立董事對高管薪酬或董事會提名進行監督。根據適用的加拿大要求，公司成立了薪酬、提名和治理委員會，該委員會由公司董事會的三名成員組成，其中兩名是獨立董事，該術語的定義見NI 59-101和適用的納斯達克規則。薪酬、提名和治理委員會的主要職責包括制定高管薪酬計劃、管理股票期權計劃和股權激勵計劃、為年度激勵獎勵制定可識別的衡量標準、確定公司執行官的薪酬以及批准管理層根據公司股票期權計劃建議的期權撥款。有關薪酬、提名和治理委員會在監督公司薪酬計劃方面的作用的其他詳細信息，請參閲標題為 高管薪酬聲明 在本通告的其他地方找到。

代理交付要求

納斯達克規則5620（b）要求非有限合夥企業的上市公司為所有股東大會徵集代理人並提供委託書，並向納斯達克提供此類代理招標材料的副本。根據《交易法》第30億.4條的定義，公司是 “外國私人發行人”，因此，公司的股權證券不受交易法第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）條規定的代理規則的約束。公司根據加拿大適用的規章制度徵集代理人。

董事會

董事會負責管理公司並監督管理層以保護股東利益。董事會監督公司戰略計劃的制定以及管理層繼續實現公司目標的能力。

董事會在履行其職責方面的獨立判斷是所有董事的責任。董事會通過董事會會議以及董事會獨立成員與管理層之間頻繁的非正式討論，促進對管理層的獨立監督。此外，董事會可以免費接觸公司的外部審計師、外部法律顧問和公司官員。

董事會負責評估整個董事會、董事會各委員會的有效性以及個別董事的貢獻。每位董事會成員在上市公司的指導和管理方面都有豐富的經驗，董事會發現這足以滿足公司迄今為止的需求。

納斯達克市場規則5605 (b) (1) 要求每個發行人的多數董事會由獨立董事組成，該術語的定義見規則5605 (a) (2)。儘管公司目前遵守該規則，但它不遵守該規則。相反，根據納斯達克的豁免，公司遵守適用的CSE規則以及適用的證券和公司監管要求。

董事會的組成和獨立性

董事會目前由七名董事組成：安東尼·杜爾卡茲、澤山·賽義德、拉克希米·科特拉博士、阿德南·巴希爾、埃裏克·霍斯金斯博士、桑吉夫·喬普拉博士和邁克爾（扎皮）扎波林（統稱為 “現任董事”）。參見上文 “下方列出的現任董事傳記”擬議提名人”。

本公司的部分董事在加拿大或外國司法管轄區的董事會任職或擔任其他申報發行人的高管。參見”會議事項 — 選舉董事”。

董事會會議

獨立董事定期舉行會議，非獨立董事和管理層成員不出席，這些會議通常在定期安排的董事會會議之後舉行。董事會通過持續監控可能存在利益衝突或可能存在利益衝突的情況，確保獨立董事之間進行公開和坦誠的討論。如果發現此類利益衝突或明顯的利益衝突，則將根據OBCA和董事會的授權進行處理。董事會可以決定，將存在利益衝突或明顯利益衝突的董事排除在外的祕密會議是適當的，或者該董事可以考慮迴避對所審議事項的考慮和投票。

董事會聯合執行主席安東尼·杜爾卡茲和澤山·賽義德是非獨立董事。審計委員會獨立主席埃裏克·霍斯金斯博士領導其獨立董事。如上所述，杜爾卡茲先生、賽義德先生和霍斯金斯博士負責鼓勵獨立董事之間進行開誠佈公的討論，併為董事會會議提供便利。

杜爾卡茲先生、賽義德先生和霍斯金斯博士在制定董事會會議議程時進行合作，他們都與更廣泛的董事會合作，促進董事會決策過程中的良好治理和道德操守。

在截至2023年12月31日的年度中舉行的董事會會議和委員會會議的每位董事的出席記錄：

注意事項：

董事會授權

董事會董事的職責和責任是監督公司業務和事務的管理；並以公司的最大利益行事。在履行其任務時，公司董事負責監督和審查以下事項的發展：

董事會還有權評估整個董事會及其委員會的有效性以及個別董事的貢獻。董事會直接或通過其委員會履行其職責和義務，這些委員會目前由審計委員會、薪酬、提名和治理委員會以及公司披露委員會（“披露委員會”）組成。

職位描述

董事會尚未通過董事會聯席執行主席或委員會主席的書面職位描述，因為所有董事都非常瞭解這些職位。通常，董事會和委員會主席的職責是確保董事會或委員會在各自章程中規定的任務得到充分執行。除了首席執行官僱傭合同中描述的以外，董事會也沒有在同樣的基礎上通過首席執行官的書面職位描述。

董事會還確定，董事會聯席執行主席的主要職責包括領導董事會以提高董事會的效率，包括監督董事會履行法律賦予的職責、公司的定期文件、董事會章程和公司的其他公司治理政策，幫助促進董事會與管理層的溝通，以及制定管理董事會有效和高效工作的程序。董事會將審計委員會獨立主席的關鍵責任視為通過傳達獨立董事的觀點和觀點來支持董事會聯席執行主席履行職責。

關於委員會主席，董事會已確定其職責包括領導相關委員會履行章程或監管要求規定的委員會任務，通過促進委員會與管理層、董事會和董事會其他委員會的互動，酌情向董事會報告委員會的工作，提高委員會的效率。

就首席執行官而言，首席執行官負責根據董事會不時制定的戰略、政策和任務對公司進行整體領導和管理，並向董事會報告公司的管理和運營，包括與董事會制定的戰略計劃的進展或偏差（如果有）。

定向和繼續教育

為新董事提供指導方向，包括與管理層就公司的業務方向、運營問題和財務方面舉行會議。

薪酬、提名和治理委員會確保新董事獲得介紹公司業務及其公司治理政策和程序的指導材料。新董事將與董事會聯席執行主席兼首席執行官以及首席財務官會面，並預計將訪問公司的主要辦公室。薪酬、提名和治理委員會負責確認程序是否到位，並提供資源，為董事提供適當的繼續教育機會。

管理層定期向董事會通報公司業務和活動的最新情況，以確保董事具備履行董事義務所需的知識。鼓勵董事與管理層、審計師和公司的法律顧問溝通，以隨時瞭解公司的業務。董事還可以完全訪問公司的記錄。

道德商業行為

所有董事會成員和員工都致力於在公司管理層以及與所有主要股東的互動中保持最高的誠信和道德商業行為標準。只有公司堅持價值觀和行為原則，才能實現這些標準。

公司希望所有董事會成員和員工在所有領域以道德和守法的方式行事，包括但不限於利益衝突以及保護和正確使用公司資產、信息和機會。

董事會通過了《行為與道德準則》（以下簡稱 “準則”），除其他事項外，該準則提供了有關遵守適用法律、利益衝突、某些機會、保密和披露、僱傭慣例以及公司財產和資源使用等方面的指導方針。該守則可在公司的SEDAR+個人資料上查閲，請訪問www.sedarplus.ca和公司的網站www.fsdpharma.com。

董事會已將監測《守則》遵守情況以及調查和執行與《守則》有關的事項的責任下放給管理層，管理層將向公司的總法律顧問或人力資源部門舉報違反《守則》的行為。

適用法律和《守則》要求董事立即披露可能出現的任何潛在利益衝突。如果董事在協議或交易中擁有重大利益，則適用的法律、健全公司治理守則和原則要求他們以書面形式申報該利益，或要求在董事會議記錄中記錄此類利益，並在適用法律要求的情況下，對協議或交易投棄權票。

利益衝突

當面臨衝突時，責任人的業務判斷必須遵守《守則》中規定的指導方針，在不受公司最大利益以外的其他考慮因素影響的情況下行使。根據OBCA的規定，本公司任何存在利益衝突的高級管理人員或董事都必須向董事會披露此類衝突的性質和範圍，並回避與其作為公司董事或高級管理人員的職責發生重大沖突的事項。

保護和正確使用公司資產、信息和機會

機密信息不得用於公司以外的任何目的。這種保密要求不僅限於不討論有關公司和/或其管理層的私人信息的責任，還適用於公司的任何資產，包括商業祕密、患者、供應商或客户名單、商業計劃、計算機軟件、公司記錄和其他專有信息。董事會通過的《守則》圍繞公司員工、高級職員和董事的保密義務規定了某些具體的指導方針。

在與供應商和服務提供商等第三方簽訂合同的情況下，管理層只應共享滿足合同條件所需的信息，並且只分享給需要知道的個人。

保密義務適用於所有董事會成員和員工，即使在離開公司之後，無論離職原因如何。

遵守法律、規章和條例

公司必須遵守適用於公司業務運營的所有立法，包括但不限於安大略省法律、加拿大所有省級法律和立法以及公司運營所在司法管轄區的任何其他類似立法。

所有董事會成員和員工都有責任瞭解、理解和遵守與公司業務有關的任何具體法律以及適用於其職責和責任的任何立法。

董事會通過了該守則，該守則提供了有關遵守適用法律、利益衝突、某些機會、保密和披露、僱傭慣例以及公司財產和資源使用等方面的指導方針。

薪酬、提名和治理委員會

董事提名

薪酬、提名和治理委員會目前由三名董事組成，即澤山·賽義德（主席）、邁克爾（扎皮）扎波林和阿德南·巴希爾。澤山·賽義德不是獨立董事，邁克爾（扎皮）扎波林和阿德南·巴希爾是獨立董事。

薪酬、提名和治理委員會負責在每屆年度股東大會上向董事會推薦董事會選舉候選人提名名單。此外，在必要時，它將確定並向理事會推薦新的理事會成員候選人。薪酬、提名和治理委員會根據董事會當時的需求，選擇具有所需背景和資格的潛在董事。在提出建議時，薪酬、提名和治理委員會會考慮每位候選人是否具有或將來是適用法律和納斯達克規則所指的 “獨立” 和 “財務素養”，並具備以下能力和技能：(i) 整個董事會認為必須具備的能力和技能，(ii) 每位現有董事都必須具備的能力和技能，以及 (iii) 每位新被提名人必須具備的能力和技能董事會。薪酬、提名和治理委員會還考慮每位新被提名人是否可以投入足夠的時間和資源履行其作為董事會成員的職責。

薪酬、提名和治理委員會還負責審查董事會規模，向董事會建議便於有效決策的規模，審查董事會的整體構成，考慮每位董事的業務經驗、專業領域和能力等因素，並評估是否存在支持董事會工作的必要和適當的委員會。

董事會中代表的各種多元化層面反映在下面的多元化矩陣中：

補償

薪酬、提名和治理委員會還負責確定董事和執行官的薪酬。薪酬、提名和治理委員會根據公司的宗旨和目標評估執行官的業績，並與同行業中其他規模相似的報告發行人進行比較，審查其薪酬是否充足。

薪酬、提名和治理委員會還定期審查董事薪酬的充分性和形式，並向董事會推薦一種薪酬模式，該模式適當地補償董事擔任董事和一個或多個委員會成員所涉及的責任和風險（如果適用）。薪酬、提名和治理委員會還負責在公司公開披露高管薪酬披露信息之前審查這些信息。

薪酬、提名和治理委員會還負責：(i) 確保每年審查公司的使命和戰略方向；(ii) 確保董事會及其每個委員會按照正當程序履行其職能；(iii) 評估整個董事會、董事會每個委員會的效率以及每位董事的貢獻；(iv) 確定、招聘、認可、任命和指導方向新董事；(v) 審查和提出與薪酬相關的建議；以及有關高級管理人員和董事的決定；以及

(vi) 公司的人力資源和薪酬政策及流程。

治理

薪酬、提名和治理委員會還負責，除其他外：

(i) 協助公司和董事會根據適用的證券法、工具、規則和強制性政策及監管要求履行各自的公司治理職責；

(ii) 在整個公司推廣誠信文化；以及 (iii) 制定公司處理治理問題的方法，建立符合股東利益並有助於有效和高效決策的健全公司治理慣例。

披露委員會

披露委員會目前由公司的三名董事組成：邁克爾（扎皮）扎波林（主席）、安東尼·杜爾卡茲和阿德南·巴希爾。邁克爾（扎皮）扎波林和阿德南·巴希爾被視為 “獨立人士”（根據《納斯達克股票市場規則》第5605（a）（2）條確定，該術語的定義見NI 52-110）。

除其他外，披露委員會負責確保公司及時履行其持續披露義務，監督和監督公司披露政策、指導方針和程序的遵守情況，促進有效溝通，維護重要信息的機密性。

評估

對董事會及其個別董事的效率和貢獻進行持續的非正式評估。董事會鼓勵成員之間進行討論，以評估每位董事及其每個委員會的整體效率。董事會認為，在公司的現階段發展中，正式評估沒有用處。為協助審查，董事會可以對其董事進行非正式調查。此外，董事會與管理層密切合作，因此能夠持續評估個別董事的業績。

董事任期限制及其他董事會續任機制

董事會尚未通過董事任期限制，作為董事會評估過程的一部分，董事會不時根據董事會的需求考慮董事續任的好處。鑑於公司運營行業的性質，董事會認為目前對董事的任期限制沒有必要或不合適。

關於董事會中女性代表性的政策

公司沒有關於甄選和提名女性董事的書面政策。在考慮和推薦合格的董事候選人時，薪酬、提名和治理委員會會根據董事會整體有效的要求對所有候選人的技能和經驗進行評估，同時考慮所有董事和被提名人的背景和多樣性，包括性別。

考慮董事甄選和甄選過程中女性的代表性

薪酬、提名和治理委員會在考慮董事候選人時要經過嚴格的流程，包括評估現任董事的技能和經驗，確定現有的技能和經驗差距，尋找潛在的候選人來填補這些空白，完善整個董事會的技能和經驗。多元化（包括女性在董事會和執行官職位中的代表性）是決定董事會最佳組成時考慮的一個因素。董事會提名或任命的最終建議是根據該職位的技能和經驗的最佳組合提出的，同時適當考慮了董事會多元化的好處。

考慮執行幹事任命中的女性代表性

委員會鼓勵在考慮新的潛在執行幹事職位候選人時考慮具備必要技能、知識、經驗和品格的婦女。

發行人關於女性在董事會和執行官職位中的代表性的目標

董事會在任命婦女進入董事會和任命執行官方面沒有具體目標。

董事會和執行官職位中的女性人數

截至本通告發布之日，如果任命了所有提名人，則董事會中將沒有女性（0%）或執行官職位（0%）。

截至本通告發布之日，除公司的董事或執行官（或由他們直接或間接控制的公司）外，任何個人或公司均未在任何程度上履行公司的管理職能。

除下文所述外，管理層不瞭解自公司最近結束的財政年度開始以來的任何交易或對公司或其任何子公司或關聯公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中，本公司的任何知情人士、任何擬任董事或任何知情人或擬任董事的關聯公司或關聯公司有任何直接或間接的重大利益。

2023年12月4日，公司完成了非經紀私募配售，發行了24筆MVS，價格為每MVS1.90美元，總收益為45.60美元（“本次發行”）。根據適用的加拿大證券法，與本次發行有關的所有證券自本次發行結束之日起均有四個月零一天的持有期。完成本次發行的目的是：（i）確保已發行和未償還的MVS數量恢復到72個，因為在公司根據第182條完成安排計劃後，該數量已降至48個 《商業公司法》 （安大略省）於2023年11月29日關閉，以及（ii）將MVS的所有權與許可持有人合併。本次發行的參與者是：Xorax，該公司首席執行官、聯席主席兼董事Zeeshan Saeed是該信託基金的受益人；Fortius，該公司聯席董事長兼董事安東尼·杜爾卡茲是該公司的董事。根據本次發行，Xorax和Fortius各購買了12台MVS。

除會議通知中規定的事項外，公司管理層不知道在會議之前還會有任何其他事項。如果任何其他事項正確地擺在會議面前，則以委託書或VIF形式提名的人員打算根據他們對該問題的最佳判斷，對由此代表的MVS或b類次級有表決權的股份進行投票。

與公司有關的其他信息可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上查閲。財務信息包含在公司經審計的合併年度財務報表以及管理層對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的討論和分析中。此外，股東可以通過郵寄地址安大略省多倫多市海灣街199號4000套房、M5L 1A9或發送電子郵件至 info@fsdpharma.com 來獲取公司財務報表以及管理層討論和分析的副本。

本通告以及向股東郵寄該通告已獲得董事會的批准。

日期為 10^th 2024 年 6 月的一天。

根據董事會的命令

（簽名）”安東尼 杜爾卡茲”

安東尼杜爾卡奇

聯合創始人、聯席執行主席兼董事

時間表 “A”

審計委員會章程

[見附件]

FSD PHARMA INC.

審計委員會章程

目的和權力

FSD Pharma Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的審計委員會（“委員會”）協助董事會履行其監督以下方面的責任：（a）公司財務報表的完整性（b）公司獨立審計師的資格、獨立性和業績，（c）公司遵守法律和監管要求的情況，以及（d）會計的質量和完整性、公司的審計和報告慣例以及公司董事會規定的其他職責。

委員會應與獨立會計師和公司管理層保持自由和公開的溝通。在履行這一監督職責時，委員會有權調查提請其注意的任何事項。在履行職責時，委員會完全有權任命、補償和監督外部審計員、外部法律顧問或其他專家或顧問，並保留或徵求他們的意見。公司應隨時為支付委員會批准的此類審計員、法律顧問、專家或顧問的所有費用和其他薪酬做好充足的準備。委員會還有權向內部會計或其他顧問或僱員尋求建議和協助。委員會應為FSD Pharma Inc.的所有子公司履行其委員會職能。

雖然委員會擁有本《章程》規定的權力、義務和責任，但委員會的職能是監督。公司管理層負責編制公司的財務報表，制定和維護內部會計和財務控制體系，而獨立會計師將協助委員會和董事會履行審查這些財務報表和內部控制的責任。

委員會希望獨立會計師提請委員會注意獨立會計師認為值得考慮或採取行動的任何會計、審計、內部會計控制、監管或其他相關事項。委員會認識到，與委員會成員相比，公司的管理層以及內部和外部會計師對公司的知識和信息更多。此外，公司的管理層負責業務風險管理流程，包括在全公司範圍內識別、評估、緩解和監控風險。因此，在履行監督職責時，委員會不就公司的財務報表、業務風險管理流程、內部控制或與獨立會計師工作有關的任何專業認證提供任何專家或特別保證。

組成和會議

委員會應由董事會確定的三名或更多董事組成，根據董事會的決定，每名董事應滿足：（i）National Instrument 52-110——審計委員會的獨立性要求，（ii）滿足不時上市公司證券的任何證券交易所的其他適用要求，以及（iii）公司關於董事提名的政策。委員會中至少有一名成員應：（a）有資格成為美國證券交易委員會（“SEC”）規則所指的 “審計委員會財務專家”，以及（b）符合適用的證券和證券交易所規則中的經驗要求。委員會成員不得同時在其他上市公司的另外兩個以上的審計委員會的審計委員會中任職，除非董事會確定，任何委員會成員在其他上市公司（FSD Pharma Inc.的控股公司除外）的另外兩個以上的審計委員會中任職不會損害該成員在公司審計委員會有效任職的能力。董事費（包括出席董事會委員會會議的費用）是委員會成員可能從公司獲得的唯一報酬。

董事會應考慮提名和公司治理委員會的建議，每年並在出現空缺或新設職位時任命委員會主席和其他成員，董事會可隨時罷免委員會成員。委員會成員的任期直至其繼任者獲得任命並有資格在委員會任職為止。主席應負責領導委員會，包括監督議程、主持會議和向董事會報告。委員會可邀請公司管理層的任何成員以及其認為適當的其他人員參加會議，以履行其職責。

委員會應在每個日曆年至少每季度舉行一次會議（如果情況需要，應更頻繁地舉行會議），並根據其主席召集或公司首席執行官（“首席執行官”）或委員會任何兩名成員的要求不時舉行其他會議。會議可以面對面、通過視頻會議或電話舉行。經成員一致書面同意，委員會可以採取行動。委員會的過半數成員構成委員會的法定人數。委員會全體成員過半數的表決應是委員會的行為。

除本章程或公司章程中明確規定或法律、法規或證券交易所上市標準要求外，委員會應制定自己的議事規則。

FSD PHARMA INC.

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職責和責任

除了董事會可能不時分配的任何其他職責外，委員會還應負責以下事項：

FSD PHARMA INC.

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日期：2019 年 11 月 8 日