美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
在從 __________ 到 __________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| 不適用 | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別號碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號:
不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 每個交易所的註冊名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案：無
用複選標記表明註冊人 (1) 是否已提交所有報告
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，必須在過去 12 個月（或更短的時間內）內提交
註冊人被要求提交此類報告的期限），以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否已通過電子方式提交
在此期間，根據法規 S-t（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，必須提交所有互動日期文件
過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 《交易法》第120億條第2款中的 “成長型公司”。（選一項）：
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否
已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則
適用於《交易法》第 13 (a) 條。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如
定義見《交易法》第120億條.2條）。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，有
全球合作伙伴收購公司 II
截至2024年3月31日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
| 濃縮 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
| 濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 濃縮 截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動合併報表 （未經審計） | 3 | ||
| 濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 注意事項 至簡明合併財務報表（未經審計） | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 29 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 | |
| 簽名 | 31 | ||
我
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
全球合作伙伴收購公司II
簡明合併資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產- | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債— | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 期票—關聯方 | ||||||||
| 延期期票——關聯方 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 — | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務附註 聲明。
1
全球合作伙伴收購公司II
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 結算和解除負債的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資的收入 | ||||||||
| 註銷與已贖回股票相關的或有認股權證 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
見未經審計的簡明合併附註 財務報表。
2
全球合作伙伴收購公司II
簡明合併變動表 在股東赤字中
（未經審計）
在截至2024年3月31日的三個月中：
| B 類普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A類普通股的價值增加，但可能需要贖回 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中：
| B 類普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在可能的情況下增加A類普通股的價值 贖回 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見未經審計的簡明合併附註 財務報表。
3
全球合作伙伴收購公司II
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整以調節淨收入與經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 註銷與2023年贖回的股票相關的或有認股權證 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 (減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他負債的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取現金以支付贖回費用 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 兑換 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票的償還—關聯方 | ( | ) | ||||||
| 延期本票的收益 — 關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 負債的結算和釋放 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併附註 財務報表。
4
全球合作伙伴收購公司II
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注1 — 組織和業務運營的描述
全球合作伙伴收購公司二是根據法律註冊成立的 開曼羣島於2020年11月3日成為豁免公司。連同其全資子公司Strike Merger Sub I, Inc. 一家特拉華州公司，也是GPAC II（“First Merger Sub”）和Strike Merger Sub II, LLC的直接全資子公司。， 一家特拉華州有限責任公司和GPAC II（“第二合併子公司”）的直接全資子公司，均註冊成立 或於 2023 年 11 月在特拉華州成立（統稱 “公司” 和 “GPAC II”），公司成立的目的是 進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的目的 與一家或多家企業（“業務組合”）合作。顧名思義，該公司是 “新興成長型公司” 在經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經Jumpstart Our Business修改的 “證券法” 中 2012年《創業法》（“喬布斯法案”）。
截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。 2020 年 11 月 3 日（成立）至 2024 年 3 月 31 日期間的所有活動都與公司的成立和初始階段有關 下文描述的公開發行（“公開發行”），並在公開發行之後確定並完成 合適的業務組合。在完成業務合併之前，公司不會產生任何營業收入， 最早。公司以利息收入的形式從公開募股的收益中產生非營業收入。
2023年1月，本公司的股東（“股東”）
採取了各種行動，公司簽訂了各種協議，導致公司的控制權發生變化，贖回了大約
2024 年 1 月 9 日，在 2024 年延期會議上（如
定義見下文），進一步延長了完成業務合併的日期，從而確定了公司的新日期
必須完成業務合併（“新的終止日期”），以及股東贖回
所有美元金額均四捨五入至最接近的千美元。
贊助商和公開發行：
該公司的贊助商是特拉華州的全球合作伙伴贊助商II LLC
有限責任公司（“贊助商”）。公司打算用未贖回的收益為業務合併融資
從美元起
5
2023年1月，以下重大交易，其中 其他，將公司及其資源的控制權更改為簡明合併，這些附註中對此進行了進一步的討論 財務報表如下:
| 1。 | 2023年1月11日，公司舉行了2023年股東延期會議（定義見下文），股東們在會上批准了修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“2023年延期修正提案”）的提案，以延長完成業務合併所需的日期。在批准2023年延期修正提案的投票中，持有人 |
| 2。 | 2023年1月13日，公司與保薦人兼特拉華州有限責任公司Endurance Global Partner II, LLC（“投資者”）簽訂了投資協議（“投資協議”），根據該協議，投資者同意向保薦人繳納總額不超過美元的現金 |
| 3. | 根據投資協議，保薦人將保薦人的控制權移交給了南極資本夥伴有限責任公司的關聯公司。 |
| 4。 | 根據投資協議，保薦人同意向公司提供所需的資金，以支付公司產生的費用以及與促進延長公司任期的成本和開支合理相關的費用。 |
| 5。 | 2023年1月13日，保羅·澤普夫、帕諾·安索斯、安德魯·庫克、詹姆斯·麥肯和傑伊·裏普利提出辭去公司董事職務。此外，保羅·澤普夫和大衞·阿普瑟洛夫辭去了公司高管的職務。在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上，與任何即將離任的董事或高級管理人員沒有明顯的分歧。 |
| 6。 | 該公司進行了和解，並從幾位債權人那裏獲得了釋款，以換取現金付款，從而減少了約美元 |
另見下文有關2024年延期會議的內容。
信託賬户：
信託賬户中的資金只能投資於現金或美元 到期日為一百八十五 (185) 天或更短的政府國庫券或符合特定條件的貨幣市場基金 根據1940年《投資公司法》的第2a-7條。2023 年 1 月 11 日，公司清算了美國政府的國庫債務 或信託賬户中持有的貨幣市場資金。資金將保留在信託賬户中，直到 (i) 其完成為止（以較早者為準） 初始業務合併或 (ii) 信託賬户的分配，如下所述。信託賬户之外的剩餘資金 可用於支付對潛在收購目標的商業、法律和會計盡職調查以及相關的法律和會計費用 監管報告義務、投資專業人員服務和支持服務的付款、持續的上市費以及 持續的一般和管理費用。
公司經修訂和重述的備忘錄和章程
協會規定，除了提取利息以支付納税義務（如果有）外，最多減去美元
6
2023 年 1 月 11 日，公司股東投票決定延期
公司必須在2023年1月14日至2023年4月23日期間完成業務合併的截止日期，並允許公司，
在沒有另一次股東投票的情況下，選擇將每月完成業務合併的日期延長至多九次
在2024年1月14日終止日期之前，每次再延長一個月。在九次延期一個月後，
贊助商或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人可能向公司捐款 $
2024 年 1 月 9 日，公司召開臨時股東大會
本公司股東（“2024年延期會議”）通過以下方式修訂（“2024年章程修正案”）
根據特別決議，公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程，以延長截止日期
公司必須在新的終止日期之前完成業務合併，在一月份之後總共再延長六個月
2024 年 14 日，除非業務合併是在此之前完成的（統稱為 “2024 年延期修正案”）
提案”）；通過特別決議，從經修訂和重述的備忘錄和章程中刪除
限制GPAC II不得贖回A類普通股，以免此類贖回會導致GPAC II擁有淨有形股票
少於 $ 的資產
此外，在 2024 年 1 月 9 日以及與 2024 年延期有關的
公司保薦人開會批准2024年延期修正提案，簽訂了非贖回協議
（“非贖回協議”）與多個非關聯第三方簽訂，根據該協議，此類第三方
同意不共兑換（或有效撤銷任何兑換請求）
業務組合：
公司的管理層在以下方面擁有廣泛的自由裁量權
公開發行淨收益的具體應用，儘管基本上是公開發行的所有淨收益
一般用於完成與目標業務的業務合併（或收購）。正如本文所使用的，
“目標業務” 是指一個或多個目標企業，其公允市場價值總和至少等於
7
該公司在簽署了業務合併的最終協議後， 將 (i) 在為此目的召開的與哪些股東有關的會議上尋求股東對業務合併的批准 無論他們投票贊成還是反對企業合併，都可以尋求將其股票贖回相當於其利潤率的現金 截至初始存款完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額 業務組合，包括信託賬户中持有且以前未發放用於繳納所得税的資金所賺取的利息，或 (ii) 為股東提供機會，讓公司通過要約贖回其股份（從而避免 需要股東投票）獲得一筆現金金額，該金額等於他們在總金額中所佔的比例，然後存入信託 截至要約開始前兩個工作日的賬户，包括信託賬户中持有的資金所得利息 而且以前沒有發放來繳納所得税。關於公司是否會尋求公司股東批准的決定 合併或允許股東在要約中出售其股份將由公司自行決定，並且 將基於多種因素，例如交易的時間以及交易條款是否有其他要求 除非納斯達克資本市場（“納斯達克”）的規則要求進行投票，否則公司將尋求股東批准。 如果公司尋求股東批准，則只有在大部分已發行普通股的情況下才能完成其業務合併 投票贊成業務合併。
如果公司舉行股東投票或有要約
對於與企業合併相關的股份，公眾股東將有權以一定金額的現金贖回其股份
等於其在完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中所佔的比例份額
初始業務合併的利息，包括信託賬户中持有且之前未發放用於支付收入的資金的利息
税。因此，此類A類普通股按贖回金額入賬，並在完成後歸類為臨時權益
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂公開發行
（“ASC”）480，“區分負債和權益”（“ASC 480”）。信託賬户中的金額
最初的資金為 $
正如上文進一步討論的那樣，在新的終止協議之前，公司將有效
日期，該日期是2024年1月9日以公司修正案的形式向公司股東提出並獲得其批准的
經修訂和重述的公司備忘錄和章程。如果公司未在新的終止日期之前完成業務合併
日期，它應 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，以及 (ii) 儘快停止營業，但不能更多
在此後的十個工作日內，將公開的A類普通股贖回信託賬户的每股比例，包括
信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前未發放用於繳納所得税（最多減去美元）
8
強制清算和持續經營：
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $
附註2 — 重要會計政策摘要
整合原則：
未經審計的簡明合併財務報表包括 公司及其全資子公司第一合併子公司和第二合併子公司的賬目，均為促進收購而成立 特拉華州的一家公司Stardust Power Inc.（“Stardust Power”）（注2）。所有重要的公司間餘額和交易 已在整合中被淘汰。
演示基礎：
隨附的未經審計的簡明合併中期財務報告 公司的報表以美元列報，符合美國普遍接受的會計原則 美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）根據美國證券交易委員會的規章制度，反映了所有調整，僅包括 管理層認為，經常性調整是公允列報財務狀況所必需的 以及所列期間的經營業績和現金流量.某些信息和披露通常包含在財務中 根據此類規則和條例，省略了根據美國公認會計原則編制的報表。中期業績不一定 表示全年或未來任何時期的業績。
隨附的未經審計的簡明合併中期財務報告 報表應與公司財務報表中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀 公司年度報告中包含經審計的財務報表，其中包含經審計的財務報表及其附註 截至 2023 年 12 月 31 日及截至該年度的年度。
新興成長型公司：
《就業法》第102 (b) (1) 條豁免了新興成長型公司 從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則到私營公司（即那些沒有遵守的公司） 《證券法》註冊聲明已宣佈生效或沒有在證券交易所註冊的某類證券 1934年法案（“交易法”）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興企業的要求 成長型公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡 期間，這意味着當會計準則發佈或修訂時，公共或私人會計準則的申請日期不同 公司，作為一家新興的成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準時採用新的或修訂後的標準 或修訂後的標準。
每股普通股淨（虧損）收益：
每股普通股淨（虧損）收益是通過除以適用的（虧損）收益計算得出的
按該期間已發行普通股的加權平均數分配給普通股股東。該公司沒有考慮
在公開發行和私募中出售的認股權證對購買總額的認股權證的影響
9
公司遵守會計和披露要求 FasB ASC 主題260，“每股收益”。該公司有兩類股票，被稱為A類普通股 股票和b類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。每股普通股淨（虧損）收益 計算方法是將淨（虧損）收入除以相應時期內已發行普通股的加權平均數。這個 累積到需要贖回的公開股票的贖回價值的變化（見下文）代表公允價值，因此 在計算每股收益時不考慮在內。
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
信用風險的集中度：
公司可以在金融機構擁有大量現金餘額
全年可能超過聯邦保險限額 $
現金和現金等價物：
該公司考慮所有原始到期日的高流動性儀器 收購為現金等價物時為三個月或更短。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有現金等價物。
公允價值測量：
公司遵守 FasB ASC 820 “公允價值衡量” (“ASC 820”) 對於其在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債, 以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債.截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，現金、預付費用、應付賬款、應計費用和應付票據的賬面價值 — 關聯方近似值 它們的公允價值主要歸因於這些工具的短期性質。
10
公允價值定義為將收到的待售價格 在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或為負債轉移支付的款項。美國公認會計準則 建立三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度給出了最高的 優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）和最低優先級 到不可觀察的輸入（3 級測量）。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能是 歸入公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值計量分為 根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別的投入，全部納入公允價值層次結構。
估算值的使用：
簡明合併財務報表的編制 遵守美國公認會計原則要求公司管理層做出影響報告金額的估算和假設 截至簡明合併餘額之日的資產和負債以及或有資產和負債的披露 表和報告期內報告的支出金額。進行估算需要管理層進行大量工作 判斷。對一種條件、情況或一系列情況的影響的估計至少是合理的 存在於簡明合併財務報表發佈之日，管理層在編制估算時考慮了該報表， 由於未來的一個或多個確認事件，短期內可能會發生變化。其中最重要的估計數之一 簡明合併財務報表是認股權證負債公允價值的確定。這樣的估計可能是 隨着更多最新信息的出現，可能會發生變化，因此實際結果可能與 這些估計。
提供成本：
公司符合 FasB ASC 340-10-S99-1 的要求
以及美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A— “發行費用”。與準備工作相關的費用
公開發行總額約為 $
可能贖回的A類普通股：
正如 Note 3 中所討論的那樣，所有
2024 年 1 月 9 日，與批准 2024 年的投票有關
延期修正案的持有人
此前，在 2023 年 1 月 11 日，與批准投票有關
2023 年延期修正案的持有人
11
公司會在發生變化時立即予以認可，
在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。賬面金額的增加或減少
可贖回的A類普通股受額外實收資本調整的影響。因此，
| 美元 | 股票 | |||||||
| 公開發行總收益 | $ | |||||||
| 減去：分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||||||
| 發行成本 | ( | ) | ||||||
| 另外：賬面價值增加到兑換價值 | ||||||||
| 成立時和2021年12月31日的小計 | ||||||||
| 另外：賬面價值增加到兑換價值 | ||||||||
| A類普通股可能在2022年12月31日進行贖回 | $ | |||||||
| 減去：2023 年 1 月 11 日贖回的 A 類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外：賬面價值增加到兑換價值 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 減去：2024 年 1 月 9 日贖回的公開股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外：賬面價值增加到兑換價值 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | |||||||
所得税：
FasB ASC 740 規定了識別閾值和測量屬性 用於資產負債表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況。為了獲得這些好處 必須承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。該公司的 管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。沒有未確認的税收優惠，因為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款視為收入 税收支出。截至2024年3月31日或2023年12月31日，未累計支付利息和罰款的金額。該公司是 目前沒有發現正在審查的任何可能導致大量付款、應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。 自成立以來，公司一直接受主要税務機構的所得税審查。
該公司被視為開曼羣島豁免公司，是 目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此，該公司的 在本報告所述期間，税收準備金為零。公司管理層預計未確認的總金額不會 在接下來的十二個月中，税收優惠將發生重大變化。
認股權證責任：
公司將認股權證列為股票分類或負債分類 基於對認股權證具體條款的評估以及FasB ASC 480和ASC中適用的權威指南的工具 815，“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。評估考慮認股權證是否為獨立財務認股權證 根據ASC 480的工具，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合所有要求 根據ASC 815進行股票分類，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎等 股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，是在當時進行的 認股權證的發行情況以及截至其後每個季度結束日期的認股權證未償還期間。
12
適用於符合所有股權標準的已發行或修改的認股權證 分類，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於已發行 或不符合所有股票分類標準的修改後的認股權證，必須將認股權證記錄為負債 按發行之日的初始公允價值計算，以及其後的每個資產負債表日。估計公允價值的變化 認股權證在未經審計的簡明合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。與之相關的成本 發行認股權證在認股權證發行時記作負債。
後續事件：
公司評估了隨後發生的事件和交易 自未經審計的簡明合併資產負債表發佈之日起至未經審計的簡明合併財務報告發布之日止 報表可供印發，並得出結論，所有這些需要在財務報告中進行調整或披露的事件 聲明已被確認或披露。
2024 年 4 月 5 日，贊助商轉換
2024年4月24日，該公司，第一合併子公司，第二合併子公司， 和Stardust Power於11月簽訂了該特定業務合併協議的第1號修正案（“修正案”） 2023 年 21 月 21 日，（可能根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改），“業務 合併協議”），除其他外，將（i）修改 “股權價值” 的定義和（ii）修改定義 的 “另類融資”。除修正案的條款外，所有條款、契約、協議和條件 根據其原始條款，《企業合併協議》的全部效力和效力仍然有效。
最近的會計公告：
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”） 2020-06，“債務——帶有轉換和其他期權的債務”（副主題 470-20）和 “衍生品和套期保值— 實體自有權益合同”（副主題 815-40）（“ASU 2020-06”），旨在簡化某些財務的會計 樂器。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與之分開的當前模式 可轉換工具，並簡化了與合約股票分類有關的衍生品範圍例外指導 實體自有股權。新標準還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露 與實體自有權益掛鈎並以實體自有權益進行結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括 要求對所有可轉換工具使用if轉換方法。ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效，應予適用 以完整或修改後的回顧為基礎。該公司已在其延期期票中採用了該標準，沒有任何影響 轉至未經審計的簡明合併財務報表——關聯方，詳見附註4。
管理層認為最近沒有其他發行的消息，但是 尚未生效，會計聲明如果目前獲得通過，將對公司未經審計的財務產生重大影響 簡明的合併財務報表。
13
附註3 — 公開發行
2021 年 1 月 14 日，公司完成了公開發行和
出售
該公司已授予承銷商45天的購買期權
最多
公司支付的承保折扣為
股東們批准了2023年延期修正案提案
於 2023 年 1 月 11 日（“2023 年延期大會”）和 2023 年 1 月 11 日舉行的與之相關的特別股東大會
在 2023 年延期修正案提案的投票中，持有者
2024 年 1 月 11 日，在 2024 年延期會議上，
的持有者
14
附註4 — 關聯方交易
創始人股票：
2020 年，贊助商購買了
贊助商同意沒收
除了所討論的創始人股份的歸屬條款外
在附註7中，公司的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直到
（A）在公司初始業務合併完成一年後，或（B），在公司初始業務合併完成後，以較早者為準
初始業務合併，如果 (x) 公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元
私募認股權證：
贊助商從公司總共購買了
如果公司未完成業務合併，則所得款項 出售私募認股權證將成為信託賬户向公眾股東的清算分配的一部分 並且向保薦人發行的私募認股權證將毫無價值地到期。
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註冊權：
公司的初始股東和私人股東的持有人 根據註冊和股東權利協議，配售認股權證有權獲得註冊權。這些持有者將 有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求 根據《證券法》。此外，這些持有人將擁有搭便註冊權，可以將其證券納入其他登記 公司提交的聲明。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。 根據註冊和股東權利協議，不會因延遲註冊證券而受到任何處罰。
關聯方貸款：
贊助商貸款 -2020年11月，贊助商同意貸款
公司總額不超過美元
贊助商營運資金貸款 -2022年8月1日，公司
發行了期票（“2022年8月1日票據” 或 “2022年8月1日應付票據——關聯方”）
本金不超過 $
2023 年 1 月 13 日，公司和保薦人同意延長 2023 年 8 月 1 日票據（定義見下文）的到期日至（i）終止日期，（ii）終止日期（以較早者為準） 公司的業務合併和（iii）公司的清算。
2023 年 1 月 3 日，公司發行了期票（“1 月
2023 年 3 月 3 日 Note”），本金不超過美元
2023 年 1 月 13 日，公司發行了期票（“1 月
2023 年 13 月 13 日注”），本金不超過美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司
提款總額約為 $
2024年3月31日之後，公司共借入了美元
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行政服務協議：
公司已同意支付 $
附註5 — 認股權證負債會計
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
該公司的認股權證不與公司的認股權證掛鈎 以澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條所設想的方式發行普通股，因為該工具的持有人不參與定價 股票的固定換固定期權。因此，公司的認股權證被記作認股權證負債，即 要求在每個報告期按公允價值估值。
| 描述（未經審計） | 2024 年 3 月 31 日 | 報價 處於活動狀態 市場 （級別 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 在 十二月 31, 2023 | 報價 處於活動狀態 市場 （級別 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司對其公眾進行了估值 認股權證參考公共認股權證的公開交易價格。該公司對私募認股權證的估值依據是 公共認股權證的收盤價，因為它們是相似的工具。
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認股權證負債不受合格對衝會計的約束。
公司的政策是在年底記錄轉賬 報告期。在截至2024年3月31日的三個月中，公司將其公開認股權證從一級轉移到二級 關於公共認股權證的交易。在截至2023年12月31日的年度中，沒有轉賬。
附註6 — 信託賬户和公允價值計量
該公司的金融資產符合FasB ASC 820的規定，以及 在每個報告期重新計量並按公允價值報告的負債，以及按公允價值報告的非金融資產和負債 至少每年以公允價值重新計量和報告。
在公開發行和私募股權結束後，
總計 $
正如未經審計的簡明合併附註中進一步討論的那樣
2024年1月9日與2024年延期會議相關的財務報表，持有人
該公司對其美國政府國庫券及等價物進行分類 根據FasB ASC 320 “投資——債務和股權證券”，持有至到期的證券（當其擁有時）。 持有至到期的證券是公司有能力和意圖持有至到期的證券。貨幣市場基金 在市場上被估值。
信託賬户中的資金以計息現金形式存放 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的賬户。
附註7——股東赤字
普通股：
授權的普通股包括
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在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
優先股：
公司有權發行
附註8 — 承付款和意外開支
業務合併成本：
與確定初始業務合併候選人有關 在就初始業務合併進行談判時，公司已經簽訂並可能簽訂其他合約書或協議 與各種顧問，顧問，專業人士和其他人在一起。這些訂約書和協議下的服務是實質性的 金額，在某些情況下還包括臨時費用或成功費用。或有費用或成功費用（但不包括遞延承保佣金） 將在初始業務合併完成的季度向運營部門收費。在大多數情況下（尊重除外） 致公司的獨立註冊會計師事務所），預計這些聘用書和協議將具體 規定此類交易對手放棄從信託賬户中的資金中尋求還款的權利。
風險和不確定性：
COVID-19 — 管理層繼續評估其影響 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管疫情有可能產生影響 關於公司未經審計的簡要財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索和/或 目標公司未經審計的簡明財務狀況和經營業績，具體影響尚不明顯 自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起可以確定。這些未經審計的簡明合併 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
銀行關閉 — 管理層承認公司依賴 向各種美國和跨國金融機構提供銀行服務。市場條件可能會影響這些條件的可行性 機構，這實際上將影響公司維持和保證其能夠獲得現金的能力 及時或根本沒有現金等價物。無法獲得這些資金或延遲獲得這些資金都可能對公司的資金產生不利影響 流動性、業務和財務狀況。
持續衝突——持續不斷演變的影響 軍事衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭，以及經濟制裁和對策 截至本報告發布之日，國內和全球經濟和地緣政治狀況總體上尚無法確定 合併財務報表。
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第 2 項。管理層對財務的討論和分析 操作條件和結果
以下對公司財務的討論和分析 經營狀況和業績應連同其他地方的財務報表及其附註一併閲讀 在這份報告中。
關於前瞻性陳述的警示説明
除歷史事實陳述以外的所有陳述都包含在 本節以及本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）中有關公司財務狀況的其他部分 立場、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。使用時 在本季度報告中，諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望” 之類的詞語 與我們或公司管理層有關的 “打算” 和類似表述代表前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述基於管理層的信念、所做的假設和當前可用的信息 to萬億.e 公司的管理層。實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異，因為 這是我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素造成的。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年11月3日成立，名為 開曼羣島豁免公司，目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組 或與一個或多個企業或實體的類似業務組合。我們打算使用以下方法實現我們的初始業務合併 來自公開發行和出售私募認股權證、我們的股份、債務或現金組合所得的現金， 股權和債務。
在業務合併中發行額外股份：
| 1。 | 可能會顯著稀釋現有投資者的股權，如果b類普通股中的反稀釋條款導致在b類普通股轉換後以超過一比一的方式發行A類普通股，則稀釋幅度將增加； |
| 2。 | 如果優先股發行的優先權優先於我們的A類普通股持有人的權利，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位； |
| 3. | 如果我們發行了大量的A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或免職； |
| 4。 | 通過削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，可能會產生延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 |
| 5。 | 可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；並且可能不會導致我們的認股權證行使價的調整。 |
同樣，如果我們發行債務或以其他方式承擔鉅額債務， 可能導致：
| 6。 | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則我們的資產違約和喪失抵押品贖回權； |
| 7。 | 如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務； |
| 8。 | 如果債務包含限制我們在未償債務期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資； |
20
| 9。 | 我們無法為我們的A類普通股支付股息； |
| 10。 | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，如果申報、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途，這將減少可用於分紅的資金； |
| 11。 | 我們在規劃和應對業務和運營行業變化的靈活性受到限制；以及 |
| 12。 | 與債務較少的競爭對手相比，我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的借款的能力受到限制。 |
如所附財務報表所示，截至3月 2024 年 31 月 31 日，我們的現金約為 2,000 美元，負營運資金約為 9,927,000 美元。此外，我們預計將產生重大損失 進行初始業務合併的成本，以及如果我們無法在1月14日延期之前完成業務合併， 2024 年，2024 年 7 月 14 日，除非我們獲得股東的延期批准，否則我們可能被迫結束業務並進行清算。 我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
業務合併協議
2023 年 11 月 21 日，公司簽訂了業務合併 與第一合併子公司、第二合併子公司和 Stardust Power 達成協議。
除其他外，《企業合併協議》規定： 以下交易將在交易結束（“收盤”）時或之前發生，包括 歸化（定義見下文）和合並（定義見下文，連同歸化統稱為 “交易”）： (i) 公司將通過註銷註冊為開曼羣島豁免公司並繼續經營來更改其註冊管轄權 歸納為根據特拉華州法律註冊成立的公司（“Domestication”）；(ii) 以下 Domestication，First Merger Sub 將與 Stardust Power 合併併入 Stardust Power，合併中倖存的公司將是 Stardust Power （“第一次合併”）；以及（iii）在第一次合併之後立即進行，並作為與該合併相同的整體交易的一部分 第一次合併，Stardust Power將與第二次合併子合併（“第二次合併”），並與第一次合併 合併，“合併”），第二合併子公司是第二次合併的倖存公司，其結果是 倖存的公司將成為該公司的全資子公司。收盤後，公司將更名為 “星塵” Power Inc.” 並將繼續在納斯達克分別以新代碼 “SDST” 和 “SDSTW” 進行交易， 閉幕之後。在交易收盤時，公司和Stardust Power的某些股東將進入交易 分為股東協議、註冊權協議和封鎖協議，其形式和實質內容均有待商定 在收盤時生效。
該公司和Stardust Power預計將產生大量的非經常性損失 與完成業務合併以及業務合併後作為上市公司運營相關的成本。星塵 電力還可能產生額外的成本來留住關鍵員工。與業務合併協議有關的所有費用 以及由此設想的交易，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、支出和 成本，將由承擔此類費用、開支和成本的一方承擔，前提是如果成交，則公司 將在關閉公司和Stardust Power的所有交易費用時或在關閉後立即承擔並付款。
業務合併產生的總交易費用 預計約為1,000萬美元。此類交易費用不包括產生的延期承保佣金 與公司的首次公開募股有關，因為承銷商瑞銀證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 對於公司的首次公開募股，雙方都同意免除延期承保佣金，總額約為 10,500,000美元，與業務合併的關閉有關。我們將分配給適當股東的每股金額 他們的贖回權的行使不會因交易費用而減少，在贖回之後，股票的每股價值也不會減少 由非贖回股東持有將反映我們支付交易費用的義務。
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業務合併預計將關閉 在收到公司股東所需批准後，在2024年7月14日之前，在2024年上半年 以及其他慣例成交條件的滿足或放棄。
企業合併協議和預期的交易 因此將在收盤時或收盤前夕發生，將在公司12月31日的附註2中進一步詳細討論， 2023 年財務報表，由公司和 Stardust Power 各自的董事會批准並註冊成立 在此以供參考。
最近的事態發展
延長合併期
2024 年 1 月 9 日，我們舉行了 2024 年延期會議：（i）修改 通過特別決議，本公司經修訂和重述的備忘錄和章程，以延長截止日期 公司必須在2024年1月14日至2024年7月14日期間完成業務合併，此後總共再持續六個月 2024 年 1 月 14 日，除非業務合併是在此之前完成的；(ii) 以特別方式消除 決議，取自公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，即公司不得限制的限制 贖回A類普通股，前提是此類贖回將導致公司的淨有形資產少於 5,000,001美元，以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回上限； 以及 (iii) 通過特別決議，規定可以通過轉換b類普通股的方式向保薦人發行公開股票 儘管限制發行額外的公開股票，但股票仍改為公開股票。本公司的股東批准了 在2024年延期會議上提出的提案，公司於2024年1月11日向公司註冊處提交了2024年條款修正案 開曼羣島的。在2024年延期會議上，2,137,134股A類普通股的持有人正確行使了 他們有權以每股約11.05美元的總價格贖回其股票，總贖回金額約為 23,615,331 美元。贖回後，1,794,585股A類普通股仍在流通。
在2024年延期會議上，贊助商參加了 與多個非關聯第三方簽訂非贖回協議，根據該協議，這些第三方同意不這樣做 贖回（或有效撤銷任何贖回申請）與之相關的總計1,503,254股A類普通股 2024 年延期修正提案。作為不贖回此類A類普通股的上述承諾的交換， 保薦人同意無償轉讓或安排發行總共127,777股公司股份，同時沒收 與公司完成初始業務合併相關的公司127,777股股份。
2024 年 2 月 13 日，公司和保薦人簽訂了修正案 至 2023 年 1 月 13 日的票據，以 (1) 將 2023 年 1 月 13 日票據的到期日延長 (i) 2024 年 7 月 14 日，(ii) 完成公司的業務合併，以及（iii）清算公司以及（2）增加公司的本金 2023 年 1 月 13 日票據從 3,000,000 美元到 4,000,000 美元不等。
2024 年 2 月 13 日，公司和保薦人簽訂了修正案 至經2023年1月13日修訂的2022年8月1日票據，將2022年8月1日票據的到期日延長至 (i) 中較早者 2024年7月14日，（ii）完成公司的業務合併，（iii）公司的清算。
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納斯達克退市通知
2024 年 1 月 16 日，我們收到了上市工作人員的通知 納斯達克資格部門表示，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會， 由於我們的違規行為，我們的證券（股票、認股權證和權利）將被暫停納斯達克資本市場並從納斯達克資本市場退市 使用Nasdaq Im-5101-2，後者要求SPAC必須在生效後的36個月內完成一項或多項業務合併 其首次公開募股註冊聲明。自我們的首次公開募股註冊聲明生效以來 2021年1月14日，Im-5101-2要求該公司在2024年1月14日之前完成其初始業務合併。 2024年1月23日，公司及時向納斯達克聽證小組提交了聽證請求，對納斯達克的裁決提出上訴 根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，申請足夠的時間完成業務合併 （“聽證請求”）。聽證請求暫停了我們證券的暫停和註冊的終止 在專家組作出決定以及納斯達克通知之前，根據美國證券交易委員會規則的要求在納斯達克發行證券 對我們在納斯達克的證券上市沒有立即影響。
2024 年 1 月 29 日，我們收到納斯達克的通知，指出 我們未能按照納斯達克的要求在截至2022年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會 《上市規則》第5620 (a) 條。此事為我們的證券從納斯達克除名提供了又一個依據，專家小組對此進行了審議。 其關於我們繼續在納斯達克資本市場上市的決定中還有其他事項。該公司以尊重的態度發表了自己的觀點 於2024年2月5日以書面形式向專家組報告這一額外缺陷。
納斯達克聽證小組對該公司的聽證會於 2024 年 4 月 2 日。納斯達克聽證會小組批准了該公司的延期至2024年6月3日的請求，但可能會延期 直到但不遲於新的終止日期。
運營結果
在 2020 年 11 月 3 日（成立之日）至 3 月 31 日期間， 2024年，我們的活動包括籌劃和準備公開發行，以及公開發行完成後 2021 年 1 月 14 日，確定並完成合適的初始業務合併。因此，我們沒有進行任何業務或重大行動 2021年1月公開發行完成後的運營費用。
自2021年1月14日以來，我們的正常運營成本包括成本 與我們尋找初始業務合併相關的成本（見下文）、與我們的治理和公共相關的成本 報告（見下文），以及我們的贊助商每月收取25,000美元的管理服務費。此類贊助商的費用 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，提供的管理服務總額約為7.5萬美元。成本 自公開發行以來，與我們的治理和公開報告相關的數量有所增加，約為15.9萬美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為24.8萬美元。與審查相關的工作的專業費用 潛在的業務合併以及2024年和2023年1月的代理和延期會議約為1,857,000美元 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為74.4萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司進行了談判 與各種債權人簽訂的結算和解除協議，以換取已支付的某些款項，從而導致應計額逆轉 總額約為2,961,000美元，作為運營費用抵免額包含在隨附的未經審計的簡明合併報告中 運營報表。
在我們評估最初的業務合併候選人時，我們的成本是 在調查潛在的初始業務合併候選人以及專業人員方面，預計將大幅增加， 必要的盡職調查和諮詢費用和差旅費用以及與談判相關的專業和其他費用 執行最終協議和相關協議以及相關的必要公開報告和治理事項。
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其他收入（支出）包括利息收入和變動 在每個報告日的公共認股權證和私募認股權證的公允價值中。利息收入約為27.3萬美元 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為921,000人。利息收入的變化反映了市場狀況 以及因贖回而更改信託賬户餘額。公司必須衡量公開認股權證的公允價值 在每個報告期結束時提供私募認股權證，並確認與前一報告期相比公允價值的變化 公司當前每個時期的經營業績。認股權證公允價值的變動是其他支出總額的項目 在大約641,000美元和1,890,000美元（包括註銷約13萬美元的已贖回股票或有認股權證）中， 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。
截至3月的三個月中沒有所得税支出 2024 年 31 日或 2023 年，因為我們是一家開曼羣島的豁免公司，在美國或開曼羣島無需繳納所得税 島嶼。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。
流動性和資本資源
2021 年 1 月 14 日，我們完成了總額的公開發行 以每單位10.00美元的價格購買3,000,000個單位，在承保折扣前產生的總收益約為3億加元 和開支。在公開發行完成的同時，我們完成了5,566,667次私募的私募配售 認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格向保薦人購買一股我們的A類普通股，價格為1.50美元 每份私募認股權證，扣除支出前的總收益約為8350,000美元。當時，所得款項流入 信託賬户最初投資於現金。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，信託賬户中的收益已用於投資 現金。
公開發行和私募的淨收益 減去600萬美元承保佣金中的非延期部分和發行成本，約為301,471,000美元 以及約904,000美元的其他費用（包括約554,000美元的發行費用和約35萬美元） 保險，記作預付費用）。3億美元的公開發行和私募收益 已存入信託賬户，不可用於運營（某些金額的税款除外，如果有的話）。 截至2024年3月31日和2023年12月30日，我們在以外分別有大約2,000美元和22,000美元的可用現金 信託賬户為我們的活動提供資金，直到我們完成初始業務合併。
2023 年 1 月 11 日，某些股東選擇贖回 26,068,281 2023年延期會議之後，來自信託賬户的A類普通股價格為每股10.167美元，約合265,050,000美元。
2024 年 1 月 9 日，在 2024 年延期會議上， 2,137,134 股 A 類普通股的持有人行使了將股票贖回現金的權利，贖回價格約為 每股11.05美元，總贖回金額約為23,615,331美元。兑換後，1,794,585 個 A 類普通股 股票仍在流通。此外，在2024年延期會議上，公司簽訂了非贖回協議 持有1,503,254股A類普通股的持有人，以換取127,777股股份的轉讓。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的流動性 還受到兩家承銷商沒收所有承銷商1050萬美元遞延佣金的影響。
在公開發行完成之前，公司的 唯一的流動性來源是保薦人首次以25,000美元的價格購買我們的b類普通股，以及流動性的可用性 我們的保薦人根據票據向我們提供了高達30萬美元的貸款，保薦人實際上為本次發行貸款了總額為199,000美元 備忘錄的。該票據不計息，於2021年1月14日全額支付，與公開募股的結束有關， 因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該票據下沒有可用或未清的款項。
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強制清算和持續經營：
截至2024年3月31日，公司擁有約2,000美元的現金和 營運資金赤字約為9,927,000美元。該公司已經承擔了鉅額成本，預計將繼續產生額外費用 追求其業務合併的成本。此外，如果公司無法在2024年7月14日之前完成初始業務合併， 除非獲得股東的延期批准，否則它可能被迫結束業務並進行清算。這些條件 使人們嚴重懷疑該公司是否有能力在事後的一年內繼續經營一段時間 未經審計的簡明合併財務報表的發佈日期。就其財務狀況和意圖而言 為了完成業務合併，公司已從其保薦人那裏獲得了融資。公司應對這些不確定性的計劃 將使用保薦人的融資在終止日期之前完成業務合併。無法保證 (1) 保薦人提供的資金充足且 (2) 計劃完成業務合併的公司將取得成功 2024 年 7 月 14 日之前。未經審計的簡明合併財務報表不包括可能由以下原因引起的任何調整 這種不確定性的結果。
2022年8月1日，公司發行了本金期票 向其贊助商提供高達2,000,000美元的款項（“2023年8月1日的票據”）。2023 年 8 月 1 日票據的發行與以下內容有關 保薦人可能向公司預付的款項，用於支付與其業務和完成業務合併相關的合理費用。 2023 年 8 月 1 日票據不計利息，應在 (i) 2023 年 1 月 14 日和 (ii) 完工（以較早者為準）到期和支付 最初的業務合併。2023 年 1 月 13 日，公司和保薦人同意延長 8 月的到期日 2023 年 1 月 1 日注意 (i) 終止日期為 2024 年 1 月 14 日，(ii) 公司業務合併的完成，以較早者為準 以及 (iii) 公司的清算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，8月份的未償本金餘額 2023 年 1 月 1 日，票據分別約為 755,000 美元和 755,000 美元。
2023 年 1 月 3 日，公司發行了 2023 年 1 月 3 日的票據 向其贊助商提供高達25萬美元的本金。2023 年 1 月 3 日票據的發行與保薦人可能的預付款有關 向公司支付與其業務和完成業務合併相關的合理費用。2023 年 1 月 3 日 票據不計息，應在企業合併時到期和支付。截至2024年3月31日，尚未提取任何款項 2023年1月3日票據下沒有未償本金餘額。當選收款人時，未付本金中的25萬美元 2023年1月3日的票據可以轉換為公司的認股權證（“認股權證”），每份認股權證的價格為1.50美元 可行使本公司一股A類普通股的認股權證。認股權證應與發行的私募認股權證相同 在公司公開發行時向保薦人提交。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未償還本金 2023年1月3日票據的餘額分別約為3,186,761美元和2,726,355美元。
2023 年 1 月 13 日，公司發行了 2023 年 1 月 13 日的票據 經2024年2月13日修訂，向其保薦人提供不超過400萬美元的本金。2023 年 1 月 13 日票據的發行與此有關 通過預付款，保薦人可以向公司預付與《2023年延期修正案》相關的信託賬户的捐款 與其業務和業務合併的完成合理相關的提案和其他費用。2023 年 1 月 13 日 票據不計息，在企業合併時到期和支付。在收款人選舉中，1月份最高為175萬美元 2023 年 13 月 13 日貸款人可以選擇將票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，每份認股權證均可行使 購買本公司一股 A 類普通股。認股權證應與向保薦人發行的私募認股權證相同 在公開發行時。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 根據2023年1月13日的營運資金票據，分別提取了總額約46.1萬美元和60.4萬美元的資金 以便支付延期付款。公司按面值記錄此類票據，並認為轉換功能的公允價值 根據類似所謂的公共認股權證的交易價格，這不是實質性的。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未繳款項 2023年1月13日票據的本金餘額分別約為3,187,000美元和4,327,000美元。
2024年3月31日之後，該公司共借入了130,406美元 為其營運資金需求提供資金。
我們預計在此期間我們的本金流動性要求為 包括法律、會計、盡職調查、差旅和其他與架構、談判和記錄成功相關的費用 業務合併；與監管報告義務相關的法律和會計費用；向投資專業人士付款 服務和支持服務；納斯達克持續上市費；以及將用於雜項開支的一般營運資金 和儲備。
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我們的支出估算可能與實際支出存在重大差異。 此外，我們可以將部分未存入信託的資金用於支付融資承諾費，向顧問支付費用 協助我們尋找目標業務或作為預付款，或為 “禁止購物” 條款（一項專門設計的條款）提供資金 防止目標企業 “貨比三家” 以更優惠的條件與其他公司或投資者進行交易 就特定的擬議業務合併而言（針對此類目標企業），儘管我們目前沒有任何打算 這樣做。如果我們簽訂了一項協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則金額將是 將根據具體業務的條款確定用作預付金或為 “禁止購物” 條款提供資金 組合和我們當時的可用資金金額。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因） 可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標或對潛在目標進行盡職調查 企業。
此外，我們可能需要獲得額外的資金來完成我們的 初始業務合併，要麼是因為交易所需的現金超過了我們信託中持有的收益中可用的現金 賬户，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票， 在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。如果我們還沒有完成 我們在新的終止日期之前的初始業務合併由於我們沒有足夠的可用資金，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。
正如在2024年延期會議上所延期的那樣，該公司已延長至7月 2024 年 14 日將完成初步的業務合併。如果公司在終止前未完成初始業務合併 日期，公司將：（i）停止除清盤目的之外的所有業務；（ii）儘快停止運營，但不會 此後超過十個工作日，將公開的A類普通股贖回信託賬户的比例部分，包括 信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前未發放用於繳納所得税，但減去不超過100,000美元的此類利息 支付解散費用；以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快解散和清算餘額 作為解散和清算計劃的一部分，將公司的淨資產歸還給其債權人和剩餘股東。這個 初始股東已放棄其創始人股份的贖回權；但是，如果初始股東或 公司的任何高管、董事或其關聯公司在初始業務合併中或之後收購A類普通股， 如果公司，他們將有權在公司贖回或清算時按比例獲得信託賬户的份額 未在要求的時間段內完成初始業務合併。
如果進行此類清算，則每股可能是 剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的價值將低於單位價格 在首次公開募股中。
資產負債表外融資安排
我們沒有可以考慮的債務、資產或負債 資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融機構建立關係的交易 夥伴關係，通常被稱為可變利益實體，本來是為了促進平衡失衡而建立的 牀單排列。
我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或簽訂任何非金融協議 資產。
合同義務
截至2024年3月31日，我們沒有任何長期債務和資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。在公開發行方面，我們簽訂了行政協議 與贊助商簽訂的支持協議，根據該協議，公司每月向贊助商支付25,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用 和行政支持.
與確定初始業務合併候選人有關 在談判初步的業務合併時，公司可以與各種顧問簽訂聘書或協議， 與初始業務合併相關的顧問、專業人員和其他人員。這些訂約書下的服務以及 協議的金額可能很大，在某些情況下可能包括或有費用或成功費用。臨時費用或成功費（但不是 遞延承保補償）將在初始業務合併完成的季度向運營部門收取。 在大多數情況下（我們的獨立註冊會計師事務所除外），這些聘用書和協議 預計將明確規定此類交易對手放棄從信託賬户資金中尋求還款的權利。
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《就業法》
《就業法》包含的條款除其他外，放鬆了某些條款 符合條件的上市公司的報告要求。根據JOBS，我們將有資格成為 “新興成長型公司” 根據私人（非公開交易）的生效日期，法案將被允許遵守新的或經修訂的會計公告 公司。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不遵守新的或 在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期修訂了會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較，因為 上市公司的生效日期。
此外，我們正在評估依賴的好處 關於《就業法》規定的其他減少的報告要求。受《喬布斯法》中規定的某些條件的約束，如果 作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能無需提供（i） 根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 條提交的關於我們財務報告內部控制體系的審計師認證報告 法案，（ii）提供多德-弗蘭克法案下可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬 《華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合上市公司會計可能通過的任何要求 關於審計公司強制輪換的監督委員會或對提供額外信息的審計報告進行補充 關於審計和財務報表（審計師的討論和分析）以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的信息 諸如高管薪酬與績效之間的關聯性以及首席執行官薪酬比較之類的項目 到員工薪酬中位數。這些豁免將在我們的公開募股完成後的五年內適用 或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。
關鍵會計估計
管理層討論 229.303（第 303 項）下的要求 對財務狀況和經營業績的分析是：關鍵會計估計。關鍵會計估計值就是那些 根據公認的會計原則作出的估計，涉及很大的估計不確定性 並且已經或有可能對註冊人的財務狀況或經營業績產生重大影響。 關鍵會計估算提供瞭解估算不確定性所必需的定性和定量信息 關鍵會計估算已經或合理可能對財務狀況或經營業績產生的影響 信息的實質性和合理可用的程度。這些信息應包括為何每項關鍵會計估計 受不確定性的影響，在信息實質性和合理可得性的範圍內，每項估計和/或假設的金額是多少 在相關時期內發生了變化，所報告金額對其所依據的方法、假設和估計數的敏感度 計算。
財務報表和相關披露的編制 遵守美國公認會計原則要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設， 財務報表之日的或有資產和負債的披露以及所報告期間的收入和支出.
實際結果可能與這些估計有重大差異。管理 已確定公司沒有重要的會計估計。
第 3 項。關於市場的定量和定性披露 風險
我們公開發行的淨收益和部分收益 我們同時出售的私募認股權證存放在信託賬户中，投資於現金或美國政府國庫債務 到期日不超過185天或更短的貨幣市場基金，符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件 經修訂的1940年法律，僅投資於美國政府的直接國庫債務。2023 年 1 月 11 日，我們對美國進行了清算。 信託賬户中持有的政府國庫債務或貨幣市場資金。信託賬户中的資金將存放在 將現金存入銀行的計息活期存款賬户，直至我們初始業務合併和清算早些時候。 目前，此類存款賬户的年利率約為4.5％，但是此類存款賬户的利率是浮動的，我們不能 向您保證，這樣的比率不會顯著下降或增加。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們必須遵守以下的內部控制要求 截至 2021 年 12 月 31 日及以後的期間的《薩班斯-奧克斯利法案》。只有在我們被視為大幅加速的情況下 申報人或加速申報人如果不再有資格成為新興成長型公司，我們是否需要遵守獨立法規 註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們待在那裏 根據JOBS法案的定義，我們是一家新興成長型公司，我們打算利用各種報告要求的某些豁免 適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司，包括但不限於不是 必須遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。
披露控制是旨在確保 我們根據《交易法》要求在報告中披露的信息（例如本報告）經過記錄、處理、彙總和 在 SEC 規則和表格規定的時間段內報告。披露控制的設計目的是確保 這些信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。
我們希望評估目標業務的內部控制或 在我們完成初始業務合併之前開展業務，並在必要時實施和測試其他控制措施 為了申明我們維持有效的內部控制體系，我們可能會確定這是必要的。目標企業可能不是 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。許多中小型目標 我們在初始業務合併中可能考慮的企業的內部控制措施可能需要改進，例如：
| ➤ | 財務、會計和對外報告領域的人員配置，包括職責分離； |
| ➤ | 賬目對賬； |
| ➤ | 妥善記錄相關期間的費用和負債； |
| ➤ | 會計交易內部審查和批准的證據； |
| ➤ | 記錄重要估計所依據的過程、假設和結論；以及 |
| ➤ | 會計政策和程序的文件。 |
管理層評估了我們內部控制的有效性 2024 年 3 月 31 日的財務報告。在進行這些評估時，管理層使用了贊助委員會制定的標準 特雷德韋委員會內部控制組織——綜合框架（2013年）。根據該評估，管理層 得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。因此，我們的管理層認為，財務報表 本報告在所有重要方面都公允地列報了我們該期間的財務狀況、經營業績和現金流量 呈現。
該報告不包括內部控制的認證報告 由於我們是《喬布斯法案》下的新興成長型公司，因此來自我們的獨立註冊會計師事務所。
因為這將需要時間、管理層的參與，可能還需要外部的參與 資源以確定我們需要哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場預期 為了運營目標業務，我們可能會在履行公開報告責任方面產生大量費用，特別是 在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效執行此操作也可能需要更長的時間 我們預計，這將增加我們遭受金融欺詐或錯誤融資報告的風險。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）在最近一個財政季度，這些條款具有實質意義 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
我們預計我們的披露控制和程序不會阻止 所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供 合理而非絕對的保證披露控制和程序的目標得到滿足。此外，披露的設計 控制和程序必須反映存在資源限制這一事實，而且必須根據資源限制來考慮其效益 成本。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，沒有對披露控制和程序進行評估 可以絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露的設計 控制和程序也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都將成功實現其既定目標。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。你 應仔細考慮下述風險和不確定性以及本季度報告中的所有其他信息 以及我們先前在年度報告中披露的那些風險因素。這些因素中的任何一個都可能導致重大的不利影響 根據我們的經營業績或財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素 還可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素 在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時出現。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
無
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1 | 全球合作伙伴收購公司II、Strike Merger Sub I, Inc.、Strike Merger Sub II, LLC和Strike Merger Sub II, LLC和Stardust Power Inc.自2024年4月24日起對企業合併協議的第1號修正案 (1) | |
| 3.1 | 對經修訂和重述的組織章程大綱和細則的第2號修正案。(2) | |
| 10.1 | 由全球合作伙伴收購公司II和全球合作伙伴贊助商II LLC於2022年8月1日起草的第2號本票修正案。(3) | |
| 10.2 | 由全球合作伙伴收購公司II和全球合作伙伴贊助商II LLC於2023年1月13日對本票的修訂。(3) | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| (1) | 參照公司現行註冊成立 2024 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格報告。 |
| (2) | 參照公司現行註冊成立 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格報告。 |
| (3) | 註冊成立 參考公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告。 |
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簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 全球合作伙伴收購公司 II | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 傑瑞特·戈德曼 | |
| 姓名： | 傑瑞特·戈德曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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