根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-280071

招股説明書

4,813,041股普通股

本招股説明書涉及標題為“”的出售股東的登記和轉售出售股東在本招股説明書中(本招股説明書中使用的術語包括其各自的受讓人、質權人、分配人、受讓人和權益繼承人，每個人都是“出售股東”和統稱為“出售股東”)最多4,813,041股Serve Robotics Inc.(“公司”)的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括：(I)因轉換某些可轉換承諾票(“可轉換本票”)而發行的2,104,562股我們的普通股；(Ii)500,000股我們可發行的普通股 ，因行使向宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)發行的認股權證(“承銷商認股權證”)而發行， 與本公司普通股的公開發行和提升有關，如本文中更全面描述的(“公開發行”)；(Iii)在公開發售結束時向網絡1金融證券有限公司(“網絡1”)發行的認股權證(“網絡1認股權證”)行使後可發行的63,479股本公司普通股，作為可轉換本票的配售代理 ；及(Iv)2,145,000股可於行使認股權證時發行的普通股(“麥格納認股權證”，連同承銷商認股權證及Network 1認股權證，“認股權證”)，與我們與麥格納的戰略合作伙伴關係有關。

我們不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。然而，我們將獲得認股權證的任何現金行使的收益。 出售股東可以不時通過本招股説明書標題下所述的方式出售本招股説明書提供的普通股股份。配送計劃.”

我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和費用。出售股東將承擔因各自出售普通股而產生的所有折扣、優惠、佣金和類似的出售費用。

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場有限責任公司(“納斯達克”)交易，股票代碼為“SERV”。2024年6月27日，我們普通股在納斯達克上的最新銷售價格為每股2.00美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款 。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” 和“較小的報告公司”，因此符合降低上市公司報告要求的資格。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，請閲讀本招股説明書第7頁的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2024年7月5日的招股説明書。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記聲明的一部分，根據該聲明，出售股東 可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。我們不會 從出售股東出售本招股説明書中所述的證券中獲得任何收益。

除本招股説明書中包含的信息、通過引用併入本文的信息、任何適用的招股説明書附錄或提交給美國證券交易委員會的任何自由撰寫的招股説明書外，我們沒有、出售股東也沒有授權任何人向您提供任何信息。我們和出售股票的股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。 我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。您應假定本 招股説明書、適用的招股説明書附錄以及任何相關免費編寫的招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔各自的日期 時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

針對非美國投資者

我們和出售股票的股東均未 在除美國以外的任何司法管轄區內，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書。 獲得本招股説明書的美國境外人員，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書必須 告知自己，並遵守與發行普通股和分發 本招股説明書、任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括標題為 “風險因素，” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 和”我們的業務描述，“包括經修訂的1933年證券法(”證券法“)第27A節和經修訂的1934年”證券交易法“(”交易法“)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們對業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期，可通過以下術語來識別：“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“將”、“可能”、“項目”、“目標”、“潛在的”“繼續”和類似的表述，而不僅僅是與歷史問題有關。前瞻性 陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。儘管我們相信前瞻性表述中反映的預期是合理的，但此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些 陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在標題為“風險因素“ 以及在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，以及我們在其中引用並已完整提交美國證券交易委員會的文件 ，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書包含、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書可能包含、估計、預測和其他有關我們的行業、我們的業務和某些機器人市場的信息。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和我們認為可靠的類似來源獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及此類數據的來源 。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。除本招股説明書中列出的其他信息外，在考慮投資我們的普通股時，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書中包含的其他信息、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中可能列出的任何風險因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的工商業相關的風險

由於我們是一家處於早期階段的公司，營收微乎其微，且有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受鉅額虧損，因此我們無法向您保證我們能夠或將能夠盈利。

我們 是一家初創公司。我們成立於2021年1月，並開始運營。我們面臨着新公司面臨的所有風險，包括來自現有和新興競爭對手的激烈競爭，其中一些競爭對手是老牌的，獲得資金的途徑更好。 此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素 。我們將需要從一家處於早期階段的公司轉型為一家能夠支持更大規模商業活動的公司。 如果我們不能成功完成這樣的轉型，我們的業務、業績和財務狀況將受到損害。

我們 到目前為止還沒有盈利，我們預計不久的將來會出現運營虧損。在截至2024年3月31日的三個月中，我們 產生了90美元的萬收入，淨虧損為9,000美元萬。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們 分別產生了21萬美元和11萬美元的收入，我們分別產生了約2,481美元萬 和2,186萬的淨虧損。不能保證我們未來不會繼續蒙受淨虧損。我們可能無法成功擴大我們的客户羣和產品供應，即使我們這樣做了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀收入 。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。此外，即使我們的業務成功擴張，我們也可能無法控制管理費用。我們未能實現並保持盈利將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。

我們 的運營歷史有限，這可能會使評估我們的業務和前景變得困難。

我們 面臨與處於早期階段的企業相關的風險，這些企業的經營歷史有限，其前景很難評估。 對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在此階段經常遇到的不確定性、延誤、困難和費用 ，其中通常包括與 產品開發和測試、產品審批或批准、法規遵從性、生產、產品介紹和營銷以及競爭有關的 問題和額外成本。例如，我們在過去幾年中每年都出現虧損，這主要是由我們在研究和開發成本方面的投資推動的。其中許多因素都不是我們管理層所能控制的。此外，我們的業績將受到我們無法控制的其他 因素的影響，包括總體經濟狀況和機器人行業的狀況。因此，我們的業務和成功面臨發展中公司在競爭環境中面臨的不確定性風險。不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們的 審計師已經發布了一份“持續經營”的意見。

我們的 審計師已對我們的財務報表發表了“持續經營”意見，這意味着他們不確定我們是否能夠在沒有額外融資的情況下 作為一家企業取得成功。在截至2023年12月31日，也就是我們最後一次審計財務報表的日期 ，我們產生了21美元的萬收入，而我們遭受了2,481美元的萬淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6,833美元萬。我們持續經營直至實現盈利的能力取決於我們從經營活動中產生現金的能力，以及籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。雖然從2024年1月1日至2024年5月31日，我們成功地通過債務和股權融資累計籌集了約4,500美元萬，但我們的持續運營費用現在每月約為240美元，尚未產生任何相應的實質性收入 。我們無法籌集更多資本，這不僅會對我們的財務狀況產生負面影響，還會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的新一代機器人系統。

我們 打算進行大量投資，以擴大我們的業務。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計 我們的擴展將包括：

如果 獲得市場滲透許可，我們打算繼續為我們的機器人系統和服務招聘大量額外人員，包括工程師、 設計、生產、運營人員和服務技術人員。由於我們技術的創新性 ，擁有必要經驗的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量的時間和費用來招聘和留住有經驗的員工，並對任何新聘用的員工進行適當培訓。對具有設計、生產和維修機器人及其軟件經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質的人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的收入和利潤會受到波動的影響。

很難準確預測我們的收入和經營業績，這些在未來可能會因多種因素而波動。 這些因素可能包括公司對我們的機器人交付和品牌服務的興趣的不利變化、公司可用於投資於我們的服務的 美元、總體經濟狀況、我們向公司推銷公司的能力、員工人數和 其他運營成本以及一般行業和監管條件和要求。由於上面列出的因素和其他未列出的因素，我們的經營業績可能每年都會波動。有時，這些波動可能很大，可能會影響我們運營業務的能力 。

我們很大一部分收入集中在有限數量的客户身上。

我們收入的很大一部分集中於 數量有限的客户。截至2024年3月31日的三個月內，一名客户佔公司 收入的90%，佔公司應收賬款的83%。2023年同期，不同客户佔公司收入的50%。每當總收入的很大一部分集中於 有限數量的客户時，就會存在固有風險。如果我們的任何一位重要客户違反、取消或修改我們與他們的協議，可能會對我們的收入、手頭現金和盈利能力產生巨大影響。此外，因此，我們可能更有興趣接受任何修正案中不太有利的條款。

我們 依賴於一般經濟條件。

我們的商業模式依賴於購買我們的機器人送貨和品牌服務的公司。因此，我們的商業模式取決於國內和國際經濟狀況。不確定的經濟狀況在美國造成了波動。這種不利的國家和國際經濟狀況可能會減少公司未來必須在我們的服務上花費的美元，這將 對我們的收入產生負面影響，並可能對我們繼續運營的能力產生負面影響。例如，近年來不斷上漲的勞動力成本 導致了人們對最後一英里自動化的興趣增加，而利率上升導致投資活動減少， 硬件初創企業的整體資本配置減少。全球經濟狀況的惡化在過去和未來都會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，而該國某些特定地區的經濟狀況惡化可能會影響我們在這些領域的業務擴張和成功。

我們的 董事可能參與了一系列可能導致利益衝突的商業活動。

我們 可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些高管和董事可能從事一系列業務 活動。此外，我們的高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要此類活動不會對他們欠我們的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下，我們的高管和董事可能有與這些業務利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，也可能會對我們的運營產生不利影響。這些業務利益可能需要我們的高管和董事投入大量時間和精力。此外，我們還可能參與與我們的董事和管理人員的利益相沖突的其他交易，他們可能會不時與我們可能進行交易的個人、公司、機構或公司打交道，或者 可能正在尋求與我們希望的投資類似的投資。這些人的利益可能與我們的利益衝突。例如，我們的董事之一詹姆斯·巴克利·喬丹目前是多家公司的董事高管或顧問，包括在我們的行業、機器人和自動化領域競爭的MISO Robotics 和VEBU Labs。

不利的 利率和外幣匯率變化可能會對我們的財務狀況、流動性和經營結果產生不利影響。

利率和匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。這些利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括國內和國外的總體經濟狀況，以及各種政府和監管機構的貨幣和財政政策。任何這種普遍的經濟狀況都可能對我們的供應鏈合作伙伴和整個行業產生負面影響 ，這可能會大幅減少我們的利潤和現金流。由於全球半導體行業面臨供應短缺、通貨膨脹和利率上升，我們為我們的機器人購買零部件的成本增加。 由於其他不利的宏觀經濟狀況，我們或我們的供應鏈合作伙伴可能會繼續提價。

我們的供應鏈無法交付某些關鍵的電子組件(如半導體)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

用於製造我們的機器人的某些高度複雜的組件是從單一或有限的來源獲得的，我們可能不得不與機器人、消費電子和汽車市場的其他參與者進行競爭。如果我們的供應鏈未能及時向我們提供足夠的質量和數量的產品，我們將面臨滿足我們的目標生產和開發時間表的挑戰 ，並可能產生大量額外費用，以加快運費和其他相關成本。我們的供應鏈也可能受到我們無法控制的事件的不利影響，包括宏觀經濟事件、貿易限制和經濟衰退。例如，在整個2022年和2023年，我們經歷了供應鏈交付延遲、交付期延長和關鍵組件短缺的情況。供應鏈中斷 推遲並可能繼續推遲我們機器人的生產和維護時間，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。

我們的機器人依賴於半導體。近年來，半導體一直處於短缺狀態。半導體供應鏈條複雜，產能限制貫穿始終。我們已經並將繼續與我們的供應商密切合作，以最大限度地減少全球半導體芯片短缺的任何潛在不利影響，並監控半導體芯片和其他關鍵組件的供應情況，以及可能出現的任何其他供應鏈效率低下問題。為了緩解這些風險，在某些情況下，我們可能 必須因供應鏈彈性投資以及確保可用庫存或與半導體供應商作出不可取消的採購承諾而產生更高的成本 如果我們的預測和假設被證明是不準確的，這將帶來庫存風險。此外， 如果我們不能緩解半導體芯片短缺的影響，任何直接或間接的供應鏈中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 如果未來不能吸引和留住高素質人才，可能會損害我們的業務。

我們 是一家創新技術公司。我們可能無法找到或吸引合格的人員擔任重要職位，例如軟件工程師、機器人工程師、機器視覺和機器學習專家等，這可能會影響我們發展 和擴大業務的能力。我們還可能面臨來自眾多其他公司對合格人才的激烈競爭，包括其他類似情況的技術公司，其中許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源。

此外，新員工通常需要大量培訓，在許多情況下，他們需要大量時間才能實現最高生產率。 例如，我們最近任命了一位新的首席財務官，從2024年4月29日起生效，我們的 高管管理團隊未來可能會因高管的招聘或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們可能會在吸引和留住合格人員方面產生巨大的 成本，包括與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出 ，而且我們可能會在實現招聘和培訓新員工的收益 之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，新員工的工作效率可能不會達到我們的預期，因為我們可能會在將他們充分或適當地融入我們的員工隊伍和文化方面面臨挑戰。如果我們不能及時或徹底地吸引、整合和留住符合我們技術、運營和管理要求的合格人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

訴訟 或法律程序可能會使我們承擔重大責任，佔用我們管理層的大量時間和注意力 並損害我們的聲譽。

我們 可能會不時成為各種訴訟索賠和法律程序的一方。我們將評估這些索賠和訴訟程序 以評估不利結果的可能性，並估計潛在損失的金額(如果可能)。我們的供應商、分銷商、客户、競爭對手或現任或前任員工提出或威脅的索賠可能會對我們的關係產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。與辯護法律索賠和支付損害賠償相關的成本可能會很高。我們的聲譽也可能受到此類索賠的不利影響，無論 成功與否。

我們未來的收入計劃依賴於與第三方交付平臺、品牌贊助商和/或直接向商家銷售的合作。

我們最大的預計收入來源來自最大限度地利用我們的機器人執行送貨。由於各種原因，我們可能無法最大限度地利用 ，包括商家參與不足、平臺合作伙伴匹配算法、未能交付商業級產品 以及商家和/或收貨人對產品缺乏接受度。到目前為止，我們在與優步的合作伙伴關係中 能夠不斷提高我們的機器人利用率，這得益於我們集成的持續改進、商家的高度參與以及優步平臺用户對產品的廣泛接受。我們尚未與其他合作伙伴實現這樣的 利用率水平，因為這些集成還不夠完整。為了更好地實現盈利，我們需要繼續 提高我們與優步的利用率目標，使其高於當前水平，並與其他合作伙伴保持這些水平。由於這需要 第三方合作，因此無法保證在特定的時間範圍內實現。

我們的 財務預測還預計將從品牌贊助商那裏獲得收入，這些贊助商將付費將他們的品牌放置在我們的機器人上，將其 作為一種户外(哦)品牌推廣形式。哦，機器人上的品牌是一種新現象，因此，這是一種未經證實的模式。到目前為止，對於我們數量有限的機器人，我們已經能夠與包括房地產、時尚和娛樂在內的不同行業的幾個品牌進行定期的OoW廣告宣傳活動，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們收入的22%和50%分別來自OoW廣告。未來，如果我們無法實現這些銷售，我們的商業模式和入市戰略將受到威脅。

我們的服務提供商出現故障或我們的外包關係中斷可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。

我們的某些遠程試點服務目前由第三方供應商提供，有時還由美國以外的服務中心提供。 根據與這些第三方供應商的安排提供的服務可能會因他們無法控制的事件而中斷 例如停電、網絡安全事件、互聯網流量擁塞或延遲增加或經濟狀況惡化。 類似地，與此類安排相關的協議到期或提供商之間的服務過渡也可能導致機構知識丟失或服務中斷。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過此類中斷的實質性影響，但我們對其他服務提供商的依賴可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的現金流產生實質性的不利影響。

我們的機器人在公共場所運行，人工管理、網絡連接問題、第三方軟件或自動化造成的任何錯誤都可能對我們的商業關係產生不利影響。

我們吸引和留住客户(包括商家、平臺合作伙伴和品牌贊助商)的能力在很大程度上取決於我們提供安全可靠服務的能力 。我們的安全和安保記錄在幫助我們吸引和留住現有客户方面發揮了重要作用。由於我們在公共人行道上作業，我們的機器人的性能非常明顯，我們必須保持公共安全的最高標準。我們的操作程序和自動化系統旨在確保我們的機器人為車輛、行人以及其他人行道和道路使用者提供通行權。例如，僅在行人“步行”信號期間穿越受控制的十字路口，以及在行人從任何方向接近機器人時減速或停車。我們的合作伙伴，如優步，要求及時報告任何重大安全事件，如果他們無法確定我們維護 安全運營的能力，我們的商業關係可能會受到損害。到目前為止，我們沒有經歷過任何物質安全事件，我們的合作伙伴也沒有對我們的安全標準和記錄提出任何擔憂。但是，由我們的人力主管、網絡連接問題、第三方軟件或自動化可能導致的任何實際或感知的公共安全事件 都可能危及我們的商業關係和財務可行性。

我們的機器人依賴包含第三方組件和網絡的複雜軟件技術來運行，而無法 維護軟件技術許可證、我們許可證中的軟件錯誤或開源許可證條款中的錯誤可能會導致 成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的機器人需要某些第三方軟件和網絡才能安全有效地運行，我們的業務依賴於從其他公司獲得許可的某些第三方軟件。我們預計，在未來，我們將繼續依賴此類第三方軟件。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換可能很困難或成本高昂。此外，集成新的第三方軟件可能需要 大量工作，並需要投入大量的時間和資源。我們使用其他或替代第三方軟件 將要求我們與第三方簽訂許可協議，而這些許可協議可能無法按商業合理的條款或根本無法獲得。與使用第三方軟件相關的許多風險無法消除，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。此外，性能下降或無法訪問此類軟件和網絡可能導致交付性能較差 ，甚至在問題得到解決之前停飛我們的整個機隊，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

此外， 為我們的技術系統提供支持的軟件包含開源許可證所涵蓋的軟件。許多開源許可證的條款 尚未得到美國法院的解釋，因此這些許可證的解釋方式可能會對我們的系統運行能力施加意想不到的 條件或限制。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布受影響的源代碼部分，或者重新設計我們的全部或部分技術系統，其中每一項都可能降低或消除我們技術系統的價值。此類風險可能很難或不可能消除，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品為客户帶來的好處可以被其他技術或解決方案或競爭對手的產品取代，這些技術或解決方案或競爭對手的產品以更有效的方式利用了與我們類似的技術。

我們的產品為客户帶來的好處可以被其他技術或解決方案或競爭對手的產品取代，這些技術或解決方案或競爭對手的產品以更有效的方式利用了與我們類似的技術。我們不能確定人工智能、工業自動化或其他技術、流程或行業的替代技術或改進不會與我們的產品相匹敵或超越我們的優勢，或者比我們的產品更具成本效益。任何能夠與我們的產品競爭或取代我們產品的替代技術的開發可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，包括以我們目前沒有預料到的方式。 如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重 推遲我們新的和增強的產品的開發和引入，這可能會導致我們的機器人系統和解決方案失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以 適應新技術或不斷變化的技術。雖然我們計劃隨着我們或其他人開發新技術而升級和調整我們的機器人系統和解決方案，但如果我們無法採購 並將最新技術集成到我們的系統和解決方案中，我們的機器人系統和解決方案可能無法與替代產品有效競爭。

我們 將我們的產品大規模商業化的經驗有限，可能無法高效或有效地做到這一點。

我們 將機器人系統大規模商業化的經驗有限，可能無法高效或有效地做到這一點。我們長期業務戰略的一個關鍵要素是銷售、營銷、培訓、客户服務和維護以及服務運營的持續增長，包括招聘具有必要經驗的人員。管理和維護這些業務既昂貴又耗時，如果不能有效利用或根本不能利用這樣的組織，可能會阻礙潛在的銷售或訂閲 以及我們的產品在新市場的滲透和採用。此外，我們在努力維持適當支出水平的過程中，就這些 領域的人員編制做出的某些決定可能會對我們的收入產生意想不到的負面影響，例如削弱銷售、營銷、維護和服務基礎設施，或降低客户服務質量。

我們 在很大程度上依賴於我們與供應商和服務提供商之間的關係，以獲得我們機器人的零部件以及製造我們的機器人。如果這些供應商或服務合作伙伴中的任何一個選擇不與我們做生意，我們將在採購和生產我們的機器人方面遇到重大困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。

我們的機器人包含數百個組件，由第三方製造合作伙伴組裝而成。與第三方合作製造機器人存在風險，涉及我們無法控制的操作。全球供應鏈問題 直接影響我們以經濟高效的方式獲得這些組件的能力。如果我們當前或未來的合作伙伴不能繼續與我們開展業務，不能滿足商定的時間表，遇到產能限制，或者無法 按預期交付組件或製造機器人，我們可能會遇到延誤。例如，由於之前的第三方供應限制，我們不得不推遲增加我們機隊中的機器人數量 。Serve與一家領先的LIDAR供應商達成協議，將在有限的時間內以極具競爭力的 價格購買LIDAR。如果不能充分利用該協議，或未能就可能因供應鏈中斷而面臨供應限制的組件獲得類似的供應商協議，可能會導致這些組件的價格更高，進而可能 增加製造機器人的成本，並對我們的交付經濟造成不利的財務影響。

存在與合作伙伴潛在糾紛的風險，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對合作夥伴製造商的機器人或由同一合作伙伴製造的其他機器人質量的看法的不利影響 。此外， 雖然我們打算參與供應鏈和製造過程中的材料決策，但鑑於我們也依賴我們的合作伙伴來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們將能夠保持高質量標準。

我們 未來可能會與各種第三方 建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大影響。

圍繞PDDS不斷變化的法規可能會對我們的業務和新市場的增長前景產生重大影響。

人行道機器人，與在公共街道上運行的自動車輛不同，在大多數司法管轄區，默認情況下並不禁止機器人運行。 但不能保證當前允許的環境在未來不會改變，尤其是隨着更多人行道機器人的部署 。雖然我們目前在我們經營的地區獲得了當地市政當局的必要許可和支持，但法規或許可要求的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。因此，我們積極與立法者、學者、標準制定組織、城市規劃非營利組織、殘疾人權利倡導者、老年公民組織和地區自行車聯盟進行接觸，以 預測和緩解潛在的監管挑戰。

全美十幾個州已經制定了監管PDDS的法律，使用的定義包括像我們這樣的人行道機器人。雖然這些法規在很大程度上是對行業友好的，旨在簡化PDDS在這些司法管轄區的推出，但它們還不是統一的，在我們尋求在新市場部署時可能會帶來一些挑戰。例如，華盛頓州和哥倫比亞特區有100磅的空載重量限制，聖莫尼卡市禁止在人行道上操作自動裝置 ，這將需要修改，以便我們擴展到這些司法管轄區。

此外， 我們機器人中包含的蜂窩網絡和無線電系統由聯邦通信委員會(“FCC”)監管，該委員會分配蜂窩和無線帶寬，以確保運營商之間的衝突降至最低。我們機器人中的電池組使用定製的鋰離子電池。鋰離子電池的運輸和有效存儲受到美國交通部(DOT)和其他監管機構的嚴格監管。任何不遵守DOT的存儲和運輸要求或FCC的無線通信法規的行為都可能導致罰款、喪失許可證和執照或其他監管 後果，這可能會限制我們製造和交付機器人系統的能力，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

監管機構對户外廣告的基於內容的限制(可能包括我們的人行道機器人上的廣告)可能會限制我們可以在人行道機器人上顯示的內容類別 。

對某些產品、服務或其他內容的户外廣告的限制 是或可能由市、縣或州的法律法規實施的。例如，在美國大多數司法管轄區，煙草產品實際上已被禁止在户外廣告中使用。此外，某些市政當局可能會限制户外廣告。基於內容的限制可能會通過限制我們能夠向其提供廣告服務的內容合作伙伴而導致我們的內容收入減少，更廣泛地説，此類限制或任何擴展的限制可能會限制我們在人行道機器人上做廣告的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

缺陷、我們的產品或運行這些產品的軟件出現故障或故障、我們的產品無法按預期運行、連接問題或操作員錯誤可能會導致產品召回，導致客户的投資回報低於預期，並可能導致重大的安全問題，每一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽造成不利影響。

我們產品的設計、製造和營銷存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、故障、故障、 中央處理器與外圍車輛子系統之間的連接問題、操作員錯誤、我們的機器人系統的意外使用、與使用人行道機器人相關的風險披露不充分，以及其他固有風險，都可能導致受傷、財產損失或其他不良事件。我們對我們的設備進行廣泛的測試，在某些情況下與我們的客户合作，以確保任何此類問題都可以在產品商業發佈之前發現和解決。但是， 不能保證我們能夠確定所有此類問題，或者，如果確定，解決這些問題的努力將在所有 案例中有效。

此外，如果我們產品的製造被外包，我們可能不知道可能發生的製造缺陷。此類不利的 事件可能會導致我們的產品出現意外故障，在某些情況下，還可能導致我們的產品退出 市場。產品召回可能會導致鉅額成本。如果發生任何製造缺陷，我們與第三方製造商的協議可能包含對第三方製造商責任的限制，因此我們可能被要求承擔大部分相關成本。產品缺陷或召回還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，或者在監管事態發展的情況下，延遲新產品的接受。

我們的 產品包含複雜的計算機軟件。複雜的軟件經常包含錯誤，尤其是在首次引入時。 我們的軟件將來可能會遇到錯誤或性能問題。如果我們產品的硬件或軟件的任何部分出現故障，服務任務可能會受到影響。此外，用户可能不會按照安全協議和培訓使用我們的產品，這可能會放大故障風險。任何此類事件都可能導致市場延遲接受我們的產品、損害我們的聲譽、產品召回、增加服務和保修成本、產品責任索賠以及與此類硬件或軟件缺陷相關的收入損失。

我們 預計，作為我們正常業務過程的一部分，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠涉及我們產品的設計或製造方面的缺陷。產品責任索賠，無論我們的價值或最終結果如何，都可能導致鉅額法律辯護成本和高額懲罰性損害賠償。雖然我們維持產品責任保險，但承保範圍受到免賠額和限制的限制，可能不足以支付未來的索賠。此外，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維護我們現有的產品責任保險。

即使 我們的產品正常運行並按預期使用，如果操作員在使用我們的產品時受到任何傷害，我們也可能承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們的 產品包含複雜的技術，必須按照設計和預期使用，才能安全有效地運行。雖然我們希望 開發培訓、客户服務以及維護和服務基礎設施，以確保用户具備以安全方式操作我們的產品的能力 ，但我們不能確保產品最終將按設計和預期使用。此外，我們不能確定 我們是否能夠預測使用或誤用產品可能導致傷害或財產損失的所有方式，而且我們的培訓資源可能無法成功預防所有事故。如果運營商在使用我們的產品時，以符合我們的培訓和説明或其他方式的方式造成任何人身傷害或財產損失，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。

我們 所處的行業競爭激烈，技術日新月異，競爭對手可能擁有或獲得比我們更多的資源和/或更大的市場認知度。

隨着我們未來繼續開發機器人系統並將其商業化，我們的競爭對手基礎可能會發生變化或擴大。其中一些公司 是直接競爭對手，而其他公司則提供鄰近的服務，如在街道上使用自動駕駛車輛送貨，這可能會影響我們的市場 。其中一些公司可能擁有或可能獲得比我們更多的資源和/或更大的市場認知度。這些或 其他競爭對手可能會開發新技術或產品，為客户提供卓越的結果，或者比我們的產品更便宜。我們的技術和產品可能會因為這樣的發展而降低競爭力。

我們的 競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、 營銷、製造和其他資源，或者可能比我們更成功地吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴。此外，潛在客户可能與競爭對手有長期或合同關係。潛在客户 可能不願採用我們的產品，尤其是當他們與這些現有關係支持的產品或技術的需求/利用率存在競爭或潛在競爭或降低需求/利用率的情況下。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到負面影響。

此外，由於我們在一個新市場運營，競爭對手的行為可能會對我們的業務產生不利影響。與競爭產品或類似產品有關的產品缺陷或法律索賠等不良事件可能會對整個機器人市場造成聲譽損害 ，並因此對我們的業務造成損害。

如果我們不能保護、維護並在必要時強制執行我們的知識產權，我們開發和商業化產品的能力可能會受到不利影響 。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們技術的專有性質的能力。我們必須起訴並 維護我們現有的專利並獲得新的專利。我們的某些專有信息可能無法申請專利，也無法 保證其他公司不會利用類似或更優秀的解決方案與我們競爭。我們不能保證我們將開發可申請專利的專有 產品，並且如果發佈，任何專利都將給我們帶來競爭優勢，或者該專利不會受到第三方的挑戰 。獲得專利的過程可能很耗時，而且不一定會成功，因為專利可能不會頒發，或者可能沒有足夠的範圍或力量來保護它打算保護的知識產權。我們不能向您保證，我們 保護我們專有權利的方法是否足夠，或者其他人不會圍繞向我們頒發的專利或其他知識產權獨立開發具有競爭力的技術或設計 。如果我們的任何產品或支持我們產品的技術受到第三方專利或其他知識產權的保護，我們可能會受到各種法律訴訟。即使頒發了專利 ，也不保證其有效或可強制執行。我們或我們的許可方在未來獲得或獲得的任何專利都可能被質疑、無效或無法強制執行。如有必要，我們打算採取行動保護我們的知識產權，這將是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠。

如果第三方聲稱我們的產品侵犯了他們的專利、版權或其他知識產權，我們的 經營業績可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們的產品不會或將來不會侵犯他人持有的專利。雖然沒有相關指控，但我們不能向您保證將來不會收到第三方或競爭對手的此類信件。這樣的斷言可能會導致昂貴且不可預測的訴訟，分散管理層和技術人員的注意力。為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效、挪用或其他索賠進行抗辯，可能有必要提起訴訟。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和轉移我們的資源。此外，此類訴訟導致的任何和解或不利判決可能要求我們獲得繼續使用索賠標的的技術的許可證，或者以其他方式限制或禁止我們使用該技術。我們可能無法按照可接受的 條款獲得任何所需的許可證(如果有的話)。如果此類訴訟不成功，可能會對我們的業務產生不利影響，包括禁令、排除令 和向第三方支付使用費。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的專有信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受到影響。

我們 依靠與我們的產品開發和製造活動相關的商業祕密、技術訣竅和其他非專利專有信息來為我們提供競爭優勢。我們通過與員工、顧問、戰略合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護這些信息。我們還設計我們的計算機系統和網絡，並實施各種程序，以限制未經授權訪問我們的專有信息。

我們 面臨內部和外部數據安全威脅。例如，現任、離職或離職員工或第三方可能嘗試 不當使用或訪問我們的計算機系統和網絡，以複製、獲取或挪用我們的專有信息，或以其他方式中斷我們的業務。與其他公司一樣，我們也受到各種原因造成的重大系統或網絡中斷的影響，包括計算機病毒和其他網絡攻擊、設施訪問問題、新系統實施和能源中斷。

安全漏洞、計算機惡意軟件、網絡釣魚、欺騙和其他網絡攻擊近年來變得更加普遍和複雜。 我們不認為此類攻擊到目前為止對我們造成了任何實質性損害，但由於計算機黑客和其他人訪問或破壞網絡所使用的技術不斷髮展，通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法 預測、對抗或改進所有這些技術。因此，我們和我們客户的專有信息可能會被盜用， 我們無法預測未來任何事件的影響。此類信息的任何丟失都可能損害我們的競爭地位，導致 客户對我們的威脅緩解和檢測流程和程序的充分性失去信心，導致我們產生鉅額 費用來補救事件造成的損害，並轉移管理和其他資源。我們經常對我們的網絡安全保障措施進行改進，並將越來越多的資源投入到我們的信息技術系統的安全中。但是， 我們無法向您保證，此類系統改進是否足以防止或限制未來任何網絡攻擊或網絡中斷造成的損害。

與網絡攻擊或其他安全威脅或計算機系統中斷相關的 成本通常不會由其他人完全投保或賠償 。因此，上述任何事件的發生都可能導致從我們的知識產權中獲得的競爭優勢的喪失。此外，這些事件可能導致管理層和關鍵信息 技術和其他資源的注意力轉移，或者對我們的內部運營和聲譽產生不利影響，或者降低我們的財務業績 和股價。

我們 可能會受到員工、客户或其他第三方或與其有關的個人數據的盜竊、丟失或濫用，這可能會增加我們的費用、損害我們的聲譽或導致法律或監管程序。

在我們的正常業務過程中，我們可以訪問有關員工的敏感、機密或個人數據或信息 以及受隱私和安全法律法規約束的其他信息。因此，由我們或我們的第三方服務提供商(包括業務流程軟件應用程序提供商和其他有權訪問敏感數據的供應商)收集、使用、存儲或轉移的個人數據被盜、丟失或濫用可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的業務活動 ，顯著增加業務和安全成本或與辯護法律索賠相關的成本。例如，2023年7月，第三方演員試圖竊取我們的一個機器人。我們不知道在任何破壞行為或盜竊未遂事件中獲得了任何數據。

我們 也知道某些媒體報道將我們的機器人用作執法監視工作中的元素。作為一般政策，我們不會與執法部門共享數據，除非在某些有限的情況下，(1)我們需要在收到逮捕令或傳票時共享數據 ，或(2)有保險索賠、正在進行的事件調查或武裝暴力行為 或涉及公司人員或財產的盜竊企圖。

全球 該領域的隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境 。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，要求公司遵守有關處理個人數據的規則，包括個人數據的使用、保護以及其數據存儲的人員更正或刪除有關其自身的此類數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達全球收入4%的罰款。此外，消費者和數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用通常是不確定和不穩定的，可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。 因此，遵守這些不斷變化的法律已經並可能繼續導致我們產生鉅額成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，不遵守現有或新的規則可能會導致重大處罰或 命令停止所謂的不合規活動。最後，即使我們無意中未能遵守聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律法規，也可能導致政府 實體或其他機構對我們進行審計、監管調查或提起訴訟。

我們的業務計劃需要大量資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或包含對我們或我們的投資者不利的條款。

我們 將需要大量資本來運營我們的業務，併為未來幾年的資本支出提供資金。未來支出的水平和時間將取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。雖然我們預計我們將 有足夠的資本為我們目前計劃的運營提供資金，但我們可能需要籌集額外的資本來為我們的業務提供資金，包括為持續研發成本、製造、任何重大的計劃外或加速支出 以及新的戰略聯盟或收購提供資金。我們在大規模商業化機器人送貨系統方面的經驗有限，再加上我們的產品在商業和機器人送貨市場上代表着一個新的產品類別，這意味着我們對機器人系統的需求歷史數據有限。此外，我們預計我們的資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長，因為我們將繼續對我們的商業產品進行代際改進，我們的資本支出水平 將受到客户對我們機器人系統需求的顯著影響。因此，我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受或根本不能接受的條款 獲得此類融資，或者此類資金即使籌集到，也將是足夠的。

我們 能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲 或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們 可能沒有足夠的資源來開展預計的業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或 停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。

如果我們無法在需要或需要時籌集更多資金，我們可能會被迫縮減或放棄增長計劃，這可能會對公司、業務、發展、財務狀況、經營業績或前景造成不利的 影響。

我們 將被要求籌集額外資金，以開發我們的技術並擴大我們的商業交付業務。但是， 我們可能無法籌集到為我們的業務提供資金和發展所需的額外資金。

我們 將需要額外的資金來開發下一版本的服務機器人，並擴大我們的商業送貨業務。如果我們不能籌集額外的債務和/或股權融資，我們將無法 繼續產品開發和商業交付。

我們 可能無法通過進行額外的債務或股權融資來增加資本資源。即使我們完成此類融資， 它們也可能導致我們現有投資者的股權被稀釋，幷包括可能不利於我們現有投資者基礎的額外權利或條款。這些情況可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，並削弱我們實現業務目標的能力。此外，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款或採取其他行動(包括要求我們維持特定流動性或其他比率的條款)，否則將符合我們股東的最佳利益 。

影響金融服務業的不利事態發展，例如國內和國際金融機構或交易對手發生的涉及流動性、違約或違約的實際事件或擔憂 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

涉及流動性減少或有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響國內和國際金融機構或金融服務業或金融服務業的其他公司，或對任何此類事件的擔憂或謠言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，硅谷銀行於2023年3月10日被加州金融保護和創新部關閉，並任命聯邦存款保險公司為接管人。我們與硅谷銀行保持着銀行關係，根據我們與硅谷銀行簽訂的貸款和擔保協議，我們必須 在硅谷銀行保留存款。雖然我們在硅谷銀行關閉時有債務，但在關閉後，債務隨後由First Citizens Bank&Trust承擔，我們 沒有受到關閉的影響。然而，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致 不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約 ，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的 條款或根本無法獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，或導致我們違反財務和/或合同義務。上述任何影響，或由上述因素或其他相關 或上文未描述的類似因素引起的任何其他影響，可能會對我們的流動資金以及我們當前和/或預計的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不繼續通過網站、移動設備和其他平臺使用互聯網，特別是在在線訂餐方面，我們的業務和增長前景將受到損害。

我們的業務和增長前景在很大程度上取決於互聯網作為食客有效交易媒介的持續使用 。互聯網使用可能不會繼續以歷史速度發展，用餐者可能不會繼續使用互聯網和其他在線服務 以當前或增長的速度訂購食物，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，互聯網和移動應用程序可能不會繼續被接受為可行的平臺或資源 ，原因包括：

我們的業務依賴於合作伙伴平臺上的餐廳所在地區和整個經濟領域的可自由支配支出模式。影響美國和全球經濟的經濟衰退或其他事件(如冠狀病毒變種或類似的大範圍健康/大流行疫情) 可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在餐廳和餐飲接待服務地點的購買對消費者來説是可自由支配的，因此我們 容易受到合作伙伴平臺上的餐廳所在地理區域和整個經濟中可自由支配支出模式的變化或經濟放緩的影響。可自由支配的消費者支出可能受到一般經濟狀況、失業、消費者債務、通貨膨脹、汽油價格上漲、利率、消費者信心和其他宏觀經濟因素的影響。我們認為，消費者一般更願意在經濟條件較好的情況下進行可自由支配的購買，包括送餐、送餐或送餐。整體經濟的中斷(包括冠狀病毒或類似健康/流行病事件造成的中斷)，包括高失業率、通脹、汽油價格上漲、金融市場波動和不可預測性以及相關的消費者信心下降，可能會對整個餐飲業的食品和飲料銷售產生負面影響，包括我們合作伙伴平臺的訂單 。此外，我們合作伙伴平臺上的商家可能會受到一般經濟狀況、供應鏈問題、勞動力短缺、通貨膨脹或其他宏觀經濟因素的負面影響，這些因素可能會對他們履行訂單的能力產生負面影響。還有一種風險是，如果不確定的經濟狀況持續很長一段時間或惡化， 消費者可能會對其可自由支配的支出行為進行長期的改變，包括點餐外賣、就餐或 外出的頻率降低。美國經濟應對這種不確定性的能力可能會受到許多國內和國際因素的影響，這些因素是我們無法控制的。這些因素，包括國家、地區和地方的政治經濟狀況、新冠肺炎疫情的持續影響、消費者可支配收入和消費者信心，也會影響可自由支配的消費支出。如果這些因素中的任何一個導致餐廳停止運營或停止使用我們合作伙伴的平臺，也可能因這些風險因素中其他部分列出的原因而嚴重 損害我們的財務業績。總體或部分市場的經濟持續不確定或惡化，以及食客對這些趨勢的反應可能會對我們的業務產生不利影響， 導致我們減少新市場開放的數量和頻率，或停止在現有市場的運營。

此外，通貨膨脹還增加了製造和操作機器人所需的勞動力和材料成本。例如，我們觀察到，在過去一年中，現場管理和維護機器人的人力成本增加了 。然而，從更長的時間範圍來看，技術進步將繼續降低傳感器、電池和計算機等關鍵部件的成本。雖然操作機器人的單位勞動力成本將隨着時間的推移而隨着通貨膨脹而增加，但機器人送貨比手動快遞更有效地利用勞動力。 因此，我們認為勞動力膨脹增加了手動快遞和機器人送貨的類似替代方案的成本 它增加了機器人送貨成本。然而，我們相信機器人自主性的提高將繼續降低勞動力使用率。

我們的 產品和服務對送貨服務行業具有顛覆性，有關我們當前和未來產品和服務的市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能不準確。

市場對我們送貨機器人的需求和採用未經證實，有關目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。儘管我們一直在與潛在客户進行對話，但我們沒有購買產品和服務的具有約束力的 承諾。現有或新的法規或安全標準，或客户員工和工會的抵制，所有這些都不在我們的控制範圍內，都可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的採用，這 將對我們的增長、財務狀況和前景產生不利影響。考慮到我們經營的市場的不斷變化的性質， 很難預測客户對我們產品的需求或採用率，或者我們預期目標市場的未來增長。 如果一個或多個目標市場的客户或潛在客户需求發生變化，我們的產品可能無法有效競爭， 並且可能無法完全開發為商業產品。因此，本招股説明書中的財務預測必須 反映可能被證明不準確的各種估計和假設，這些預測可能與實際結果大不相同 ，因為本招股説明書中包含的風險“風險因素“部分，以及其他。如果需求沒有按預期發展，或者我們不能準確預測產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、經營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們的產品為客户帶來的好處和預期的投資回報尚未通過長期的試用或使用得到證實。

我們的 核心產品對客户的好處和預期的投資回報尚未通過長期試用或 使用得到證實。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的機器人交付系統的性能，我們的業務前景依賴於此。不能保證這樣的機器人系統將為客户提供預期的好處。我們的機器人系統可能無法與客户的期望保持一致的性能，也不能有效地與其他可能上市的機器人產品競爭。如果我們的機器人系統和軟件未能按預期運行，可能會損害我們的聲譽，並導致 負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修及其他費用 ，並可能對我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，競爭對手或其他公司在送貨機器人市場上遇到的問題和缺陷可能會對客户對我們的機器人送貨系統的認知和需求產生負面影響。

即使我們成功地營銷了我們的機器人系統，如果我們的客户拒絕使用和採用這些系統，這些系統的購買或訂閲、採用和使用也可能受到實質性的負面影響。

我們 設計和開發了機器人系統，目標是減少運營成本和温室氣體排放。即使我們成功地向客户推銷我們的產品和服務，如果我們的客户抵制或推遲使用和採用這些新技術產品和服務，產品的購買、採用和使用也可能受到實質性的負面影響 。客户可能會因為幾個原因而抵制或推遲採用我們的產品和服務，包括對自動和半自動送貨工具缺乏信心。 如果我們的客户抵制或推遲採用我們的機器人送貨服務，我們的業務、前景、財務狀況和運營 結果將受到重大不利影響。

我們的系統、產品、技術和服務以及相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。

我們的增長戰略在一定程度上依賴於開發系統、產品、技術和服務。這些可重複使用的系統、產品、技術以及服務和系統的使用壽命有限。雖然我們打算將我們的產品和技術設計為一定的使用壽命， 這對應於若干個週期，但不能保證產品的實際使用壽命或單個組件的使用壽命將與其設計壽命保持一致。許多因素將影響我們產品和系統的使用壽命 ，其中包括其設計和構造的質量、其組件的耐用性和任何替換組件的可用性，以及在發射和在軌期間發生任何異常或一系列異常或其他影響技術的風險 。此外，任何技術改進都可能使我們現有的產品、設計或我們 產品的任何組件在其生命週期結束之前過時。如果我們的系統、產品、技術和服務以及相關設備的使用壽命比我們目前預期的短，這可能會導致我們後續工作和新業務的速度延遲，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們一直在 學習，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們的目標是利用這種學習來能夠 使用更少的當前安裝的設備來製造我們的產品和設備，這可能會使我們現有的庫存過時。

我們進行的任何 收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作伙伴關係或合資企業。 我們可能無法成功確定收購、合作伙伴關係或合資企業候選者。此外，我們可能無法繼續 此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購的或與其形成合作夥伴關係或合資企業的任何業務。我們可能有潛在的收購資產沖銷和/或任何商譽減值記錄為收購的結果 。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業可能不會 成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。此外，根據市場狀況、投資者對我們的看法以及其他 因素，我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或根本無法實施任何此類交易。我們不能保證 我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生實質性的不利影響。

作為業務增長的一部分，我們可能會進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能會不時進行收購以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入 新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可才能進行收購，並遵守任何適用的法律法規，未能獲得此類批准和許可 可能會導致延遲和成本增加，並可能擾亂我們的業務戰略。此外，新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的收購和後續整合 需要我們的管理層高度重視，並可能 導致我們現有業務的資源分流，進而對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外， 確定和完成收購的成本可能很高。

我們的 管理團隊將在制定戰略決策以執行其增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並且不能保證我們的管理層的決策將成功實現我們的業務目標或不會產生對我們的增長前景產生負面影響的意外後果 。

我們的 管理團隊在做出戰略決策以執行其增長計劃時將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司 資源用於新的或擴展的解決方案產品、潛在收購、潛在客户或其他計劃，這些計劃不一定 改善我們的運營業績或促進我們的增長。管理層未能做出最終對我們的增長起到促進作用的戰略決策，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，這些都可能導致 普通股價格下跌。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的設施或運營或任何第三方製造商或供應商的設施或運營可能會受到我們 或其控制之外的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和其他災難。我們的機器人通宵充電，並依賴 寬帶互聯網連接來運行；因此，停電和寬帶連接中斷將對我們的 運營產生不利影響。此外，作為硬件，我們的機器人可能會因火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖或惡意襲擊或類似事件的影響而損壞或無法修復地摧毀。

我們， 任何製造合作伙伴和供應商都可能依賴複雜的機器進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和 不確定性。

我們， 任何第三方製造合作伙伴和供應商可能依賴複雜的機械來生產、組裝、維修和維護我們的機器人系統，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。 我們的運營設施以及任何第三方製造合作伙伴和供應商的運營設施由或預計將由結合許多組件的大型機械組成。這些部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些組件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營績效和成本可能很難預測，並且經常受到我們或任何第三方製造合作伙伴和供應商控制之外的 因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人人身傷害或死亡、 生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、 環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們 可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們 將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和生產我們的商用機器人系統和其他產品，建立或擴大設計、研發、生產、運營和維護及服務設施 ，以及建立我們的品牌和合作夥伴關係。我們已經並預計將繼續產生大量費用，這些費用將影響我們的盈利能力，包括研發費用、採購成本、業務開發、運營和集成費用 當我們建造和部署我們的機器人車隊時，以及在我們擴展我們的運營、確定和投入資源 以調查新的需求領域和作為一家上市公司產生成本時的一般和管理費用。此外，我們可能會產生大量維修、維護和翻新我們的機器人的成本，我們預計維修和維修我們的機器人的成本將隨着時間的推移而增加。我們未來盈利的能力不僅取決於我們完成機器人的設計和開發以滿足預期的性能指標、識別和調查新的需求領域併成功營銷我們的機器人服務的能力，而且還取決於我們是否能夠直接或通過訂閲以實現預期利潤率和控制成本所需的價格銷售我們的系統，包括與我們的機器人運營、維護和融資相關的風險和成本。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地設計、開發、製造、營銷、部署、分發和服務我們的機器人，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大影響。

我們 未來能否按時生產出足夠質量的產品是不確定的，我們產品的設計、生產和 發佈的延遲可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行設計、開發、製造、營銷、部署和服務我們產品的計劃的能力。我們打算將我們機器人系統的製造外包給第三方製造合作伙伴。雖然這種安排 可能會降低運營成本，但可能會對我們應對不斷變化的情況的靈活性產生不利影響。

我們還計劃保留第三方供應商和服務提供商來設計、設計和測試我們單位的一些關鍵系統和組件 。雖然這使我們能夠借鑑此類第三方的行業知識和專業知識，但不能保證 此類系統和組件將按照我們的規範成功開發或及時交付，以滿足我們的計劃時間要求 。

與氣候變化、環境問題以及健康和安全相關的法律、法規和其他立法努力可能導致 運營成本增加、對我們產品和服務的需求減少或失去未來的業務。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們 相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能要求我們減少產品能耗，並參與強制回收和回收我們的產品或 組件。我們無法預測未來的任何變化將如何影響我們，以及這些影響是否會對我們的業務產生實質性影響。

此外，氣候變化法律、環境法規和其他類似措施可能會對我們客户的經營活動產生影響， 這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求。如果地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加 ，則此類事件可能會對公司產生重大不利影響，並可能使公司受到進一步監管。

我們 可能會受到與我們的產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用有關的新的或不斷變化的政府法規的約束，包括氣候變化的結果，如果我們無法 修改我們的產品以符合要求，可能會導致我們的產品從市場上撤回 或召回，推遲我們的預計收入，增加成本或使我們的業務無法生存。

我們 可能會受到新的或不斷變化的國際、聯邦、州和地方法規的約束，包括與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的法律。此類法律法規可能要求我們暫停銷售並修改我們的產品， 這可能會對我們的收入和財務狀況造成實質性的不利影響。此類法律和法規還可能導致諸如罰款和處罰、財產損失、人身傷害和清理費用等責任。遵守法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、 停產或停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的產品從市場上撤回或召回。

氣候變化法和環境法規可能會增加運營成本，減少對我們服務的需求。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們 相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造機器人或利用能源提供服務的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們在機器人中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能要求我們減少產品能源使用，並參與強制回收和回收我們的機器人或組件。 我們無法預測未來的任何變化將如何影響我們，以及此類影響是否會對我們的業務產生重大影響。

此外，氣候變化法律、環境法規和其他類似措施可能會對我們客户的經營活動產生影響， 這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求。如果地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加 ，則此類事件可能會對公司產生重大不利影響，並可能使公司受到進一步監管。

惡劣的天氣條件和氣候變化可能會減少我們機器人的工作時間，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的機器人設計用於在我們所部署的市場的常見環境條件下運行。目前，我們的機器人在温暖乾燥的氣候下運行，我們不會在罕見或極端的條件下運行機器人，例如強風暴或異常高的 或低温。雖然對於每一代新一代機器人，我們計劃不斷擴大它們的操作能力(例如，引入管理冰雪的能力)，我們相信這反過來可以擴大我們的地理覆蓋範圍，但不能保證我們的努力 將成功克服所有惡劣天氣條件。

我們 的操作系統、安全系統、基礎設施、產品中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的數據都存在網絡安全風險。

我們的業務和運營涉及收集、存儲、處理和傳輸個人數據以及協作者、客户和其他人的某些其他敏感和 專有數據。此外，我們還維護與我們的業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息和與員工相關的個人數據。越來越多的組織 披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜的 和高度針對性的攻擊。我們可能成為國家支持的行為者和其他旨在擾亂我們運營的人攻擊的目標，或者 試圖訪問我們的系統或在我們的業務中處理或維護的數據。新冠肺炎大流行的持續影響增加了人員遠程工作的安全風險。

我們：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的業務系統，包括業務、財務、會計、 產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(D)我們單位中的集成軟件；或(E)我們處理的客户數據或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。由於用於對信息系統進行未經授權的訪問或破壞的技術經常變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前是未知的，因此我們可能無法預測或預防這些攻擊、及時做出反應或實施充分的預防措施，並且可能在檢測或補救安全漏洞以及其他與隱私和安全相關的事件時面臨延遲。此類事件可能：嚴重擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失； 泄露客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全或影響我們單位的產品內技術和集成軟件的性能。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現、補救或以其他方式做出反應。

我們 計劃包括利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會的產品服務和功能 ，以增強性能並實現安全和節約成本的預防性維護。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的嘗試的損壞或中斷 。我們打算使用我們的產品服務和功能來記錄每台設備的使用信息，以幫助我們進行診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會要求我們實施新的或修改後的數據處理策略和機制，增加我們的單位維護成本以及與數據處理和處理相關的成本，並損害我們的業務前景 。

儘管我們正在實施某些旨在保護我們控制範圍內的數據和系統的系統和流程， 防止數據丟失並防止其他安全違規和安全事故，但這些安全措施不能保證安全。我們業務中使用的IT和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能能夠訪問 數據，包括我們和我們的客户、合作伙伴和合作夥伴的個人數據和其他敏感和專有數據，以及我們員工的 個人數據或其他敏感和專有數據，可通過這些系統訪問。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤 可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或 其他安全事件。

此外， 與開發、改進、擴展和更新我們當前的系統相關的固有風險，例如中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購部件或用品或製造、部署、交付和維修我們的設備、充分保護我們的知識產權、實現並保持遵守或實現適用法律、法規和合同下的可用利益的能力。我們不能確定我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展。如果我們不按計劃成功實施、維護或擴展這些系統 ，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務結果的能力可能會受到損害，並且我們的財務報告內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們證明財務結果的能力。 此外，我們的專有信息或知識產權可能會受到損害或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響 。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何實際或認為的安全漏洞或安全事件，或任何系統中斷或其他對我們業務中使用的系統的中斷，都可能中斷我們的運營，導致數據的丟失或不當訪問，或獲取或披露數據，或失去知識產權保護，損害我們的聲譽和競爭地位，減少對我們產品的需求，損害我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係，或導致索賠、監管調查和訴訟以及重大的法律、監管 和財務風險，任何此類事件或認為我們的安全措施不足的任何看法都可能導致對我們失去信心 並損害我們的聲譽，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何實際或預期的侵犯隱私或安全的行為或其他安全事件，影響我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方技術提供商)，都可能產生類似的影響。我們預計在檢測和防止隱私和安全違規以及其他隱私和安全相關事件方面會產生巨大成本，並可能面臨增加的 成本和要求，以便在發生實際或預期的隱私或安全違規或其他事件時花費大量資源。

我們 受制於與數據隱私和安全法律和法規相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務 ，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額 罰款和責任，或以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並管理我們的個人信息的收集、存儲、 保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露，包括我們員工、客户和其他人的信息。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此類法律可能不一致，或者可能會更改，或者可能會採用其他法律。 此外，我們與某些客户達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露 代價高昂，可能導致負面宣傳，導致處罰或罰款，導致訴訟，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心 ，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解由實際或預期的安全漏洞造成的問題 。

全球數據保護格局正在快速發展，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定 。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私 框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。 CCPA包括一個具有潛在嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求承保企業 向加州居民提供新的披露信息，為他們提供新的方式選擇不披露某些個人信息， 並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA從2022年1月1日開始制定與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始執行。CPRA大幅修改了CCPA，潛在地導致了進一步的不確定性。一些觀察人士指出，CCPA 可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。其他州已經開始提出並頒佈類似的法律。例如，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》，該法案規定了與CCPA類似的義務，並於2023年1月1日生效。隨着我們業務的擴大，CCPA、CPRA和其他與隱私和數據安全相關的法律法規 可能會增加我們的合規成本和潛在責任。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制 來遵守這些法律法規。

此外， 隨着我們國際業務的擴張，我們可能會受到美國以外國家法律法規的約束或面臨越來越多的義務 ，其中許多法律法規，如歐盟的GDPR和補充GDPR的國家法律，以及在英國實質上實施GDPR的立法，比目前在美國執行的法律要嚴格得多。GDPR要求公司滿足有關處理位於歐洲經濟區(“EEA”)的個人數據的嚴格要求。GDPR還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2,000歐元萬或集團上一財年全球營業額4%的罰款。英國版的GDPR，即英國GDPR，與其數據保護法(統稱為“英國GDPR”)一起維護，也規定了實質性的處罰，對於最嚴重的違規行為，最高可達GB 1750萬或上一財年集團全球營業額的4%。全球許多其他司法管轄區正在考慮或已經頒佈立法，規定在本地存儲數據或以其他方式規定與收集、使用和其他處理個人數據有關的隱私、數據保護和數據安全義務 。

我們 發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或 其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能會失敗 或可能被認為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規， 如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔。如果發現此類故障具有欺騙性、不公平或與我們的實際操作不符，我們可能會被政府或監管機構採取行動。我們還注意到某些媒體報道稱，我們的機器人被用作執法監視工作的組成部分。作為一般政策，我們不與執法部門共享數據，除非在某些有限的情況下(1)我們 在收到逮捕令或傳票時被要求共享數據，或(2)有保險索賠、正在進行的事件調查 或涉及我們的人員或財產的武裝暴力或盜竊企圖。公眾對我們參與此類監視活動的看法可能會損害我們的聲譽，從而損害我們的業務前景和財務狀況。我們任何實際或被認為不能充分解決隱私和安全問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全或適用隱私通知相關的適用法律、規則和法規的情況，都可能導致政府 實體和私人當事人的調查、索賠和訴訟，違約損害賠償，以及其他重大成本、處罰和其他責任。任何此類索賠或其他訴訟程序都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致負面宣傳。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們 受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律 的約束。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、商業合作伙伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當付款或任何其他有價值的東西給政府官員、政治候選人、政黨或商業合作伙伴，目的是獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。

我們 與外國官員有直接和間接的互動，包括促進對非美國國家/地區的政府實體的銷售。我們有時利用第三方在海外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理商可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動 。我們可能要為員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但不能保證我們的所有員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為， 我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的擴張以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

任何違反上述法律法規的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、 鉅額民事和刑事罰款和處罰、損害賠償、和解、起訴、執法行動、監禁、喪失 出口或進口特權、暫停或取消政府合同、税務重估、違約和欺詐訴訟、 聲譽損害和其他後果，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，對任何調查或行動做出迴應可能會導致管理層的注意力和資源的大量轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

作為一家上市公司，可能會帶來管理負擔，並將顯著增加我們的法律和財務合規成本。

作為一家上市公司，我們必須遵守《證券法》、《交易法》和其他相關的聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)。此外，納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規則和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。除其他事項外，作為一家上市公司，我們必須：

編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息並向股東提供經審計的報告的成本 昂貴，而且遠遠高於私人持股公司的成本，遵守這些規章制度將需要我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加 以及我們董事會和管理層的關注。此外，作為一家上市公司， 我們購買董事和高管責任險的成本更高。在未來，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用來獲得此承保範圍。這些因素還可能使我們 更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。

儘管《就業法案》可能會在有限的一段時間內降低遵守這些額外法規和其他要求的成本，但我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的管理層作為一個整體，在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的 管理團隊可能無法成功或有效地管理作為受重大監管監督和美國證券法規定的報告義務約束的上市公司的運營。作為一個整體，我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將 導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓 。我們未能有效和高效地履行作為上市公司的義務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，和/或導致法律責任或其他 負面後果。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的 股票價格可能會波動，因此您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售您的股票。

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會 削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力，這可能會降低您股票的公平市值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股來籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價達成戰略合作伙伴關係或獲得未來產品或許可證的能力 。

此外，我們普通股的市場價格可能會因為許多因素而大幅波動，其中一些因素是我們 無法控制的。這些波動可能會導致您在我們的普通股投資中損失全部或部分價值。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 無論我們的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。針對我們的證券集體訴訟可能導致重大責任 ，無論結果如何，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

參見 “主要股東“有關我們的主要股東對我們已發行普通股的所有權的更多信息，請點擊下面的鏈接。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

金融行業監管局(“FINRA”)已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性證券或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據這些規則的解釋， FINRA已表示其認為投機性或低價證券很可能不適合 至少部分客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，可能會使經紀自營商 更難建議至少部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們的普通股的市場和價格產生不利影響。

我們 截至 ，已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 2023年12月31日。如果我們未能開發和維護有效的披露制度 對財務報告的控制和內部控制、我們及時生成和 準確的財務報表或遵守適用法律和法規可能會受到損害。

我們 是一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，管理層必須提交一份報告，內容除其他事項外，包括在我們的10-k年度報告中對財務報告的內部控制的有效性。有效的財務報告內部控制對於可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，這種內部控制旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行其報告義務。無效的內部控制 還可能導致投資者對報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

管理層的報告要求披露我們在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。 但是，只要我們是《就業法案》中規定的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計公司就不需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條 證明財務報告內部控制的有效性。管理層對內部控制的評估可以發現內部控制的問題，我們的審計師對內部控制有效性的獨立評估可以發現管理層評估 可能無法發現的進一步問題，並可能導致發現其他未確定的重大弱點。未發現的材料 內部控制中的弱點可能會導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。我們 被要求每季度披露內部控制和程序方面的變更。為符合這些要求，我們 可能需要採取各種措施，例如實施新的內部控制程序以及聘用會計或內部審計人員。

我們 正處於開發系統和處理必要文檔的早期階段，以執行遵守第404條所需的評估，我們可能無法及時完成所需的評估、測試和任何所需的補救措施。 在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，我們將 無法斷言財務報告內部控制是有效的。

正如本註冊聲明中的其他部分所述，我們於2023年7月31日完成合並。在合併之前，Serve是一傢俬人公司，因此，其控制不需要根據交易法規則13a-15和15d-15進行設計或維護。合併後財務報告內部控制的設計和實施已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。正因為如此，我們的財務報告內部控制實施和評估框架的設計和持續發展處於初步階段。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2023年12月31日的財務報告的內部控制進行全面評估。然而，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。

“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到預防 或及時發現。管理層的結論是，我們沒有全面和正式的會計和財務報告 政策和程序手冊，詳細説明瞭我們的財務報告流程所需的信息，而且我們也沒有強有力的 審查流程，管理層可以通過它來監控潛在的錯誤或技術會計要求。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在被要求時無法對其內部控制的有效性發表意見，包括由於上述重大弱點，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或處罰。此外，如果我們無法 繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上報價。

我們 是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的某些減少的報告 和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

只要出現下列情況之一，我們作為新興成長型公司的 地位將立即終止：

如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免，我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴任何這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此， 截至上市公司生效日期，我們的合併財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計聲明的公司的合併財務報表進行比較 。

我們 也是《交易法》中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家“較小的報告公司” 。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股 在我們第二財季的最後一個營業日低於25000美元萬，或者我們在最近結束的財年的年收入低於10000美元萬，並且我們由非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於70000美元萬，我們就可以利用規模較小的報告公司 可獲得的某些按比例披露的信息。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會使我們的股東受益 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的在合併完成後生效的章程 包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使 股東難以選舉非我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括 對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是 代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟； 根據特拉華州公司法(“DGCL”)、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何針對我們的索賠受內部事務原則管轄的訴訟。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們修訂並重述的公司註冊證書規定： 除非我們書面同意另一替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》(“聯邦論壇條款”)提出訴因的任何投訴的獨家論壇。 我們決定採用聯邦論壇條款之前，特拉華州最高法院裁定此類條款在特拉華州法律下具有表面效力 。雖然不能保證聯邦法院或州法院將遵循特拉華州最高法院的裁決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須 向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。雖然排他性法院條款和聯邦法院條款都不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，但《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有索賠享有專屬的聯邦管轄權。因此，我們的股東執行《交易法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任的行動也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和據此頒佈的法規。

購買或以其他方式獲得或持有我們任何證券的任何權益的任何 個人或實體應被視為已通知 並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東 就與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這 可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員和其他員工的訴訟。

此外，DGCL的第203條可能會阻止、推遲或阻止對我公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

一般風險因素

我們 可能面臨與證券訴訟相關的風險，這些風險可能導致鉅額法律費用和和解或損害賠償。

我們 未來可能會受到指控違反證券法或其他相關索賠的索賠和訴訟，這可能會 損害我們的業務，並要求我們產生鉅額成本。鉅額訴訟費用可能會影響我們遵守信貸協議下的某些財務契約的能力。在法律允許的範圍內，我們通常有義務對在這類訴訟中被點名為被告的現任和前任董事和官員進行賠償。無論結果如何，訴訟可能需要 管理層的高度重視，並可能導致鉅額法律費用、和解費用或損害賠償，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告，以及分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露的方式。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們業務的研究。如果很少或沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師下調我們的普通股評級，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能 減少我們普通股的交易量。

由於流行病、其他傳染性疾病的暴發和其他災難性事件，我們 正在並可能繼續受到全球經濟衰退的重大影響。

任何災難性事件對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括此類事件的持續時間和全球對此事件的反應、對資本和金融市場的影響、對全球供應鏈的影響，以及 這些影響是否會導致消費者行為等方面的暫時或永久性變化，這些變化具有很高的不確定性，無法 預測。

此外，我們無法預測未來的任何大流行、其他傳染性疾病的爆發或其他災難性事件將對我們的業務合作伙伴以及第三方商家和供應商造成的影響，我們可能會因為我們的業務合作伙伴以及第三方商家和供應商遭受的不利影響而受到不利影響。例如，如果我們由於製造 菌株而無法生產我們的機器人，我們可能無法按計劃製造和部署我們的機器人，也無法擴展我們的業務。這將意味着我們需要 籌集額外資本，以支付我們的運營費用和實現我們的收入目標。如果大流行或其他 災難性事件對我們的業務和財務業績造成不利影響，它還可能會增加本文件中描述的許多其他 風險。風險因素“部分。上述任何因素，或目前無法預見的大流行的其他連鎖影響，都可能對我們的業務、財務業績以及運營狀況和結果產生不利影響。

説明：合併、定向增發、公開發行及相關交易

橋樑融資

於2023年4月，我們以私募方式(“橋樑融資”)向若干認可投資者發售及出售本金3,001,500美元的高級附屬擔保可轉換票據(“橋樑債券”)。橋樑債券的利息為年息10%，於2023年10月21日支付，但須按下文所述提早兑換。在參與Bridge融資的認可投資者中，包括首席執行官Ali·卡沙尼和馬克·湯普金斯，他們持有超過5%的我們的普通股。

橋樑票據的利息 本應於到期時支付；然而，在如下所述的橋樑票據轉換時，應計利息 已獲豁免。除某些有限的例外情況外，橋接票據以Serve及其子公司的所有資產的第二優先擔保權益作為擔保。這項擔保權益於橋樑債券轉換時終止。

根據證券法第4(A)(2)節和美國證券交易委員會頒佈的規則D第506(B)條，橋樑票據的發行以及橋樑認股權證和橋樑經紀權證(各自的定義如下)的授予獲得豁免註冊。 橋樑票據出售給D規則定義的“認可投資者”，並在 “合理盡最大努力”的基礎上進行發行。

於 合併及私募完成時(定義見下文)，橋接票據的已發行本金按每股3.20美元的轉換價自動轉換為我們的937,961股普通股，而橋接債券的投資者獲 認購相當於橋接債券 轉換為普通股的普通股股份數目的50%的認股權證，行使價為每股3.20美元，為期三年(“橋接認股權證”)。如在私募最終結束後第120天(“註冊生效日期”)後的任何時間， 並無有效的登記聲明登記轉售，或其中所載招股章程不能轉售， 可由持有人行使過橋認股權證而發行的普通股股份，亦可於該時間以“無現金”淨額行使的方式行使全部或部分過橋認股權證。橋式認股權證具有加權平均反稀釋保護 ，但有慣例例外。

在出售Bridge Notes時，向Laidlaw&Company(UK)Ltd.和Network 1(統稱為“Bridge Brokers”)支付給各自為美國註冊經紀交易商的Serve，收取募集資金的8%的現金佣金，如果是從Serve的現任高級管理人員、董事和股東及其各自的朋友和家人(“內部投資者”)籌集的資金，則收取4%的現金佣金，並且 同意在合併和私募完成後安排我們向他們發行：購買數量相當於Bridge Notes將在合併和發售結束時轉換為普通股的普通股數量的認股權證(不包括由 內部投資者購買的普通股)，行使價為每股3.20美元，期限為3年(“Bridge Broker認股權證”)。Bridge Broker認股權證具有加權平均反稀釋保護，受慣例例外情況的限制。

橋樑經紀商獲得總計239,400美元的佣金，並有權獲得橋樑經紀權證，以購買我們總計74,662股普通股。Serve還向他們報銷了25,000美元，以支付他們與Bridge融資有關的法律和其他費用。

我們 同意在法律允許的最大範圍內，就橋接票據可能產生的某些責任(包括證券法下的某些民事責任)對橋經紀人進行賠償，如果沒有此類賠償，則 為配售代理及其子代理可能被要求就該等債務支付的款項提供賠償。

本文中對橋式認股權證和橋樑經紀人認股權證的所有描述通過參考其作為證據提交的文本來進行整體限定，其通過引用併入本文。

反向 合併

於2023年7月31日，本公司、收購附屬公司及SERVE訂立合併協議。根據合併協議的條款， 於2023年7月31日，收購附屬公司合併並投入服務，而Serve繼續作為尚存的公司及我們的全資附屬公司。

作為合併的結果，我們收購了Serve業務，該業務設計、開發和運營一個先進的、由AI驅動的機器人移動平臺，其第一個應用是在城市進行最後一英里的送貨. 在向特拉華州州務卿提交反映合併的合併證書 時，SERVE在緊接合並完成之前發行和發行的每股普通股已轉換為有權獲得0.8035股我們的普通股(如果是由認可投資者持有的股票)，可向SERVE資本的前持有者發行的普通股的最大數量等於20,948,917股，經四捨五入調整後為零碎股份。緊接在合併生效時間(“合併生效時間”)之前，我們的股東在合併前持有的總計3,500,000股公司普通股被沒收和註銷。

此外，根據合併協議，(I)在緊接合並完成前根據《2021年計劃》購買1,984,951股Serve普通股和 已發行普通股的期權被假定並轉換為購買1,594,800股我們普通股的期權，(Ii)購買17,314股在緊接合並結束前已發行和發行的Serve普通股的認股權證 被假定並轉換為認股權證以購買13,911股我們的普通股。(Iii)購買160,323股Serve‘s Series種子優先股的認股權證 已於緊接合並完成前發行及發行，並轉換為認股權證以購買128,819股我們的普通股，及(Iv)總計15,551,953美元的保險箱轉換為4,372,613股我們的普通股。

合併協議包含各方的慣常陳述和擔保、成交前和成交後的契諾以及慣常的成交條件。

作為合併的一個條件，我們於2023年7月31日與我們的前高級職員和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意賠償該等前高級職員和董事在他們以官方身份就考慮、批准和完成合並及某些相關交易所採取的行動。

出於財務報告的目的，此次合併被視為我們的資本重組和反向收購。出於會計目的，Serve被視為收購方 ，在未來提交給美國證券交易委員會的文件中，我們合併前的歷史財務報表將被合併前的歷史財務報表 取代。根據修訂後的1986年《國税法》第368(A)條 ，此次合併將被視為免税重組。

私募配售

緊隨合併生效時間後，吾等根據本公司與普通股購買人之間的認購協議(“認購協議”)，分多次發售3,183,671股本公司普通股，收購價為每股4.00美元(“銷售價格”)。此次定向增發在本文中稱為“定向增發”。我們還發行了937,961股普通股，以轉換與完成合並相關的已發行橋樑票據的未償還本金和利息。

私人配售的總收益總額約為1,574萬(包括如上所述轉換的橋式票據本金總額 ，扣除配售代理費和私人配售的開支前)。

私募，包括授予配售代理權證(定義見下文)，根據證券法第4(A)(2) 節及美國證券交易委員會頒佈的規則D第506(B)條獲豁免註冊。私募中的普通股 被出售給D規則中定義的“認可投資者”，私募是在“合理的 盡力”的基礎上進行的。

此外，我們在Bridge票據持有人轉換前向他們發行了Bridge認股權證，購買我們普通股的468,971股。

關於私募，在私募結束後，吾等同意向配售代理Aegis和Network 1(統稱“配售代理”)分別支付一名美國註冊經紀-交易商、現金配售費用為私募向投資者募集的總收益的8%(或從內部投資者籌集的總收益的4%)，並向 他們發行(A)認股權證，以購買相當於在私募中出售的普通股數量的8%的普通股 (向內部投資者除外)，於普通股開始在納斯達克或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)買賣三年後屆滿，行使價分別為每股4.00美元(“配售代理A認股權證”)及 (B)認股權證，分別以與配售代理A相同期限購買125,000股普通股 及行使價每股0.001美元(“配售代理B認股權證”及連同配售代理A 認股權證，稱為“配售代理認股權證”)。我們還同意支付配售代理與私募相關的某些費用。

由於上述原因，吾等向配售代理支付合共817,209美元佣金(不包括因出售橋樑債券而支付的佣金)，並向他們發行配售代理A認股權證以購買153,909股我們的普通股 及配售代理B認股權證以購買與私募完成 相關的總計250,000股我們的普通股。我們還向配售代理報銷了約60,000美元與私募相關的費用。

在符合某些慣例例外的情況下，我們已同意在法律允許的最大範圍內，就私募可能產生的某些責任，包括證券法項下的某些民事責任，向配售代理提供賠償， 並且在沒有此類賠償的情況下，支付配售代理及其子代理可能被要求 就該等責任支付的款項。

註冊 權利

關於合併及私募，吾等於2023年7月31日訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，據此吾等同意除慣常例外外，吾等將於私募最終完成後不遲於60個歷日內迅速向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)， 涵蓋(I)於私募中發行的普通股股份(包括橋票據轉換後發行的普通股)；(br}(Ii)因行使過橋認股權證而可發行的普通股股份；(Iii)因行使過橋經紀權證及配售代理權證而可發行的本公司普通股股份；(Iv)因 股份轉換而發行的本公司普通股股份；及(V)本公司股東於合併前持有的1,500,000股本公司普通股(I)-(V)統稱為 “可登記證券”)。我們還承諾將盡我們在商業上合理的努力，確保該註冊聲明在私募最終結束後120個歷日內宣佈生效。

在符合慣例例外的情況下，如果(I)我們延遲提交註冊聲明，(Ii)註冊聲明未在私募最終結束後120天內宣佈生效(前提是該註冊聲明未能在一百二十(120)個歷日內宣佈生效)( “註冊生效日期”)，(Iii)我們未能維持註冊聲明的有效性，(Iv)可註冊證券的持有人 不得使用註冊聲明轉售可註冊證券的連續 個交易日以上(除非在某些禁售期內(定義見下文)暫停使用註冊聲明)，或(V) 在場外交易市場、納斯達克、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或紐約證券交易所美國交易所上市或納入報價後，本公司普通股的交易將暫停或暫停超過三個完整的連續交易日((I)-(V))(br}“註冊事件”)，我們將根據銷售價格向每位註冊證券持有人支付罰款，金額相當於該持有人持有或購買並在此期間受影響的可註冊證券總價值的 至12%；只要我們支付的最高罰金金額不超過總價值的5%。對於以下情況，不會產生金錢上的 處罰：(1)因美國證券交易委員會工作人員提出的限制可納入註冊表的普通股數量的評論 而從註冊表中刪除的任何可註冊證券，(2)可在沒有銷售限制、當前信息要求、成交量限制或規則144下的其他限制或證券法下的其他豁免的情況下轉售的任何可註冊證券，(3)因持有人未提供持有人信息及美國證券交易委員會規則要求披露的持有人應登記證券的分銷方式而被排除在登記聲明之外的 證券；及(4)美國證券交易委員會在私募最終結束後120天或之前未宣佈登記聲明生效的 ，美國證券交易委員會決定的理由是：(A)任何須登記證券的發售構成本公司的主要 發售證券；(B)不得依據證券法第415條登記任何或所有可登記證券的轉售，及/或(C)任何可登記證券的持有人必須被指定為承銷商，而該持有人並不同意在登記聲明中被如此指名。儘管有前述規定，如果美國證券交易委員會沒有在註冊生效日期之前宣佈註冊聲明生效，在某些情況下，如果我們沒有繼續使用我們當時有權使用的一個或多個註冊聲明，在美國證券交易委員會允許的第一時間使用我們的商業合理努力註冊轉售所有該等應註冊證券，我們仍可能承擔 違約賠償金。 任何因縮減評論而導致的削減應根據每位持有人持有或可向其發行的此類 股票的總數按比例適用於可註冊證券。根據註冊權協議，“禁售期”是指公司確定該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的註冊或分銷將對本公司及其股東造成嚴重損害的期間。自本公司通知股東須暫停發售及出售可註冊證券之日起至(I)導致封閉期的重大非公開資料向公眾披露或不再具重大意義之日及(Ii)本公司根據登記聲明通知股東可恢復銷售之日(以較早者為準)止。

吾等 同意採取商業上合理的努力，使註冊聲明的有效期為五年，自美國證券交易委員會宣佈生效之日起計，或直至所有應註冊證券均已轉讓給註冊權協議項下允許的特定受讓人以外的其他註冊證券之日止。

此外， 我們同意支付註冊權協議中規定的與註冊義務相關的所有費用，包括但不限於所有註冊、備案和證券交易所費用、印刷費用、遵守適用證券法的所有費用和支出、我們的律師和獨立公共會計師的費用和支出，以及一名律師向可註冊證券持有人支付的合理費用和支出，不超過35,000美元。每個持有人將負責自己的 銷售佣金(如果有)、轉讓税以及該持有人決定僱用的任何其他律師或顧問的費用。

公開募股

於2024年4月17日，吾等與作為其附表一所列數家承銷商(統稱為“承銷商”)代表的宙斯盾訂立了一份承銷協議(“承銷協議”)，內容有關公開發售1,000,000股本公司普通股，每股公開發行價為4.00美元，同時提升至納斯達克。

承銷商 擔保

根據承銷協議，於2024年4月22日公開發售結束時，本公司向Aegis發出承銷商認股權證。 承銷商認股權證將可按每股行使價5.00美元行使，並可由2024年10月14日起隨時及不時全部或部分行使。承銷商認股權證將於2029年4月17日到期。

承銷商認股權證還包括慣例的反稀釋條款和與承銷商認股權證相關的普通股股票登記的即時附帶登記權。

承銷認股權證在承銷協議日期後180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但下列人士除外：(I)持有人(按承銷商認股權證的定義)或承銷商、配售代理、 或參與公開發售的選定交易商，或(Ii)持有人或任何此等承銷商、配售代理或選定交易商的真誠高級人員或合夥人，在每種情況下均須符合FINRA行為守則第5110(E)(1)條。此外，在同一時期內，在行使承銷商認股權證時可發行的證券不得成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非 FINRA規則5110(E)(2)所規定的交易會導致對承銷商認股權證或其下的證券進行有效的經濟處置。

根據《證券法》第4(A)(2)節的規定，承銷商認股權證的發行免於根據《證券法》註冊。Aegis向本公司表示，它是證券法規則501所界定的“經認可的投資者”，並且 收購承銷商認股權證是出於投資目的，而不是為了進行任何分銷或與其分銷相關而出售 。

網絡 1個擔保

根據配售代理協議，Network 1作為我們於2024年1月向某些認可投資者發行500萬美元可轉換本票(統稱為“票據”及票據擬進行的交易) 的獨家配售代理。與交易有關，吾等同意發行Network 1(或其指定的 聯屬公司)認股權證(“Network 1認股權證”)，以購買經轉換向我們介紹的Network 1向Investors 1發行的票據的普通股股份的10%。

在公開發售方面，票據轉換為我們的普通股，並於2024年4月22日，我們發行了網絡1的 網絡1認股權證，以每股2.42美元的行使價購買最多63,479股我們的普通股。Network 1認股權證 將於2029年4月17日到期，其中包括慣常的反稀釋條款。

使用收益的

我們 正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許持有者持有標題為“出售股東“轉售這類股份。我們不會從出售股東轉售 本招股説明書提供的任何股份中獲得任何收益。然而，我們將收到任何現金行使的權證收益 。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得總計約490萬美元的收益。如果我們真的收到任何收益，我們目前打算將收益用於一般公司用途，包括營運資金。

我們普通股和股利政策的市場信息

市場 我們普通股的價格

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“SERV”。2024年6月27日，我們普通股的收盤價為每股2.00美元。

截至2024年5月31日，我們約187名有記錄的股東持有37，098，653股已發行普通股。

分紅政策

我們 從未為我們的股本支付過任何現金股息，並且預計在可預見的 未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、經營業績、 資本要求和董事會認為相關的其他因素。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及我們的綜合財務報表和相關附註 以及本招股説明書中包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的部分信息或本招股説明書其他地方列出的部分信息，包括有關我們的業務計劃和戰略的信息，包括前瞻性 陳述，涉及“標題下所述的風險和不確定性關於前瞻性陳述的特別説明“ 本招股説明書中的其他部分。因此，您應審閲本招股説明書中“風險因素”標題下的披露 ，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們正在塑造可持續的自動駕駛交付的未來 。我們設計、開發和運營低排放機器人，在公共場所為人們服務，從送餐開始。從2017年開始，我們的核心技術是由我們在加利福尼亞州舊金山的聯合創始人和我們的大多數產品和工程團隊開發的 作為Postmate的一個特別項目，Postmate是美國開創性的外賣初創公司之一。到2020年底，團隊 已經開發了一支人行道機器人車隊，成功地為加州的郵遞員進行了10,000多次商業送貨， 擴大了郵遞員的人類快遞員隊伍。Postmate於2020年被優步收購，2021年2月，優步領導層同意貢獻團隊開發的知識產權和與此項目相關的資產。作為對這筆貢獻和對該公司的現金投資的回報，優步收購了我們業務的少數股權。

反向兼併

2023年7月31日，Patricia Acquisition Corp.， Serve Acquisition Corp.，一家於2023年7月10日在特拉華州成立的公司(“收購子公司”)和Serve簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，收購附屬公司合併並投入服務，而SERVE繼續作為尚存的公司及吾等的全資附屬公司。作為合併的結果，我們收購了Serve的業務，並將繼續 Serve作為一家名為Serve Robotics Inc.的公共報告公司的現有業務運營。同時，Serve的前身更名為Serve運營公司。出於財務 報告目的，Serve被視為我們的資本重組和反向收購，Serve在會計上被視為收購方。由於合併以及我們業務和運營的變化，對Patricia Acquisition Corp.過去財務業績的討論是不相關的，根據適用的會計原則，會計收購方Serve在合併前的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績 。

公開發行

於2024年4月17日，本公司與宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)就公開發售10,000,000股本公司普通股 按每股4.00美元公開發售(“公開發售”)訂立承銷協議。在扣除承銷折扣和公司應支付的其他估計發售費用後，公司從公開發售中獲得的淨收益約為3,570萬。作為公開發行的結果，公司的普通股在納斯達克開始交易，股票代碼為“SERV”。

根據包銷協議，於二零二四年四月二十二日公開發售結束時，本公司向宙斯盾發出認股權證，以購買500,000股普通股( “代表認股權證”)。代表認股權證可按每股行使價 至5.00美元行使，並可自2024年10月14日起隨時及不時全部或部分行使。代表的保證書將於2029年4月17日到期.

可轉換票據

在2024年1月2日的初始交易 以及隨後的2024年1月12日、2024年1月22日和2024年1月26日的交易中，公司向某些認可投資者發行了5,014,500美元的可轉換本票，公司為此獲得了4,844,625美元的淨收益(“1月 票據”)。因此，本公司產生了169,875美元的費用，這筆費用在未經審計的簡明綜合財務報表中作為債務貼現入賬。可轉換承付票的利息年利率為6.00%，按年複利，並應每名投資者的要求於每筆票據最初發行日期的12個月或之後到期並支付。一月份的票據 必須在符合條件的發售(定義見一月份的票據)時轉換為普通股，價格為每股支付價格 乘以75%，或商數為80,000,000美元除以普通股流通股所得的商數，按緊接合資格發售前的全部 攤薄基準計算。

公開發售結束時，一月份的票據按每股2.42美元的換股價格轉換為2,104,562股普通股。 此外，本公司以每股2.42美元的行使價向一月份票據的配售代理授予63,479股認股權證以購買普通股。

應付票據相關 方

2023年12月，公司向其首席執行官簽發了一張高級擔保本票，SERVE為此獲得了7萬美元的收益。票據 的年利率為7.67%。該票據已於2024年1月3日全額償還。

麥格納認股權證

2024年2月1日， Serve與Magna簽訂了主服務協議（“MTA”），自MTA生效日期起追溯生效。

關於與麥格納的戰略合作伙伴關係，公司於2024年2月7日向麥格納發行了“麥格納令”，以購買最多2，145，000股其普通股（“麥格納令股份”），行使價為每股0.01美元。Magna令狀 是根據雙方於2024年4月簽署的與MTA相關的生產協議發出的，根據該協議，Magna將 協助公司組裝機器人送貨車輛。

麥格納認股權證可分兩個等量部分行使：(I)第一批可在2024年5月15日開始行使，但須受某些條件的限制；及(Ii) 麥格納或其附屬公司就我們的自動送貨機器人的合同製造訂立的生產和採購協議中列明麥格納達到某一製造里程碑時，第二批即可行使。儘管如此，麥格納認股權證股份將於任何“控制權變更”時歸屬及行使 (按麥格納認股權證的定義)。

根據布萊克-斯科爾斯期權定價方法，截至2024年3月31日，麥格納權證的公允價值為8,566,184美元。

業務前景和麪臨的挑戰

影響我們業務的行業因素有很多，其中包括：

合作伙伴平臺上的最後一英里交付的總體需求。

我們的增長潛力在很大程度上取決於我們合作伙伴平臺上對食品和其他物品最後一英里遞送的持續需求。這種需求可能會根據各種市場週期、天氣和當地社區健康狀況以及不斷變化的競爭動態而波動。我們最大的預計收入來自最大限度地利用我們的機器人在我們的合作伙伴平臺上執行交付。這些 平臺上的匹配算法以及它們的商家和最終客户在機器人送貨中的參與程度直接影響我們機器人的利用率 ，這兩者都很難預測。這些不確定性使得我們和我們的合作伙伴很難預測需求。

客户集中度。

通常，我們目前的客户數量有限 。在截至2024年3月31日的三個月中，一個客户佔我們收入的90%，佔我們應收賬款的83%。在2023年同期，另一家客户佔我們收入的50%。如果我們的任何一個重要客户違反、取消或修改我們與他們的協議，可能會對我們的收入、手頭現金和盈利能力產生過大的影響。 我們的業務開發團隊正在積極尋求新的交付和品牌客户，以使我們的客户基礎多樣化。

通貨膨脹和市場考慮；材料的可獲得性， 勞動力和服務。

我們認為大多數按需購買是消費者的可自由支配支出，因此我們容易受到可自由支配支出模式的變化和合作夥伴平臺上的商家所在地理區域以及整個經濟的經濟放緩的影響。可自由支配的消費者支出 可能受到一般經濟狀況、失業、消費者債務、通脹、汽油價格上漲、利率、消費者信心和其他宏觀經濟因素的影響。通貨膨脹可能會導致餐館和商家的材料和勞動力成本增加 他們可能會提高所銷售商品的價格，從而可能導致對這些商品的需求減少。通脹在一定程度上降低了經濟活動和消費者對我們交付產品的需求，可能會對我們的財務業績產生負面影響。總體或部分市場的經濟持續不確定或惡化，以及消費者對這些趨勢的反應，可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們減少新市場開放的數量和頻率，或停止在現有市場的運營。然而，值得注意的是，通貨膨脹也可以起到順風的作用，隨着勞動力成本的上升和人工送貨成本的上升，將加快自動化機器人最後一英里送貨的採用。

知識產權。

我們依賴專利和非專利專有信息，這些信息與我們業務的產品開發、製造能力和其他核心能力有關。保護知識產權 至關重要。因此，額外的專利申請、保密和保密協議以及其他安全措施等步驟非常重要。雖然我們相信我們擁有強大的專利組合，並且沒有實際或據我們所知 可能因專利相關事項對我們提起訴訟，但訴訟或威脅訴訟是有效執行 或保護知識產權的常見方法。此類行動可能是由我們發起的，也可能是針對我們的，這將需要大量的管理時間和費用。

供應鏈限制。

電子組件的全球供應短缺，包括半導體芯片和對製造和維護我們的機器人至關重要的其他硬件組件，在整個2024年持續影響我們的供應鏈。因此，我們經歷了製造機器人的某些組件的提前期和成本的增加 。我們不能確定全球供應鏈短缺是否會影響我們未來的機器人制造計劃。為了降低供應鏈風險，我們需要產生更高的成本來確保可用庫存，並向供應商做出不可取消的採購承諾。 如果我們的預測和假設被證明是不準確的，這可能會帶來庫存風險。更高的零部件成本 將影響我們的現金跑道，我們機器人制造的延遲將推高我們的收入預期。

政府和監管條件。

我們的增長潛力取決於我們的機器人執行送貨任務的地方政府和市政當局的持續許可和接受。法規的變化，如對機器人數量設置上限，或技術要求，如機器人的大小和重量限制，或對特定地理區域內的自主性的限制，可能會降低或限制我們在這些市場的創收能力和/或影響我們的單位經濟。

未來的前景。

我們預計在2024年和2025年，隨着我們尋求實施我們的長期戰略計劃，我們將繼續經歷 運營虧損，利用公開募股的淨收益 通過增加研發支出、擴大我們的機器人車隊、擴大我們的銷售和 業務開發努力以及增加我們的整體員工人數來加快我們的發展，以便通過規模增長實現效率。我們在未來兩年的目標是將我們的運營機隊規模擴大10倍，並將我們的地理覆蓋範圍擴大到我們目前在洛杉磯的運營區域以外的新市場。有了這樣的增長，我們預計資本成本、管理費用和運營費用將按比例增長。 我們最初實現盈利的能力取決於許多因素，包括收入的發展、一般業務和經濟狀況，以及其他風險和不確定性，包括標題下列出的風險和不確定性。風險因素“ 本招股説明書中的其他部分。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入目前包括(1)交付收入，(2)品牌收入和(3)軟件服務收入。

運營費用

收入成本主要包括用於收入生產活動的機器人資產折舊的分配 ，與收入活動相關的人員時間，以及與數據、軟件和類似成本相關的成本，使機器人能夠按預期運行，並使公司在服務期間與其機器人進行通信 。

運營。業務費用主要包括外地業務人員的費用。

研究與開發。本公司產品研發發生的成本 計入已發生的費用。研發成本包括產品 設計、硬件和軟件成本。

銷售和市場營銷.銷售和營銷 費用包括人員成本和公共關係費用。廣告成本在發生時計入費用，並計入銷售和 營銷費用。

一般和行政。一般和行政費用主要包括行政管理和行政職能的人事相關費用，包括財務和會計、法律和人力資源，以及一般公司費用和一般保險。一般和行政費用還包括財產和設備的折舊以及使用權資產的攤銷。這些成本在發生時計入費用 。

利息支出

利息支出包括規定的融資工具利率、與融資工具相關的費用或債務貼現的增加。

未來股權公允價值的變化 義務

未來權益簡單協議(“安全”)的公允價值變動與更新的假設和估計有關，並在經營報表中確認。

其他收入，淨額

扣除其他費用後的其他收入主要由我們的計息存款賬户產生的收入構成。

財務概述

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的收入分別為946，711美元和40，252美元，淨虧損分別為9，037，971美元和5，138，122美元。

截至2024年3月31日，我們的累計赤字為77，372，352美元。

經營成果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月經營結果比較

下表總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的運營報表中反映的我們的 經營業績，並提供了有關這些期間美元和百分比增加（或減少）的信息。

截至2024年3月31日的三個月，收入從2023年同期的4萬美元增加了91萬美元至95萬美元。這一增長主要是由於該公司與Magna的軟件服務合同產生了0.85美元的收入。該公司還確認，截至2024年3月31日的三個月內，交付和品牌收入額外增加了10萬美元，而2023年同期為4萬美元。Magna服務將於2024年第二季度完成。未來的服務收入來源可能會不一致。

在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本減少了10萬美元，降至35萬美元，而2023年同期為37萬美元，主要原因是與軟件服務相關的增量成本抵消了折舊費用的減少。

截至2024年3月31日的三個月，一般和行政費用從2023年同期的102萬美元減少到101萬美元，主要是由於上市公司的額外成本，如審計、法律、美國證券交易委員會備案費用和董事以外的薪酬，這些費用被2023年因裁員而減少的工資成本和因機器人資產減值而減少的折舊部分抵消了 。

截至2024年3月31日的三個月，運營費用從2023年同期的52萬美元增加到54萬美元，這主要是由於租金、網絡和電話等設施成本的增加。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，研發費用分別佔我們總運營費用的80%和53%，在截至2024年3月31日的三個月中增加了455萬 至663美元萬，而2023年同期為208美元萬。這一增長主要是由於可歸因於麥格納認股權證的420美元萬的股票薪酬，以及隨着公司執行其技術路線圖而增加的員工和軟件運營費用。

在截至2024年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用減少了16萬，從2023年同期的28美元萬降至12萬。在截至2023年3月31日的三個月內，公司在眾籌活動和努力中產生了更多的廣告成本，這在2024年同期是沒有發生的。

截至2024年3月31日的三個月的利息支出為133萬，與硅谷銀行的債務和與1月份票據有關的債務貼現攤銷有關。截至2023年3月31日的三個月的利息支出為4萬，與公司與硅谷銀行2022年3月貸款協議的債務貼現攤銷有關。

截至2024年3月31日的三個月，保險箱的公允價值變動為0美元萬，而截至2023年3月31日的三個月的公允價值變動為87美元萬。費用的減少 與不再擁有安全協議有關。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績比較

下表 總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營報表中反映的運營業績， 並提供了有關這些期間美元和百分比增加（或減少）的信息。

截至2023年12月31日止年度的收入為21萬美元，而截至2022年12月31日止年度的收入為11萬美元。這一增長是因為 2023年有全年運營，而2022年有部分運營，這導致運費增加。

截至2023年12月31日的年度收入成本為173萬美元萬，而截至2022年12月31日的年度收入成本為115億美元萬。增長是 ，因為2023年是全年運營，而2022年是部分年份，這導致了更多的成本。

一般和行政費用 從截至2022年12月31日的年度的379萬美元增加了83萬美元至截至2023年12月31日的年度的462萬美元，主要是由於與行政職能相關的成本增加，包括財務和會計、法律和人力資源 以及一般企業費用。

在截至2023年12月31日的一年中，運營費用增加了53美元萬至256萬美元萬，而截至2022年12月31日的一年的運營費用為204萬美元萬 主要原因是為更大規模的機器人機隊提供服務。

研發費用 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別佔總運營費用的51.8%和68.1%， 截至2023年12月31日的年度減少362萬美元至995萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1357萬美元 主要是由於自2022年12月31日起減少員工人數。

銷售和營銷費用 在截至2023年12月31日的一年中增加了80萬美元，從截至2022年12月31日的53萬美元增加到61萬美元。這主要是由於人員成本和公關費用的增加。

截至2023年12月31日的年度確認長期資產支出減值147萬。根據評估資產剩餘使用年限的預測現金流，以及一旦新一代機器人預計投放市場，技術將被淘汰，管理層 於2024年得出結論，記錄了資產的全部減值。由於貼現現金流在剩餘使用壽命 (2024年11月)期間為負值，且一旦推出新一代機器人，該技術將被淘汰，因此確定存在 減值並確認費用。

截至2023年12月31日的年度的運營費用減少了71美元萬，從截至2022年12月31日的年度的1991年萬下降至1920美元萬，這主要是由於從2022年12月31日起減少了員工人數。

截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了163萬美元萬至226億美元萬，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為萬美元。此 增長與債務貼現增加有關，而債務貼現是由於訂立的債務包含需要 衍生會計的贖回特徵，以及與債務貼現的債務一起發行的認股權證所致。增加的大部分是由於增值，較小程度上是法南租賃的利息。

在截至2023年12月31日的年度內，未來股權債務的公允價值變動增加了141萬至167美元萬，而截至2022年12月31日的年度則為27萬 ，這主要是由於保險箱在緊接轉換為普通股之前進行了重估。

截至2023年12月31日止年度的衍生工具負債公允價值變動 較截至2022年12月31日的年度增加15萬至15萬，較截至2022年12月31日止年度的0萬增加，主要是由於緊接轉換為普通股前衍生工具的重估所致，而上一年度並無該等衍生工具。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的其他開支分別為409萬美元及90萬美元，主要由於上述利息開支增加所致。

截至2023年12月31日止年度的淨虧損從2022年同期的2186萬美元增加296萬美元至2481萬美元。淨虧損的增加 主要歸因於其他費用，例如將SAFE和衍生負債轉換為普通股以及2023年機器人資產的減損 。

關鍵指標

我們定期審查以下關鍵業務 指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出 戰略決策：

日常活動機器人：我們將每日活躍的機器人定義為在此期間執行每日送貨的機器人的平均數量。日常活動機器人反映了我們運營團隊讓活動機器人在現場執行送貨和/或產生品牌收入的能力。隨着我們提高自主性和由此產生的人與機器人的比例，並在我們的平臺上增加商家和品牌廣告商的數量，我們密切關注並努力 高效地增加我們的日常活躍機器人。

每日供應時間：我們將每日供應 小時定義為我們的機器人在此期間準備接受報價和執行每日送貨的平均小時數。供應小時數 表示我們每天可以使用機器人送貨的機器人總小時數。供應時間隨着我們 添加活動機器人並在一天內增加這些機器人的操作窗口而增加。我們密切關注並努力有效地增加我們機隊的每日補給時間。

流動性與資本資源

我們通過為活動融資而產生的現金和現金等價物是我們流動性的主要來源。截至2024年3月31日，我們擁有43萬美元的現金和現金等價物。現金和現金等價物包括購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資，而不是在正常業務過程中持有供出售的投資。

2024年4月17日，公司與宙斯盾簽訂了一份 承銷協議，以 每股4.00美元的公開發行價格公開發行10，000，000股公司普通股。扣除承保 折扣和公司應付的其他估計發行費用後，公司公開發行的淨收益約為3570萬美元。

我們將需要額外的資金來支持我們的運營 ，其中包括我們的研發以及一般和管理費用，我們可以從額外的融資、公共產品、研究資金、額外的合作、合同和贈款收入或其他來源獲得這些費用。

我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集足夠資本以彌補運營虧損的能力，直到我們能夠從我們的業務運營中產生流動性。 如果沒有足夠的資金可用，我們可能無法或可能延遲開發我們的產品和履行我們的義務 。我們將繼續根據可用現金評估我們的預計支出，並評估融資選擇 以滿足我們的營運資金和其他現金需求。

現金流

截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為43萬美元。下表顯示了我們這幾個時期的現金流摘要(以百萬為單位)：

經營活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為408萬美元和371萬美元。36萬美元的增長主要是由於營運資金的變化。

投資活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金分別為最低 。

融資活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為450萬美元和186萬美元。2024年，該公司從一月份票據中收到4.84億美元的淨收益，部分被硅谷銀行租賃負債的償還所抵消。

負債

2022年3月，我們與硅谷銀行簽訂了一項定期貸款，總收益為250萬美元，到期日為2025年3月1日。貸款按年利率或最優惠利率較大的3.25%計提利息。本金於2022年10月1日開始支付，貸款分30期等額償還，本金和應計利息 。

2022年6月，我們與Farnam Street Financial，Inc.簽訂了設備融資 租賃協議（“Farnam”）從2022年11月開始，針對製造機器人的成本， 根據機器人零部件和製造成本的預期總成本446萬美元，要求每月支付24筆約19萬美元的付款。2023年12月，該協議進行了修改，要求每月還款3次，每次還款約3萬美元，每月還款12次，每次還款約19萬美元，受某些條款約束，並於2024年1月生效。

表外交易

在本報告所述期間，我們沒有，我們目前也沒有任何表外融資安排或與未合併實體或金融 合作伙伴關係的任何關係，這些合作伙伴關係是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的，例如結構性融資或特殊目的實體。

關鍵會計政策和估算

與我們在截至2023年12月31日的2023年年報10-K表格中披露的會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司提前採用或推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用JOBS法案下的 延長過渡期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定地 並不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們也是一家“較小的報告公司” 這意味着我們非附屬公司持有的股票的市值不到70000美元萬，我們在最近結束的財年的年收入不到 10000美元萬。在以下情況下，我們可能會繼續成為較小的報告公司：(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於25000美元萬，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於10000美元萬 ，並且由非關聯公司持有的我們的股票的市值低於70000美元萬。 如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴於 某些適用於較小報告公司的披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以 選擇在我們的Form 10-k年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

會計與財務披露的變更與分歧

於合併生效時間，(I)Grassi &Co.，CPAS，P.C.(“Grassi”)已被辭退為本公司的獨立註冊會計師事務所，及(Ii)本公司董事會委任了dbbmckennon(“dbbmck ennon”)為獨立註冊會計師事務所，以審核Serve截至2022年及2021年12月31日止財政年度的財務報表，以及審核吾等截至2023年12月31日止財政年度的財務報表。

於截至2022年及2021年12月31日止財政年度內，以及截至Grassi被解聘之日止的後續過渡期內，與Grassi並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審核範圍或程序等事項存在分歧，而這些分歧若未能解決至令Grassi滿意，將會導致Grassi在其報告中參考其主題事項，而其報告亦無載有不利意見或免責聲明，或就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修訂。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，以及截至Grassi被解僱之日的後續過渡期內，吾等或代表吾等行事的任何人均未就將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或 可能在財務報表上提出的審計意見類型諮詢DBbmckennon。

生意場

形成歷史

Serve運營公司於2021年1月15日在特拉華州註冊成立。Serve是從全球叫車和最後一英里送貨平臺Uber剝離出來的。服務計劃 最初成立於2017年，是美國一家開創性的外賣初創公司Postmate的X部門。優步在2020年收購了Postmate，包括PostMates X部門。

2021年初，優步領導層 同意貢獻Postmate X部門團隊開發的知識產權、相關資產以及資本 投資，以換取該業務的少數股權。

術語和縮略語詞彙

以下是本招股説明書中使用的技術術語表 ：

AI-人工智能

無人機--自動駕駛汽車

温室氣體--温室氣體

GPS-全球定位系統

GPU-圖形處理單元

IMU-慣性測量單元

激光雷達-一種數字傳感器，用於測量到物體的距離，它使用雷達原理，但使用激光

奇數操作設計 領域描述自動駕駛系統被設計為正常操作的特定操作條件，包括但不限於道路類型、速度範圍和環境條件

逆向物流-將貨物從客户運回賣家或製造商的一種供應鏈管理

概述

我們的使命是通過改變貨物在人與人之間的流動方式來實現可持續的未來。

Serve開發了一個先進的、由人工智能驅動的機器人移動平臺，將城市的最後一英里送貨作為其第一個應用。根據美國運輸統計局的數據，2017年，美國45%的汽車出行是為了購物和跑腿，而在2019年，聯邦快遞表示，超過60%的商家 客户居住在距離商店位置三英里的範圍內。通過消除不必要的汽車交通，並通過降低最後一英里的交通成本，SERVE的目標是將城市重塑為可持續、安全和友好的環境，當地經濟蓬勃發展。

Serve的第一個產品是低排放機器人，它在公共場所為人們提供服務，從送餐開始。2017年，我們的核心技術開發開始於我們的聯合創始人 和不斷壯大的產品和工程團隊。2020年，該團隊在洛杉磯推出了送貨機器人，在新冠肺炎疫情關閉期間執行非接觸式送貨 。到當年年底，服務機器人已經成功地為加州的Postmate完成了10,000多次商業送貨 ，從而增加了Postmate的人類快遞員隊伍。

PostMates於2020年被Uber收購，2021年2月，Uber的領導團隊同意貢獻團隊開發的知識產權和與此項目相關的資產。作為對這一貢獻和對該公司的現金投資的回報，優步收購了該業務的少數股權 。到2021年第一季度末，在PostMates 加入的團隊中，大多數都是全職員工。

在2021年從優步剝離出來後，Serve與優步建立了商業合作伙伴關係，從2022年1月開始小規模交付。2022年5月，優步宣佈了一項與Serve的試點計劃，到6月，它與Serve簽署了一項商業規模的協議，將在美國各地部署多達2000臺機器人。

Serve目前的機隊由100多個機器人組成，我們計劃在籌集更多 輪融資後，在未來幾年通過建造和部署數百個新機器人來擴大我們的機隊。我們的目標是到2025年底部署所有2000台優步機器人，但確切的時間和機器人數量將取決於未來的資金供應情況。我們目前預計不能在2024年基於我們現有的資本 製造和部署機器人。我們與加州洛杉磯的Uber Eats和7-Eleven，Inc.進行了平臺級集成，這意味着服務機器人可以 在這些平臺上提供實時在線狀態和狀態更新，並根據需要接收與客户在這些平臺上下的訂單相關的送貨請求。我們還成功地為沃爾瑪、一家主要的披薩快餐店和一家主要的咖啡連鎖店進行了試點。到目前為止，優步Eats是我們已經為其完成了大量送貨的唯一合作伙伴。我們的戰略投資者包括NVIDIA、優步、7-Ventures和Delivery Hero的企業風險投資部門，以及其他世界級投資者。

因為我們是從一家外賣公司起步的，所以我們的團隊在外賣方面擁有深厚的專業知識。此外，我們的工程團隊在人工智能、自動化和機器人方面擁有豐富的經驗。我們的領導團隊包括來自優步、PostMate、Waymo、蘋果、Blue Origin，LLC、GoPro，Inc.、Godaddy和Anki，Inc.的資深人士。我們相信，我們的專業知識使我們能夠為不斷增長的按需送餐市場提供服務。

根據我們專有的歷史配送數據，美國大約一半的食品配送距離小於2.5英里，這使得這些配送非常適合由人行道機器人配送。我們提供機器人送貨體驗，可以取悦客户，提高商家的可靠性 ，並減少交通擁堵和車輛排放。此外，在充分利用和高度自主的規模下，我們相信 我們的機器人有潛力將平均送貨成本降低到1.00美元以下，低於目前人類快遞員的送貨成本，使我們運營的地區的按需送貨更加實惠和容易獲得。事實上，根據2024年方舟投資的一份報告，通過使用自動化來降低遞送成本，機器人和無人機運送食品和包裹的潛在市場可能在2030年增長到高達4,500美元的億。

最後一英里的遞送成本

儘管過去幾十年出現了新的技術創新，以及越來越多地採用在線商務和送貨上門，但最後一英里的送貨仍然成本高昂，效率低下。 從2020年到2023年，美國最大的食品配送平臺DoorDash，Inc.報告收入增長了近200%，而 收入成本在這四年期間增長了235%。根據我們自己的估計，除了人工成本外，司機錯誤(例如，送貨失敗或遺失物品)導致的欺詐和 退款等問題使快遞員每次送貨的平均送貨成本增加了1美元以上。

除了按需遞送，次日包裹遞送也在為最後一英里的成本而苦苦掙扎。例如，2023年5月，亞馬遜宣佈了一項計劃，向特定客户提供10美元的價格，讓他們從附近的商店提貨，從而降低送貨成本。

自動化的順風

雖然越來越多的消費者在網上購物並要求更快的送貨速度，但許多因素導致最後一英里的成本居高不下：

勞動力成本上漲和監管壓力 作為順風，預計將加快自動化機器人最後一英里送貨的採用。雖然勞動力成本通常會隨着時間的推移而增加，但硬件和技術成本通常會下降。我們預計攝像頭、GPU處理器、電機、電池和激光雷達等先進傳感器的成本將繼續下降，因為人工智能算法變得更強大、更便宜，移動網絡變得更快、更可靠，帶寬和地理覆蓋更高，我們相信，這些共同的因素將導致製造和運營機器人的成本下降，併成為採用機器人的額外順風。

送貨機器人、無人機和自主車輛

我們認為，城市機動性的發展格局將轉向傳統車輛交通的分拆，可能會開啟一個專門的機器人和自動化車輛將在機動性中發揮核心作用的時代。在20世紀初汽車問世後， 據報道，美國經歷了從20世紀20年代的2500匹萬馬過渡到2020年代的28300多輛萬汽車 ，超過11輛車取代了一匹馬。根據這一趨勢，我們相信，未來專門、高效的機器人的發展有可能導致現有車輛上類似的機器人擴散。

例如，以送貨為例， 這是當今車輛的一個主要應用。送貨因距離、貨物大小、貨物敏感度和時間要求等因素而異。如今，大多數次日包裹都是用卡車遞送的，而按需送餐主要是用私人車輛 。總體而言，一小部分短途送貨是在自行車上進行的。

隨着自動化的引入，我們相信不同的自動化技術將最適合不同的交付。AVS將最適合更遠距離和更大規模的送貨，儘管專家們目前認為AVS距離規模化、有利可圖的運營還有很多年的時間。然而，送貨機器人和無人駕駛飛機已經在各種環境中商業運營了幾年，預計將在未來幾年擴大規模。我們認為 機器人最適合在人口稠密的環境中進行短距離送貨，而無人機最適合長距離和人口較少的地區。當不同的自動化車輛大規模出現時，我們預計將看到相當大比例的交付使用多種技術協作完成。

例如，雖然無人機可以在更遠的距離和人口較少的地區提供更快的送貨體驗，但在從人口稠密地區的許多餐廳領取訂單時，它們面臨着許多挑戰：對人行道行人的安全擔憂、噪音污染以及每個商店門面缺乏 專用地產等。相反，我們預計送貨機器人將能夠在繁忙的街道和城市環境中拾取物品，並將它們送到附近交接地點的無人機。在運動中，電池供電的送貨機器人通常比飛行的無人機產生的噪音更小，攜帶的動能也更少。通過與現有的 基礎設施相結合而不會帶來嚴重的噪音或安全問題，送貨機器人可能會使無人機能夠訪問人口最多的 空間中的物品，否則無人機未來可能無法訪問這些物品。

同樣，當自動取款機在商業上可行時，它們將面臨在停車有限的擁堵街道上訪問商家的挑戰。餐廳的服務員通常太忙了，無法走到最近的可用停車位裝上影音。我們預計送貨機器人將促進這一過程，並通過使其在現有城市基礎設施中實現商業化，幫助加速採用AVs。

總而言之，送貨機器人、無人機和自動取款機對於不同屬性的送貨都很有效，三者都可以協同工作，創建更高效的自動化最後一英里送貨網絡。機器人在送貨中的應用範圍很廣，從按需食品和雜貨到方便商品、酒精、藥品、包裹等。根據2023年商業內幕的一份報告，送貨機器人的市場預計到2030年將增長到1美元萬億。

送貨機器人作業

我們的送貨機器人每天從位於其作業區附近的中心樞紐開始。樞紐的員工每天早上都會確保機器人得到清潔，執行常規維護項目，並且機器人通過日常診斷測試，從而為派遣機器人做好準備。雖然大多數機器人在沒有進一步車輛協助的情況下會自動部署到作業區域和從作業區域返回，但一些機器人可能會用人駕駛的車輛運送到更遠的作業區域。

在現場，我們估計服務機器人 能夠自主導航80%以上的環境。遠程操作員通過移動連接和視頻流進行監控 ，他們可以在必要時協助機器人，例如在十字路口或當機器人無法在某些情況下導航時(例如，阻塞的路徑、施工區等)。在不太常見的情況下，如果機器人需要物理幫助， 當機器人電池電量太低而無法回家或如果機器人已損壞時，附近的員工會被派去修理或送回機器人 。截至2024年1月，我們每500名機器人送貨員中只有不到1人需要物理幫助。

一整天，每個機器人都會收到來自合作商户和送貨平臺的一系列 送貨訂單。接受任何此類訂單後，機器人會導航到提貨地點 ，在外面等待並通常通過其現有的送貨平板電腦或銷售點設備通知商户工作人員。一旦 商户工作人員將包裹裝載到機器人中，機器人就會導航到其投遞目的地。類似的事件序列導致客户 在路邊遇到機器人，使用送貨應用程序或屏幕上的説明解鎖貨物，並取回他們的包裹。

到了晚上，機器人會返回其中央樞紐進行充電、維護、升級，併為第二天早上的部署做好準備。此外，由於磨損(例如，輪胎、馬達和電池)，各種機器人組件 有時也會被更換。其他組件，如計算機和激光雷達等關鍵傳感器，使用壽命長達數年，很少被更換。總體而言，機器人的使用壽命以年數衡量，根據單個組件的平均壽命按其成本加權計算 。

考慮到人行道環境的限制，送貨機器人在運送貨物的數量和移動速度方面存在固有的限制。目前的服務機器人可裝載多達13加侖的貨物，最高時速可達7英里。這對機器人的可尋址遞送、旅行時間和利用率 施加了限制。例如，由於它們的速度，送貨機器人最適合短途送貨，儘管美國大約一半的送餐距離在2.5英里以下，因此在人行道機器人的送貨範圍內 。假設目標客户送貨等待時間約為30分鐘，則每天工作12小時的送餐機器人每天最多可執行20到30次送貨，具體取決於分批送貨的速度。

此外，我們的機器人配備了許多安全功能，以防止其貨物及其相關數據和IP未經授權訪問。機器人的安全貨艙 只能通過送貨應用程序的界面或使用在機器人觸摸屏上輸入的安全代碼來解鎖。 此外，使用加密的通信協議和數據存儲以及安全身份驗證方法，保護每個機器人上的數據和軟件免受未經授權的訪問。最後，機器人配備了宂餘的實時位置跟蹤系統，如 以及警報和通信功能，以阻止破壞行為，並在不太可能發生的盜竊事件中快速追回資產。

機器人送貨的影響

隨着自動化降低最後一英里的送貨成本並導致更多人採用，我們預計從長遠來看會有機會產生影響：

此外，更快、更便宜的本地送貨以及更容易、更具成本效益的逆向物流可能會導致新的消費者行為，並增加對電子商務的使用 。例如，從亞馬遜訂購一雙鞋的客户可能會等幾天才收到一雙不合腳的鞋，而他們必須在等待下一雙鞋的幾天後才能退貨。相比之下，從當地商店訂購鞋子的顧客可以在一小時內讓機器人將三雙不同尺碼的鞋子送到他們的前門。他們可能會試穿，挑選最合適的一對，然後讓機器人中的其他一對返回。

送貨機器人的重量比汽車輕得多，移動速度也比汽車慢；因此，平均而言，一輛汽車攜帶的動能是單一機器人的一千多倍。我們預計，用送貨機器人取代汽車可以為行人和騎自行車的人帶來更安全的城市。

服務技術

我們的機器人技術是基於以下關鍵原則開發的：

以下是我們技術開發方法的主要亮點 ：

人工智能-人工智能使服務機器人能夠安全高效地在城市人行道上導航並與環境互動。我們使用最新的人工智能 方法來設計、培訓和部署一系列關於服務機器人的模型。

目前，我們的人工智能模型用於執行各種任務，包括識別人行道表面、十字路口、交通信號燈、障礙物、行人和車輛 以及預測其他動態代理的軌跡。

在過去六年的開發中，我們 繼續創建具有新功能的人工智能模型，同時提高現有模型的性能。我們預計將繼續開發能力越來越強的人工智能模型，以提高機器人的性能，並將服務與替代產品和解決方案區分開來。 隨着人工智能領域的更廣泛發展，我們希望通過提高我們機器人的效率和有效性來從這些進步中受益。

第4級自主-2022年1月，我們宣佈部署能夠以4級自主運行的新一代送貨機器人。

當4級自主機器人在其預期的操作環境中運行時，它們可以在一段時間內在無人蔘與的情況下駕駛(也稱為“賠率”)。 具體地説，服務機器人能夠在某些人行道上自主駕駛，而無需遠程人類主管監督它們的移動。這一能力使我們能夠以比我們競爭對手使用的遠程操作機器人更低的成本操作我們的機器人，因為它使單個遠程操作員能夠同時執行多個送貨。

目前，我們估計服務機器人可以在許多不同的人工智能模型的幫助下， 自主導航超過80%的操作環境，這些模型可以檢測人、對象和地形，並預測動態參與者的未來狀態。服務機器人的自主功能使一個遠程主管能夠 安全地監控最多四個移動機器人。

通過頻繁的軟件更新，Serve的 AI模型不斷完善。我們相信，在接下來的幾年裏，我們可以使用新的和改進的人工智能模型和更多的訓練數據，包括我們的運營艦隊每天遇到的新的邊緣案例，穩步提高我們機器人的自主能力。

安全問題-實現4級自主要求服務機器人即使在沒有監督的情況下也要保持安全。因此，我們設計了堅固的機載安全系統，嚴重依賴於Serve的先進傳感器和人工智能能力。這顯著降低了碰撞的可能性 即使在監控機器人的情況下也是如此。

事實上，我們認為嚴重依賴人類安全的機器人不夠安全，因為如果沒有自動化的車載安全功能，人類很容易出錯。此外，用於遠程監控的數據網絡經常出現故障、速度減慢或中斷。因此，過度依賴容易出錯的人和容易發生故障的數據網絡會導致人在環路中的安全不足。

相比之下，目前的服務機器人配備了大量的板載技術，確保安全可靠的操作，而不過度依賴人類。服務機器人 利用多層宂餘系統實現關鍵導航功能，包括多種傳感器模式--激光雷達和超聲波等主動傳感器以及攝像頭等被動傳感器--在繁忙的城市人行道上安全導航。我們的機器人 具有多種功能，例如：

機器人設計-在Serve成立之初，作為PostMate的一個部門，我們可以訪問數百萬條歷史交付記錄。這使我們能夠基於對最後一英里送貨的專有見解 從頭開始設計機器人。

當前的發球機器人由許多關鍵的 系統組成：

我們的機器人使用轉向架，而不是固定的軸距，轉向架通過差速器將機器人兩側的兩個輪子連接在一起。相對於主底盤， 每對車輪都可以向相反的方向旋轉，以保持對所有四個車輪的完全牽引力，而不會出現路面不平的情況。因此，服務機器人可以可靠地導航具有挑戰性的城市人行道，包括樹井、倒下的樹枝、樹根和其他 意想不到的障礙物。

我們的轉向架設計靈感來自於NASA於1988年首次為火星漫遊者Sojerner開發的懸掛安排。從那時起，NASA也在火星漫遊車上使用了類似的設計精神、機遇, 好奇感而且，最近，堅持不懈。

發展階段-儘管服務機器人仍處於開發成熟週期的早期階段，但它是六年多工程和開發的結果。每一天，我們都在繼續努力提高我們機器人的能力，包括讓它們更快、更安全、更智能、更實惠。

下表提供了發球機器人的當前規格列表：

服務機器人設計為在每個運營市場的公共環境條件下運行。目前，我們將SERVE的運行限制在温暖和乾燥的氣候中，並且不會在罕見或極端的條件下操作機器人，例如強風暴或異常高或低的温度。

隨着進一步開發需要額外的資金，我們預計每一代新一代機器人都將不斷擴大其運行範圍(例如，引入管理冰雪的能力)，我們相信這反過來可以擴大我們的市場覆蓋範圍。我們的路線圖包括在2025年推出新一代機器人(假設有足夠的資本)，包括更快的傳動系統、更長的電池壽命、更高的温度範圍 和耐雨性等。面向新一代機器人的努力於今年早些時候開始，需要持續的資金 才能完成。

發展過程-我們的開發工作始於2017年，進行了廣泛的市場研究。使用專有的PostMates交付數據，我們運行了數千個 模擬場景，以定義所需的機器人規格、最佳部署和運營模型以及投放市場策略 ，以實現最高效、低成本和可擴展的最後一英里機器人交付。由此產生的規範導致了原型機器人的開發，這些機器人迅速部署在舊金山和洛杉磯，在為客户和商家提供服務的同時學習現實生活中的運營經驗 。

如今，後續的每一代機器人和增量軟件改進都是從原型開始，然後是反覆的測試和開發。在部署之前， 我們使用一系列擴展的預定義驗證測試、在線模擬和內部測試設施進行廣泛的質量保證測試。驗證測試包括安全驗證，以確保任何新的軟件或硬件能夠達到或超過預定義的安全標準。當安全驗證失敗時，需要額外的開發和測試周期。

一旦機器人通過部署前測試，就會啟動一組具有代表性的機器人的小規模部署測試。在收集了足夠數量的性能指標後，將決定是否在整個機隊中部署任何新軟件或硬件，這是最終的決定。

設計和開發過程還受到某些地區的法規要求的影響，例如一些實施了機器人交付許可框架的州和市政當局。這些要求包括對機器人重量、速度、操作條件、燈光可用性和識別標籤等方面的限制。最後，還有在設計和開發過程中考慮的有關電磁輻射和電池安全的硬件設計要求。

對於對相關組件進行 更改的每一代新硬件，我們都會構建一組初始評估單元，並使用它們來獲得必要的認證。目前，美國唯一適用於人行道機器人操作的認證要求是UN 38.3。我們已經確定了 未來在美國操作人行道機器人可能需要的其他認證，並在我們設備的設計和測試中考慮了這些認證。

製造-我們的機器人 由Serve的高素質機械、電氣和系統工程師團隊設計，不僅可以滿足產品要求 ，還可以提供組件的可用性以及可伸縮性的製造和組裝。

大多數組件廣泛供應 和/或使用常見製造工藝(包括來自多個來源的機械加工、模壓、衝壓和添加劑製造)從原材料製造而成。然而，某些高度複雜的組件是從單一或有限的來源獲得的，我們可能不得不與機器人、消費電子和汽車市場的其他參與者競爭。因此，這些組件有時會出現全行業短缺，導致交付期較長，價格波動較大。在這種情況下，為了維持生產計劃，可能需要臨時採購價格更高的兼容替代組件。除了提供攝像機、超聲波傳感器、電子馬達和調制解調器的供應商外，單一和有限來源組件的主要供應商還包括NVIDIA和OUSTER，Inc.。為了降低此類供應風險，我們通常會搜索更多可用的替代方案和/或達成戰略合作伙伴關係和協議，以確保零部件的定價和供應。

最後，在確保組件供應之後，機器人的製造和組裝將由第三方合同製造商進行。我們已經證明瞭設計和組裝多代服務機器人的第一手經驗，我們相信我們的設計非常適合合同製造商外包 。因此，我們不依賴任何特定的外包合作伙伴，相反，我們能夠審查頂級合同製造商 的DFM(製造設計)能力，並利用他們現有的規模以最具成本效益的方式及時組裝機器人。這通常從SMT(表面貼裝技術)拾取和放置機器批量組裝PCBA(印刷電路 電路板組件)開始，然後通過子組件將所有剩餘組件上的FATP(最終組裝測試和封裝)裝入 完全完成的機器人，然後發貨並部署到我們的市場。

最新一批服務機器人是由加利福尼亞州的一家一級合同製造商在幾個月內組裝完成的，並以我們最高的產量和生產能力進入市場，所有這些都以製造成本 佔我們的機器人總成本的一小部分。這説明我們有能力與我們所有的組件供應商和合同製造商一起設計和執行，隨着我們擴大規模，我們預計會進一步提高。

我們計劃利用合同製造合作伙伴 來製造未來的機器人。我們的目標是獲得足夠的資金和資源，開始擴大我們的車隊規模，首先是在2025年底之前為Uber部署2，000個機器人的車隊。我們目前預計無法根據我們的現有資本在2024年建造和部署機器人。

我們與Farnam簽訂了一份於2022年6月6日生效的租賃協議(“Farnan Lease”)，根據該協議，我們租賃了我們的機器人硬件。Farnam租賃的初始期限為24個月，於2023年12月修改為15個月，從2024年1月1日起生效。根據Farnam租賃條款，我們擁有購買選擇權，允許我們在延長租賃期的最後一天購買受Farnam租賃約束的設備：(I)全部按原始設備成本的45%購買，外加適用税費，但受特定條件的限制；或(Ii)部分支付原始設備成本的20%，外加適用税費，但需續訂 Farnam租賃12個月。Farnam Lease還包括優先購買權，要求我們向Farnam 通知我們打算接受的第三方向我們出租機器人的任何誠意要約(“第三方要約”)。在接受此類報價之前，我們必須按照與第三方報價相同的條款和條件向Farnam提出報價。此優先購買權 與法南租賃同時到期。

贏得人心的機器人

新技術在被廣泛接受之前，往往會面臨最初的阻力和懷疑。我們相信送貨機器人也不例外。因此，我們投入了大量的時間和精力來創造將受到社會歡迎的機器人。到目前為止，我們多年的商業運營表明，我們正在按計劃完成我們的使命。

為了讓機器人為公眾所接受， 我們制定了我們的設計努力，並提出了一些關鍵目標：

Serve才華橫溢的設計團隊在研究人行道上人與機器人的互動時應用了上述原則，他們創造了一個獨樹一幟的機器人設計。

業務戰略

經過六年對我們機器人的人工智能、自主性、安全性和效率的研發投資，我們處於領先地位，可以與世界上最大的送餐平臺、餐廳、零售商和便利品牌合作，增強他們最後一英里的人工送貨能力。我們的業務戰略 依賴於為合作伙伴提供完整的端到端交付解決方案，並根據合作伙伴類型收取每次交付費用或每小時費用 。

此外，機器人還可以在運行中執行其他增值任務，並獲取額外收入。例如，2022年，我們大約50%的收入來自Uber Eats平臺上的送貨費用，另外50%來自品牌推廣。自19世紀有軌電車時代以來，各品牌就在公共交通車輛上使用了OOW品牌。與如今的廣告牌和公交車類似，各品牌也在服務機器人的外表上貼上了美國存托股份。

我們預計未來送貨機器人將帶來更多收入機會。例如，能夠將我們的技術許可給希望為其他應用創造自己的機器人的合作伙伴 ，包括我們與Magna的協議。此外，機器人可以為地圖提供商提供新的、更精細和及時的數據源 。它們還可以讓城市識別基礎設施問題。隨着機器人變得越來越普遍，我們希望找到 機器人在運營時創造價值的新方法。

來自機器人品牌和其他服務的新收入 補充了送貨收入，因此與現有的送貨解決方案相比，送貨機器人具有更好的經濟性。

夥伴關係

我們為送貨平臺或合作商家運營送貨機器人，作為共享車隊或專用、獨家車隊的一部分。對於我們的機器人執行送貨，它們 需要與我們合作伙伴的平臺進行某種程度的集成，以便接收訂單、確定其是否適合機器人送貨、接受或拒絕該訂單，並在整個送貨過程中向商家和收件人提供狀態更新和通知。

我們目前所有活躍的商用機器人送貨活動都基於共享車隊模式，合作伙伴向我們發送他們的機器人送貨請求，並只為我們選擇接受和完成的那些請求向我們付款。在目前的共享車隊模式中，我們對機器人擁有合法的監護權，並對其進行維護和運營，收取在我們的機器人上執行送貨和投放廣告的費用，同時承擔與機器人及其操作相關的所有成本和風險。我們未來可能會探索其他合作模式，例如向合作伙伴提供獨家機隊，該合作伙伴負責維護和安置機器人，並每月向我們支付機器人的運營費和租賃費。

2021年，我們與優步簽署了一項商業協議。2022年初開始試交付，這成功地導致在2022年6月執行了另一項協議，以實現我們的服務的商業擴展，在多個市場上最多擁有2,000臺機器人。目前，這是我們唯一的大型商業合同。

優步於2022年8月推出了其首個自主應用程序編程接口，Serve是其首批集成合作夥伴之一。自去年以來，我們已經為洛杉磯的Uber Eats客户完成了數千次送貨 ，並繼續擴大我們的業務。優步也是Serve 的戰略投資者，並參與了多輪融資，因此它擁有我們公司的少數股權。

除了Uber和7-Eleven，Serve還在其位於阿肯色州本頓維爾的總部為沃爾瑪、加拿大温哥華的一家大型披薩快餐店和加州洛杉磯的一家大型咖啡連鎖店進行了 試點。所有三個試點都成功地達到了各自的目標績效標準，我們與這些各方的下一階段合作有待進一步談判。

Serve還在與同樣是戰略投資者的Delivery Hero進行談判，以確定北美以外的合適市場來啟動他們的第一次部署。

最後，SERVE正在與許多其他餐廳品牌、餐廳集成商平臺、送貨平臺和物流公司進行不同階段的談判。

牽引力

截至2023年12月31日，我們擁有超過100臺機器人，在洛杉磯多個社區的Uber Eats平臺上為300多家餐廳提供機器人送貨服務。 到目前為止，我們已經向Uber Eats客户完成了50,000多份送貨服務，自2022年初以來，我們的送貨量環比增長了25%以上。

服務機器人的交付可靠性是其最顯著的優勢之一。我們專有的歷史送貨數據表明，平均而言，人類快遞員每1000次送貨無法完成5個或更多訂單(即99.5%的可靠性)。相比之下，服務機器人的送貨可靠性高達99.94%，即每1000次送貨中有0.5次送貨失敗。改進的送貨質量改善了顧客和餐廳的體驗，並減少了因快遞錯誤而導致的額外退款成本。

通過快速增長我們的送貨量，並證明我們的機器人比人類快遞員更可靠，我們成功地結束了與優步合作的試點階段， 簽署了一項協議，將在全美部署多達2,000個機器人。我們的目標是在2025年部署這些機器人，條件是確保所需的資金。我們目前預計不能在2024年基於我們現有的資本建造和部署機器人。

增長戰略

我們計劃繼續發展我們的送貨業務 ，併成為自動化最後一英里送貨領域事實上的全球領先者。我們的增長將得益於對硬件、軟件和人工智能開發的持續投資，以提高我們機隊的性能和效率。

在接下來的24個月裏，我們計劃將我們的運營機隊增加10倍，並在至少兩個市場運營。要做到這一點，我們必須首先獲得額外的資本。我們現有的合作伙伴關係 使我們能夠獲得足夠的需求，以滿足我們在該時期及以後的預期增長。假設我們預期交付平臺合作伙伴使用機器人 ，我們相信，根據我們與優步的現有合同，全面部署2,000臺機器人後，我們 將能夠產生6,000美元萬至8,000美元萬的年收入，並實現超過50%的貢獻利潤率，同時到2025年底達到正現金流 。

此外，我們計劃繼續與許多食品和雜貨品牌以及其他送貨和餐廳訂購平臺進行合作伙伴關係 討論。

目前，我們沒有計劃將業務擴展到美國和加拿大以外的地區，但我們會不時進行合作伙伴關係討論，以評估 擴展到不同地區的潛力。

戰略投資和關係

除了收入合作伙伴關係，我們還與機器人和交付領域的市場領先者建立了戰略關係並進行了合作。這樣的協作使我們能夠改進我們的產品、加速我們的增長、探索新的市場機會並獲得更多資金。

英偉達公司-作為高性能GPU計算芯片的領先供應商，NVIDIA是Serve的早期技術合作者。我們與NVIDIA的機器人和工程團隊合作了五年多。自2022年以來，NVIDIA在服務方面的投資已超過1200萬美元。

Delivery Hero SE-德國 跨國在線訂餐平臺，在歐洲和亞洲擁有重要業務，Delivery Hero也是 Serve的早期投資者。

優步技術公司- 如前所述，優步通過貢獻Serve的初始IP和Postmate X部門開發的資產，以及通過參與多輪融資，持有Serve的少數股權。優步是一個重要的商業合作伙伴，使我們能夠在他們的平臺上推出後的幾周內接觸到數百家餐廳和數千名客户。

7-Eleven Inc.和7-Ventures，LLC -截至2023年1月7-Eleven，一家在美國和加拿大擁有超過13,000家門店的全球便利店是另一家 Serve的早期戰略投資者。我們的合作伙伴談判始於2020年，當時Serve是Postmate的一部分。7-Eleven是我們第一次進軍便利市場，也是我們第一次與零售連鎖店直接整合。7-Ventures，LLC是一家投資公司，作為7-11的風險投資部門運營^®。該公司主要投資於擁有新興零售技術、以消費者為中心的服務和顛覆性CPG產品的公司，這些產品補充了7-11的創新遺產。

除了現有的合作伙伴關係，我們 正在與其他潛在的戰略合作伙伴進行談判，以使我們能夠更快地增長並接觸到更多客户。

機器人送貨的經濟學

機器人交付的單位成本可分為兩個主要組成部分：與車隊管理人員相關的人工成本(遠程監督、現場操作和硬件操作) 和與機器人相關的成本(許可軟件、移動數據費和機器人租賃費)。在我們的共享機隊模式中，勞動力和機器人成本都由我們承擔。

交付成本效率的兩個最重要的驅動因素是自主性和機器人利用率。通過增加每個遠程主管和現場操作員的送貨次數，提高了自主性，從而降低了人力成本。同樣，增加機器人利用率(即每個機器人每天的送貨次數)會導致每次送貨成本更低，因為固定成本將分攤到更多的送貨中，並且勞動力將得到更有效的利用。

其他成本驅動因素包括硬件攤銷 期間、前期資本成本以及現場和遠程運營的小時工資。

值得注意的是，攤銷期在硬件設計選擇中的重要性。設計更耐用的機器人，以及使用可重複使用的組件，將有助於降低交付成本。例如，LIDAR傳感器和GPU計算機的初始資本成本較高，因此一些人決定不使用它們；然而，它們是可以在數年內攤銷的耐用組件，最重要的是，它們提高了自主 性能並降低了更重要的勞動力成本。

除了提高自主性性能和機器人利用率，實現運營盈利還需要擴大機隊規模。規模化運營可以更有效地利用勞動力， 同時製造更大數量的機器人還可以降低硬件的單位成本。

競爭

人行道機器人領域現有直接競爭對手，包括Kiwibot、Starship Technology、Coco和Cartken。Kiwibot和Starship主要專注於大學校園。 與我們的城市環境目標市場相比，大學校園環境是較小的市場。根據教育數據 倡議，2022年美國大學入學人數接近1800萬，而根據密歇根大學可持續系統中心的數據，居住在城市環境中的學生人數超過27400萬。

與SERVE類似，COCO專注於城市配送 ，但沒有與主要的第三方配送平臺進行直接市場集成，我們認為這嚴重限制了他們的擴展能力。通過與現有配送市場(如Uber Eats)的集成，SERVE可以快速且經濟高效地接觸到新市場中的客户和商家，而無需與每個商家簽約並獲得每個客户。直接市場集成 還提高了機器人的利用率，因此，通過增加機器人可用的送貨池並確保它們更有可能收到適合機器人的送貨任務，可以降低每次送貨的成本。直接市場集成還可通過降低市場的每次交付成本而使其受益。

最後，我們認為Coco缺乏高級自主性， 需要人工遠程操作員始終駕駛每個機器人，從而降低了成本效益、可擴展性和安全性。Cartken是該領域的新進入者，運營有限。

定位為成功

我們相信，我們世界級的團隊、卓越的技術和市場領先的合作伙伴關係使我們在機器人送貨競賽中處於領先地位。

我們的產品開發和上市策略 由我們作為PostMate部門有權訪問的專有歷史交付數據提供了信息。我們 開發了複雜的模擬工具，以預測機器人交付的動態，並相應地設計我們的硬件、軟件和運營 。

作為我們訪問專有數據的結果， 我們創建了以下內容：

除了擁有一流的自主性、強大的戰略合作伙伴關係和重要的部署合同外，我們還組建了一支高度正直、才華橫溢的團隊，在創建創新產品和業務方面具有豐富的經驗和執行力。

我們的價值觀

Serve是一家使命驅動型公司，基於一套價值觀，這些價值觀驅動着我們是誰，我們做什麼：

為人們賦權-我們服務於我們的社區並支持當地企業。我們超越了自身利益，考慮到了我們的社區。我們用信任和自主性增強彼此的力量，以解決重大問題，建設可持續的未來。

熱情、真實、善良-我們 以使命為導向。我們互相重視。我們慶祝Serve和個人生活中的里程碑和時刻。

值得信賴-我們以誠信經營。 我們言行一致。我們誠實、透明、尊重他人。

安全沒有商量餘地-我們為安全設定了標準。我們的目標是消除安全風險。我們的承諾超越了人行道-我們保護客户的數據、我們的員工和公眾。

取得所有權，給予信用-這不是我的，也不是你的，而是我們的。作為一個分佈式、跨職能的團隊，我們共同解決重大的大膽問題。我們為我們的工作質量感到自豪，沒有任何任務低於我們。

把棉花糖放在最上面-我們 是被未知所羞辱，而不是被擊敗。我們在模稜兩可中看到了機會。我們不需要逐個轉彎的路線，而是規劃自己的路線，甚至為其他人尋找路線。面對不確定性，我們欣然接受實驗。

在人行道上發現真相-我們 快速嘗試，熱切地在現實世界中發現。我們行動迅速，收集數據，在交付中學習。

給我們的客户帶來快樂-無論是對我們的客户 還是對彼此！我們超出了客户的期望。我們把喜悦帶到我們的工作和我們的社區。

環境影響

根據我們的內部數據，我們估計，在過去一年中，超過95%的服務機器人完成的送貨將由私人車輛完成。在規模上，我們估計送貨機器人可以通過取代私人車輛送貨來取代石油需求，從而每年減少全球温室氣體排放近7.62億噸。這意味着，根據全球碳項目2022年提供的2022年排放數據，全球371.5億公噸的排放量減少了約2%。

根據國際能源署的數據，2022年全球乘用車排放的二氧化碳為35.3萬億噸，約佔全球與能源相關的二氧化碳排放的10%。 發表在《交通研究D部分：運輸與環境》(第85卷，20120年8月)上的一項研究表明，與傳統的燃氣發動機乘用車相比，送貨機器人每公里的能耗降低了97.5%以上(相比之下，乘用車電動汽車的能耗降低了80%)。與汽油發動機車輛相比，送貨機器人產生的排放量減少96%。 假設美國運輸統計局2017年估計的準確性，即美國45%的汽車出行是用於購物和跑腿，並且我們的專有送貨數據表明，多達一半的購物出行可以由送貨機器人完成，那麼全球估計7.94億噸乘用車的二氧化碳排放量可能歸因於我們認為送貨機器人可能適合執行的購物旅行。因此，我們認為，與內燃機車輛相比，二氧化碳排放量減少了96% ，規模化使用機器人送貨每年可以減少全球乘用車高達7.62億噸的二氧化碳排放量。

政府規章

在美國，送貨機器人默認允許在人行道上操作。截至2023年12月31日，已有20多個州和多個城市制定了法律框架，明確允許使用送貨機器人。城市歡迎送貨機器人的例子遠遠超過了它們被禁止運營的少數幾個例子。送貨機器人的這一積極監管勢頭可能歸因於許多因素：

我們目前在加利福尼亞州西好萊塢和加利福尼亞州洛杉磯運營，並持有這兩個城市所需的許可證。美國其他州和市政當局可能對PDD部署有法律要求，但目前這些要求不適用於我們的運營。

西好萊塢的PDD許可計劃 是通過徵集申請和後續採購流程進行管理的。截至2022年9月，Serve提交了申請並獲得了運營許可證。許可證將機器人的操作限制在二十(20)個或更少，並要求每月提交一份報告，概述城市內的事件、地理數據和基礎設施改善領域。

根據《市政法典》第71.30節，洛杉磯交通部有權頒佈PDD試點計劃。這些規則包括尺寸和重量要求、 速度限制、3-1-1一體化、設備上的盲文識別標記、與位置報告的移動性數據規範的整合，以及可能發生的事件的定期溝通。

加州目前沒有全州範圍內管理PDDS運營的要求 。根據加州健康和安全法規113982和113930.5節，通過第三方遞送服務遞送食物的餐廳必須使用防篡改包裝。此外，洛杉磯縣公共衞生局還為第三方送貨服務司機的送餐和取餐提供指導。但是，目前沒有專門針對自動和機器人送貨工具(如PDDS)的要求。

隨着我們擴大業務，我們將繼續 與當地市政當局和監管機構合作，將我們的創新技術引入新的社區。

目前，美國對人行道機器人的硬件認證要求 包括服務機器人所遵守的UN 38.3。我們已經確定了 未來在美國操作人行道機器人可能需要的其他認證，並在我們設備的設計和測試中考慮了這些認證。

知識產權

我們的成功和競爭能力在很大程度上 取決於我們的核心技術和知識產權。截至2023年12月31日，我們已在多個司法管轄區申請了18項專利：中國（1項專利）、美國（11項專利）、加拿大（6項專利）以及通過《專利合作條約》申請。

截至2023年12月31日，我們已經申請了18項專利中的9項--4項在美國，4項在加拿大，1項在中國。我們授予的 專利將在2029年5月至2039年6月之間到期，前提是所有維護費均已支付，專利的任何部分均未被最終放棄，且專利未被作廢。在某些司法管轄區和某些情況下，專利期 可以延長或縮短。

我們尋求通過結合美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利以及合同措施來保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術和軟件。然而，這些法律、協議和程序只能提供有限的保護。法律保護只能為我們的技術提供有限的保護。雖然我們目前主要在美國境內運營，但一些國家的法律對我們的所有權的保護程度不如國內法律 ，許多外國國家也沒有像美國的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。

我們鼓勵我們的員工繼續發明和開發新技術，以保持我們在市場上的競爭力。我們通常與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密和保密協議，並通常限制訪問和分發我們的專有信息 。我們還與我們的員工和顧問簽訂了發明轉讓協議，使我們有權在協議期限內使用他們的發明。

儘管我們盡了最大努力，但我們保護我們的專有權利的手段可能並不充分。我們當前的專利或我們後來獲得的專利可能會被成功挑戰或全部或部分作廢。我們也有可能無法為我們未決的專利申請或我們尋求保護的其他發明獲得已授權的專利。在這方面，我們有時允許某些知識產權在適當情況下失效或放棄，並且由於起訴專利申請的內在不確定性，有時專利申請被拒絕 ，然後我們放棄它們。授予我們的任何專利也可能不會為我們提供任何競爭優勢， 或者其他人的專利將損害或完全排除我們開展業務的能力。此外，未經授權的各方和我們的競爭對手 可能會試圖複製我們產品的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息，或者獨立開發與我們的產品類似的技術，從而降低我們受保護的產品的價值，如果該設計在 市場上獲得好評的話。

員工與人力資本資源

我們的員工是我們最大的資產。我們重視並支持聘用優秀人才來開發我們的核心技術並推動我們的業務增長。我們努力通過在多樣化、包容性和安全的工作場所提供具有競爭力的薪酬和福利來實現這些目標 。此外，我們還為員工提供成長和發展的機會。

截至2023年12月31日，我們在美國擁有59名員工 ，通過我們的全資加拿大子公司在加拿大擁有10名員工。按主要工作職能來看，我們約70%的員工擔任工程或產品職位，25%從事運營，6%從事業務開發或其他行政職位。 我們的員工均沒有工會代表或受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係 良好。

有競爭力的薪酬和福利

我們提供我們認為在行業內具有競爭力的薪酬和福利方案 。我們結合使用現金和股權薪酬以及其他福利來吸引、 激勵和留住員工，包括股票期權獎勵、退休計劃、基於部門的靈活或帶薪假期以及健康和健康福利。此外，我們定期對薪酬和福利方案進行基準評估，以保持與同行的競爭力，並在整個組織中吸引和留住人才。

員工招聘、留住和發展

我們相信，我們的企業文化、有競爭力的薪酬和福利計劃以及職業發展和發展機會有助於延長員工任期並減少流動率。自2021年成為獨立公司以來，我們一直享有較高的員工保留率，並監控員工流失率，因為我們的成功 有賴於留住和投資於我們的高技能技術人員。

多樣性、公平性和包容性

我們重視包容性和多樣性的團隊為我們公司帶來的獨特性。因此，我們專注於創造一個充分利用每個員工的視角和貢獻的環境 。

安全、健康和健康

我們把安全的工作條件放在首位。我們致力於無傷害工作場所，並提供全面的工作場所培訓和支持，以減少或消除健康和安全風險 。

設施

我們目前的總部位於加利福尼亞州雷德伍德市，根據2025年到期的租約，我們在那裏租賃了4200平方英尺的辦公和工業空間。我們可以 選擇將租期延長四年。我們的總部包括研發、運營和銷售、一般 和管理職能以及我們機器人的測試賽道。我們還在洛杉磯租用了另外兩個辦公室，這是我們目前的送貨區 。

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來滿足我們的運營。

法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害業務。

我們目前不知道我們是當事人或我們的任何財產是標的的任何未決法律程序，也不知道任何政府當局 正在考慮的任何此類程序。

管理

行政人員及董事

下表提供了截至2024年5月31日有關我們的高管和董事的信息：

行政人員

Ali·卡沙尼SERVE機器人公司於2021年1月與他人共同創立，此後一直擔任SERVE公司的首席執行官和董事會成員。在聯合創立Serve之前，他於2017年7月至2021年1月擔任點播外賣平臺PostMates的副總裁。在加入Postmate之前，卡沙尼博士是Neurio Technology，Inc.的聯合創始人兼首席技術官，Neurio Technology，Inc.是一家智能家居技術公司，於2019年被Generac Power Systems，Inc.(紐約證券交易所代碼：GNRC)收購。卡沙尼博士是一位發明家，擁有15項已授予或正在申請的專利。Kashani博士在不列顛哥倫比亞大學獲得了計算機工程理學學士學位和機器人學博士學位，並獲得了加拿大亞歷山大·格雷厄姆·貝爾加拿大研究生獎學金。我們相信Kashani博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為公司的聯合創始人兼首席執行官帶來了機構方面的知識，以及他的商業和機器人經驗。

圖拉吉·帕朗自2021年3月以來一直擔任SERVE的首席運營官和董事會成員，並於2022年7月被任命為SERVE的總裁。 在加入SERVE之前，巴朗先生於2014年5月至2021年3月在Godaddy(紐約證券交易所代碼：GDDY)工作，之後他開始擔任董事企業發展部 高級副總裁總裁。在此之前，Parang先生 是UpCounsel Technologies，Inc.(於2020年被持久風險投資公司收購)的創始首席運營官，Webs，Inc.的戰略和企業發展副總裁總裁 (於2011年被Vistaprint N.V.收購)，以及Jaxtr，Inc.的聯合創始人兼首席運營辦公室 (於2009年被SABSE Technologies Inc.收購)。Parang先生在斯坦福大學獲得哲學和經濟學學士學位，在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，Parang先生有資格擔任Serve的董事會成員，因為他在早期初創企業方面擁有豐富的經驗，並曾在一家上市公司擔任過領導職務。

尤安·亞伯拉罕自2022年1月以來一直擔任SERE的硬件工程 高級副總裁。在加入公司之前，亞伯拉罕先生於2018年10月至2021年9月在拉奇公司(納斯達克股票代碼：LTCH)擔任硬件工程高級副總裁總裁。在此之前，他於2015年10月至2018年10月在高鋭公司(納斯達克代碼：GPRO)擔任硬件工程副總裁總裁。亞伯拉罕先生在謝菲爾德大學獲得了工程學學士學位。

布萊恩·裏德自2024年4月29日以來一直擔任Serve的首席財務官。在此之前，Read先生於2023年4月至2024年4月擔任Apptronik Inc.的財務總監，2021年2月至2023年3月擔任REE汽車有限公司(納斯達克：REE)的全球財務總監，並於2019年1月至2021年1月擔任Coherent Corp.(紐約證券交易所代碼：COHR)的助理全球財務總監。裏德先生在2011年7月至2017年1月期間也是普華永道會計師事務所的合夥人和高級合夥人。裏德先生擁有杜奎恩大學工商管理(會計)理學學士學位，是賓夕法尼亞州註冊公共會計師。

非僱員董事

詹姆斯·巴克利·喬丹自2021年10月以來一直擔任Serve董事會成員。喬丹先生於2018年10月創立了食品機器人和自動化解決方案公司VEBU Labs，此後一直擔任該公司的首席執行官。他也是美索機器人公司的聯合創始人，這是一家食品機器人公司，他於2016年聯合創立，目前擔任該公司的代理總裁和董事會主席。喬丹還於2018年7月創立了風險投資基金Canyon Creek Capital，此後一直擔任該基金的管理合夥人。他在印第安納大學獲得政治學學士學位，在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，由於喬丹先生在科技公司的早期投資經驗，他有資格在我們的董事會中任職。

薩夫拉茲·馬雷迪亞自2023年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年9月以來，馬雷迪亞一直受僱於優步，最近擔任負責送貨的副總裁總裁和美洲區負責人，負責優步Eats在美國、加拿大和拉丁美洲的市場業務，並監督PostMate。在加入優步之前，Maredia先生於2011年9月加入IQVIA(前身為IMS Health)，這是一家專注於醫療保健的全球性信息和技術服務公司，在那裏他被提升為企業發展部副 總裁，直至2014年9月。他之前曾在貝恩公司擔任技術客户的管理顧問，並分別在TPG和Dodge&Cox擔任私募股權和公開市場投資者。Maredia先生獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的金融學學士學位。我們相信，馬雷迪亞先生領導世界上最大的點播交付平臺之一的獨特職位，以及他在領導力、運營、財務、 和技術方面的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

Ali·波爾達自2023年7月以來一直擔任董事會成員 。自2021年3月以來，Pourda先生一直擔任總部位於巴哈馬的全球金融技術經紀交易商Quantury Trading Limited的首席執行官。在被任命為首席執行官之前，Pourda先生在2019年9月至2021年3月期間擔任Quantury的顧問。2013年1月至2019年9月，Pourda先生擔任消費金融科技公司Progressa的首席執行官。Pourda先生 是加拿大特許專業會計師，擁有西蒙·弗雷澤大學金融學士學位。我們相信 Pourda先生有資格在我們的董事會任職，因為他以前有董事會經驗和豐富的上市公司審計經驗，包括為紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市公司的審計經驗。普爾達德先生已表示，他不會在將於2024年7月舉行的公司年度股東大會(“年會”)上競選連任公司董事 。

奧利維爾·文森特自2023年7月以來一直擔任我們的董事會成員。文森特先生是Autozen Technology Ltd.的聯合創始人和首席執行官，該公司自2020年3月以來一直是汽車界的一家市場初創公司。在加入Autozen之前，文森特先生在2019年1月至2020年3月期間擔任人工智能技術公司Spliqs的首席執行官。2016年12月至2019年1月， 文森特先生擔任天氣應用程序WeatherBug的總裁。自2020年12月以來，文森特先生一直擔任加拿大上市公司Wishpodon科技有限公司的董事會成員，該公司在多倫多證券交易所(OTCMKTS：WPNDF)上市。文森特先生擁有巴黎高等技術學院(ENSTA)的計算機科學工程碩士和巴黎高等商業學院(HEC)的創業商業碩士學位。我們相信文森特先生有資格在我們的 董事會任職，因為他有成長和管理科技公司的經驗。

非員工董事提名人

David·戈德堡是我們董事會的提名人選。戈德堡先生最近在2023年9月至2024年3月期間擔任我們公司的顧問。在此之前，他在2022年2月至2023年3月期間擔任電動汽車開發商和製造商REE汽車有限公司(納斯達克：REE)的首席財務官。在加入REE Automotive之前，Goldberg先生在Magna International擔任過各種職務，包括2021年1月至2022年1月擔任企業發展高級副總裁，以及2018年5月至2020年12月擔任財務和企業發展副總裁。Goldberg先生 擁有西方大學艾維商學院工商管理學位。我們相信，由於在汽車和移動行業的經驗和專業知識，Goldberg先生有資格 在我們的董事會任職。

公司治理

高級船員的委任

我們的高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但董事會可授權本公司的首席執行官 任命首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管以外的任何高管。

董事會組成

我們的董事會目前由六名成員組成：詹姆斯·巴克利·喬丹、Ali·卡沙尼、薩夫拉茲·馬雷迪亞、圖拉·帕朗、Ali·波達德和奧利維爾·文森特。Pourda先生已表示 他不會在股東周年大會上競選連任本公司董事董事。我們的提名和治理委員會已經推薦， 我們的董事會已經批准David·戈德堡作為提名人，在年會上當選為董事I類成員。如果當選，戈德堡先生將擔任董事的第一類成員，直至2027年的年度股東大會。

我們的每一位現任董事將繼續任職，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或他或她之前去世、辭職、取消資格或被免職。

分類董事會

我們的董事會由六名成員組成， 分為三類董事，分別指定為I類、II類和III類，交錯任期三年。 在每屆股東年會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的同一類董事。因此，在我們的股東年度會議上，將只選出一類董事，其他 類董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的現任董事分為三類 如下：

本公司第I類董事、第II類董事及第III類董事的任期將於本公司於2024年、2025年及2026年舉行的股東周年大會上選出繼任董事及取得繼任董事資格後屆滿。每一位董事的任期持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者其先前去世、辭職、取消資格或被免職。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂、修訂及重述的章程授權，在任何系列優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，只有本公司的董事會才可填補董事會的空缺。董事數量的任何增加或減少 都將在三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的 董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們 公司的控制權變更。

董事獨立自主

我們根據董事上市要求中提出的獨立於納斯達克的標準來評估獨立性。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀的 測試，包括董事不是、至少三年沒有成為我們的員工，董事 及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。根據這些規則，我們的董事會 已經確定，除Ali·卡沙尼和圖拉·帕朗之外，所有董事會成員都是獨立董事。在作出這樣的 獨立性決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他 事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

根據納斯達克的規定，獨立董事 必須在上市指定期間內在上市公司董事會中佔多數。此外，規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名、治理和公司責任委員會的每個成員都是獨立的。根據這些規則，董事只有在公司董事會認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷的關係 時，才有資格成為“獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢費、諮詢費或其他有償費用，或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查 ，並考慮了每個董事是否與我們有實質性的關係，可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。審查的結果是，我們的董事會確定喬丹、馬雷迪亞、普爾達德、文森特和戈德堡先生為 美國證券交易委員會適用規則和規定以及納斯達克上市要求和規則所界定的“獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及當前和以前的關係的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權 以及標題為“某些 關係和關聯方交易.”

家庭關係

本公司董事會成員及本公司其他行政人員之間並無家族關係。

董事會各委員會

我們的董事會有審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，根據各自的章程，每個委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會由Jordan先生、Pourda先生和文森特先生組成，假設Goldberg先生當選，我們的審計委員會將由Goldberg先生、Jordan先生和文森特先生組成。 Pourda先生是我們審計委員會的主席，假設Goldberg先生在年會上當選，則將是Goldberg先生。 我們審計委員會的每位成員都懂財務。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一位成員 在納斯達克董事獨立性標準和美國證券交易委員會審計委員會成員適用規則的含義內是獨立的。 我們的董事會還確定了每一位信使。普爾達德和戈德堡是美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。

我們審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的公司會計和財務報告流程、內部控制和財務報表審計制度的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的主要職能包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由先生組成。 喬丹和文森特。文森特先生是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的主要目的是 履行董事會監督我們薪酬政策、計劃和計劃的職責，並審查 並確定向我們的執行官、董事和其他高級管理人員支付的薪酬（視情況而定）。我們薪酬委員會的主要 職能包括（除其他外）：

我們薪酬委員會的每位成員都是 《交易法》第160億.3條中定義的非員工董事。我們的董事會還確定，我們薪酬委員會的每位成員 也是納斯達克董事獨立性標準和 適用的SEC規則含義內的獨立董事。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由Ali·布爾達德 組成，他也是我們提名和治理委員會的主席，假設戈德堡先生當選，將由 戈德堡先生組成。假設Goldberg先生在年會上當選，他還將在此後擔任提名和治理委員會的主席。本公司董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，Pourda先生和Goldberg先生是獨立的 。我們的提名和治理委員會的主要職能包括：

商業行為和道德準則

我們已採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、 和履行類似職能的人員）的書面商業行為準則和道德準則。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的公司治理部分 中獲取，網址： Https://www.serverobotics.com。此外，我們還在我們的網站上發佈法律 或納斯達克上市標準所要求的與守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息而成立的公司，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員 目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。此外，我們沒有任何高管擔任過任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員，該實體有一名或多名高管 曾在我們的董事會任職。

高管 和董事薪酬

高管薪酬

在整個本節中，除非另有説明 ，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”和類似術語是指合併結束前的服務 ，以及合併結束後的公司及其子公司。

本部分討論《2023年薪酬摘要表》中列出的公司指定高管薪酬計劃的主要組成部分 。2023年，被任命的高管及其在本公司的職位如下：

本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。實際薪酬 我們採用的計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

2023薪酬彙總表

下表列出了有關 公司最近財年指定高管薪酬的信息。

工資

在2023財年，卡沙尼博士、巴朗先生和亞伯拉罕先生的年基本工資分別為105,738美元、238,500美元和270,000美元，以補償他們為服務所提供的服務。2022財政年度，卡沙尼博士、帕朗先生和亞伯拉罕先生的年基本工資分別為192,991美元、260,583美元和295,000美元，以補償他們為服務所提供的服務。支付給卡沙尼博士、帕朗先生和亞伯拉罕先生每人的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。

股權獎

2021年4月27日，卡沙尼博士購買了1,499,866股服務普通股，總購買價為1,866.67美元(“卡沙尼時間獎勵”)。 2021年5月6日，帕朗先生購買了535,163股服務普通股，總購買價為828.92美元( “帕朗時間獎勵”)。2021年12月23日，亞伯拉罕先生獲得了購買200,875股SERVE普通股的選擇權(“亞伯拉罕時間獎”，以及卡沙尼時間獎和巴朗時間獎，“時間獎”)。卡沙尼時間獎、巴朗時間獎和亞伯拉罕時間獎分別定於2022年2月18日、2022年3月22日和2022年11月1日分別授予25%的股份 和1/48^這是在此後的36個月期間，以高管在每個歸屬日期期間的繼續受僱為條件，按月持有股份。

2021年4月27日，卡沙尼博士購買了749,933股Serve普通股，總購買價為933.34美元(“基於卡沙尼里程碑的獎勵”)。 2021年5月6日，Parang先生以總計414.46美元的購買總價購買了267,581股Serve普通股( “基於Parang里程碑的獎勵”)。2021年12月23日，亞伯拉罕先生被授予購買100,437股SERVE普通股的選擇權(“亞伯拉罕里程碑獎”，以及卡沙尼里程碑獎和Parang里程碑獎，“里程碑獎”)。

每個基於里程碑的獎項都計劃在1/48授予 ^這是在2022年9月30日之前達到里程碑後的48個月內每月持有的股票。 在2022年10月至11月期間，我們的董事會追溯修訂了歸屬時間表，允許48個月的歸屬期限從2022年6月15日開始，而不考慮里程碑式的成就。

2023年6月6日，Kashani博士、Parang先生和Abraham先生分別獲得了購買45,182股、11,403股和12,909股Serve普通股的選擇權，這些普通股在合併完成一個月的週年紀念日完全歸屬 ，但前提是高管在歸屬日期之前繼續受僱。此外，2023年6月6日，卡沙尼博士、帕朗先生和亞伯拉罕先生分別獲得了購買19,373股、8,451股和4,795股Serve普通股的選擇權，這些普通股定於48年1月1日授予^這是於2023年7月1日及其後按月出售購股權 股份，但須視乎行政人員持續受僱至每個歸屬日期為止。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位被任命的高管所持有的每一份未行使的股票期權或未授予的股票獎勵的信息。

高管薪酬安排

布萊恩·瑞德讀到了聘書

2024年3月24日，Serve與Brian Read簽訂了聘書，Brian Read於2024年4月29日(“Read生效日期”)成為我們的首席財務官。 根據聘書條款，Read先生有權獲得每年250,000美元的年度基本工資。此外，Read先生 有權獲得25,000美元的一次性簽約獎金，該獎金將在Read生效日期後90天的第一個薪資期結束時支付。 受適用税項和預扣款項的限制，該筆獎金應在Read生效日期起計一年內自願終止僱傭時全額償還。

裏德先生還有資格 參加我們的員工福利計劃，該計劃通常適用於處境相似的員工。Read先生的僱傭是“隨意的” ，任何一方都可以隨時終止，無論是否有原因或通知。

如董事會批准，Read先生將獲授限制性股票獎勵，以購買240,000股本公司普通股(“Read Time-Based獎勵”)。 Read時間獎勵將於Read先生開始工作一週年的 週年日按Read時間獎勵股份總數的25%及其後每個月 週年日Read時間獎勵股份總數的1/48授予為期四年，但須受其在每個適用歸屬日期期間持續為吾等提供服務的規限。有關 基於閲讀時間的獎項的其他信息，請參閲下面標題為“控制權終止或變更時的潛在付款-基於時間的獎勵和基於里程碑的獎勵.”

Touraj Parang聘書

2021年3月1日，Serve與公司的總裁和首席運營官Touraj Parang簽訂了一份聘書，根據該聘書，Parang先生有權 獲得每年250,000美元的年基本工資。

Parang先生有資格參加 由公司維護的公司員工福利計劃，該計劃通常提供給處境相似的員工。Parang先生的僱傭是“隨意”的，任何一方都可以隨時終止。

如董事會批准，Parang先生將獲得Parang Time-Based Equity獎勵，其中包括購買666,040股本公司普通股的限制性股票獎勵 。Parang Time-Based Equity獎勵將於Parang先生開始工作一週年時按Parang時間基礎股票獎勵股份總數的25%及其後每個月週年日Parang時間基礎股票獎勵股份總數的1/48的比率於四年內授予Parang Time-Based Equity獎勵股票，但須於Parang先生於每個歸屬日期期間持續為 公司服務。此外，如果我們的董事會批准，Parang先生將被授予基於Parang里程碑的股權獎勵，其中包括購買333,020股本公司普通股 的限制性股票獎勵。一旦達到里程碑，基於Parang里程碑的股權獎勵將在此後四年內按Parang里程碑實現日期的每個月週年日基於Parang里程碑的股權獎勵股票總數的1/48 的比率授予， 取決於他在每個歸屬日期期間一直為本公司提供的服務。有關Parang Time-Based 獎和Parang里程碑獎的更多信息，請參閲下面標題為“終止或更改基於控制時間的獎勵和基於里程碑的獎勵時的潛在付款 .”

根據Parang先生與本公司的聘書條款，Parang先生將繼續受僱於本公司。

有關2021財年與Parang先生簽訂的終止付款函的其他信息，請參閲下面標題為“終止或變更控制權後的潛在付款 -Parang終止付款函“在表格S-1的這份登記聲明中。

尤安·亞伯拉罕聘書

2021年10月7日，Serve簽訂了一份聘書，據此，尤安·亞伯拉罕同意從2022年1月1日起擔任公司硬件工程部高級副總裁一職。據此，亞伯拉罕先生有權獲得每年300,000美元的年基本工資。2022年11月，亞伯拉罕先生的年基本工資調整為每年24萬美元。

亞伯拉罕先生有資格參加 由本公司維持的本公司員工福利計劃，該計劃一般提供給處境相似的員工。亞伯拉罕先生的僱傭是“隨意”的，任何一方都可以隨時終止。

根據亞伯拉罕先生與本公司的聘書條款，亞伯拉罕先生將繼續受僱於本公司。

終止或控制權變更時的潛在付款

基於時間的獎項和基於里程碑的獎項

授予Kashani博士、Parang先生和Read先生的基於時間的獎勵以及授予Kashani博士和Parang先生的基於里程碑的獎勵將完全授予 公司無故終止服務或高管因“充分理由”辭職 (每個人都是“非自願終止”)。卡沙尼基於時間的裁決和基於卡沙尼里程碑的裁決的加速 取決於卡沙尼博士在非自願終止之日起 之後的10個工作日內歸還他擁有的所有公司財產，並執行不遲於30%生效的所有索賠的全面釋放^這是非自願終止之日後第 天。

如果適用高管在公司的服務因任何原因終止，任何受授予Kashani博士、Parang先生和Read先生的基於時間的獎勵以及授予Kashani博士和Parang先生的基於里程碑的獎勵的任何未歸屬股票，可由公司在終止日期後三個月內按為股票支付的原始購買價進行回購。此外，如果適用高管於2025年2月18日或之前因任何原因終止在本公司的服務， 授予Kashani博士和Parang先生的基於里程碑的獎勵的任何既得股票可由公司在終止日期後三個月內回購，回購價格為(X)公司普通股每股收購價，等於50000美元萬除以公司當時的全部攤薄資本，或(Y)公司普通股當時的公平市場 每股價值(“獎勵看漲期權”)。

就授予Kashani博士、Parang先生和Read先生的基於時間的獎勵以及授予Kashani博士和Parang先生的基於里程碑的獎勵而言， “原因”是指：(I)高管與公司之間的任何實質性書面協議的任何實質性違約，以及高管未能在收到書面通知後30天內糾正此類違約；(Ii)高管未能遵守公司可能不時生效的重大書面政策或規則的任何 ；(Iii)高管疏於履行職責或持續履行不令人滿意的職責，並未在收到書面通知後30天內糾正此類情況；(Iv)高管一再未遵循公司董事會合理合法的指示，未在收到書面通知後30天內糾正此類情況。(V)高管對任何導致或合理預期會對公司的業務或聲譽造成實質性損害的罪行的定罪、認罪或不認罪；。(Vi)高管實施或參與針對公司的欺詐行為；。(Vii)高管故意 對公司的業務、財產或聲譽造成重大損害，或(Viii)高管未經授權使用或披露公司或因高管與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密 。

就卡沙尼時間獎 和卡沙尼里程碑獎而言，“充分理由”是指卡沙尼博士因出現以下任何情況而辭職，且未經卡沙尼博士書面同意，前提是滿足有關提前通知和 以下補救機會的要求：（i）當時的基本工資減少了10%以上（作為適用於所有類似情況員工的全面減薪的一部分除外）;（ii）相對於其職責、權力、責任或報告關係大幅減少，責任或報告關係 在此類削減之前有效或（iii）服務（或其繼任者）繼續任職的條件是高管將被轉移到將增加其就業機會的就業地點-距離他當時的主要住所有50多英里的路程。

就Parang基於時間的獎勵和基於Parang里程碑的獎勵而言，“好的原因”是指Parang先生因發生以下任何情況而辭職，條件是：(I)將當時的基本工資削減10%或更多，除非這種削減是影響類似情況員工的普遍減薪的一部分；(Ii)他在服務中的地位發生變化，導致 行政人員的職責、權限或責任大幅減少，或(Iii)他繼續為我們服務的條件是 他被轉移到工作地點，這將使他的單程通勤距離當時的主要住所增加35英里以上。

就Read Time-Based獎勵而言，“好的 原因”是指Read先生在未經其書面同意的情況下，因下列任何情況而辭職，前提是符合以下關於提前通知和治癒機會的要求：(I)與其職責、權力、責任或彙報關係相比，其職責、權限、責任或彙報關係的實質性削減。但(1)向本公司任何行政總裁報告或(2)僅因“控制權變更”(如裏德先生的要約信所界定)而改變頭銜，均不構成對其權力、職責或責任的實質性減損；(Ii)我們(或我們的繼任者)將其 繼續在我們的服務作為條件，條件是他被調到工作地點，這將使他的單程通勤距離當時的主要住所增加50英里 ；(Iii)將其當時的基本工資削減20%或更多，除非該削減是影響所有其他高級管理人員的普遍減薪的 的一部分，降薪幅度與一般薪酬水平降低的部分相同 或(Iv)我們實質性違反了裏德先生聘書中規定的任何義務。

提前通知和補救措施

為了讓Kashani博士或Read先生因“充分理由”辭職，他們必須在最初存在良好理由條件的 30天內向我們提供書面通知，告知我們存在這種情況。收到此類通知後，我們將有30天的時間進行補救，在此期間，我們可以對合理的理由條件進行補救，並且不需要因該 提出的辭職而提供適用聘書中所述的福利。如果在30天期限內未糾正好的原因條件，行政人員可以基於通知中指定的好的 原因條件辭職，辭職時間不晚於30天(對於裏德先生)和60天(對於卡沙尼博士)，在我們的30天治療期結束後 。

帕朗解約付款函

2021年6月23日，SERVE與Parang先生簽訂了終止付款函協議(“終止付款函”)，其中規定：如果(I)本公司在2025年2月18日或之前無故終止Parang先生的服務，並且(Ii)本公司就全部或部分基於Parang里程碑的獎勵行使其獎勵催繳期權，則公司將向Parang 先生支付相當於(I)本公司根據獎勵催繳期權回購的股票的乘積的終止付款。乘以(Ii)本公司普通股每股收購價等於5億美元的每股收購價除以本公司截至終止日的全部攤薄資本，(Y)本公司普通股截至終止日的每股公平市場價值。解僱費將在30天后的第一個定期發薪日 一次性支付^這是終止日期的後一天。解約金以Parang先生在非自願終止之日起10個工作日內返還其所有公司財產為條件，並執行不遲於30日生效的所有債權的全面釋放^這是終止日期後的第 天。

卡沙尼解約付款函

2021年9月27日，SERVE與Kashani博士簽訂了終止付款函協議(“終止付款函”)，其中規定：如果(I)公司在2025年2月18日或之前無故終止Kashani博士的服務，並且(Ii)公司對全部或部分基於Kashani里程碑的獎勵行使獎勵催繳選擇權，則公司將向Kashani博士支付相當於(I)公司根據獎勵 贖回期權回購的股票的終止付款。乘以(Ii)本公司普通股每股收購價(X)等於5億美元的每股收購價除以本公司截至終止日的全部攤薄資本，再乘以(Y)本公司普通股截至終止日的每股公允市值。解僱付款將在30天后的第一個定期工資發放日一次性支付。^這是終止日期的後一天。終止付款的條件是，卡沙尼博士必須在非自願終止之日起10個工作日內歸還他所有的公司財產，並履行不遲於30日生效的所有索賠。^這是終止日期後第 天。

賠償追討政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克實施《多德-弗蘭克法案》中激勵性薪酬追償條款的最終規則，我們的董事會批准了《Serve Robotics Inc.薪酬追償政策》，自2023年10月2日起生效，該政策規定，如果要求公司重述已向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，然後，薪酬委員會將 尋求追回任何在三個財政年度恢復期間 是或曾經是第16條人員的人員在三個財政年度恢復期間收到的任何錯誤授予的基於績效激勵的薪酬(包括任何基於績效的現金和股權獎勵以及完全或部分基於實現財務業績目標而獲得的加薪)。

非員工董事薪酬

自我們成立以來，沒有 賺取或支付給伊恩·雅各布斯或馬克·湯普金斯的薪酬，他們在合併前是我們的唯一董事。SERVE在2023年7月31日合併完成後成為我們的全資子公司 。隨着合併的完成，雅各布斯先生和湯普金斯先生辭去了董事會的職務，現任成員被任命為董事會成員，自2023年7月31日起生效。

2024年2月16日，我們通過了我們的外部 董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)，自2024年1月1日起生效，根據該政策，我們向每位董事非員工支付年度現金預聘金和股權獎勵，如下所述。

根據董事薪酬政策，每位非僱員董事有權獲得每年一次的現金預付金，用於在我們的董事會任職，以及額外的 年度現金預付金，用於在非僱員董事所在的每個委員會任職。所有年度現金預付金按季度支付 欠款。此外，詹姆斯·巴克利·喬丹、Ali·波爾達和奧利維爾·文森特在2024年3月31日分別獲得了11,250美元的初步現金補償。我們之前沒有向非僱員董事支付過任何補償。

向非僱員董事支付的董事會服務費 和非僱員董事所在董事會各委員會的服務費 如下：

年度董事會成員服務聘用金

年度委員會成員服務聘用費

董事薪酬政策規定，在非員工董事被任命為董事會成員後的每一次年度股東大會上，並受該年度會議之前日曆年12月31日起在董事會中任職的 董事的限制，根據2023計劃，每位非員工董事將被授予購買20,000股我們普通股的選擇權，這將在授予日一週年或下一次年度股東大會的較早日期全額授予 ，按比例分配部分服務季度(包括服務的第一季度)，受制於適用的非僱員董事的持續服務，直至適用的歸屬日期；如果我們沒有在美國證券交易委員會備案的有效的S-8登記聲明，並且截至授予該獎勵之日有足夠的 可用於支付適用股權獎勵的股份(“有效的S-8”)，則該股權獎勵的授予應推遲到S-8有效的時候。

儘管有上述規定，對於每一名持續擔任本公司董事會成員直至控制權變更完成前的非僱員 董事， 因該非僱員董事擔任本公司董事會成員而授予的股權獎勵中的任何未歸屬部分將在緊接控制權變更完成之前全數歸屬，並視控制權變更完成而定。

董事薪酬政策還規定，在完成首次公開募股並將普通股在納斯達克或紐約證券交易所上市後，每位非員工董事將被授予根據2023年計劃購買20,000股普通股的選擇權(每股，“初始股權授予”)。 這些授予是與2024年4月公開募股結束相關的。每筆初始授予在授予之日的一年 週年日全額授予，但適用的非員工董事必須在該日之前繼續擔任董事會成員。如果服務超出非員工董事的預期或董事會認為合適的其他情況，我們的董事會將酌情向某些非員工董事授予額外的股權獎勵。 我們還將報銷董事因參加董事會和董事會委員會會議而產生的合理的自付費用。

非員工董事薪酬計劃 旨在提供全面的薪酬方案，使我們能夠吸引和留住合格且經驗豐富的個人擔任董事 ，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

某些 關係和關聯方交易

下面，我們描述了自2023年1月1日以來，本公司與本公司任何董事、高管或持有本公司股本5%以上的實益持有人之間的交易，其中涉及的金額超過或將超過(I)12萬美元和(Ii)本公司最近兩個完整會計年度年底平均總資產的1%之間的較小者。除下文所述外，除補償安排外，我們並未參與任何其他交易 ，詳情見“高管薪酬“。 以下描述是歷史性的，並未為使合併生效而進行調整。

Ali·卡沙尼的擔保從屬本票

2023年12月27日，SERVE向持有SERVE超過5%股本的Ali·卡沙尼博士發行了擔保 附屬本票(“2023年12月卡沙尼票據”)，以換取一筆本金總額為70,000美元的貸款。根據2023年12月的Kashani Note，貸款應計未付本金的利息，年利率為7.67%，按單利計算。Serve於2024年1月3日償還了2023年12月的卡沙尼票據 。

2023年6月28日，SERVE向Kashani博士發行了一張有擔保的附屬本票(“2023年6月Kashani票據”)，以換取本金總額為449,000美元的貸款。根據2023年6月的Kashani Note，貸款應計未償還本金的利息，年利率為7.67%，按單利計算。卡沙尼博士有權獲得相當於2023年6月卡沙尼票據本金的16%的退出費，減去合併結束前2023年6月卡沙尼票據應計利息總額(“卡沙尼退場費”)。Serve支付了Kashani退出費用，並在合併完成時償還了2023年6月的Kashani票據。2023年8月4日，向Kashani博士支付了520,840美元作為對期票的償還，其中包括449,000美元的本金和71,840美元的利息。沒有支付額外的費用。

與David·戈德堡簽訂顧問協議

2023年9月18日，Serve與董事年度大會一級候選人候選人Goldberg先生簽訂了一份諮詢協議(“諮詢協議”)。 根據諮詢協議，Goldberg先生將獲得50,000美元的一次性費用以及125,000美元的額外付款，這取決於公司在諮詢協議期限內完成新的融資，現金支付總額為175,000美元。 此外，公司授予Goldberg先生50,000股公司普通股 的限制性股票單位獎勵，全部歸屬於2024年5月18日。諮詢協議於2024年3月18日終止。

與優步技術公司的關聯方交易。

正如本招股説明書中其他部分所述，Serve 是優步的衍生產品。Serve最初成立於2017年，當時是Postmate的X部門，於2020年被優步收購。優步持有Serve合併前股本的5%以上。

2024年承銷的公開發行

2024年4月，我們與宙斯盾簽訂了承銷協議，根據該協議，我們以每股4.00美元的公開發行價發行並出售了10,000,000股我們的普通股。扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，公開發售的淨收益總額約為3,570萬美元。

下表列出了Postmate在我們的註冊公開募股中購買的普通股數量：

可轉換本票

2024年1月2日，我們向Postmate發行了一張可轉換的 本票(“Postmate可轉換本票”)。Postmate可轉換本票按年利率6.00%計息，按年複利，於Postmate可轉換本票最初發行日期12個月 週年當日或之後提出要求時到期及支付。根據郵友可轉換本票的條款，未經郵友同意，本行不能以現金預付或償還郵友可轉換本票。發行Postmate可轉換本票的總收益總額為500,000美元。PostMates可轉換本票 以每股2.42美元的價格轉換為1,050,129股普通股。

郵政夥伴可轉換承付票的發行根據證券法第4(A)(2)節和美國證券交易委員會頒佈的規則D第506條獲得豁免註冊 。

《主框架協議》和《項目計劃》

優步和該公司簽訂了主框架協議，於2021年9月3日生效，該協議經2022年6月7日主框架協議第1號修正案、2023年1月12日主框架協議第2號修正案和2023年9月6日主框架協議第3號修正案(修訂後的主框架協議)修訂。 主框架協議的期限已延長兩次，目前有效期至2027年2月24日，除非終止，否則將自動續簽一年。根據總框架協議，本公司同意為Uber 送貨提供送貨機器人，並根據送貨機器人提供的服務支付送貨費用。此外，除其他事項外，根據主框架協議，公司有義務為機器人獲得和維護必要的監管批准和許可證以及某些類型和級別的保險。

公司和優步分別於2022年2月3日(“項目計劃1”)和2022年5月26日(“項目計劃#2”)和項目計劃#1(“項目計劃”)簽訂了單獨的項目計劃，以部署公司的機器人在優步的平臺上執行同步交付 。根據項目計劃#1，優步和該公司合作，在加州洛杉磯雙方商定的運營區域內的優步平臺上搭載了10個機器人，以執行 同時送貨。進入項目計劃#2標誌着項目計劃#1的圓滿完成。根據項目計劃#2，優步和公司正在共同努力，在美國多個城市的優步平臺上部署多達2,000個機器人。每個項目計劃都受主框架協議條款 的約束。根據項目計劃，公司和優步已同意每月舉行會議，討論主框架協議的完成日期和關鍵里程碑，並建立運營區域。

《主框架協議》規定了某些經協商的賠償條款，包括公司對第三方知識產權權利索賠造成的損害進行賠償。項目計劃要求公司在項目計劃期間維持商業保險，包括一般責任、汽車責任和工人賠償。

WaveMaker-Side字母

2022年12月5日，本公司與Wavemaker Pacific 4，L.P.簽訂了一份保險箱，並附上了一份日期為2022年12月15日的附函(“Wavemaker 附函”)。WaveMaker Pacific 4，L.P.持有Serve合併前股本的5%以上。根據Wavemaker附函，Wavemaker Pacific 4，L.P.被授予優先購買權，購買以股權融資方式出售的優先股，以及其他權利。

NEO 2.0 LP -側信

2022年12月1日，本公司NEO 2.0，L.P.(“NEO 2.0”)和NEO 2.0a，L.P.(“NEO 2.0a”，與NEO 2.0一起稱為“NEO 實體”)與一份日期為2022年12月5日的附函(“NEO實體附函”)簽訂了一份保險單。根據近地天體實體附函，除其他權利外，近地天體實體 被授予購買以股權融資方式出售的優先股的優先購買權。

與NVIDIA的關聯方交易

可轉換本票

2024年1月2日，我們向NVIDIA發行了可轉換 本票(以下簡稱NVIDIA可轉換本票)。NVIDIA可轉換本票以每年6.00%的利率計息，每年複利，應NVIDIA的要求於NVIDIA可轉換本票最初發行日期的12個月週年日 當日或之後到期並支付。根據NVIDIA可轉換本票的條款，未經NVIDIA同意，我們不能以現金預付或償還NVIDIA可轉換本票。發行NVIDIA可轉換本票的總收益為2,500,000美元。NVIDIA可轉換本票以每股2.42美元的價格轉換為210,025股普通股。

根據證券法第4(A)(2)節和美國證券交易委員會頒佈的規則D第506條，發行NVIDIA可轉換承付票獲得豁免註冊 。

業務協作協議

2022年2月2日，本公司與NVIDIA 簽訂了一項業務合作協議(“業務合作協議”)，根據該協議，本公司與NVIDIA同意就NVIDIA的人工智能能力與公司機器人的潛在集成進行合作。

NVIDIA附信

2022年2月4日，本公司與NVIDIA 簽訂了一份附函(“NVIDIA附函”)，根據該附函，本公司授予NVIDIA合同管理權，包括檢查權和優先購買權等。

股權融資

2022年保險箱

在2022年2月4日至2022年3月9日期間，SERVE向SERVE的投資者發行了總購買金額為1,059美元的保險箱(以下簡稱“2022年2月保險箱”)。在2022年12月1日至2023年1月18日期間，SERVE向SERVE的投資者發行了總購買金額為497萬美元的萬 保險箱(包括2022年12月保險箱和2022年2月保險箱)。 下表彙總了相關人士購買2022年保險箱的情況：

註冊權協議

上述標題下的説明 “關於合併、私募和關聯交易的説明-註冊權在此引用作為參考。本公司所有董事、行政人員及持有超過5%股本的人士均為註冊權利協議的當事人。

參與私募配售

我們的某些現有投資者，包括與我們某些董事和高級管理人員有關聯的投資者，已在定向增發中購買了總計1,258,221股我們的普通股 ，總購買價為501萬。此類購買與在私募中出售給其他投資者的股份的條款相同，而不是根據任何先前存在的合同權利或義務。 持有超過5%股本的NVIDIA和Postmate，以及奧利維爾·文森特和Ali·卡沙尼參與了 私募。

其他交易

我們已向我們的高管和董事授予股票期權。有關這些股票期權的説明，請參閲標題為“高管薪酬.”

賠償協議

我們與我們每一位現任董事和高管保持着賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的章程要求我們對我們的董事進行最大限度的賠償，這是DGCL沒有禁止的。除非常有限的例外情況外，我們修訂和重述的章程還 要求我們預支董事和高級管理人員產生的費用。

關聯方交易的政策和程序

在上述任何交易發生時，我們都沒有正式審查和批准關聯方交易的政策。然而，上述所有交易均經本公司董事會提交、審議和批准後達成。隨後，我們的審計委員會通過了一項章程，要求審計委員會對關聯方交易進行適當的審查和監督。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2024年5月31日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

我們 已根據美國證券交易委員會規則確定受益所有權，此信息不一定表明受益 所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列的 個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

實益擁有股份的百分比是根據截至2024年5月31日的37,098,653股已發行普通股計算的。一個人 有權在2024年5月31日起60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的持股百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的持股百分比時不被視為已發行普通股， 但就所有董事和高管作為一個集團的持股百分比而言除外。

除非另有説明，否則下表中每個受益所有者的地址為C/o Serve Robotics Inc.，郵編：94063。

出售 個股東

本招股説明書涵蓋以下股東轉售4,813,041股普通股的情況。出售股票的股東購買了與發行可轉換本票和認股權證有關的證券。通過本招股説明書登記出售股東的普通股 構成二次發售，不是由本公司或代表本公司進行的發售。我們不會從出售普通股的股東轉售普通股中獲得任何收益。然而，我們將收到任何現金行使權證的收益。

除以下腳註所披露者外，概無 出售股東於過去三年內擔任本公司或本公司任何前身或附屬公司的高級職員或董事人員。 除以下腳註所披露者外，概無出售股東於過去三年內與本公司或其任何附屬公司 擁有重大關係。

下表和隨附的腳註 部分基於出售股東向我們提供的信息。該表和腳註假設出售股東將出售所有上市股票。但是，由於出售股東可以根據本招股説明書 不時或以其他允許的方式出售其全部或部分股份，因此我們不能向您保證出售股東將出售的股份的實際數量或出售股東在任何出售完成後將持有的股份的實際數量。我們不知道出售股票的股東在出售前將持有這些股票多長時間。

將任何股份納入本表並不構成下列人士對實益所有權的承認。除非另有説明，否則根據銷售股東或其代表向我們提供的信息，任何銷售股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

我們根據截至2024年5月31日的37,098,653股已發行普通股計算髮行後的百分比所有權，並假設每位出售股票的股東 將出售根據本招股説明書發行的所有普通股。

股本説明

下面的描述總結了我們股本中最重要的條款。由於它只是一個摘要，並不包含可能對您很重要的所有信息，此處的描述僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程。有關完整説明，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年3月31日，我們有24,957,814股已發行普通股，沒有已發行和已發行的優先股。除非另有説明，以下討論 總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款和規定。

普通股

股息權

在符合適用法律以及任何已發行系列優先股持有人的權利和 優先股(如有)的情況下，如果本公司董事會酌情決定發放股息，且僅在本公司董事會決定的時間和金額發放股息，則本公司普通股持有人有權獲得 股息，支付方式為現金、財產或股本股份。

投票權

我們普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上為持有的每一股普通股投一票。除法律另有規定外，普通股持有人 無權就經修訂及重述的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款 ，前提是該受影響系列的持有人有權根據經修訂及重述的證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他 該等系列的持有人一起就有關修訂投票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票 。因此，持有我們普通股多數股份的人將能夠選舉我們的所有董事。 我們修訂和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個類別，交錯 三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤時，在向債權人和任何有清算優先權的優先股持有人全額支付後， 如果有的話，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股的持有人 。

優先股

我們的董事會被授權在遵守特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列的股票的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優先和相對、參與、可選或其他權利及其任何限制、限制或限制，在每個 案例中，我們的股東無需進一步投票或行動。

我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，也不能超過該類別的授權股票總數，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下授權發行具有投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。優先股的發行雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能會延遲、 推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

股票期權

截至2024年3月31日，我們擁有流通股 期權，可購買1,501,341股普通股，根據2023年計劃，加權平均行權價為每股0.61美元。

認股權證

截至2024年3月31日，我們擁有已發行認股權證 ，可購買總計3,110,272股我們的普通股，加權平均行權價為每股0.94美元。

反收購條款

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書，以及我們在私募配售後修訂和重述的章程的規定可能會延遲、 推遲或阻止另一人通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權， 或罷免現任高級管理人員和董事。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些 提議可能會導致他們的條款得到改善。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的對我們的合併或收購，包括可能導致 溢價高於我們普通股現行市場價格的交易。

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 成為利益股東後的三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是按照以下概述的規定方式批准的 。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

第203節定義了業務組合 包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂和重新修訂《公司註冊證書》和修訂《附例》的規定

我們修改和重述的公司註冊證書 以及我們修改和重述的章程包括許多條款，這些條款可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止我們管理團隊的控制權變更或董事會或我們的治理或政策的變化的效果，包括以下 ：

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將對根據證券法提出訴因的任何訴訟擁有專屬管轄權。因此，法院是否會執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或《規則》及其下的條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。如上所述，修訂和重述的公司註冊證書規定，選擇法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而採取的行動必須向聯邦法院提起。 我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或 以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉經修訂並重述的公司註冊證書中的遴選條款，並已獲得論壇的同意。

法院條款的選擇可能會 限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者， 如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

董事和高級職員的責任限制和賠償

經修訂及重述的附例規定，本公司的董事及高級職員將獲得本公司授權或準許的最大程度的賠償及墊付費用。 本公司現有或未來可能會修訂。此外，修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的 董事和高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任 在DGCL現有的或未來可能被修訂的最大程度上。

修訂和重述的附例還允許我們 代表我們的任何高級人員、董事、員工或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任的保險，無論DGCL是否允許賠償。

這些規定可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

對於根據證券法產生的責任，可根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或 美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此， 不可執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股票的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。轉會代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，其電話號碼是(212)8288436。

分銷計劃

每一出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得普通股或普通股權益，可隨時在任何證券交易所出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。股票交易或私下交易的市場或交易設施。 出售股票的股東可以通過公開或私下交易，以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或談判價格，出售其全部或部分股份。

出售股份的股東可以採用下列任何一種或者多種方式處置股份或者股份權益：

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或根據修訂出售股東名單的其他適用條款對本招股説明書的修訂，不時根據本招股説明書或根據修訂出售股東名單的其他適用條款，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售 股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。

對於出售我們的普通股或其中的權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東還可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給經紀交易商或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

向 出售股東提供的普通股銷售所得的總收益將是普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售股份的股東均有權接受或不時與其代理人一起，拒絕任何擬直接或透過代理人購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行所得的任何 。

銷售股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。私募中的每一名出售股票的股東都已通知我們，它沒有與任何人 直接或間接地達成任何協議或諒解來分配普通股。如果出售股票的股東被視為證券法所指的 “承銷商”，它將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在附帶的招股説明書補充文件中 列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的本登記聲明的生效後修正案中闡述。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登記或有資格出售 ，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

我們已告知出售的 股東，《交易法》下m條的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及 出售的股東及其附屬公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本（可能會不時補充 或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求 。出售股票的股東可以就某些負債（包括根據《證券法》產生的負債）向參與涉及股票出售的交易的任何經紀交易商進行賠償。

我們已同意賠償 出售股東與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

吾等已與賣方 股東達成協議，保留本招股説明書的一部分，有效期為五年，自美國證券交易委員會宣佈生效之日起計，或直至吾等要求登記的所有股份轉讓給登記權利協議項下的若干經點算許可受讓人以外的其他股份為止。

有資格在未來出售的股票

我們的普通股目前在納斯達克交易。 我們的普通股未來在本次發行完成後在公開市場上出售，包括因行使已發行期權或認股權證或結算受限股票單位而發行的股票，或認為可能發生這些出售的看法，可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利 影響，或削弱我們未來籌集股本的能力。

截至2024年5月31日，我們有37,098,653股普通股 ，其中我們的董事和高管實益擁有總計4,217,127股。截至2024年5月31日，在這些 股票中，9,912,615股我們的普通股可以在公開市場上自由交易，不受限制，也不需要根據證券法進行進一步登記。

我們普通股的剩餘流通股將被視為“受限證券”，該術語在第144條中有定義。僅當受限證券的發售和銷售已根據《證券法》進行登記，或者該等證券的發售和銷售符合豁免登記的條件(包括《證券法》第144條規定的豁免)時，才能在公開市場出售受限證券。

禁售協議

在進行公開發售時，吾等同意，未經宙斯盾事先書面同意，吾等不會在公開發售結束後十二個月內， 除若干例外情況外，(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置吾等的任何股本證券或任何可轉換為吾等股本證券或可行使或可交換的證券；(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售我們的任何股權證券或任何可轉換為我們的股權證券或可行使或可交換的證券有關的任何登記聲明 ；或(C)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓我們普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文(A)或(C)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付我們的普通股或該等其他證券，或訂立任何協議或宣佈擬採取上述任何行動。

吾等的董事、行政人員、僱員及主要股東(持有本公司普通股5%或以上)同意，在未經宙斯盾事先書面同意的情況下，除某些例外情況外，在公開發售結束後180天內，他們不會 出售、設押、出售或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股或可行使或交換為本公司普通股的證券。

此外，關於私募的初步完成 ，所有高級管理人員、董事和某些主要股東(持有本公司5%或以上普通股) 同意，除某些例外情況外，自鎖定協議日期起至2024年7月31日期間，不處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券 。

在上述 協議中規定的鎖定期之後，根據規則144或證券法下的另一項豁免或根據有效的註冊聲明，我們普通股的幾乎所有股票都有資格在公開市場上出售。

規則第144條

根據《證券法》頒佈的第144條規則 ，根據該規則，不得出售前殼公司(如我們)的證券：(I)自我們向美國證券交易委員會提交的8-k表格中提供表格10信息之日起至少12個月後，(br}經2023年8月16日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格修訂)，以及(Ii)除非在提議出售時，我們須遵守交易所法案第13或15(D)節的報告 要求，並已在過去12個月內提交交易所法案第 13或15(D)節(視何者適用而定)要求提交的所有報告和其他材料，但目前的8-k表格報告除外。我們打算 根據《證券法》登記該等股票以供出售，但目前是“自願申報人”，不受《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求的約束。因此，除非我們根據證券法登記出售此類股票 ，否則我們的大多數股東將被迫持有我們普通股至少12個月的時間才有資格出售這些股票，即使在這12個月之後，也不能根據規則144進行出售，除非 我們和出售股票的股東遵守規則144的其他要求。

一般而言，第144條規則規定：(I)我們的任何非關聯公司持有受限普通股至少12個月後，有權自由且不受限制地出售其受限股票，條件是我們繼續遵守和遵守我們的美國證券交易委員會報告義務，以及(Ii)我們的任何關聯公司， 包括我們的董事、高管和其他控制我們的人。持有受限普通股至少 12個月的公司此後有權出售其受限股票，但須遵守以下限制：(A)我們遵守並目前的 遵守我們的美國證券交易委員會報告義務，(B)滿足某些銷售條款，(C)向美國證券交易委員會提交了第144表，以及(D) 滿足某些數量限制，即在任何三個月內出售的股份不得超過已發行股份總數的1%，或者，如果我們的普通股隨後在國家證券交易所上市或報價交易 ，則在提交與出售有關的表格144之前的四周內，我們的普通股的總流通股數量和平均每週交易量的1%中的較大者。在緊接出售前至少三個月已停止為聯屬公司且擁有該等普通股至少一年的人士有權根據規則144出售股份而不受上述任何限制。

第S條

證券法下的S條例規定，任何人擁有的股票都可以在沒有在美國註冊的情況下出售 ，條件是出售是在離岸交易中完成的，並且在美國不進行定向出售努力(這些術語在S條例中定義)，但受某些其他條件的限制。 總的來説，這意味着我們的普通股可以在美國以外的其他方式出售，而不需要在美國註冊 。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性 將由位於馬薩諸塞州波士頓的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP為我們傳遞。

專家

Serve Robotics Inc.截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所DBbmckennon審計，其報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對Serve作為財務報表附註2所述的持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件)中所述的情況。此類財務報表是根據上述公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據《證券法》向SEC提交了有關本招股説明書所提供的普通股股份的S-1表格註冊 聲明。本 招股説明書構成本註冊聲明的一部分，不包含本註冊聲明書及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，您應參閲本 註冊聲明和作為本文件一部分提交的附件。本招股説明書中包含的有關 任何合同或提及的任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦作為本註冊聲明附件而存檔的合同副本 或其他文件。這些陳述中的每一項在各個方面都受到本參考的限制。

我們遵守交易法的信息要求 ，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明Http://www.sec.gov。您也可以通過寫信或致電：Serve Robotics Inc.，730Broadway，Redwood，California，94063，(8188601352.)免費索取這些文件的副本。

財務報表索引

服務機器人公司

截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表

截至2023年和2022年12月31日的年度經審計合併財務報表

服務機器人公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

截至2024年3月31日和2023年12月31日

(未經審計)

請參閲未經審計的簡明 合併財務報表隨附的註釋。

服務機器人公司

未經審計的簡明合併運營報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

(未經審計)

請參閲未經審計的簡明 合併財務報表隨附的註釋。

服務機器人公司

未經審計的簡明合併報表 股東權益變動（虧損）

截至2024年3月31日的三個月

(未經審計)