根據424（b）（3）條款提交
登記號碼為333-280445。

招股説明書/兑換要約

安普瑞斯技術公司

兑換私人認股權證以取得普通股的要約

的

安必優斯技術有限公司

界於

Amprius Technologies，Inc普通股的份額。

本次公開發行期限（以下定義）和撤售權利將於2024年7月23日美東時間下午5:00到期，或我們可以延長的較晚時間和日期。

報價條款

自本次要約收購發佈之日起至到期日（以下定義），我們向持有我們的定向增發認股權證，以購買每股普通股，面值為每股0.0001美元的普通股（以下簡稱“普通股”和這些認股權證“私人認股權證”）的持有人提供機會，以每個已發行的私人認股權證交換0.197股普通股（以下簡稱“本要約”）。本次要約面向我們所有的私人認股權證持有人，他們最初是在公司首次公開發行 (“IPO”)之前或在工作資本貸款轉換時發行的。這些私人認股權證允許這些認股權證持有人按11.50美元的購買價格購買一股我們的普通股，但需符合一定的調整條件。本次要約不適用於我們的公開認股權證（“公開認股權證”），這些認股權證最初作為該公司IPO發行單位的一部分發行，或我們在2022年9月完成的初始業務組合時發行的認股權證（“PIPE認股權證”）。截至2024年6月18日，共有15,900,000個私人認股權證未行使，其中200,000個由我們的董事會成員Justin Mirro擁有，而470萬個由Kensington Capital Partners，LLC擁有，其管理成員為Mr. Mirro。Mirro先生放棄了參加本次要約的權利，Kensington Capital Partners，LLC同意根據招標和支持協議（“招標和支持協議”）交出其私人認股權證。有關更多信息，請參閲本招股/交換要約書的“要約-董事、高管和其他相關方的利益”和“要約-有關證券交易和協議的交易和協議-招標和支持協議”部分。根據本次要約，我們最多提供3,092,900股我們的普通股，以交換私人認股權證（直接由Mr. Mirro持有的除外），這些股票共同代表本次要約後的所有普通股的2.8%。

我們的普通股已在紐交所（以下簡稱“NYSE”）上市，代碼為“AMPX”。私人認股權證受認股權證協議管理，該協議於2022年3月1日簽署，由公司和Continental Stock Transfer & Trust Company作為認股權證代理（以下簡稱“認股權證協議”）制定（經過修改）。

每一個根據要約交換的認股權證持有人都將獲得0.197股我們的普通股，以交換其所持有且參與要約的每個認股權證。本次要約將不會發行普通股的碎股。作為碎股的替代，任何持有私人認股權證的持有人，如果根據要約有資格獲得碎股，將按照該持有人所有的碎股的總和乘以本次要約期間（如下定義）最後一個交易日在紐交所上我們的普通股的最後交易價格而獲得現金（不包括利息）。

我們完成本次要約的責任不受參與認股權證的數量最低限制的限制。

本次要約僅按照本招股/交換要約和相關的轉讓信（如隨時補充和修改的情況，以下簡稱“轉讓信”）的條款和條件提供。本次要約的截止時間為2024年7月23日美東時間下午5:00，或我們可能延長的較晚時間和日期（本次要約開放期間，考慮到任何撤銷或延長，被稱為“要約期間”，而要約期限結束的日期和時間被稱為“到期日”）。本次要約不適用於在違反法律的州或其他司法管轄區居住的股東。

只有在要約條件在到期日之前不滿足或被豁免的情況下，我們才可以撤回要約。任何這樣的撤回，我們將把要約的私人認股權證返還給持有人。

您可以在要約中提交您的私人認股權證，請按照本招股/交換要約和相關文件（包括轉讓信）中的説明提交，如果您選擇提交認股權證，可以在到期日前隨時撤回您提交的認股權證，並按照本招股/交換要約中的説明保留當前條款。此外，我們未能在2024年8月19日之前兑換的認股權證，在所提交的認股權證被我們接受兑換之前，可以在以後的時間內被提出認股權證交換。

未按照本次要約交換以獲得我方普通股的私人認股權證將繼續有效，受其當前條款的約束。

本次要約受申報於美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）符合要約的共同股票登記表格S-4的有效性的限制。本招股/交換要約構成申報所述的一部分。

我們的董事會已經批准此次要約。然而，我們或任何我們的管理層、董事會或要約代理均不會推薦持有私人認股權證的持有人蔘加本次要約。每個私人認股權證持有人必須自行決定是否交換部分或全部私人認股權證。

所有與本次要約條款、交換程序和請求本招股/交換要約、轉讓信或保證交付通知的任何其他副本有關的問題均應直接聯繫公司：

Amprius Technologies, Inc.

佩奇大道1180號

加利福尼亞州弗雷蒙特94538

投資者關係

電話：（800）425-8803

根據適用的證券法規定，我們將修改我們的發行材料，包括本招股/交換要約，以發佈任何先前已經向私人認股權證持有人公佈、發送或提供的任何信息的實質性變更。

這份招股説明書/交換要約所提供的證券涉及風險。在參與要約前，請務必仔細閲讀本招股説明書/交換要約的第9頁開始的《風險因素》部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或否定這些證券或確定本招股/交換要約的真實性或完整性。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

此招股説明書/交換要約日期為2024年7月8日。

目錄

		頁
關於本説明書/交換提議			1
某些定義的術語			2
概要			4
風險因素			9
提議			11
股本結構描述			29
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			38
可獲取更多信息的地方			38
在哪裏尋找更多信息			38

i

關於本説明書/交換提議

此《説明書/交換提議》是我們在美國證券交易委員會以S-4表格提交的註冊聲明的一部分。您應該閲讀本《説明書/交換提議書》。包括有關公司、普通股、私人認股權的詳細信息以及財務報表和註釋，以及本《説明書/交換提議》和任何適用的説明書補充中引用的相關信息。

您應僅依賴於本《説明書/交換提議書》及任何附帶説明書補充中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本《説明書/交換提議書》不同的信息。如果有人向您提出任何建議或陳述，或向您提供任何信息，您不應該依賴該建議、陳述或信息，因為我們並未授權該建議、陳述或信息。我們不承擔任何責任，並不能對任何他人可能向您提供的其他信息的可靠性提供保證。您不應假設在本《説明書/交換提議》或任何説明書補充中引用的信息準確無誤，除非在這些文件正面的日期之外。您不應視本《説明書/交換提議》為與任何未獲授權在該證券相關的司法管轄區作出要約或招攬。此外，如果提出要約或招攬的人無權這樣做或您接收這樣的要約或招攬是非法的，則不應視本《説明書/交換提議》為與該證券相關的要約或招攬。

除非上下文另有説明，在本《説明書/交換提議》中，“公司”、“我們”、“我們的”和類似引用詞均指安普里斯科技公司及其附屬公司。

1

某些定義用語

“該”年度報告指我們的2023年12月31日止的年度報告，於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會。

“該”董事會指公司的董事會。

“該”規則指我們尚行有效的修正和重訂公司章程。

“該”業務組合指公司於2022年9月與Kensington Capital Acquisition Corp. IV進行的首次業務組合交易。

“該”現金收購要約指公司向持有其未償還的公開認股權和私人認股權的持有人發出的要約，每個認股權行使價格為每個認股權11.50美元，機會為了行使其公開認股權或私人認股權而按照Amprius Technologies，Inc.的招股説明書/要約中所規定的條款行使其公開認股權或私人認股權，行使價格暫時降低至每份認股權1.10美元。招股説明書/要約已作為公司提交給美國證券交易委員會的表格TO的一項附件進行的。

“該”普通股票指公司的每股普通股，每股面值為0.0001美元。

“該”代碼指1986年修改後的《內部收入法典》。

“該”公司本公司我們本公司我們”和“我們的指Amprius Technologies，Inc.，一個特拉華州公司。

“該”特拉華州公司法指特拉華州普通公司法。

“該”使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；指1934年證券交易法，經修訂的版本。

“該”到期日“”指2024年7月23日美國東部時間下午5點。

“該”鈾“”指公司的首次公開募股，於2022年9月14日關閉。

“該”美國國家税務局（“IRS”）“”指美國國內税務局。

“該”委託信函“”指與要約相關的指示函（可能會不時地進行補充和修改）。

“該”NYSE“”指紐約證券交易所。

“該”總早期要約“”指每股私募認股權可獲得0.197股普通股的交換機會。

“該”報價期“”指要約有效期，在考慮任何延期的情況下生效。

“該”PIPE認股權“”指業務合併相關的定向增發認股權，每股認股權可行使購買一股普通股，行使價格為每股12.50美元，受到特定調整並根據條款進行。

“該”認股權證“”指最初在公司的首次公開募股前或在運營資本貸款的轉換時發行的1,590萬份私募認股權，每股認股權可行使購買一股普通股，行使價格為每股11.50美元，受到特定調整並根據條款進行。

2

“該”BLAC股東會議“”指公司於2024年4月25日向SEC提交的正式代理聲明書，文件編號為14A。

“該”公共認股權證“”指最初作為公司首次公開募股交易單位的公開認股權，每股認股權可行使購買一股普通股，行使價格為每股11.50美元，受到特定調整並根據條款進行。

“該”SEC“”指美國證券交易委員會。

“該”證券法“”指1933年修訂的證券法。

“該”認股權代理協議“”指公司、Justin Mirro和Kensington Capital Partners，LLC於2024年6月24日簽署的某些要約和支持協議，根據該協議，Mirro先生已放棄參加要約的權利，而Kensington Capital Partners，LLC同意在要約中出售其私募認股權。

“該”認股權證協議“”指於2022年3月1日簽署的某些認股權協議，由公司和Continental Stock Transfer & Trust Company作為認股權代理簽署，根據第一修正案的修訂，於2024年5月13日由公司和Continental Stock Transfer & Trust Company簽署。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

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5

6

7

8

風險因素

購買我們的證券涉及極高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們年報第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險以及所有隨後提交的季度報告10-Q和當前報告8-K（僅限於提交而不是提交）的風險。在這種情況下，這些報告是以引用的方式納入本《招股説明書/換股説明書》中的。我們的業務，展望，財務狀況或經營結果可能會受到這些風險的損害，以及我們當前尚不知道或當前認為不重要的其他風險。我們的證券交易價格可能由於任何這些風險而下降，因此您可能會失去全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您還應參考本《招股説明書/換股説明書》中包含的或納入引用的其他信息。

此外，本《招股説明書/換股説明書》和上述我們的SEC報告包括根據證券法27A由我們的管理層基於我們當前管理層現有的信仰和假設以及信息發表的“前瞻性聲明”。 犯罪的行為。

與我們的權證和要約交換有關的風險

私募認股證交換為普通股，將增加未來轉售股份的數量，並造成我們的股東稀釋。

我們的私募認股證可以根據要約交換交換為普通股，這將增加未來轉售股票的數量，並導致我們的股東稀釋，儘管不能保證這種認股證交換將會完成或所有的私募認股證持有人都決定參與要約。在交換之後，任何剩餘的私募認股證可能僅在11.50美元/股的行權價格（該價格可能會根據某些調整而有所不同）低於我們的普通股市場價格時行使。

我們沒有獲得第三方確認該要約交換對認股證持有人是公平的，我們的董事會也沒有就是否接受要約交換提供建議。

儘管董事會已經批准了本次要約交換，但我們和我們的關聯公司或交易代理並沒有就您是否交換您的私募認股證提供建議。我們沒有聘請，也不打算聘請任何非關聯代表代表認股證持有人行事，以便談判要約或為要約的公平性編制報告。您必須自行獨立決定是否參與要約交換。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

在本次換股中投標您的私人認股權並不保證您未來經濟狀況變得更好。

我們無法保證未來我方普通股的市場價格。如果您選擇在本次換股中投標部分或全部私人認股權，則未來事件可能導致我方普通股的市場價格上漲，從而導致參與本次換股的價值低於如果您未參與換股可能會實現的價值。同樣，如果您選擇不在本次換股中投標私人認股權，則不能保證將來以高於參與換股所獲得價值的價格行使它們來換取普通股。我們還沒有獲得，並且不打算獲得有關將私人認股權兑換成普通股對美國聯邦所得税影響的IRS判決。 您應諮詢自己的個人税務和/或金融顧問以瞭解這可能如何影響您的個人情況。請參閲“要約-美國聯邦所得税影響”。

在本次換股中供應的普通股數量是固定的，不會發生調整。我方普通股的市場價格可能會波動，而當我們交付我方普通股以換取您的私人認股權時，我方普通股的市場價格可能低於您投標私人認股權時的市場價格。

每個被接受交換的私人認股權所兑換的普通股數量已在本《招股説明書/換股説明書》封面上指定，並且即使在本《招股説明書/換股説明書》出版後我們的普通股市場價格發生增加或減少的情況下，預計也不會調整其價值。因此，當我們交付普通股以換取您的私人認股權時，我方普通股的市場價格可能低於您投標私人認股權時的市場價格。在我們接受私人認股權進行兑換的時間和我們交付普通股以換取私人認股權的時間之間的時間段內，我方普通股的市場價格可能繼續波動並受到波動。

如果您選擇參加要約交換，您的私募認股證將被交換為普通股，並將受到成為本公司股東的所有風險的影響，同時，您也放棄了私募認股證的時間價值。

如果您決定參加要約交換，您將會用私募認股證交換普通股，因此您將承受作為普通股股東所面臨的所有風險和不確定性，此外，通過在私募認股證的原始到期日之前交換您的私募認股證，您也會放棄屬於您私募認股證時間價值的權利。

PROPOSAL NO. 2

發售。

參與要約交換涉及許多風險，包括但不限於“風險因素”中所列出的風險。私募認股證持有人應仔細考慮這些風險，並在決定是否參與本交換前根據需要與其個人法律、金融、投資和/或税務顧問溝通。此外，我們強烈建議您在決定是否參加要約交換之前，先完整閲讀本招股説明書/要約交換通知和納入參考的信息和文件。

一般條款

在交付期限之前，我們向私募認股證持有人提供機會，以0.197股普通股交換一股私募認股證。已交換私募認股證的持有人將獲得普通股。這次交換不是對私募認股證的行使，因此持有人不需要為已發出的私募認股證支付行權價格。我們完成本項要約的責任不受最低要求量的制約。

要約交換不會發行任何的分數股，而是以任何認股證持有人可能有權根據本次交換獲得的分數股價格乘以要約期的最後一個交易日紐交所公佈的普通股最終成交價的金額支付該持有人現金（不計利息）。

要約交換受本招股説明書/要約交換通知和通用委託書的條款和條件的限制。

您可以選擇將您的私募認股證全部或部分交換給我們。如果您選擇在要約交換中投標私募認股證，請按照本招股説明書/要約交換通知及相關文件，包括通用委託書的説明進行操作。

如果您投標認股權，則可以按照此處的説明隨時在到期日之前撤回投標的私人認股權，並按照其當前條款保留它們。此外，在2024年8月19日之前，我們沒有接受的私人認股權隨後可以被您撤回，直到私人認股權被我們接受為止。

公司信息

我們開發、製造並銷售用於移動應用（包括航空和電動汽車行業）的鋰離子電池。自2018年以來，我們一直在商業電池生產領域發展，並利用我們顛覆性的硅負極技術，旨在使電池具有更高的能量密度、更高的功率密度和在廣泛的工作温度範圍內的快速充電能力。

我們的總部位於加利福尼亞弗裏蒙特市1180 Page Avenue，電話號碼為（800）425-8803。我們的網站位於amprius.com。我公司的普通股在紐交所上市，股票代碼為AMPX，公共認股權證代碼為AMPX.W。amprius.com。在我們的網站上包含或可訪問的信息均不是本招股説明書/換股要約或其所組成的註冊聲明的一部分，也未被納入其中。我們的普通股在紐交所上市，股票代碼為“AMPX”，公共認股權證在紐交所上市，股票代碼為“AMPX.W”。

受要約權證

定向增發權證最初發行時是在公司IPO之前或工作資本貸款轉換時發行的。每份定向增發權證授予持有人以11.50美元的購買價格購買一份普通股，但須符合權證協議中的某些調整。截至2024年6月18日，有1590萬份定向增發權證未處理。根據此要約，我們向所有未公開認購權證（Mirro先生直接持有的權證除外），最多提供309.29萬股普通股以交換所有未處理的定向增發權證，這些股份將代表完成本次要約後流通在外的普通股的2.8%。此要約不適用於公共認股權證或PIPE認股權證。

11

要約期

要約將於2024年7月23日美國東部時間下午5:00到期，或我們可能延長的較晚的時間和日期。我們明確保留根據我們自己的單獨判斷隨時延長要約開放期的權利或從時間到時間。我們不能保證我們將行使延長要約期的權利。在任何延長期間，所有先前申報定向增發權證的認股權證持有人都有權在該延長期間內隨時撤回已經申報的定向增發權證以及繳回相應的證書。如果我們延長要約期，我們將在美國東部時間早上9:00之前的下一個工作日內以公開方式公告任何延長期限。

只有當要約條件在到期日之前未得到滿足或豁免時，我們才能撤回要約。在任何此類撤回情況下，根據證券交易所法案第13e-4(f)(5)條的要求，我們有責任立即返還已申報的定向增發權證。我們將通過公共宣傳或其他合法方式公佈撤回要約的決定。

在要約期屆滿時，所有未交換的定向增發權證將繼續適用當前的條款，直至定向增發權證按其條款於2027年9月14日到期。

要約修訂

我們保留隨時修訂要約的權利，包括增加或減少每個已調換的定向增發權證所發行的普通股的比率。

如果我們對要約條款或有關要約的信息進行實質性修改，或者我們豁免了要約的實質性條件，則根據證券交易所法案第13e-4(d)(2)或規則13e-4(e)(3)，我們將延長要約期。這些規則要求，在要約條款或有關信息發生實質性變化時，要求要約期最短時間取決於各種事實和情況，包括更改條款或信息的相對重要性。

如果我們增加或減少每個定向增發權證所交換的普通股的比率，並且這個更改導致原定計劃在要約期結束之前零售、發送或發佈通知的任何時間早於該期的最後第10個工作日，那麼我們將延長要約期至少到該期限的到期時間。

其他實質性修改要求我們將最少要延長要約期至5個工作日，並且對於任何在其中設置的事實方面的實質性變化，我們需要更改此招股説明書/換股要約的註冊聲明。

允許部分調換

要約完成不受最少申報定向增發權證數量的限制。如果您選擇參加要約，按照要約的條款，您可以申報少於您名下所有定向增發權證的數量。要約不會發放任何零股。所有持有定向增發權證的人將聚集所有零股，而不是發放零股，而是通過計算持有者的零股的分數乘以要約期最後一個交易日紐交所上我們普通股最後交易價格，支付現金（無利息）。

我們完成本次換股的責任不受接受投標的私人認股權數量的最低限制。如果您選擇參加本次換股，您可以根據要約的條款出售您的部分或全部認股權。 不會根據報價發行零股。我們將不發行零股，而是向私人認股權持有人提供現金支付。

12

股份。

要求符合以下條件:

本要約需要滿足以下條件：

•

此招股/交換要約所屬的註冊聲明應經已在《證券法》下生效，且不應成為任何止損市價單的客體或被尋求制止的訴訟程序的客體

•

在此之前，未發生任何由任何政府或政府監管或行政機構，權力機構或任何其他人，國內或國外，向任何法院，權力機構，決策機構或仲裁機構以任何直接或間接方式挑戰要約製片或根據要約出售全部或部分私人認股權或以任何方式與要約相關的措施的行動或訴訟的威脅。

•

在任何法院或任何當局、機構或仲裁機構對要約或我們提出或威脅以書面形式展開的行動、審批被否決，或有任何的法規、規則、判決、命令或禁令被威脅以書面形式提出、建議、發佈、頒佈、制定、確認、修訂、實施或認為適用於本要約或我們，根據我們的合理判斷，這些行動或法規可能直接或間接地(1) 使得私募認股權的兑換或交換不合法或禁止完成要約，或者(2) 延遲或限制我們接受兑換或交換私募認股權的能力。

•

我們必須遵守以下規定之前發生的任何情況：在美國證券或金融市場交易的證券總體掛起；美國銀行宣佈一項銀行歇業規定或銀行付款掛起；任何政府或政府、監管或行政機構、機構、國內或國外的機構(不管是否是強制性的)作出限制，或其它事件，我們合理地認為這些事件會影響銀行或其他放貸機構的信貸延長或者將導致後果如此，戰爭或武裝敵對行動的開始或顯著加劇，或其它國家或國際災難，包括但不限於對美國或其公民的災難性恐怖襲擊。

在上述註冊聲明生效前，我們不會完成要約。如果到期日時註冊聲明未生效，我們可以自行審慎決定是否延長、暫停或取消要約，並將通知私人認股權持有人。如果我們延長要約期限，我們將在到期日之後第二個工作日早上9點（東部時間）或更早發佈公告

此外，要約的實行還需要私人認股權持有人及時向交換代理交付其擬要轉換的私人認股權和任何其他所需文件，所有程序均應遵循Prospectus/Offer to Exchange所述適用程序和管理交割信函所述的管理程 序

以上條件僅為我們的利益，並且我們可能提出其中一個或多個條件，而不考慮引起任何此類條件的情況。 我們也可以自行決定是否在整體或部分上放棄這些條件，但可能需要傳播附加信息並延長要約期限。我們對任何條件是否得到滿足的決定均是確定性和約束性的，並適用於所有方面。我們在任何時間不行使上述任何權利不應被視為放棄任何此類權利，而且每個此類權利均應視為持續權利，可在到期前的任何時間和不時地被主張

13

如果到期日之前未滿足或放棄要約的條件，我們只能撤回這項要約。 這種撤回會盡快返回認股權。 通過公共公告或其他類似的方法（符合適用法律的規定）對撤回要約的決定進行宣佈

沒有建議；認股權持有人應自行決定

我們的關聯公司、董事、高管或員工或要約的交換代理並不向任何認股權持有人發表任何交換他們的私人認股權的建議。每個持有人需要根據情況自行決定是否根據要約交換私人認股權

根據以下程序轉讓私募認股權

根據以下程序交換私人認股權，並且只有按照《移交信函》和本《招股/移交要約》所述的程序適當提供私人認股權的招標者（如被我們接受）才會進行股票發行，這些招標者將根據要約條款和條件與我們之間形成約束力的協議

根據本聲明中設置的任何提供方式提供的私人認股權轉讓，還將構成提供私人認股權招標者的協議和確認，其中包括（但不限於）：（i）認股權持有者同意根據《移交信函》的規定（包括任何所需簽名的擔保）交換私人認股權；（ii）要約是自由裁量的，並且可能根據本聲明規定的方式進行延長、修改、暫停或終止；（iii）此認股權持有人自願參與要約；（iv）我們私人認股權的未來價值是未知的，並且不能確定；和（v）此認股權持有人已閲讀本《招股/移交要約》和《移交信函》。

在下面的轉讓程序中，用詞“已註冊持有人”指在我方或交換代理的股權登記簿上註冊私募認股權的任何人

使用《移交信函》進行認股權轉讓

私人認股權所有者可以使用我們隨本《招股/移交要約》提供的《移交信函》轉讓私人認股權。如果您是私人認股權的註冊持有人，您應該填寫、執行並交付《移交信函》，以表明您希望採取的行動

為了按照《移交信函》以要約方式適當轉讓私人認股權，被轉讓的私人認股權的註冊持有者必須確保交換代理收到以下內容：(i) 根據《移交信函》的規定（包括任何所需簽名的擔保）正確填寫和執行移交信函，以及 (ii) 移交信函要求的任何其他文件。

使用《移交信函》進行把持轉移，如果被轉移的私有認股權用於要約，也應遵循本《招股/移交要約》的條款和條件，以及招股/移交信函中的説明。

在提交通知書時，轉讓的註冊認股權持有人必須提供以下信息：（i）其姓名和地址；（ii）持有者要交換的認股權的數量；和（iii）在提交通知書表格中的規定要求的其他信息。

在某些情況下，提交通知書上的所有簽名必須由“合格機構”擔保。參見“-簽名擔保”。

14

如果提交通知書的簽名人不是認股權的註冊持有人（例如，如果註冊持有人已將認股權指定給第三方），或者如果在交換認股權的同時我們的普通股要發放給的私人認股權的註冊持有人姓名不同，則提交的私人認股權必須附有適當的分配文件簽名需要與認股權上註冊持有人的姓名完全相符， 簽名應由符合資格的機構擔保。

符合上述要求並恰當提交的任何私人認股權在接受這些私人認股權併發行普通股後將自動註銷。

簽名擔保

在某些情況下，提交通知書上的所有簽名必須由“合格機構”擔保。“合格機構”是指在證券轉讓代理勛章計劃中是合法會員的銀行，經紀商，信用合作社，儲蓄協會或其他實體，或者是根據證交所法規第17Ad-15條制定的“合格擔保機構”。

如果（i）提交通知書由私人認股權所述的註冊持有人簽署，簽名必須與私人認股權上註冊持有人的名稱完全相符，該持有人未完成提交通知書中的“特殊發行説明”或“特殊交付説明”框; 或（ii）這些私人認股權是代表合格機構交換的，則提交通知書上的簽名無需由合格機構擔保。在所有其他情況下，合格機構必須通過完成並簽署提交通知書中的“簽名擔保”表格，擔保提交通知書上的所有簽名。

保證交付程序

如果私人認股權的註冊持有人希望根據要約提供交換其私人認股權，但是時間不足以使所有所需文件在到期日之前到達交換代理，那麼只要滿足以下所有條件，持有人仍然可以交換其私人認股權：

•

汽車交易可以通過“合格機構”進行；

•

在到期日之前，交易代理人通過手工交付，郵件，隔夜快遞或傳真傳輸方式收到由符合資格機構保證簽名的臨時保證通知書，在我們提供的本招股説明書/交換提供的形式中，和

•

在提交保證通知書的日期後，NYSE開放四個交易日之內，交易代理必須收到妥善填寫並簽署的交換通知書，任何必要的簽名擔保以及提交交換通知書所需的任何其他文件。

在利用保證交付程序以提供要約的私人認股權中，僅當交易代理及時收到適用的前述項時，才會發行用於兑換要約所接受的私人認股權的普通股。

交付時間和方式

除非採用上述保證交付程序，否則只有在到期日時，交易代理才會收到適當填寫並簽署的轉讓詳細説明。

15

所有與要約有關的交付，包括任何轉讓説明和轉讓的私人認股權，均必須交由交易代理處理。不應將任何交付發送給我們。發送給我們的任何文檔都不會轉交給交易代理，因此將被視為未妥善提交。所有所需文件的交付方法由出售私人認股權的持有人選擇風險。如果是郵寄送貨，則建議使用要求回執的掛號郵件（適當保險）。在所有情況下，應允許足夠的時間以確保及時交付。

有效判斷

關於文件形式以及任何私人認股權的招標的有效性，資格資格（包括收件時間）和接受性等所有問題，將由我們單方面決定，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對的權利拒絕任何非正式文件的私人認股權，或者拒絕按照我們的律師的意見可能是非法的私人認股權。我們也保留絕對的權利放棄任何特定私人認股權的任何瑕疵或不規則性，無論是否放棄其他提交的私人認股權中類似的缺陷或不規則性。我們或任何其他人沒有義務通知招標書中的任何瑕疵或不規則性，也不會因未能給出任何此類通知而承擔任何責任。

費用和佣金

將私人認股權直接交給交易代理的轉售持有人將不需要支付任何交換代理的費用或費用。

轉讓税

如果在要約提出時轉讓私人認股權需要繳納所有轉讓税（如有）。如果出於其他原因而徵收轉讓税，則無論是在登記持有人還是其他人身上徵收的這些轉讓税的金額都需由投標方繳納。其他原因可能導致徵收轉讓税，例如（i）如果我們的普通股要以任何人名義註冊或發行，或者（ii）如果轉讓的認股權以任何人名義註冊。如果未提交有關繳納或免除這些轉讓税的滿意證據，則這些轉讓税的金額將直接計入給予認股權投標者的任何付款中或直接向其收取。

撤回權

在要約到期日之前，可以隨時撤回根據要約提出的私人認股權的投標。到期日期後，不得撤回根據要約提出的私人認股權的投標。如果要約期間延長，則您可以隨時撤回投標的私人認股權，直到該延長要約期限屆滿之前。在要約週期到期後，這些投標是不可撤銷的。然而，在2024年8月19日之前未獲我們接受的私人認股權之後，這些投標可能隨時被您撤回。

為了生效，必須及時向交易所代理髮送書面撤回通知並在其中指定為撤回投標的私人認股權的投標人姓名和撤回的私人認股權數量。如果要撤回的私人認股權已經交付給交易所代理，則必須在釋放此類私人認股權之前提交簽名的撤回通知。此外，此類通知還必須指定持有人的註冊持有人姓名（如果不同於投標認股權持有人的姓名）。撤回通知不得取消，撤回的私人認股權將因此被視為未有效地針對本要約提出。但是，在到期日之前，可以重新通過上述“—認股權交換招標程序”中的一種程序再次投標已被撤回的私人認股權。

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所有關於撤回關於私人認股權的通知的形式和有效性（包括接收時間）的問題將由我們自行決定，並由此確定最終結果。我們或任何其他人無需承擔就任何通知中的缺陷或不規則性通知的責任或因未通知而產生的任何責任。

已投標其私人認股權的持有人應將撤回通知書發送給交易所代理，並指定撤回被撤回私人認股權的認股權持有人的姓名。所有撤回通知書上的簽名必須由符合資格的機構進行保證，如上節“—認股權交換招標程序—簽名保證”中所述，但是，如果撤回的私人認股權是為符合資格機構賬户持有的，則撤回通知書上的簽名無需進行保證。之前投標的私人認股權的撤回將在交易所代理接收撤回通知後生效。通知方式的選擇由認股權持有人自負，必須及時收到交易所代理的通知。

所有關於有關撤回通知書的形式和有效性（包括接收時間）的問題將由我們自行決定，並由此確定最終結果。我們或任何其他人無需承擔就任何通知中的缺陷或不規則性通知的責任或因未通知而產生的任何責任。

接受股份發行

根據本要約的條款和條件，我們將接受在到期日即2024年7月23日（東部時間）之前有效投標的私人認股權，並接受我們可能延長的任何更晚時間和日期內有效投標的私人認股權。 根據本要約提出的私人認股權的交換將在接收（i）經過適當填寫和簽名的交換邀請書、（ii）適用於交換邀請書所要求的任何其他文檔，以及/或（iii）任何必要的簽名保證後，由交易所代理及時交付。

對於本要約提出的私人認股權，我們將被視為已接受有效投標且未撤回投標的私人認股權，除非我們書面通知認股權持有人我們未接受。

要約的最終結果公告

我們將盡快公佈本要約的最終結果，包括是否已滿足或放棄了要約的所有條件，以及是否接受要約提出的私人認股權作為交換。該公告將通過新聞稿和根據本要約提出的時間表提交給證券交易委員會的修正案進行。

要約的背景和目的

要約是我們繼續努力簡化資本結構和減少認股權可能帶來的稀釋衝擊的一部分，從而為將來融資提供更大的靈活性。現金要約已於2024年6月11日到期。針對某些認股權持有人明確表示他們有權根據認股權協議以無現金方式參加現金要約，因此本要約為認股權持有人提供了以無現金方式獲得普通股的機會。根據本要約提出的私人認股權將在換股過程中自動註銷和取消。

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協議、監管要求和法律訴訟

除了“—董事、高管及其他人員持股情況”、“—與我們的證券有關的交易和協議”一節中所述之外，我們與我們的任何董事、高管、關聯方或任何其他人之間，直接或間接地涉及到本次要約或我們的證券的任何現有或擬議的協議、安排、理解或關係均不存在。

除了適用的聯邦和州證券法的要求外，我們不知道要求遵守任何聯邦或州監管要求或獲得任何聯邦或州監管批准的法規。本次要約不存在適用的反壟斷法。交易所法案第7條下的保證金要求及其有關規定不適用於本要約。

未涉及要約的法律訴訟。

董事、高管及其他人員持股情況

我們不擁有任何私人認股權。

公司的唯一附屬機構擁有私人認股權，Justin Mirro是我們董事會成員，持有200,000張私人認股權，佔截至2024年6月18日持續存在的私人認股權總額的1.3％，Kensington Capital Partners，LLC是Justin Mirro的管理成員，持有4,700,000張私人認股權，佔截至2024年6月18日的私人認股權總數的29.6％。Justin Mirro已放棄參與要約的權利，Kensington Capital Partners，LLC同意根據招標和支持協議招標其私人認股權。請參見“—與我們的證券相關的交易和協議—招標和支持協議”。

市場信息和相關股東事項

普通股市場信息

私募認股權並未公開交易。普通股和公開認股權已在2022年9月15日起於紐交所上市，代號分別為“AMPX”和“AMPX.W”。以下表格顯示我們的普通股在紐交所上述時期的每股最高和最低銷售價格：

		普通股票
		高				收盤最低價
2022年第三季度（自2022年9月15日起）		$	26.01			$	5.64
2022年第四季度		$	12.55			$	6.00
2023年第一季度		$	9.06			$	4.15
2023年第二季度		$	10.63			$	7.15
2023年第三季度		$	8.37			$	3.28
2023年第四季度		$	BLAC在交易完成前的經營			$	2.60
2024年第一季度		$	5.29			$	2.46
2024年第二季度（至2024年6月18日）		$	2.70			$	1.01

資金來源和數量

因為本次交易是向持有人提供交換已有的私募認股權以換取我們的普通股的要約，因此我們不向這些承攬權持有人支付任何資金或其他現金考慮，除了在要約中支付作為補償所購買股票的不足股份的現金考慮。我們估計完成要約所 contemplations 的所有交易所需的現金總額，包括與 transactions 相關的任何費用、支出以及其他相關金額，以及作為補償不足股份的現金考慮，將約為225,000美元。我們預計，我們將有足夠的資金完成我們 contemplations 中的所有交易，並從我們手頭的現金中支付費用、支出和其他相關金額。

18

股息發放和支付碎股的交易金額將約為225000美元。我們預計有足夠的資金從手頭的現金中完成要約所涉及的交易，並支付費用、支出和其他相關金額。

交換代理

洲際股票轉移與信託公司已被任命為本次要約的交換代理。轉移通知書和所有與要約有關的通信應通過信託代理處所在的地址和電話號碼發送或遞交給每個私募認股權持有人，地址和電話號碼詳見本説明書/要約交換後面的封底。我們將為其服務的合理和慣常費用，併為其在此類問題上遇到的合理費用進行補償。

費用和開支。

私募認股權吸納的費用由我們承擔。主要通過郵寄方式徵集意向；但是，我們的高管及其它員工和關聯方也可能通過傳真、電話或親自拜訪等方式進行追訪。

在本次要約中，您無需向我們或交易所代理支付任何費用或佣金。

涉及我們證券的交易和協議除以下規定和本説明書/要約交換和“資本股份的説明”部分之外，以及在代理聲明的“關聯方交易”條款下包括的某些關係和相關交易的説明部分，公司或我們任何董事或高管與任何其他人之間沒有協議、安排或瞭解。

除下面列出的和本説明書/要約交換以及“資本股份的説明”部分和描述的某些關係和相關交易以外，我們或我們的任何董事、高管或控制人，或任何控制人的executive officers、董事、經理或合夥人，在過去60天內未參與我們的私募認股權交易。

除了下文所述的“其他”部分外，我們或我們的任何董事、高級管理人員或控制人都沒有在過去60天內參與任何私募認股權的交易。

認股權投標和支持協議Justin Mirro 是我們的董事會成員, 持有200,000份私募認股權，佔2024年6月18日私募認股權總數的1.3%，已放棄參與要約，Kensington Capital Partners股份有限公司是Mirro 先生的經營成員，擁有4,700,000私募認股權，佔2024年6月18日私募認股權總數的29.6%，已同意根據認股權投標和支持協議在要約中投標其私募認股權。

作為股權及支持協議的一部分，持有200,000個私募認股權(佔截至2024年6月18日發行的私募認股權總數的1.3%)的董事賈斯丁·米羅已放棄參與要約的權利。同時，持有4,700,000個私募認股權(佔截至2024年6月18日發行的私募認股權總數的29.6%)的Kensington Capital Partners, LLC同意在要約中出售其私募認股權。

為了本次現金要約，Mirro 先生已根據《豁免協議》放棄了他持有的20萬份私募認股權的參與現金要約權利。該協議由公司和Mirro 先生於2024年5月13日簽署，作為提交給美國證券交易委員會的時間表TO的附件。

與現金要約相關，在接受現金要約方面，米羅同意在根據美國證券交易委員會於2024年5月13日提交的Tender Offer Statement on Schedule TO展示的豁免協議(該協議由公司和米羅簽署)中放棄參與現金要約的權利。

計劃

除了招股章程/交換套利章程中所述的“風險因素”和“招股説明書”部分，本公司及其董事、高管或控制人，或其控制人的任何執行官、高管、董事、經理或合夥人均沒有任何與以下有關或會導致以下結果的計劃，建議或談判：

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任何重大交易，如涉及我們或任何子公司的合併、重組或清算；

•

我們或任何子公司的任何重要資產的購買、銷售或轉讓；

•

我們目前股息率或政策或我們的負債或資本結構的任何重大變化；

•

除以下情況外，我們現任董事會或管理層的任何變更，包括但不限於任何計劃或建議改變董事會的董事人數或任職期限或填補董事會現有空缺或更改任何執行官任職合同的重要條款；

•

我們公司結構或業務的任何其他重大變化；

•

我們任何一類權益證券被紐交所摘牌；

•

我們任何一類權益證券成為交易所法案第12(g)(4)節下終止登記的合格證券；

•

根據交易所法案第15(d)節，我們暫停提交報告的義務；

•

任何人取得或處置我們的證券；或

•

我們公司章程或其他治理文件的任何更改或可能妨礙公司控制權的行為。

•

私人認股權在我們的合併資產負債表上被認可並分類為權益。當執行私人認股權時，這次交換將被視為對私人認股權進行修正，具有會計目的。因此，私人認股權的修改效果應被度量為（i）改 動前私人認股權的公允價值超過（ii）這些私人認股權的公允價值。如果存在修正的影響，則該影響將被視為非現金股利，並被分類為合併資產負債表上的權益。此外，如果存在修正的影響， 該影響應被視為簡單收益各股股東的可用收益減少。如果改動後私人認股權的公允價值低於改動前私人認股權的公允價值，則無需承認這種改動的影響。

會計處理

缺少評估或反對者權利

在招股説明書中，認股權持有人在招股過程中不具有任何適用法律下的評估或反對者權利。

以下討論是關於收到我們的公共股票並在招股過程中用私人認股權交換公共股票及我們的公共股票的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果的重要概述。此概述是基於代碼、美國財政部規定、行政裁定和司法決議的規定，這些規定在此之日即生效，但這些規定都可能會產生變化，可能會有追溯性效應。我們沒有尋求任何關於下文所討論事項的美國國税局的規定，也不能保證美國國税局或法院會同意下文所述陳述和結論。此概述假定認股權持有人將持有私人認股權，並擁有用私人認股權交換所獲得的我們的公共股票作為“資本資產”（一般來説，投資所持有財產）。

重要的美國聯邦所得税法律後果

此概述不涵蓋可能與持有者的個人情況相關的所有美國聯邦所得税方面。此外，此概述不涉及淨投資收益附加醫療保險税、美國聯邦遺產或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法律或任何税收協定。此概述也不涉及可能適用於根據美國聯邦所得税法律受到特殊待遇的持有者的税務後果，例如：

20

銀行業、保險業或其他金融機構。

•

合格的外國養老基金（或任何全部利益由合格外國養老基金持有的實體）；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

免税或政府組織;

•

證券或外國貨幣的經銷商；或

•

warrants。

•

不居於美國貨幣的功能貨幣的人;

•

“控制的外國公司”、“被動外國投資公司”以及為了避免美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

以​​賬面價值法核算美國聯邦所得税目的證券的交易員;

•

適用另類最低税的人；

•

美國聯邦所得税目的合夥企業或其他分支透過實體或利益持有者;

•

根據法規的建設性銷售條款認為出售我們的私人認股權證或普通股的人;

•

通過行使員工股票期權或 以補償或合格退休計劃的形式通過其他方式獲得我們的私人認股權或普通股的人;

•

由於任何與之相關的總收入項目 採納適用財務報表的情況下，採用特殊税務會計規則的人 的私人認股權或普通股，將被視為處於應用財務報表中。

•

美國某些前公民或常住居民；

•

作為融合投資或風險降低交易的一部分持有我們的私人認股權證或普通股的人，可以作為跨界負債，升值金融頭寸，合成證券，對衝，轉換等整合投資或風險降低交易;

•

擁有我們普通股的5％或以上的持有人（直接，間接或構建）（按投票或價值計算）（除非特別規定如下）。

如果合夥企業（包括按照美國聯邦所得税目的處理的實體或安排）持有我們的私人認股權證或普通股，則合夥企業中的合夥人的税務處理通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人水平上作出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業（包括按照美國聯邦所得税目的處理的實體或安排）的合夥人請諮詢其税務顧問，瞭解從私人認股權證中收到普通股的美國聯邦所得税後果，以及獲得私人認股權證而收到的我們的普通股的所有權和處理。

持有我們的私人認股權證或普通股的持有人應建議就他們的特定情況與税務顧問諮詢應用美國聯邦所得税法規以及根據美國聯邦遺產或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用所得税條約產生的私人認股權證的股票交換的税務後果，以及獲得公開發行股票以交換私人認股權證所收到的我們的普通股和買賣我們的普通股的税務後果諮詢。

21

私募認股權證以及根據美國聯邦遺產或贈與税法規或任何州、地方、非美國或其他課税管局或根據任何適用的所得税條約以及與其特定情況相關者的美國聯邦所得税法的應用，以及私募認股權證交換中獲得的普通股的所有權和處置的所得税後果。

對美國持有人的税務後果

在受到限制的情況下，以下説明涉及收到我們的通用股票 根據回購要約獲得私募認股權證的美國聯邦所得税後果以及獲得公開發行股票以交換私募認股權證所收到的我們的普通股的股權和處置，如果適用，那麼預計將適用於您是美國的情況。持有人，作為適用，這是一個“美國持有人”的我們的私人股票或普通股票的實際受益人，即：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

根據美國聯邦所得税法目的或主管機構對 在美國，任何該州或哥倫比亞特區的美國國家，任何該州的辦法或哥倫比亞特區組成或成立的公司（或其他實體）。

•

其税款是根據美國聯邦所得税而不是來源所在地納税的財產。

•

信託，其管理受制於美國法院的主要監督，有 一些擁有權在信託中控制所有重大決策的美國人，或（ii）根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，使其被視為美國人。

擁有和處置普通股

因為關於私募認股權證交換所得到的直接法律的權威 普通股票的美國聯邦所得税後果，因此無法保證IRS或法院會同意上述看法，可行的IRS或法院替代表達可能存在，其中包括一個要求私募股權的換股行為被視為類似下面描述的普通股權的出售規則的認可 美國持有人的税務後果，“美國持有人的税務影響 - 持有和處理普通股份的税務影響”和非美國的購換持有人移交股息的原則可能適用於採用下面所述普通股權的銷售規則。

儘管我們認為按照回購要約獲得的私人認股權證交換成公開發布的股票是相互產生的，但由於任何估值中固有的不確定性，因此不能保證IRS或法院會同意這種約定。如果IRS 或法院將參加要約的美國持有人視為收到的公開發布的股份的價值超過該持有人在要約中放棄的私募認股權證的價值，則該超額價值可能被視為由美國持有人或根據科學原理第305條在構建分紅下的代碼（該費用或構建性分紅可以適用於交換私募認股權證以獲得公共股票，並且可以按照普通收入徵税）。

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如果美國持有人交換私募認股權，以及此類持有人 擁有我們的普通股超過5％或持有私募認股權以及在交換之前擁有其他證券，其税基達到100萬美元或更多，該持有人將被要求在為該年申報美國聯邦所得税時提交陳述，其中載有與交換相關的特定信息（包括在交換前私下轉移的私募認股權的公允市場價值以及該持有者在交換前在我們的普通股或其他證券中的税基），並維護包含此類信息的永久記錄。

普通股的所有權和處置

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。在可預見的未來，我們不希望在普通股上支付任何分紅派息。但是，如果我們在普通股上分配現金或其他財產，這些分配將構成根據美國聯邦所得税法確定的原則，並且將從當前或累計收益和利潤中支付分紅，其餘部分將被視為非課税的資本返回，直至超過美國持有人在我們的普通股中的税收基礎，然後作為出售或交換這些普通股所獲得的資本利得（見“對美國持有人的税務影響-擁有和處置普通股-處置普通股所得的收益或損失”）。如果美國持有人在分發時已持有這些普通股超過一年，則該收益將被視為長期資本利得。

分派給作為美國聯邦所得税目的是企業的美國持有人的分紅將繳納普通企業所得税率，並且通常將符合股息所得税減免條件（如果滿足必要的持有期），除了某些例外情況（包括但不限於被視為投資收入以限制投資所得税抵扣額的股息），並提供者滿足特定的持有期要求，分派給作為非公司美國持有人的分紅通常將是“合格股息收入”，將適用於長期資本利得的最高税率。美國持有人應就股息收入的較低税率的適用性諮詢自己的税務顧問，適用於我們普通股的任何分派的合格股息收入的可用性。

普通股的轉讓收益或損失通常等於持有人收到的現金或其他財產的金額與持有人處置的普通股的調整税基之間的差額。如果持有人的持有期超過一年，則該資本利得或損失將是長期資本利得或損失。非公司納税人的長期資本利得通常適用於減税率。資本損失的扣除受到限制。某些美國持有人將對普通股上的分配支付信息報告，並且在普通股的銷售或其他處置產生的收益上支付備份代扣，除非美國持有人提供適用豁免證明或正確的納税人識別號，否則將適用備份代扣規則的適用要求。

備用代扣和信息報告

向美國持有人支付的任何備份代扣規則下收取的款項通常可以作為抵免該持有人的美國聯邦所得税負債的信貸，如果扣除的税款金額超過該持有人的實際税款負債，這可能有資格獲得退款，前提是該持有人及時向税務局提供所需的信息。建議美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解在現行美國財政部法規下備份代扣的適用情況以及獲得豁免的可用性和程序。

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對非美國持有人的税務影響。 除了上述限制外，下面的描述解釋瞭如果您是非美國持有人，則預計在根據申請和交換獲得我們的普通股時以及獲得我們的普通股時擁有和處置我們的普通股所涉及的重要美國聯邦所得税後果。 對於此目的，“非美國持有人”是我們的私人認股權或作為代替私人認股權獲得的我們的普通股的受益所有人，對於美國聯邦所得税目的而言，這是不是美國持有人（定義見上文）。

私人認股權換股普通股

對於獲得我們的普通股以換取私人認股權的非美國持有人，應符合與“對美國持有人的税務影響-交換私人認股權以換取普通股”中所述的美國持有人相同的税收影響。但是，在非美國持有人未在美國境內從事貿易或業務的情況下，僅因代表在報價中換取我們普通股而不需要按照上述美國持有人所述的僅因代表在報價中換取我們的普通股而需要進行的美國聯邦所得税申報。對於非美國持有人因報價獲得我們的普通股而獲得的現金的部分權益，應通常視為從出售或其他納税處置我們的普通股中獲得的收益，其將如“對美國持有人的税務影響-擁有和處置普通股-處置普通股所得的收益或損失”一節所述進行處理。

擁有和處置普通股

我們不希望在普通股上支付任何分紅派息。但是，如果我們在普通股上分配現金或其他財產，這些分配將構成根據美國聯邦所得税法確定的原則，並且將從當前或累計收益和利潤中支付分紅，其餘部分將被視為非課税返回資本，直至超過非美國持有人在我們的普通股中的税收基礎，然後作為出售或交換這些普通股所獲得的資本利得（見“對非美國持有人的税務影響-擁有和處置普通股-處置普通股所得的收益或損失”）。根據FATCA（如下所述）的代扣義務以及適用於實質上連結的分紅的代扣義務和收益，每筆支付給非美國持有人普通股的分配通常將受到美國扣繳税的限制，該税率為分配的總金額的30%，除非適用的所得税條約提供更低的税率。要獲得減税協定税率的優惠，非美國持有人必須向適當的代扣代理提供IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E（或其他適用的或後繼表格），證明具備減税優惠的資格。

普通股份的所有權和處理：我們已同意盡商業上的合理努力，維持註冊聲明的有效性，其覆蓋習權的發行以及與之相關的當前招股書，直到根據認購權協議的規定，習權到期。在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間，習權持有人可以按照證券法第3(a)(9)條或其它豁免條款進行“不出現現金”的習權。儘管如上所述，如果普通股在任何習權行使時未列在國家證券交易所上，以至於符合《證券法》第18(b)(1)條的“被覆蓋的證券”定義時，我們可能根據選擇要求行使習權的公開認股權持有人以按照證券法第3(a)(9)條的“不出現現金”的方式行事，在我們這樣做的情況下，我們將不需要提交或維護有效的註冊聲明，但我們將要求根據適用的州藍天法規註冊或符合免除條件。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。我們不希望在普通股上支付任何分紅派息。但是，如果我們在普通股上分配現金或其他財產，這些分配將構成根據美國聯邦所得税法確定的原則，並且將從當前或累計收益和利潤中支付分紅，其餘部分將被視為非課税返回資本，直至超過非美國持有人在我們的普通股中的税收基礎，然後作為出售或交換這些普通股所獲得的資本利得（見“對非美國持有人的税務影響-擁有和處置普通股-處置普通股所得的收益或損失”）。根據FATCA（如下所述）的代扣義務以及適用於實質上連結的分紅的代扣義務和收益，每筆支付給非美國持有人普通股的分配通常將受到美國扣繳税的限制，該税率為分配的總金額的30%，除非適用的所得税條約提供更低的税率。要獲得減税協定税率的優惠，非美國持有人必須向適當的代扣代理提供IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E（或其他適用的或後繼表格），證明具備減税優惠的資格。

擁有和處置普通股-處置普通股所得的收益或損失

24

提供給非美國持有人的股息通常不會對在美國境內進行貿易或業務的非美國持有人造成美國聯邦所得税或代扣税，前提是：該股息不是分別向在美國境內的名譽或代表在美國境內保留的永久辦事處的分支機構支付的，非美國持有人滿足應有的證明要求，通過向適當的代扣代理提供適當的IRS Form W-8ECI作為證明。相反，此類股息通常將按照適用於美國持有人的方式和税率，基於淨收入計算的方式而在美國聯邦所得税上受到影響。如果非美國持有人對於美國聯邦所得税目的而言是企業，則其可能還需要繳納分支利潤税（以30%的税率或適用的所得税條約指定的較低税率），該利潤將包括實質上連結的分紅。非美國持有人應就可能提供不同規則的任何適用税務條約諮詢其税務顧問。

擁有和處置普通股-處置普通股所得的收益或損失除非：

•

該非美國持有人是在該銷售或處置發生的日曆年內在美國連續在該國逗留183天或更長時間的個人，並滿足某些其他條件；

•

收益與非美國持有人在美國的經營或業務有關（如果申請的所得税條約要求，則可歸屬於非美國持有人在美國保留的永久辦事處），通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税；或

•

我們的普通股由於我們的身份作為美國房地產持有公司（“USRPHC”）的地位而構成美國房地產權益，因此這樣的收益被視為與非美國持有人在美國從事貿易或業務聯繫在一起，是受美國聯邦所得税約束的。

上述第一條款所述的非美國持有人將按照30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，涉及到的收益金額通常可以通過美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已及時提交了有關這些損失的美國聯邦所得税申報表。

第二個小點或者第三個小點中描述的利得適用於非美國持有人，一般按照適用於美國人的税率和方式（在法規下定義）以淨利潤為基礎徵税，除非適用於所得税税收協定。如果非美國持有人在美國聯邦所得税目的下是企業，其符合第二個小點所描述的利得也將被包含在其有效連結收益和利潤中（經過某些調整），可能會受到分支利潤税的影響（以30%的税率或適用於所得税税收協定規定的較低税率為準）。

關於上述第三條款，我們認為目前不是且未來也不會成為USRPHC（定義見上文）。一般情況下，如果一個公司的美國房地產權益（USRPI）的公允市場價值等於或超過其全球房地產權益和用於或用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值的50%，則該公司是USRPHC。因為我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和其他業務資產的公允市場價值的判斷，我們目前無法保證我們不是USRPHC，未來也不能保證我們不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，只要我們的普通股持續“在建立起來的證券市場上定期交易”(依據美國財政部的規定)，只有實際或間接擁有或在出售或處置普通股時的持有期內曾經擁有作為我們USRPHC身份基礎而實現的普通股5%以上的非美國持有人將根據我們是USRPHC的身份繳納普通股銷售或處置所實現的收益所產生的税款。即使我們成為USRPHC，如果我們的普通股被認為不是“在建立起來的證券市場上定期交易”，則這樣的持有人(不論所擁有股票的百分比如何)將繳納普通股可處置收益的美國聯邦所得税。

25

普通股的可處置性是指在可處置時間終止時未來市場出現購買者和出售者的情況。普通股目前可以交易，或將來交易，或在某些情況下處置，但可處置性與交易活動的數量、交易價格以及其他因素有關。

非美國持有人應就其擁有和處置我們普通股的應用上述規則諮詢其税務顧問，以及可能適用的可能提供不同規定的所得税條約的税務顧問。

備用代扣和信息報告

向非美國持有人支付的任何股息必須每年向美國納税局和非美國持有人報告。這些信息申報表的副本可能會向非美國持有人所在或設立國的税務機關提供。支付給非美國持有人的股息通常不會受到備用扣繳的影響，前提是適用的扣繳代理沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且非美國持有人通過正確認證其在IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E(或其他適用的或後繼的表格)上的非美國地位來確認免除備用扣繳。

由非美國持有人通過或通過經紀人的美國辦公室進行的普通股銷售或其他處置的所得款項通常將受到信息申報和備用扣繳(按適用税率)的影響，除非適用的扣繳代理沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且非美國持有人通過正確認證其在IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E(或其他適用的或後繼的表格)上的非美國地位來確認免除備用扣繳。信息申報和備用扣繳通常不適用於非美國辦公室經紀人在美國境外實現的普通股銷售或其他處置所得款項的支付。但是，除非這樣的經紀人在其記錄中有證明文件證明非美國持有人不是美國人，並滿足其他某些條件，或非美國持有人以其他方式確認例外情況，否則，如果該經紀人在美國境外實施普通股委託處置時具有某些關係，則將對該經紀人所支付的普通股處置所得的支付申報信息適用。

提交給美國國税局的信息返回副本也可能根據適用條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或註冊的國家的税務當局。

備用扣繳不是額外的税款。相反，備用扣繳的人所繳納的美國聯邦所得税負擔(如果有的話)，通常將減少。如果備用扣繳導致税額過多，可以獲得退税，前提是及時向美國納税局提交所需信息。

外國賬户税收遵從法案所徵收的美國聯邦代扣税為30％，適用於普通股或認股權的分紅和（在討論下文中的某些提議的財政部法規的情況下）易於貶值的大量支出（特別指定用於此目的）或否則建立免除FATCA代扣税的協議。而非金融外國實體（特別指為此目的而特別定義的實體）發出普通股或認股權的分紅和易於貶值的大量支出可能會受到美國聯邦30％的代扣税的影響，除非該實體向代扣代理提供以下內容的其中之一：證明其沒有任何重要的直接或間接美國業主，或提供該實體的直接和間接美國業主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）適用於我們的普通股或認股權的股息支付和（2）如在下文所述的提議財務部法規中的情況一樣將適用於在2018年12月31日之後進行的普通股或認股權的淨收益付款。財政部已發佈提議的財政部法規（其中導言指定納税人在定稿之前可以依賴於它們），如果以其現行形式最終確定，將消除適用於普通股或認股權的毛收益的聯邦代扣税30％。股息税將適用，無論該付款是否免除美國非居民和備用代扣税，包括上述豁免。美國與適用國家之間的政府間協議可能會修改本節中所述的要求。在某些情況下，您可能有資格獲得根據本節所述規則代扣的退款或信用。您應當就這些代扣規定諮詢您的税務顧問。

《法典》第1471條至1474條以及美國財政部頒佈的《海外賬户税收合規法案》(FATCA)及其下發的行政指導文件，對任何支付給美國之外的金融機構或非金融機構(依據《法典》定義)的普通股股息徵收30%的代扣税，除非(一)在金融機構的情況下，這樣的機構與美國政府達成協議，就某些支付徵收代扣税，並向美國税務當局提供關於該機構美國賬户持有人(其中包括某些該機構的權益和債務持有人，以及某些非美國實體賬户持有人的美國所有者)的大量信息；(二)對於一個非金融的外國實體，這樣的實體要麼證明它沒有任何“實質性的美國所有者”(根據《法典》定義)，要麼向適用的代扣代理提供一個證明，確定實體的直接和間接的實質性美國所有者(一般情況下在美國納税局W-8BEN-E表上)，或(三)這樣的金融機構或非金融機構有資格獲得適用的豁免並提供適當的文檔(如IRS W-8BEN-E)，否則徵收這些規則下的代扣税並提供適當文檔(如IRS W-8BEN-E)。位於與美國政府管理這些規則的司法管轄區的海外金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，持有人可能有資格退税或減免此類税款。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

根據適用的財政部法規和行政指導文件，FATCA下的代扣税一般適用於與我們普通股有關的股息支付。儘管FATCA下的代扣税一般也適用於普通股的銷售或其他處置所得的總收入，但擬議中的財政部法規全面消除了這一點。納税人通常可以依靠這些擬議中的財政部法規，直到最終財政部法規發行。持有人應就FATCA對其在我們普通股方面的投資可能產生的影響諮詢其税務顧問。

持有我們私人認股權或普通股的人被鼓勵諮詢其税務顧問，就適用於他們特定情況的美國聯邦所得税法的適用和美國聯邦遺產和贈與税法及任何國家、地方或非美國税法和税收條約的適用性和影響。

感謝您參與這個機器翻譯的任務。

交換代理

收購的託管機構和交換機構是：

安普瑞斯技術公司

佩奇大道1180號

弗裏蒙特，加利福尼亞州94538

(617) 674-9274

電話：（800）425-8803

更多信息;修改

我們已向SEC提交了有關此招股説明書/交換提議的招股説明書。我們建議私人認股權持有人在決定是否接受要約之前查看制度TO，包括展品和我們在SEC提交的其他材料。

我們將評估我們是否允許在所有司法管轄區進行此項報價。如果我們確定在某個特定司法管轄區內不合法地進行報價，我們將通知認股權持有人作出這一決定。報價不適用於居住在任何可能構成不合法報價的司法管轄區的持有人。

我們的董事會認識到接受或拒絕這個要約的決定是一個個體的決定，應該基於各種因素，並且私人認股權持有人應該諮詢他們的個人顧問，如果他們對其財務或税務狀況有疑問。

我們受《證券交易法》信息要求的約束，按照該要求向SEC提交併提供報告和其他信息。我們向SEC提交或提供的所有報告和其他文件，包括與要約相關的S-4表格註冊聲明書，或將來將向SEC提交或提供的文件都可以在SEC的網站www.sec.gov上進行電子訪問。如果您對要約有任何疑問或需要幫助，您應該聯繫我們提供要約。您可以要求額外的本文件，轉讓通知書或擔保交割通知書。所有這些問題或要求應該直接指向：

27

本文件的所有拷貝，轉讓信或擔保交割通知書，所有這類問題或要求都應指向：

安普瑞斯技術公司

蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

加利福尼亞州弗雷蒙特94538

(617) 674-9274

電話：（800）425-8803

我們將根據適用的證券法要求，修訂我們的募股材料，包括本招股説明書/要約交換材料，以披露我們在推出要約方面，先前向私人認股證持有人發佈、發送或提供的任何信息的任何重大變化。

28

股票資本簡介

我們的證券的重要條款摘要並不意味着完整概述了這樣的證券的權利和偏好。我們敦促您閲讀我們的公司章程和公司內部管理規則的完整內容，以完整描述我們的證券的權利和偏好，這些副本已經向SEC提交，並已納入本招股説明書/要約交換材料的註冊聲明書，以及適用的DGCL條款。

常規

公司授權股本包括10億股，每股面值0.0001美元：

•

950,000,000股為普通股；

•

50,000,000股為優先股。

截至2024年6月18日，我們已發行1.079.667.25股普通股，沒有優先股，其中包括與現金要約交換相關的普通股。假設除了Mirro先生直接持有的認股證之外的所有私人認股證參與此次要約，預計在我們完成要約後，將發行1.110.596.25股普通股，沒有優先股。

普通股

我們的公司章程授權普通股。我們的普通股的重要條款將在下面更詳細地討論。

分紅權

除非董事會在其自行決定發放分紅並僅在董事會確定的時間和金額時，否則普通股持有人將享有合法可用資金的股息。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並説明ADS持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

普通股持有人在持股登記日持有每股一票，投票權數，除法律另有規定外，將視為股東有權投票的問題。

除了針對時間的優先權可能適用於任何優先股的持有者選舉董事的權利，董事人數將僅由董事會決議確定。我們的董事會分為三類，第一類，第二類和第三類，每年只選舉一類董事，每一類董事任期三年。關於董事的選舉沒有累計投票。

所有未償清的普通股股票全部已全額支付並且不需要繳納任何進一步的資產。

假如我們成為受清算、解散或停業控制的公司，法律上可用於分配給普通股持有人及任何參與的優先股系列的財產將在滿足所有未清償的債務和責任以及有優先權的股票和支付特許股票的清算優先權之前，按比例分配。

其他事項

我們的所有普通股均為全額支付且不可派生的。我們的普通股沒有優先權，也不受贖回或沉澱安排的約束。

29

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們的董事會得到授權，根據DGCL的規定限制，發行一個或多個系列的優先股，從時間到時間地確定每個系列包括的股票數，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利，以及任何資格、限制或限制。我們的董事會有權增加或減少任何一系列優先股的股份，但不得低於該系列股票當前的股份數，而無需進行任何進一步的投票或股東行動。我們的董事會有權授權發行具有投票或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可能會提供在可能的收購和其他公司目的的情況下的靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，可能會對我們的普通股市場價格和普通股持有人的投票和其他權利產生不利影響。

反收購條款

特定的德拉華法律、我們的公司章程和公司內部管理規則，如下所述，可能會延遲、推遲或勸退另一個人收購我們的公司。它們也是為了在一定程度上鼓勵試圖收購我們的公司的人，首先與我們的董事會進行談判。

DGCL的203條款

我們受DGCL第203條款約束。一般而言，DGCL第203條款禁止公共的特拉華公司與有投資股份的股東進行“業務組合”，期限為在該交易中人成為有投資股份的股東之後的三（3）年，除非：

•

業務組合或導致股東成為感興趣的股東的交易在股東成為感興趣的股東之前已獲董事會批准;

•

在使該成為感興趣的股東的交易達成時，該成為感興趣的股東至少擁有公司的已發行的投票股份總數的85％，該交易開始時，不包括由公司董事兼任公司股份以及由員工股票計劃持有的股份，在這種計劃下，員工參與者沒有權利機密地決定將受計劃管理的股份提交於投標或交換要約;或

•

在股東成為感興趣的股東之後或之後，董事會批准並在股東年度或特別會議上授權業務組合，並不是透過書面同意，而是由至少佔已發行投票權股份的三分之二的股東的肯定投票通過，而這些投票權股份不歸感興趣的股東所有。

總體而言，第203節定義“業務組合”包括合併，資產出售和其他導致股東和“感興趣的股東”獲得財務利益的交易為，與附屬公司和關聯公司一起擁有公司已發行的15％或更多投票股份，或者在先前三（3）年中曾經擁有。這些規定可能會推遲或阻礙公司控制權的變更。

30

公司章程和公司章程條款

我們的公司章程和公司章程條款包括許多條款，可能會阻礙敵意收購或延遲或防止董事會或管理團隊的變更，包括以下內容：

•

董事會空缺。我們的公司章程和公司章程僅授權尚未構成法定人數的僅剩董事會成員的多數填補空缺的董事會職位，包括新創建的席位。此外，除非各系列優先股所有者享有權利，否則，構成我們董事會的董事人數僅允許通過我們董事會的決議確定。這些條款將阻止股東增加我們董事會的規模，然後通過使用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將使改變我們的董事會組成變得更加困難，並促進管理上的連續性。

•

董事會分為三個類別。我們的董事會分為三個類別，第一類，第二類和第三類，每年僅選出一類董事，每個類別任期三年。因此，在大多數情況下，一個人只能通過成功參與兩個或 兩個以上的年度會議的代理人競選來控制我們的董事會。

•

股東行動;股東特別會議。我們的公司章程和公司章程規定，我們的股東不能通過書面同意採取行動，但只能在股東年度或特別會議上採取行動。 因此，控制大多數公司股本的持有人將無法在不按照我公司章程和公司章程的規定召集的兼容我公司章程和公司章程的我公司股東大會上修改我們的公司章程，在不遵守我們公司章程和公司章程的規定的情況下修改我們的公司章程或刪除董事。我們的公司章程和公司章程進一步規定，只有公司的多數董事會成員，董事會主席，公司總裁或公司首席執行官可以召集股東特別會議，從而禁止股東採取行動來召集特別會議。 這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我公司資本股權大多數的股東採取任何行動，包括刪除董事。

•

股東提案和董事提名的事先通知要求。我們的章程規定股東尋求在股東年度大會上提出業務或在股東年度大會上提名候選人的事先通知程序。我們公司章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果未遵循適當程序，則這些規定可能會阻止我們的股東在股東年度大會上提出問題或在股東年度大會上提名董事。如果未遵循適當程序，則這些規定也可能會阻止或阻止潛在收購者進行代理人競選，以選舉潛在收購者自己的董事團隊或以其他方式試圖獲得控制我們公司的能力。

•

不進行累計投票。DGCL規定，除非公司的章程另有規定，否則，股東無權在董事會選舉中累積投票。我們的公司章程沒有提供累計投票。

•

修改特許狀和章程條款。我們公司章程和公司章程中上述規定的任何修改都將需要獲得我們當時已發行的股份投票權至少佔二分之二（2/3）的持有人的批准。

•

發行優先股。我們的公司章程規定，我們的董事會將有權，在不經過公司股東的進一步行動的情況下，發行高達50,000,000股具有由董事會隨時指定的權利和偏好的優先股，包括表決權。存在已授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難使通過温和的收購，代理人競選或其他手段來獲得公司的控制權。

•

專屬論壇。我們的章程規定，除非公司書面同意，德州州法庭（或如果德州州法庭沒有管轄權，則德州州內的其他州法庭或德州地區聯邦法院）應在法律允許的最大範圍內成為唯一和獨佔的論壇以下類型的行動或訴訟：（i）公司提出的任何派生行動或程序； （ii）主張任何董事，高管或其他員工對公司或其股東負有信託責任或其他違法行為的任何行動；（iii）根據DGCL或我們的公司章程或公司章程條款的任何規定產生的任何行動；或（iv）受公司內務原則管轄的任何其他主張，以各方被列為被告的當地法院作為管轄權之前的條件。該條款不適用於涉及執行交易所法案創建的義務或責任或其他任何具有美國聯邦法院專屬管轄權的索賠。除非公司書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決在證券法下提出的起訴的唯一和獨佔論壇。購買或以其他方式取得我們證券利益的任何人或實體應被視為已知悉並同意此規定。、這些條款可能會阻止針對公司或我們的董事和高管的訴訟。

31

特此聲明：除了涉及證券法的訴訟以外，任何關於公司的衍生訴訟或訴訟，任何關於董事、高管或其他員工違反信託責任或證明其對公司或股東存在不當行為的訴訟，以及根據公司的章程或法規產生的任何訴訟或利益衝突的其他任何訴訟，均必須在德拉華州的州法院或德拉華地區聯邦地區法院進行審理，但涉及到必須訴訟的被告。同時，公司規定，除非公司書面同意，否則美國聯邦法院將是解決根據證券法起訴的唯一和獨家法院。任何購買或取得我們證券利益的個人或實體應當被視為已經注意到並同意本規定。上述規定可能會限制針對公司或董事及高管的訴訟。

認股證

截至2024年6月18日，我們已發行了34,645,072份認股權證，其中包括16,692,572份公開認股權證，15,900,000份私人認股權證和2,052,500份PIPE認股權證。

從2023年6月8日開始，納斯達克上交易的每份認股權證（代碼為BENFW）都給予登記持有人機會，以11.50美元的行權價格（按照下文所述進行調整）在交割後30天內的任何時間購買A類普通股和一份A系列優先股。前提是，我們擁有符合證券法規定的收益A類普通股和A系列優先股的有效註冊聲明，並且有關其的當前招股説明書可用（或者我們在保證符合招股説明書規定情況下允許持有人在現金基礎上行使其公共認股權證權利），並且該股票符合註冊、合格或者豁免具體適用的持有人居住地的證券或州外的藍天法。每份此時已發行和流通的A系列優先股都可在Avalon合併生效時間之後90天，或者在證券法的註冊聲明已宣佈在A類普通股和A系列優先股的發行方面已生效的30天后轉換四分之一的A類普通股（僅限於持有人選擇按照自願轉換權進行轉換）。

每份完整認股權證使其註冊持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股，但如下所述，應進行調整。根據認股權證協議，認股權人只能行使其認股權購買整數股的普通股。認股權證將於2027年9月14日紐約時間下午5:00或更早到期，除非採用贖回或清算。

我們不會有義務交付任何普通股，以行使認股權證的權利，並且除非關於登記在冊持有的普通股的註冊聲明涵蓋發行給認股權證下潛在普通股的股份，並且有關其已最近的説明書，否則沒有義務解決此類認股權證行使，但必須滿足下面描述的我們就註冊承擔的責任。除非註冊在股票持有人居住州的證券法下的普通股的發行，合格或被視為免除，否則無論認股權行使價格中的普通股是否註冊，認購行權將不可行使，認股權可能不具任何價值並失效。不論如何，我們都不需要進行淨現金解算。如果註冊聲明對被行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者只為該單位下的普通股支付完整的購買價格。

"所有可行的反稀釋調整"。

32

我們應盡最大努力註冊或使那些股票符合適用的藍天法規的資格，在可用的豁免權下，執行按上述標準行使的要求中公開認股權的贖回，例如證券法第3(a)(9)條。在我們未維持有效的註冊聲明的任何期間，習權持有人可以按照證券法第3(a)(9)條或其它豁免條款進行“不出現現金”的習權。

將於股票每股18.00美元或更高時贖回認股權。一旦許可行使認股權，我們可以按照以下規定贖回未行使的認股權，但不包括私募認股權：

•

全部而非部分；

•

贖回價格為每個認股權0.01美元;

•

在發出贖回通知前至少提前30天給予每個持有認股權的持有者書面通知（“30天贖回期”）；和

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僅當我們的普通股最後報告的銷售價格按照股票拆股並股、股票紅利、重組、股本調整等調整後等於或超過每股18.00美元時（如下文“反稀釋調整”部分所述），為在每30個交易日中的任意20個交易日內發生的，才有可能對贖回通知中公開認股權進行贖回。

未在根據證券法為習權可能出售的基礎證券提交有效的註冊聲明和適用的當前招股書的情況下，我們不能贖回認股權，除非習權持有人可以在證券法下進行“不出現現金”的行使。如果我們按上述規定贖回認股權，即使持有人不能行使認股權，我們也可以行使我們的贖回權。

我們已經設定了18.00美元每股(根據拆股並股調整)的贖回標準，以避免出現贖回情況時，習權行使價格的重要溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發出認股權的贖回通知，則每個認股權持有者將有權在預定贖回日之前行使其認股權。然而，我們的普通股價格可能會在發出贖回通知後降至低於18.00美元的贖回觸發價格(根據拆股並股、股票紅利、公司重組、股本調整等調整)以及11.50美元(整股)認股權行使價格。

如果我們如上文所述以現金形式贖回公兑認股權，我們的管理層將有權選擇要求任何願意行使認股權的持有方在“不出現現金”的基礎上行事。為了確定是否要求所有持有方在“不出現現金”的基礎上行使其認股權，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未行使的認股權數量以及在行使認股權的最大數量中發行的普通股對我們股東權益的影響。如果我們的管理層利用該選項，所有認股權持有人將通過放棄他們的認股權，來支付相當於利用權利價格超過認股權價格的普通股的數量。本段第二句的“公兑認股權”是指該公開認股權持有者所持私募認股權(在此過程中，不強制執行放棄選項)。如果我們的管理層利用該選項，贖回通知將包含計算按此方式行使的認股權所獲得普通股數量所需的信息，包括上述情況下的“公兑認股權”中的“公兑認股權”。以這種方式要求不按現金贖回將減少要發行的股份的數量，並因此減少認股權贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要來自行使認股權的現金，這是一個有吸引力的選擇。

沒有私募認股權可以由我們贖回。

33

行權限制。如果認股權持有人選擇被要求不行使認股權的條件，則持有人可能不會在行使認股權後與我們的關聯方一起在持有某項股票方面擁有超過4.8%或9.8%(或持有人可能指定的其它金額)的利益。

反稀釋調整如果普通股的流通股數量增加，例如通過普通股股票股利支付、普通股股票拆分或其他類似事件，那麼，在該普通股股票股利支付、拆分或其他類似事件的有效日期上，每一個認股權證行權所需的普通股份將按比例增加。對於普通股的股權發行，凡是普通股股東有權以優於公允市場價的價格購買普通股的認股權證，認股權證持有人將被視為普通股的流通股份數量增加了若干股，其中該數量等於被售出的普通股份的數量（或者是被售出的任何其他權益證券，只要其可轉換成普通股股票或者行權購買普通股股票的任何權益證券）與（1）減小的商相乘，該商的分子為（x）支付普通股股票價格的每股量除以（y）“公允市場價”。根據這個條款，如果普通股的交易期間超過10天，將以交易所或適用市場的成交量加權平均價作為“公允市場價”。

此外，在任何認股權證有效期內，如果我們向普通股股東支付現金、證券或其他資產的分紅或分配（適用於認股權證可轉換成普通股股票的普通股或其他權益證券），不包括（a）如上所述的普通股股票股利或者（b）某些普通股股票股利，那麼在此類事件生效日期後的立即生效，每個認股權證的行權價格將按照所支付的現金和/或證券或其他代幣數量以每股普通股股票的支出數量減少。

如果普通股發行總量通過普通股合併、組合、逆向股票拆分或普通股股票再分類或其他類似事件而減少，那麼在該普通股合併、組合、逆向股票拆分、再分類或其他類似事件的有效日期上，每一個認股權證行權所需的普通股份將按比例減少。

當認股權證行權的普通股可購買數量如上所述進行調整時，行權價格將通過將調整前的行權價格乘以分數（x）分子為在調整前行權所需要的普通股份數量，（y）分母為調整後行權所需要的普通股份數量進行調整。

如果普通股的流通股票因重新分類或重組（不包括上述的或僅影響普通股面值的重新分類或重組）而發生變動，或者我們與另一家公司合併或重組（除了我們一直是繼續存在的公司並且不會導致普通股重新分類或重組的合併），或者在我們向另一家公司或實體整體或幾乎全部出售或轉讓資產或其他財產和實體解散的情況下，認股權證持有人隨後將有權根據認股權證在該普通股重新分類或重組、合併或重組、以及該等出售或轉讓之後登記處收到的有關該重新分類、重組、合併或轉讓的文件，並依據認股權證和指定的條款和條件來購買和接收普通股的種類和數量或其他證券或財產（包括現金）。但是，（i）如果普通股股票的持有人有權行使有關共同股票的權利，以選擇在此類合併或重組中收到的證券、現金或其他資產的種類或數量，則每個認股權證可行使的種類和數量將被視為即使持有此類共同股票的股票持有人在進行上述合併或重組時從股票持有人處收到的每股證券、現金或其他資產的種類和數量的加權平均值；以及（ii）如果向這類股票持有人發出了認購、交換或贖回購買要約，並且在這些股票持有人接受這些要約後，進行這些認購、交換或贖回購買人及其在規則13D-5(b)(1)及其協議下的任何組（或其任何繼任者規則）的所有成員，以及其任何附屬公司或合夥人（在12b-2規則下定義（或其任何繼任者規則），和它們下屬協議的任何成員規則13d-3在證券交易所的認購、交換或認購後，持有超過總普通股的50％，則認股權證持有人將有權按如下方式收到的現金、證券或其他財產金額的最高價值，如果這種認股權證持有人在這種認購、交換或認購要約期限內行使了認股權證，接受了這種要約並被購買了該認股權證持有人持有的所有普通股，將被視為以盡最大努力的方式進行調整（在此類認購、交換或認購要約完成後）與認股權證協議所提供的相似的調整。此外，如果在此類交易中，普通股股票持有人有權收到的金額收取不超過七成的普通股票的種類或金額，在上述事件的公開披露後30天內，持有認股權證的被註冊持有人有權按照認股權證協議中規定的具備類巴克-斯科爾斯認股權價值（如認股權證協議中定義）的價格來進行降價。認股權證將根據大陸股份轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議發行。您應當查閲認股權證協議的副本（副本已作為本登記聲明/兑換要約的附件提交）以獲得屬於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可以進行更改，而不需要任何持有人的同意，以糾正任何歧義或糾正任何缺陷的規定，但需要獲得至少50％的所有流通公共認股權證的持有人的批准，以實施任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不良影響的更改，並且，僅在涉及私人認股權證的變更的情況下，需要獲得當時所有私人認股權證的50％的批准。

敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。

如果任何普通股股票的已發行股份進行重新分類或重組（其他非上述或僅僅涉及股票面值的擺放），或者我們與其他公司進行合併重組（它不是並繼續存在公司而不會導致普通股重新分類或重組的合併），或將全部或重大部分資產或其他財產物品的產權轉讓給其他公司或實體還款時，認股權證持有人在此類事件發生後有權選擇按照認股權證協議中規定的基礎和條款，並代替可以立即購買和收取的普通股股票以接收的股票種類和數量或其他證券或財產物品（包括現金）。但是，（i）如果普通股的股票持有人有權行使有關共同股票的權利，以選擇在此類合併或重組中收到的證券、現金或其他資產的種類或數量，則每個認股權證可行使的種類和數量將被視為即使持有此類共同股票的股票持有人在進行上述合併或重組時從股票持有人處收到的每股證券、現金或其他資產的種類和數量的加權平均值；以及（ii）如果向這類股票持有人發出了認購、交換或贖回購買要約，並且在這些股票持有人接受這些要約後，進行這些認購、交換或贖回購買人及其在規則13D-5(b)(1)及其協議下的任何組（或其任何繼任者規則）的所有成員，以及其任何附屬公司或合夥人（在12b-2規則下定義（或其任何繼任者規則），和它們下屬協議的任何成員規則13d-3在證券交易所的認購、交換或認購後，持有超過總普通股的50％，則認股權證持有人將有權按如下方式收到的現金、證券或其他財產金額的最高價值，如果這種認股權證持有人在這種認購、交換或認購要約期限內行使了認股權證，接受了這種要約並被購買了該認股權證持有人持有的所有普通股，將被視為以盡最大努力的方式進行調整（在此類認購、交換或認購要約完成後）與認股權證協議所提供的相似的調整。此外，如果在此類交易中，普通股股票持有人有權收到的金額收取不超過七成的普通股票的種類或金額，在上述事件的公開披露後30天內，持有認股權證的被註冊持有人有權按照認股權證協議中規定的具備類巴克-斯科爾斯認股權價值（如認股權證協議中定義）的價格來進行降價。認股權證將根據大陸股份轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議發行。您應當查閲認股權證協議的副本（副本已作為本登記聲明/兑換要約的附件提交）以獲得屬於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可以進行更改，而不需要任何持有人的同意，以糾正任何歧義或糾正任何缺陷的規定，但需要獲得至少50％的所有流通公共認股權證的持有人的批准，以實施任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不良影響的更改，並且，僅在涉及私人認股權證的變更的情況下，需要獲得當時所有私人認股權證的50％的批准。

認股權證持有人在行權並收到普通股股票後，將被視為普通股股票持有人；在股東的所有事項上，每一個持有的普通股股票均有一張選票

在行權過程中不會發行任何碎股。如果行權後，認股權證持有人將獲得普通股份的分母比分子還少，則應對普通股股票發行數量進行圓整處理。

我們已同意，根據適用法律，針對與認股權證協議有關的任何行動、訴訟或索賠，應在紐約州法院或紐約南區美國地區法院進行，並且我們不可撤銷地提交，此管轄權將是任何此類訴訟的唯一論壇，但此條款不適用於提起任何由證券法產生的責任或責任的訴訟或索賠，或任何其他只能適用於美國聯邦地區法院的訴訟或索賠。

50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。

認購權證可以立即行使且在2028年11月27日到期。私募認購權證可由每個持有人選擇全部或部分通過提交已經訂立的行使通告來行使，只要發行通證下證券法的註冊聲明有效並可發行該公司普通股，或者在證券法下對證券予以免除，就可以通過全額支付即時可用的資金以購買款項。如果在行使時沒有有效的證券法證券法註冊聲明證券，或者其註冊聲明未可獲得，用相應公式計算出來的淨普通股可以作為質押行使，此時懇請注意。

根據認股權證協議，Kensington Capital Sponsor IV LLC（“贊助商”）或其允許受讓方可以無現金基礎行使私人認股權證，贊助商及其允許的受讓方還將擁有與私人認股權證（包括行使私人認股權證所應得普通股股票）相關的某些註冊權利。此外，我們不會贖回任何私人認股權證。除此之外，私人認股權證的條款和約定與公開認股權證（包括行使價格、可行權性和行權期限）相同。

如果私人認股權證持有人選擇以無現金的方式行使它們，他們將通過放棄其私人認股權證，以普通股票的數量支付行權價格，該數量等於將其基礎的普通股股份的數量乘以“贊助商公平市場價值”（指認股權證協議中定義的公平市場價值）與私人認股權證行使價格之間的差額的商數。 “贊助商公平市場價值”是指我們的普通股的平均最後報告銷售價格，在向認股權證代理髮送行權通知的前三個交易日結束時，對於交易量較大的10個交易日期間內的平均值。

PIPE認股權證

PIPE權證的條款受2022年9月14日公司與大陸股份轉讓及信託公司簽署的權證協議管轄。PIPE權證與公開權證幾乎相同，除了(i)PIPE權證每股的行權價為12.50美元（公開權證的行權價格為11.50美元每股），並且(ii)普通股的平均銷售價格需要超過20.00美元每股（而非公開權證的每股18.00美元）才能讓公司獲得贖回PIPE權證的資格。PIPE權證並未被列在任何證券交易所上。

轉讓代理和權證代理 我們普通股票和權證的轉讓代理和權證代理是大陸股份轉讓及信託公司。我們已同意在轉讓代理和權證代理的角色中，對其代理以及其所有股東、董事、官員和僱員在履行其職責過程中可能產生的所有責任（包括判決、成本和合理的法律顧問費用），除了因被保險人或實體的重大過失、惡意行為或惡意行為而產生的責任外，進行賠償。

144條例 根據144條例，持有我們普通股和權證的受限股票至少六個月的人將有權出售他們的證券，前提是：(i)該人在出售時或在三個月內並非我們的關聯方，(ii)我們在出售前至少三個月受到《證券交易法》定期報告要求的約束，並在過去12個月（或我們必須提交報告的較短期限內）提交了《證券交易法》第13或15(d)條規定的所有必要報告。(i)持有我們普通股或權證的受限股票至少六個月的人，但在出售時或在前三個月中的任何時間段內成為我們的關聯方，將受到額外限制。該人將有權每三個月內僅出售證券數量不超過以下兩者之一：(a)該證券當時掛出的所有證券總數的1％；或(b)在提交與出售相關的144表格通知之前的四個日曆周內之所述證券的平均每週報告交易量。(iii)容易受到現行公開信息的約束，關聯方在144條例下的銷售也受到出售方式和通知要求的限制。(iv)空殼公司或曾經是空殼公司的發行人使用144條例的限制。不過，144條例中也包括對這一禁令的重要例外，如果滿足以下條件：發行這些證券的發行人曾經是空殼公司，但現在已經停止是空殼公司；(ii)證券的發行人受到《證券交易法》第13或15(d)條的報告要求的約束；(iii)證券的發行人在過去的12個月內（或者證券發行人要求提交這些報告和材料的較短期限內），除了在8-K表格上提交的當前報告外，已提交所有《證券交易法》規定的交易所報告和相關報表；(iv)從證券發行人提交反映其作為非空殼公司的實體的當前10型表格信息的時間起，至少已經過去了一年。而該公司雖然最初是形成的空殼公司，但在業務合併完成後，該公司不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述列出的例外條件，144條例將成為上述受限證券的再次銷售的可用選擇。

證券交易所上市 我們的普通股和公開權證已在紐交所上市，代號分別為“AMPX”和“AMPX-WT”。

來自加利福尼亞州帕洛阿爾託市的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.已為我們的普通股發行的有效性進行過審查。

Amprius Technologies, Inc.的合併財務報表已在2023年12月31日和2022年12月31日以及在此期間的兩年內每年的財務報表中納入引用，這些內容已經過BDO USA，P.C.的報告所證明，該報告由獨立註冊會計師事務所出具，他們在審計和會計方面擁有專家授權。

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轉讓代理和權證代理

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我們普通股票和權證的轉讓代理和權證代理是大陸股份轉讓及信託公司。

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我們已同意在轉讓代理和權證代理的角色中，對其代理以及其所有股東、董事、官員和僱員在履行其職責過程中可能產生的所有責任（包括判決、成本和合理的法律顧問費用），除了因被保險人或實體的重大過失、惡意行為或惡意行為而產生的責任外，進行賠償。

144條例限制空殼公司或曾經是空殼公司的使用

144條例不適用於最初由空殼公司（除了業務合併相關的空殼公司）或曾經是空殼公司的發行人發行的證券的再銷售。但是，144條例還包括對此禁令的重要例外，如果滿足以下條件，則可以實現：

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證券的發行人曾經是空殼公司，但現在已經停止是空殼公司；

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證券的發行人受到《證券交易法》第13或15(d)條的報告要求的約束；

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發行人的證券在過去12個月內（或者要求發行人提交這些報告和材料的較短期限內）提交了《證券交易法》規定的所有必要報告和相關報表，除了在8-K表格上提交的當前報告。

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距離發行人提交反映其作為非空殼公司的實體的當前10型表格信息的時間已經過去至少一年。

雖然該公司最初是形成的空殼公司，但在業務合併完成後，該公司不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述列出的例外條件，144條例將成為上述受限證券的再次銷售的可用選擇。

證券的上市

我們的普通股和公開權證已在紐交所上市，代號分別為“AMPX”和“AMPX-WT”。

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法律事項

對我們的普通股的有效性的通過已由來自加利福尼亞州帕洛阿爾託市的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.實現。

專家

Amprius Technologies，Inc.的合併財務報表已在2023年12月31日和2022年12月31日以及在此期間的兩年內每年的財務報表中納入引用，這些內容已經過BDO USA，P.C.的報告所證明，該報告由獨立註冊會計師事務所出具，他們在審計和會計方面擁有專家授權。

您可以在這裏找到更多信息。

我們向SEC提交年度、季度和現報告、選舉委員會聲明和其他信息。本招股説明書/換股要約是註冊聲明的一部分，但不包括註冊聲明或展覽中包含的所有信息。我們的SEC備案可在SEC維護的網站上公開獲取，網址為http://www.sec.gov。

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我們通過參照法將信息納入本招股説明書/換股要約，這意味着我們向另外一份單獨提交給SEC的文件中揭露重要信息。參照所納入的信息可視為本招股説明書/換股要約的一部分，不過前提是除本招股説明書/換股要約包含的信息或在本招股説明書/換股要約之後向SEC備案的文件中包含的信息被取代外。本招股説明書/換股要約透過參照法納入下列文件，這些文件已經被之前透過SEC備案，但是，除下面所述的情況外，我們不會納入根據SEC法規被視為提供而非提呈的任何文件或信息。這些文件包含了關於我們和我們的財務狀況的重要信息。

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我們於2023年12月31日結束的年度報告10-K，於2024年3月28日提交給SEC；

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我們的確定性委員會14A表格（不包括提供而非提交的信息）的部分被納入本招股説明書/換股要約，這些被納入的部分已經在2024年4月25日提交給SEC，並已納入我們的年度報告中；

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我們於2024年3月31日結束的季度報告10-Q，於2024年5月9日提交給SEC；以及

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我們在2024年1月16日、4月1日、5月14日和6月6日向SEC提交的現報告8-K。

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我們在本招股説明書/換股要約之後根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的附加文件將被透過參照法納入，並自本招股説明書/換股要約開始到要約終止之間，以及自最初的註冊聲明之日起到本招股説明書/換股要約生效之前，(除了提供而非提交的信息)。這些文件包括週期性報告，例如《年度報告10-K》和《季度報告10-Q》，以及某些「提交」給SEC的現報告8-K（或其部分），以及代理聲明。

我們將免費提供書面或口頭請求每一位收到招股意向書的人，包括任何受益所有人的全部文件和副本，這些文件被透過參照法納入本招股説明書/換股要約，但沒有隨本招股説明書/換股要約一同提供(除非這種附件明確地被納入了這些文件中)。如果您想索取這些文件的副本，可以通過以下方式書面或致電與我們聯繫：

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蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

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