DocumentSKYDANCE MEDIA和派拉蒙環球簽署最終協議，推動派拉蒙成為世界一流的媒體和技術企業
埃裏森家族和紅鳥資本合夥人將投資超過80億美元
在新派拉蒙並收購國家娛樂公司
派拉蒙A類股東將獲得每股23美元的現金/股票選擇，B類股東將獲得每股15美元的現金/股票選擇；公眾股東可獲得的現金對價總額為45億美元
•下一代領導團隊將掌舵，由大衞·埃裏森擔任董事長兼首席執行官，傑夫·謝爾擔任總裁；Skydance計劃增強和重振派拉蒙和哥倫比亞廣播公司的知名品牌
•對於致力於提供高質量內容的講故事者來説，新派拉蒙將成為一個以創意為導向的目的地
•派拉蒙的首要內容平臺將由一流的技術和現代化的基礎設施進行增強和支持，提供可擴展性和獨創性，專注於通過派拉蒙+和冥王星的全資DTC平臺提供內容，同時增強CBS和派拉蒙的線性網絡
•埃裏森團隊計劃對派拉蒙進行重新定位，以提高盈利能力，促進創作者的穩定性和獨立性，並允許對增長更快的數字平臺進行更多投資
•Skydance將通過全股交易與派拉蒙合併，估值為47.5億美元；Skydance股權持有人將獲得價值每股15美元的31700萬股b類股票
•由埃裏森家族和RedBird Capital Partners組成的Skydance投資者集團將投資24億美元以現金收購國家娛樂公司，並投資45億美元作為股票/現金合併對價，用於支付上市的A類股票和b類股票，以及15億美元的主要資本將添加到派拉蒙資產負債表中
•交易完成後，Skydance投資者集團將擁有100％的新派拉蒙A類股票和69％的已發行b類股份，約佔預計已發行股票的70％
•截至2024年7月1日，向派拉蒙股東提供的每股現金選擇金額比B類股票的價格高出48％，比同日A類股票的價格高出28％。通過繼續持有新合併公司的股份，派拉蒙b類股東將有機會參與新派拉蒙的長期價值創造潛力
•Skydance和派拉蒙將於美國東部時間2024年7月8日上午8點30分舉辦投資者電話會議
加利福尼亞州洛杉磯和紐約州紐約——2024年7月7日——Skydance Media（“Skydance”）和派拉蒙環球（納斯達克股票代碼：PARA，PARAA）（“派拉蒙”）（“派拉蒙”）今天宣佈，他們已通過兩步交易組建 “新派拉蒙” ——下一代媒體和技術領導者，包括收購持有派拉蒙控股權的國家娛樂公司（“NAI”），以及隨後 Skydance 和 Paramount Global 合併。
該交易將Skydance投資者集團（“Skydance IG”）的財務資源、深厚的運營經驗和尖端技術方面的專業知識與派拉蒙的標誌性IP、深厚的電影和電視庫、久經考驗的熱門製作能力以及吸引數百萬觀眾的線性和流媒體平臺相結合。新派拉蒙將成為講故事者的首選、以創意為先的目的地，致力於提供高質量的內容，並將有能力提高盈利能力，促進創作者的穩定性和獨立性，並促進對增長領域的更多投資。該交易將穩定和加強派拉蒙作為世界一流媒體企業的地位，重點是跨多個娛樂平臺的技術進步，包括動畫、遊戲、電影、體育、新聞和電視。
由大衞·埃裏森擔任董事長兼首席執行官和傑夫·謝爾擔任總裁的新派拉蒙管理團隊將利用豐富的運營經驗和久經考驗的專業知識，推動創意和媒體公司的發展，旨在改善派拉蒙的業績並促進進一步發展。
派拉蒙環球董事長兼國家娛樂公司董事長、總裁兼首席執行官莎莉·雷德斯通説：“1987年，我的父親薩姆納·雷德斯通收購了維亞康姆，並開始組建和發展當今名為派拉蒙環球的企業。他的願景是 “內容為王”，並一直致力於為全球所有受眾提供精彩的內容。這一願景一直是派拉蒙成功的核心，我們的成就直接歸功於在公司工作的才華橫溢、富有創造力和敬業精神的個人。鑑於行業的變化，我們希望在未來鞏固派拉蒙，同時確保內容為王。我們希望，Skydance的交易將使派拉蒙能夠在這個瞬息萬變的環境中繼續取得成功。作為派拉蒙的長期製作合作伙伴，Skydance非常瞭解派拉蒙，並擁有清晰的戰略願景和將其帶入下一階段增長的資源。我們相信派拉蒙，而且我們將永遠如此。”
重要的是，該交易保留了派拉蒙作為好萊塢最具標誌性的製作公司之一的100多年的遺產，以及哥倫比亞廣播公司作為珍貴的新聞和娛樂來源的地位。它還保留了美國的就業機會，促進了持續的創新，確保了派拉蒙創意社區的繁榮未來，同時保護了全球觀眾所知道和喜愛的遺產。
Skydance-Paramount的合併將整合關鍵知識產權，並提高派拉蒙在尖端和下一代數字業務中的曝光率，在非常成功的項目上合作已有15年的歷史。由先驅約翰·拉塞特領導的Skydance內部創意動畫人才庫將長期擴大派拉蒙的動畫能力和消費產品機會。
Skydance為派拉蒙提供了關鍵投資，併為新興的娛樂和媒體垂直領域提供了重要機會，這些領域具有明顯的經濟優勢。例如，Skydance 帶來了
最先進的互動和遊戲技能，包括兩家擁有行業領先特許經營權的內部遊戲開發工作室，例如Skydance即將推出的漫威和星球大戰中的主機遊戲以及熱門虛擬現實遊戲《行屍走肉》。Skydance還與美國國家橄欖球聯盟建立了令人興奮的合作伙伴關係，這補充了哥倫比亞廣播公司及其當地分支機構的資源，創建了一個首屈一指的全球綜合體育工作室。作為長期的全球版權購買者，派拉蒙在直接面向消費者的渠道和線性渠道上均有廣泛的分銷，其價值主張將因交易而得到補充。
Skydance創始人兼首席執行官大衞·埃裏森表示：“對於我們的行業以及投資於派拉蒙遺產和娛樂經濟長壽的講故事者、內容創作者和金融利益相關者來説，這是一個決定性的變革時期。我非常感謝莎莉·雷德斯通和她的家人，他們同意委託我們有機會領導派拉蒙。我們致力於為業務注入活力，通過現代技術、新的領導力和旨在豐富子孫後代的創造性學科來增強派拉蒙的實力。”
紅鳥資本創始人兼管理合夥人格里·卡迪納萊表示：“在現有媒體公司越來越受到技術去中介化挑戰之際，派拉蒙的資本重組以及在大衞·埃裏森的領導下與Skydance的合併將是娛樂業的重要時刻。作為好萊塢的標誌性媒體品牌和圖書館之一，派拉蒙擁有通過這種演變確保長壽的知識產權基礎——但需要新一代有遠見的領導層和經驗豐富的運營管理才能駕馭下一階段。RedBird正在與埃裏森家族合作進行大量金融投資，因為我們相信，這個領導團隊領導下的預計公司將成為這些現有傳統媒體業務未來運營的節奏動力。”
小查爾斯·菲利普斯代表特別委員會表示：“我們很高興達成了一項協議，我們認為該協議為派拉蒙股東帶來了即時價值和未來的上行機會。特別委員會在獨立財務和法律顧問的協助下，對可操作的潛在交易進行了全面審查，以提高股東的價值。除經濟價值外，特別委員會還考慮了結賬和監管部門批准的確定性。經過與Skydance的廣泛談判，我們認為這項擬議的交易將使派拉蒙在快速變化的行業格局中取得成功。收盤後，它將立即以溢價向少數A類和b類股東提供現金對價，他們還將受益於我們認為通過持續參與新派拉蒙的股權所帶來的可觀上行空間。”
菲利普斯繼續説：“特別委員會要感謝我們的聯席首席執行官喬治·奇克斯、克里斯·麥卡錫和布萊恩·羅賓斯在短時間內優化公司運營方面取得了重大進展，為派拉蒙的可持續轉型和未來的盈利增長之路做好了準備。”
交易概述
在行業轉型期間，擬議的合併為派拉蒙的所有股東和員工創造了即時價值、上行機會和穩定性。根據該協議的條款，該協議已獲得派拉蒙董事會根據特別委員會的一致建議和國家娛樂公司批准
（“NAI”）是派拉蒙A類股票的大股東，Skydance將與派拉蒙合併，交易估值新派拉蒙的企業價值約為280億美元。現有的Skydance投資者將獲得新派拉蒙31700萬股新發行的b類股票，按派拉蒙b類每股15美元計算，Skydance的估值為47.5億美元。
由埃裏森家族和紅鳥資本合夥人領導的Skydance IG將投資高達60億美元用於：
1. 向NAI以外的A類股東提供在合併中獲得新派拉蒙每股23美元現金或1.5333股B類股票的選擇權；
2. 向NAI以外的b類股東提供在合併中獲得新派拉蒙每股15美元現金或一股b類股票的選擇，如果b類選舉總額超過43億美元（約佔截至本新聞稿發佈之日非NAI上市量的48％），則按比例分配；
3. 使用額外資本償還債務並對新派拉蒙的資產負債表進行資本重組，以支持戰略舉措。
合併對價表明，截至2024年7月1日，B類股票的價格高出48％，同日比A類股票的價格高出28％。此外，通過繼續持有新合併公司的股份，派拉蒙b類股東將有機會參與新公司的長期價值創造潛力。
NAI及其所有者已達成最終協議，在無現金、無債務的基礎上以24億美元的價格將NAI出售給Skydance IG。交易完成後，只有Skydance IG將持有A類股票。
交易和成長型股權投資完成後，假設b類股東全面參與現金選擇，b類股東將擁有新派拉蒙約30％的已發行股權，Skydance IG將擁有新派拉蒙約70％的已發行股權。
管理團隊和協同效應
交易完成後，戴維·埃裏森將出任董事長兼首席執行官。紅鳥體育與媒體董事長、NBCUniversal前首席執行官傑夫·謝爾將出任總裁。作為Skydance的創始人兼首席執行官，埃裏森先生在建立成功的創意媒體和技術型企業方面擁有親身經歷，他在內容開發方面有着良好的記錄，包括《壯志凌雲：小牛》等大熱歌曲。Shell先生在領導和轉型媒體和娛樂業務方面擁有深厚的運營專業知識。
該交易將增強派拉蒙的實力，增強其資產負債表的靈活性，使公司能夠投資新計劃並實現更大的現金流增長。該交易為重新構想公司的運營模式、改造其技術平臺、簡化組織以及加快其他已經在進行的舉措起到了催化劑的作用。
重新定位的新派拉蒙平臺和資產的首要目標是為業務帶來穩定，保護創新獨立性，並促進對增長計劃的投資。
董事會批准
2024 年 1 月 2 日，派拉蒙董事會成立了一個獨立董事特別委員會，負責評估戰略替代方案，包括第三方提案。特別委員會審查、協商、一致批准了Skydance的交易，並建議董事會批准該交易。經董事會正式批准後，簽署了交易協議。
交易批准
NAI持有派拉蒙A類股票約77％的股份，已提交書面同意書，批准該交易。無需進一步的股東批准。交易的完成不受任何融資條件的約束。本次交易的完成取決於監管部門的批准和其他慣例成交條件。該交易預計將於2025年上半年完成。
“Go-Shop” 和其他信息
最終交易協議包括45天的上市期，在此期間，派拉蒙董事會特別委員會將被允許在其財務顧問的協助下積極徵求和評估替代收購提案。無法保證這一過程會產生更好的提案，派拉蒙不打算披露上市程序的進展情況，除非派拉蒙確定此類披露是適當或有其他要求的。
有關交易協議中包含的條款和條件的更多信息將在公司當前的8-k表格報告中提供，該報告將與本次交易相關的提交。
投資者電話會議詳情
Skydance和派拉蒙將於美國東部時間2024年7月8日星期一上午8點30分主持電話會議，與證券分析師討論該交易。個人投資者、媒體和其他利益相關方將通過edge.media-server.com/mmc/p/p/vrzasxwd或派拉蒙網站ir.paramount.com的 “投資者” 欄目下以僅限收聽的模式向個人投資者、媒體和其他利益相關方提供會議的網絡直播。電話會議的演示材料將在美國東部時間上午8點15分左右公佈，位於派拉蒙網站 “投資者” 部分的 “活動和演講” 下。
顧問
RedBird Advisors、BofA Securities, Inc.、Moelis & Company LLC和雷恩集團擔任Skydance和投資者集團的財務顧問。瑞生律師事務所擔任Skydance和投資者集團的法律顧問。沙利文和克倫威爾律師事務所擔任紅鳥資本合夥人的法律顧問。BdT & MSD Partners擔任國家娛樂公司的財務顧問，Ropes & Gray LLP擔任法律顧問。Centerview Partners LLC擔任派拉蒙特別委員會的財務顧問，Cravath, Swaine & Moore LLP擔任法律顧問。羅斯柴爾德公司擔任派拉蒙環球的財務顧問，辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所擔任法律顧問。
關於 Skydance
Skydance是一家多元化媒體公司，由大衞·埃裏森於2010年創立，旨在為全球觀眾創造高質量的活動級娛樂節目。該公司最初以故事片創立，此後戰略性擴展到包括電視、遊戲、動畫和體育，並在洛杉磯、硅谷、西班牙和加拿大設有製片廠。Skydance的電影在全球總票房收入超過80億美元，其中包括票房破紀錄和奧斯卡金像獎獲獎電影《壯志凌雲：特立獨行》。該工作室最近發行的其他作品包括《使命：不可能——死亡清算》和《變形金剛：野獸崛起》；以及Apple TV+上的《家庭計劃》；Netflix上的《亞當計劃》和《老衞隊》，以及Prime Video上的《明日之戰》。該製片廠即將上映的電影名單包括Apple TV+的《峽谷》、《五月天》和《青春之泉》；Netflix的《老衞隊2》；以及《使命：不可能》全球系列的第八部。
Skydance Television是包括Netflix、亞馬遜Prime Video和Apple TV+在內的一系列平臺上提供優質劇本內容的領先供應商。該工作室目前的名單包括獲得艾美獎提名的電視劇《格蕾絲與弗蘭基》，該劇繼去年最後一季上映後成為Netflix上映時間最長的電視劇，還有《基金會》、《Reacher》、《湯姆·克蘭西的傑克·瑞安》、《克羅斯》、《大門獎》和《FUBAR》。Skydance Games提供各種轟動一時的遊戲體驗，並以高質量的視覺效果和豐富的敍事而聞名。Skydance Games的產品組合涵蓋了公司的兩家遊戲工作室，包括主機、虛擬現實、PC和移動設備等屢獲殊榮的遊戲，包括大天使和行屍走肉：聖徒與罪人，以及即將推出的天舞巨獸《漫威1943：九頭蛇的崛起》，以及與盧卡斯影業合作的以傳奇星球大戰銀河系為背景的遊戲。
Skydance Animation在洛杉磯和馬德里的兩個工作室開發和製作具有全面製作能力的高端故事片和電視連續劇。除了該工作室的第一部動畫長片《幸運》外，Skydance Animation的名單還包括即將上映的故事片《Spellbound》、Pookoo、Ray Gunn和Netflix的無名Jack and the Beanstalk項目以及Apple TV+的WondLA系列節目。
Skydance Sports是美國國家橄欖球聯盟和Skydance的合資企業，負責開發與體育相關的優質劇本和非劇本內容、紀錄片和活動。體育工作室的名單包括《NFL選秀：選秀權來了》、《凱爾斯》、《Hard Knocks：紐約巨人隊的休賽期》、金球獎提名的長片《Air》，以及即將上映的記錄達拉斯牛仔王朝和特許經營權所有者傑裏·瓊斯的紀錄片和霍爾馬克頻道的《假日達陣：酋長愛情故事》。
關於派拉蒙
派拉蒙環球（納斯達克股票代碼：PARA，PARAA）是一家領先的全球媒體、流媒體和娛樂公司，為全球觀眾創造優質的內容和體驗。在標誌性消費品牌的推動下，派拉蒙的投資組合包括哥倫比亞廣播公司、派拉蒙影業、Nickelodeon、MTV、喜劇中心、Bet、派拉蒙+和冥王星電視臺。派拉蒙擁有業內最廣泛的電視和電影標題庫之一。除了提供創新的流媒體服務和數字視頻產品外，該公司還提供強大的製作、發行和廣告解決方案能力。
有關派拉蒙的更多信息，請訪問 www.paramount.com 並在社交平臺上關注 @ParamountCo。
關於 National Amusements, Inc.
National Amusements, Inc. 是電影展覽行業的全球領導者，在美國、英國和拉丁美洲運營759個電影屏幕。National Amusements以其Showcase、Cinema de Lux、Multiplex、SuperLux和UCI品牌在世界各地的影院提供卓越的娛樂體驗。National Amusements是一家位於馬薩諸塞州諾伍德的緊密控股公司，由雷德斯通家族在第四代領導下運營，他們通過該家族成為派拉蒙環球的多數股東已超過35年。National Amusements直接或通過子公司擁有派拉蒙環球A類（有表決權）普通股的77.4％和b類普通股的5.1％，約佔公司總股權的9.5％。
關於紅鳥資本合夥人
RedBird Capital Partners是一傢俬人投資公司，為創始人和企業家提供戰略資本解決方案，建立高增長公司。該公司目前代表全球藍籌機構和家族辦公室投資者管理着100億美元的資產。RedBird由Gerry Cardinale於2014年創立，將複雜的私募股權投資與實際業務建設任務相結合，專注於三個核心垂直行業——體育、媒體與娛樂以及金融服務。在他30年的投資生涯中，Cardinale與創始人和企業家合作，建立了各自行業中一些最具標誌性的成長型公司。欲瞭解更多信息，請訪問 www.redbirdcap.com。
有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它
關於涉及派拉蒙、Skydance和NAI的擬議交易（“交易”），派拉蒙將在S-4表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，其中包括附表14C的信息聲明，這也將構成派拉蒙的招股説明書。派拉蒙還可能向美國證券交易委員會提交有關交易的其他文件。
本文件不能替代派拉蒙可能向美國證券交易委員會提交的信息聲明/招股説明書或註冊聲明或任何其他文件。我們敦促派拉蒙的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明，其中包括信息聲明/招股説明書，以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或聯繫派拉蒙投資者關係部門（+1-646-824-5450；jaime.morris@paramount.com）免費獲得S-4表格（如果有）上的註冊聲明副本，其中包括信息聲明/招股説明書以及派拉蒙向美國證券交易委員會提交的其他文件。
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這些風險以及與交易相關的其他風險將在信息聲明/招股説明書中進行更全面的討論，該聲明/招股説明書將包含在S-4表格的註冊聲明中，該聲明/招股説明書將與交易相關的S-4表格註冊聲明中。雖然這裏列出的因素清單是，而要在註冊聲明中列出的因素清單是
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