美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

___________________________________

提交日程 14A

___________________________________

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託聲明
證券交易法1934年的規定計算的費用
（修正文件編號    ）

請勾選適當的框:

VIRPAX藥品股份有限公司
（按其憲章規定的註冊者名稱）

_______________________________________________________________
（提交代理聲明的除註冊人外的人的名稱）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

VIRPAX藥品股份有限公司
1055 WESTLAKES DRIVE，SUITE 300
19312號貝林，賓夕法尼亞

2024年股東年度大會代理人補充聲明
本次代理人聲明補充以及2024年7月29日星期一股東年度大會相關

本次代理人聲明補充，日期為2024年7月5日，是Virpax Pharmaceuticals，Inc.（以下簡稱“公司”、“我們”或“我們的”）在2024年6月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期代理人聲明書（附錄14A）的補充材料，與公司的股東年度大會有關，該會議將於2024年7月29日在紐約市第六大道1271號Blank Rome LLP辦公樓的16樓舉行，東部時間上午11點開始。本次內容未再次定義的大寫字母含義與代理人聲明書中相同。在投票前，請仔細閲讀整個代理表，本補充（其中包含有重要信息，補充並更新了代理表），以及其他所有代理材料。除本次聲明補充以外，代理人聲明書中提出的任何事項均不受影響。

股東代理人聲明書補充材料已於2024年6月3日業務時段結束時分配給我們的登記股東，與本次大會的代理人徵集有關，與可能在大會舉行之前的任何休會期間進行的代理人徵集有關。投票非常重要。不管您是否計劃參加年度大會，我們都敦促您投票。返回代理卡或通過電話或互聯網投票不會影響您出席年度大會並在會議期間投票的權利。

有關年度股東會委託代理材料可獲取性的重要通知
2024年7月29日股東年度大會
我們的代理材料，包括經修訂的通知、代理人聲明書、本次聲明補充、更新後的代理卡以及我們截至2023年12月31日的年度報告（“2023年度報告”）均可在www.proxyvote.com上獲得。

在公司向SEC提交代理人聲明書之後，公司與一個機構投資者（以下簡稱“投資者”）達成了一項《證券購買協議》（日期為2024年7月5日，以下簡稱“購買協議”），根據該協議，公司向投資者發行了一張名義金額為250萬美元的高級擔保的本票，以獲得250萬美元的收益。該交易被稱為“融資交易”。根據購買協議的條款，根據我們的修訂和重製的章程，並於2024年7月5日完成的融資交易，(i) Barbara Ruskin、Jerrold Sendrow、Jeffrey Gudin、Thani Jambulingam以及Michael F. Dubin作為公司董事會的董事辭職，(ii) 公司董事會任命Judy Su為一級董事，Jatinder Dhaliwal和Katharyn Field為二級董事，Gary Herman為三級董事。

説明：

與Jeffrey Gudin於2024年7月5日辭去公司三級董事職務相關，Jeffrey Gudin不再是2024年年度股東大會的董事遴選人。公司董事會任命Gary Herman為公司三級董事，他將參加年度股東大會的重新遴選。有關Gary Herman及其在年度大會上被選為三級董事的相關信息將在本次聲明補充中提供，這被視為另外一項提案（提案6）。

公司董事會建議Jeffrey Gudin於2024年7月5日辭去公司三級董事職務後，Gary Herman成為公司三級董事。他將參加年度股東大會的重新遴選。有關Gary Herman及其在年度大會上被遴選為三級董事的相關信息將在本次聲明補充材料中提供。由於技術原因，Gary Herman的當選將被視為另一項提案（提案6）。

公司已更新其代理卡，以反映此更改的提名人選。但是，最初與代理表一起分發的代理卡仍然有效，除了對Gudin博士的投票將被忽略和不計入投票以外。已經返還代理卡的股東無需採取任何行動，除非他們想為Herman先生投票或更改或撤銷先前的投票。有關更多信息，請參見下面的“投票信息更新”。

有關董事會結構的一般信息

董事會目前由七名董事組成，分為三個級別：一級、二級和三級，每個級別的任期為三年。董事會的空缺僅能由剩餘董事的大多數選舉的人填補。董事會選舉填補一個級別中的空缺的董事，包括由於董事數量增加而產生的空缺，其將為該級別的剩餘完整任期服務，並在董事接替人被合法選舉和任命之前，或在更早的時間內，根據他或她的早期死亡、被取消資格、辭職或被罷免而結束任期。

兩位董事的任期將於年度股東會屆滿。在提名和公司治理委員會的建議下，我們的董事會提名下表中列出的兩個人物作為三級董事，在年度大會上重新當選。

下面列出了每個董事的姓名，年齡，職務和任期，其任期將於2027年年度股東會屆滿，他們將在本次股東大會上參與重新選舉作為三級董事的人員也包含其中：

董事由投票人通過多數票選舉產生，這意味着得到最多票數的兩位董事提名人將會當選。可對每位董事候選人投票或投反對票。關於任何候選人的“留置”投票不會影響該候選人的當選。經紀人未投票將不被視為投票或任何特定董事候選人的留置票，並且不會影響選舉結果。股東不能為比議案1和提案6中提名的提名人選更多的提名人選投票或提交代理。董事會徵集的代理將被用於選舉下列兩位提名人選。如果任何董事候選人因意外情況而不可用，則將為該候選人投票的股份改為投票以提出我們董事會提出的替代董事候選人提案。每個被提名人在被選舉時都同意就任。我們的管理層無理由相信任何被提名人將無法擔任職務。

如果您尚未代理投票，我們敦促您投票。如果您已經通過代理投票，您無需採取任何行動，除非您想投票給Herman先生或更改或撤銷您的投票。所有為Gudin博士投票的選票都將被忽略，不計入投票。您可以在年度大會之前隨時通過向本公司的公司祕書書面通知來撤銷代理或更改您的投票，也可以通過後期的電話或互聯網投票，及時地提交有效的後期代理或在年度股東大會上進行投票來更改您的投票。

提名人直至2027年年會

列出了每個將在年度會議上當選連任到2027年股東年度會議的候選人的名字，年齡，職務和任期的表格：

以下包括每位年度會議中的提名人的簡要傳記，基於董事提名人提供給我們的信息編制，每份傳記包括導致提名和公司治理委員會和董事會確定適當提名人應擔任我們董事會成員的經歷、資格、屬性或技能的信息。

埃裏克·弗洛伊德於2017年1月成為董事。弗洛伊德博士於2023年11月20日被任命為我們董事會主席。弗洛伊德博士目前在Silence Therapeutics擔任高級運營副總裁和質量保證副總裁。最近，他在Neurogene Inc.擔任首席監管官。他在製藥行業擁有近27年的監管經驗。從2018年11月至2019年12月，他擔任Axovant Sciences的高級副總裁，監管事務。在此之前，他自2015年6月起擔任Dohmen Life Science Services公司合規服務總裁和首席科學官，自2011年12月起擔任Lundbeck Inc.美國監管事務和臨牀質量合規高級副總裁，自2010年1月起擔任Hospira Inc.（後被Pfizer Inc.收購）的全球監管事務副總裁，自2007年1月起擔任Cephalon Inc.的全球監管事務和質量保證副總裁，自2005年2月起擔任諾華製藥公司的呼吸系統、皮膚科和熱帶藥品藥物監管事務全球負責人。弗洛伊德博士還曾在Bristol Myers Squibb Co.，Aventis Pharma和默沙東研究實驗室（默克&公司的一個部門）擔任高級領導職務。弗洛伊德博士在Meharry Medical College獲得神經生理學博士學位，在費城聖約瑟夫大學獲得工商管理碩士學位，在田納西州立大學獲得碩士學位，在伊利諾伊大學獲得學士學位，並在哈佛大學醫學院擔任助理教授。弗洛伊德博士曾於2014年4月至2016年11月在Scilex Pharmaceuticals Inc.董事會擔任外部董事。由於他在製藥公司的豐富經驗和對製藥行業的認識，弗洛伊德博士被選為董事。

加里·赫爾曼於2024年7月成為我們的董事。他是一位經驗豐富、具有廣泛投資和諮詢能力的老牌投資人。從2006年到2021年，他共同管理了Strategic Turnaround Equity Partners，LP（開曼羣島）及其附屬機構，主要關注低估值上市證券，從2005年到2020年，他與總部位於紐約的Arcadia Securities LLC有關。赫爾曼先生是Abacoa Capital Management，LLC的管理成員，從2011年1月至2013年8月，在這期間，他的重點是全球-宏觀投資策略。他的背景還包括擔任Burnham Securities，Inc的投資銀行家，從1997年到2002年，以及擔任Kingshill Group，Inc的管理合夥人，這是一家跨國的商業銀行和金融公司，從1993年到1997年。赫爾曼先生擔任各種上市公司的董事，包括XS Financial，Inc，自2019年9月起擔任該公司的董事，自2021年4月起擔任SusGlobal Energy，Inc的董事，自2022年3月起擔任SRm Entertainment，Inc.的董事，自2023年8月起擔任LQR House，Inc.的董事，自2023年8月起擔任siyata mobile，Inc.的董事。此前，他還擔任Safety Shot，Inc.的董事（一家上市公司），自2022年3月至2023年8月。赫爾曼先生在Albany大學獲得政治學學士學位，輔修商業和音樂。由於他在金融方面的豐富經驗和對公共公司公司治理的熟悉，赫爾曼先生被選為董事。

修改方案1：

選舉一位董事候選人作為三類董事，任期為三年，屆時到期，直至其繼任者當選併合格

為了在Gudin博士辭職之前為選舉弗洛伊德博士作為三類董事的股東投票提供便利，現通過本補充來修改委託書建議第1項，刪除古丁博士作為候選人，使委託書建議第1項成為公司一名三類董事候選人弗洛伊德博士的選舉建議。本補充未修改委託書建議第1項中包含的任何信息，這些信息仍然完全有效。

董事會建議股東投票贊成
選舉弗洛伊德博士作為三類董事。

提案6：

選舉一名董事候選人作為三類董事，在2027年股東大會上任期屆滿，並直至其繼任者當選併合格

如上所述，在簽訂購買協議的同時，董事會於2024年7月5日起就傑弗裏·古丁辭去董事職務的空缺任命加里·赫爾曼為公司三類董事，填補空缺。根據此，董事會提名赫爾曼先生在年度股東大會上再次當選。與赫爾曼先生及其在年度股東大會上提名為三級董事的相關信息將在本補充中提供。

如果在年度股東大會上當選，那麼赫爾曼先生預計將在2027年股東大會上任期屆滿，並直至其繼任者當選併合格，但受到較早死亡、禁賽、辭職或罷免的影響。赫爾曼先生已同意在當選後擔任。我們的管理層無理由相信赫爾曼先生將無法擔任。如果赫爾曼先生因意外事件而無法參選，那麼原本將投票給赫爾曼先生的股份將改為投票支持我們董事會提名的替代候選人。

董事會建議股東投票贊成
選舉赫爾曼先生作為三類董事。

持續董事（“Continuing Directors”）

下表列出了董事會成員的姓名、年齡、職務和任期，這些董事的任期將在年度股東大會後結束。

以下董事的生物描述列出了有關每位董事的某些信息，這些董事的任期將在年度股東大會後結束，這些信息是基於每位董事向Virpax提供的信息。

繼續擔任I類董事直到2025年年度股東大會

Gerald W. Bruce自2023年11月以來擔任我們的首席執行官，自2021年7月以來擔任董事，並自2017年8月擔任我們的執行副總裁和商業運營官，上述前任職期為他擔任我們的首席執行官。Bruce先生在製藥和醫療營養行業已經度過了30年的時間，包括20年的高管領導經驗。他的職業生涯始於1983年5月在強生公司開始，當時他是屢獲殊榮的銷售代表，並在銷售和市場營銷方面擔任越來越多的負責人，最後的職位是1998年9月阿片類鎮痛藥的集團產品主管。從1998年9月到2000年11月，他擔任Bristol - Myers Squibb Co.的銷售副總裁，在此期間他領導心血管和代謝銷售部門。從2000年11月至2006年1月，他擔任管理市場的副總裁，領導負責開發和實施Bristol - Myers Squibb公司美國投資組合的報銷策略的團隊。從2006年1月至2008年6月，Bruce先生擔任NitroMed公司的商業運營高級副總裁，負責制定商業策略，並領導負責新公司治療心力衰竭第一個產品的商業計劃開發和實施的團隊。從2009年4月到2018年11月，Bruce先生擔任Nutricia北美公司Danone醫療營養部門的銷售副總裁。Bruce先生目前擔任林肯大學的董事會理事，並是全國銷售網絡董事會成員。他在林肯大學獲得企業管理學士學位，並在喬治城大學麥克唐納商學院獲領導專業碩士學位。由於他在製藥公司的豐富經驗和對製藥行業的瞭解，Bruce先生被選為董事。

Vanila M. Singh醫生於2020年6月成為董事。從2017年6月到2019年7月，Singh醫生擔任美國衞生與公眾服務部的前任首席醫療官，在此期間，她作為高度重視的HHS疼痛和阿片藥品工作組主席與國防部和退伍軍人事務部合作。從2019年11月至今，Singh醫生一直是Biodelivery Sciences International, Inc.的董事，自2004年6月起，Singh醫生一直是斯坦福大學的一位臨牀副教授，主攻麻醉、疼痛和圍手術期醫學，並在Walter Reed國家軍事醫學中心擔任教學導師。十多年來，Singh醫生一直在醫學倫理學以及美國區域麻醉醫師協會、美國介入性疼痛醫師協會、加州醫學協會和聖克拉拉縣醫學協會的科學編輯委員會上任職。Singh醫生是疼痛和麻醉學雙重認證醫生，專注於區域麻醉和圍手術期、亞急性以及慢性疼痛的治療，並重視以個體化的以患者為中心的方法強調輔助和傳統醫學的治療方法。Singh醫生畢業於喬治·華盛頓大學醫學院，獲得分子與細胞生物學、經濟學的加州伯克利大學文學學士學位。Singh醫生由於其領導經驗和對製藥行業及監管環境的廣泛知識而被選為董事。

Judy Su於2024年7月成為該公司的董事。從2012年到2018年，她是一家國家藥店的主管藥劑師，並對計劃藥品和藥物的大規模零售分銷有深刻的瞭解。目前，蘇女士在公共部門擔任藥劑師，這是她自2018年2月以來一直擔任的職位，在那裏她發揮了在藥品實踐方面的關鍵作用。她擁有擔任加拿大(CSE、TSX)多家上市公司的五年獨立董事的經驗。蘇女士於2012年畢業於不列顛哥倫比亞大學藥學專業，被選為董事是因為她在製藥行業的廣泛知識。

Jatinder (Jay) Dhaliwal於2024年7月成為董事。Dhaliwal先生是註冊藥劑師，曾擔任過多家在加拿大（CSE、TSX）和美國（Nasdaq）交易所上市的公開交易公司的首席執行官和董事。自2022年6月以來，Dhaliwal先生一直是Akanda公司（一家總部位於歐洲的領先種子到患者大麻生產商，目前在納斯達克上市）的董事和董事長。他自2022年1月以來一直是拜諾維技術公司（一家生物技術公司）的首席執行官和董事。自2019年3月以來，他一直擔任Global Health Clinics LTD公司的首席執行官和董事，該公司業務涉及大麻行業，運營着指導患者成為合法大麻用户的醫療診所。Dhaliwal先生目前還擔任LQR House Inc的董事，該公司在納斯達克上市，是一家專門從事酒類行業的電子商務公司和營銷機構，此職位他自2023年8月以來一直擔任。他在零售大麻運營的執行和董事經驗讓他深入瞭解與酒託和大麻委員會有關的政府機構的事項。從2022年7月至2023年5月，Dhaliwal先生擔任Kiaro Holding Corp的首席執行官和董事，該公司是一家零售大麻公司。以前，他曾是EGF Theramed Health Corp（一家生物醫學公司）的首席執行官和董事，從2020年1月至2022年8月擔任。他還曾擔任Makara Mining的董事，從2021年8月至2022年9月擔任，以及Intact Gold Corp的董事，從2019年8月至2020年6月擔任。Dhaliwal先生在製藥方面的經驗使他能夠利用自己的技能推動消費者層面的增長，並通過供應鏈談判實現節約。他有着豐富的農業、醫療和製藥業務知識。Dhaliwal先生擁有不列顛哥倫比亞大學的藥學學士學位和維多利亞大學的生物學學士學位。Dhaliwal先生監管了眾多項目、技術平臺和應用程序的收購和開發。他監管了許多零售和商業運營，並將各種健康協議和技術進步帶入了健康和健身連鎖店中。由於他在製藥行業和對製藥行業以及科技、零售和其他各行各業的廣泛瞭解，Dhaliwal先生被選為董事。

II類董事將在2026年年度股東大會前繼續任職。

Katharyn（Katie）Field於2024年7月成為董事。她在私人和公共部門都有職位，擁有全面的戰略諮詢和執行領導經驗和專長。Field女士目前是Halo Collective Inc的首席執行官和董事長，該公司是一家大麻公司，自2019年5月以來一直擔任該職位，並擔任Akanda Corporation的執行董事，一家醫用大麻公司，自2022年6月以來一直擔任該職位，以及Aerwins Technology的主席，一家技術公司，自2023年6月以來一直擔任該職位。此前，她擔任Elegance Brands的董事，從2021年3月至2022年3月。她在著名機構擔任過傑出職位，例如白宮公共聯絡辦公室、布魯金斯學會運營經理和貝恩公司諮詢師。2014年，Field女士進入大麻行業，並在美國佛羅裏達州獲得了最初的垂直整合式授權醫療大麻診療中心之一的採購、建立和銷售中發揮了關鍵作用。隨後，她經營了一個專注於大麻的戰略諮詢實踐，並擔任MariMed公司的企業發展執行副總裁。Field女士擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和Stanford大學榮譽學士學位。由於她在戰略和執行領導方面的專業知識，Field女士被選為董事。

2024年7月，Katharyn（Katie）Field成為董事。她的背景包括私營和公共部門的職位，並在戰略諮詢和執行領導方面擁有豐富的經驗和專業知識。Field女士目前是Halo Collective Inc.的首席執行官和董事長，這是一家大麻公司，自2019年5月以來一直擔任該職位，她還在Akanda公司擔任執行董事，這是一家醫用大麻公司，自2022年6月以來一直擔任該職位，同時還是Aerwins Technology的主席，這是一家技術公司，自2023年6月以來一直擔任該職位。此前，她擔任Elegance Brands的董事，從2021年3月至2022年3月。她曾在一些知名機構擔任過重要職位，例如白宮公共聯絡辦公室、布魯金斯學會的運營經理和貝恩公司的諮詢師。2014年，Field女士進入大麻行業，並在美國佛羅裏達州採購、建設和銷售了最初的垂直整合式授權醫療大麻治療中心之一。此後，她成立了一個專注於大麻的戰略諮詢實踐，並在2018年至2019年期間擔任MariMed的企業發展執行副總裁。她獲得了哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位和Stanford大學的榮譽學士學位。由於她在戰略和執行領導方面的專業知識，Field女士被選為董事。

公司治理

董事會多元化矩陣

未披露

董事會重組

正如上文所述，自2024年7月5日融資結束後，（i） Barbara Ruskin，Jerrold Sendrow，Jeffrey Gudin，Thani Jambulingam和Michael F. Dubin辭去了公司的董事職務，（ii）公司的董事會任命了Judy Su為第I類董事、Jatinder Dhaliwal和Katharyn Field為第II類董事、以及Gary Herman為第III類董事。

我們的董事會對其成員的組成、委員會的成員和每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的關於其背景、僱傭和從業情況（包括家庭關係）的信息，本公司董事會確定，Dr.Floyd、Dr.Singh、Ms.Su、Mr.Dhaliwal、Ms.Field和Mr.Herman與履行董事職責時獨立判斷不會受到幹擾，並且每位董事都符合納斯達克資本市場和SEC規則下“獨立”的定義。

蘇女士、達利沃先生、Field女士和赫爾曼先生將獲得公司當前非僱員董事可獲得的標準補償，包括根據我們的2022股權激勵計劃，2500股普通股的期權初始獎勵，以及每年1500股普通股的期權獎勵。

委員會成員重新配置

Financing結束時，我們的審計委員會由Floyd博士、Herman先生和Field女士組成。董事會認定，每位審計委員會成員符合交易所法案10A-3規定和納斯達克資本市場的適用規則的獨立性要求。董事會認定，赫爾曼先生是SEC法規和納斯達克資本市場適用規則所定義的“審計委員會財務專家”。

某些受益所有者和管理者的股權

下表列出了截至2024年7月5日我們普通股的受益所有權信息:

• 我們認為，每個個人或關聯人組在2024年7月5日之前持有超過5％的普通股權益；

• 我們的每位高管；

• 我們的每位董事；和

• 所有我們的高管和董事作為一組。

每位股東擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會頒發的規則確定的。 根據這些規則，有表決權或投資權的個人或實體擁有的任何股份都屬於有利益的所有權。適用的持股比例是基於2024年7月5日的2837898股普通股計算的。在計算個人或實體持有的股份數量和該股東的持股比例時，包括該個人或實體持有的股票授予期權、認購權或其他權利，這些股票授予期權、認購權或其他權利當前可行使或將在2024年7月5日的60天內行使。除非另有説明，所有列出的股東的地址均為1055 Westlakes Drive，Suite 300，Berwyn，Pennsylvania 19312。除非另有説明，列出的每個股東都擁有所列股東所持股票的唯一表決和投資權，遵守適用的社區財產法。

____________

*        少於1%。

（1）包括404股普通股和可以在2024年7月5日起60天內行使的股票期權所換股的20516股普通股。

（2）包括可以在2024年7月5日起60天內行使的股票期權所換股的3125股普通股。

（3）Anthony Mack，我們前首席執行官，以及Jeffrey Gudin，我們的前董事，都是Virpax Pharmaceuticals，LLC的成員。由於Mack先生擁有Virpax Pharmaceuticals，LLC全部成員單位的88.8888％的所有權，因此他可能被視為對Virpax Pharmaceuticals，LLC持有的我們的普通股擁有唯一的表決和股權控制。因此，Mack先生可能被視為持有Virpax Pharmaceuticals，LLC持有的我們普通股的受益所有權。 Mack先生於2023年11月17日辭去了我們的首席執行官和董事會主席職務。 Gudin博士於2024年7月5日辭去了公司董事職務。

（4）包括Mack先生及其配偶持有的25255股普通股。

包括10,278股普通股，這些普通股可以在2024年7月5日之前行使的股票期權。

包括800股普通股和11,066股普通股，這些普通股可以在2024年7月5日之前行使的股票期權。

包括5,549股，在2024年7月5日之前可以行使股票期權得到的普通股。

Chipman先生於2023年6月30日辭去了我們的致富金融主管職務。

投票信息更新

最初與代理聲明一起分發的代理卡仍然有效。已經返回代理卡或通過互聯網或電話授權代理的股東不需要採取任何行動，除非他們想投票給Herman先生，更改或撤銷自己的投票。所有投給Gudin博士的選票都將被忽視和不計入。如果使用此補充所分發的更新代理卡再次授權代理，或通過互聯網或電話再次授權代理，則將撤銷您以前的代理，並將根據您的更新投票説明投票任何代理。

我們的董事會是由得到最多票數的兩個董事提名者當選的多數票選舉。可以為每個董事候選人進行投票或棄權。關於任何候選人的“棄權”投票不會影響該候選人的選舉。銀行、經紀人或其他提名人沒有自主權來投票選舉董事。棄權票和代理人未投票不會影響關於提案1或提案6的投票結果。

無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都建議您以代理方式投票。所有通過此次邀請收到並未被撤回的有效代理所代表的股份都將按照您在代理卡上或通過電話或互聯網的指示進行投票。您可以指定您的股份是否應該投票給每個董事候選人，以及您的股份是否應該支持、反對或棄權其他提案。如果您正確提交了代理，但沒有給出具體的投票指示，您的股份將按照董事會的建議進行投票。代理投票不影響您出席股東大會的權利。

其他業務

截至本補充資料日期，我們的董事會不知道會議上除了代理聲明和本補充資料外還會有其他事項提出。如果其他事項被適當地提交給年度股東大會，此邀請書授權的任何代理將根據管理層的建議進行投票。

附錄A

VIRPAX藥品股份有限公司
1055 Westlakes Drive, 300號套房
Berwyn, PA 19312

修正的股東年度大會通知書
將於2024年7月29日舉行

致Virpax藥品股東：

特此通知，Virpax Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）的股東年度大會（“年度大會”）將於2024年7月29日星期一上午11:00在Blank Rome LLP的辦公室，位於美國紐約州紐約市第六大道1271號16樓舉行。在年度股東大會上，股東將對以下事項進行表決：

1.選舉此處命名的一位董事候選人為三級董事，在2027年股東年度大會上任期屆滿；

2. 批准EisnerAmper LLP擔任本公司獨立註冊公共會計師事務所為2024年12月31日結束的年度審計;

3.批准對我們的2022年股權激勵計劃（“2022計劃”）的一項修正案，在代理聲明附錄A中實質性地增加的股票數量，每股面值為0.00001美元的普通股（“普通股”），將為2022計劃增加267,799股到500,000股（“2022計劃股票增加提案”或“提案3”）；

4.批准對我們的2022計劃的修改，其實質內容附在代理聲明的附件B中，將每年保留的普通股的數量技術增長比例從截至12月31日的已發行普通股的2％，增加到截至12月31日的已發行普通股的5％（“2022計劃永久增加提案”或“提案4”）;

5.如果必要的話，以允許進一步徵集和代理投票為事件後繼續將年度股東大會推遲至更晚的日期或日期，以便獲得有利於2022年計劃股票增加提案或2022年計劃常青樹增加提案的投票（“推遲提案”或“提案5”）；

6.選舉此處命名的另一位董事候選人為三級董事，在2027年股東年度大會上任期屆滿；和

7.審議和表決可能合理出現在年度股東大會上或任何推遲或延期的其他事項。

僅有截至2024年6月3日營業結束時的股東有權收到年度股東大會的通知並參加投票或任何推遲或推遲的股東大會。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您投票。返回代理卡或通過電話或互聯網投票不會影響您出席股東大會並在股東大會期間投票的權利。如果您出席股東大會並更願意親自投票，即使您已經投票了股份，也可以這樣做。您可以在會議前隨時按照代理聲明中描述的方式撤銷您的代理投票。