附錄 10.1

[*] 本文檔中的某些信息有 之所以被遺漏在本展覽中，是因為它既不是實質性的，又是（ii）如果公開披露會對競爭造成損害。

獨家許可協議

本獨家許可協議 （“協議”）的日期為2024年6月28日（“生效日期”），由受託人簽署 位於紐約市的哥倫比亞大學，一家紐約公司（“哥倫比亞”）和特拉華州的 SILO PHARMA INC. 公司（“公司”）。

鑑於，哥倫比亞大學，研究 心理衞生基金會（“RFMH”）、巴黎薩克雷大學和國立健康與研究所 de la Recherche Medicale 和 Berg LLC（“Berg”）（個人、“機構” 和合稱， “機構”）已在專利定義範圍內申請了某些專利（定義見下文）；

鑑於，哥倫比亞和 RFMH 已簽訂了日期為2017年1月1日的某些技術轉讓協議（“IIA 1”），RFMH根據該協議提供資助 Columbia 擁有談判和執行其專利和材料的獨家許可及其非獨家許可的專有權利 以其名義提供技術信息。RFMH 與紐約州心理健康辦公室（“OMH”）密切相關， 其組織目的是支持, 補充和擴展OMH的職能和計劃, 包括在OhM設施進行研究, 包括紐約州精神病研究所 (“NYSPI”);

鑑於，哥倫比亞大學和大學 巴黎薩克雷大學已於2022年2月9日簽訂了一項機構間協議（“IIA 2”），根據該協議，Université 巴黎-薩克雷和國家健康與醫學研究所授予哥倫比亞獨家談判權 並代表他們執行其專利、技術信息和材料的許可；以及

而哥倫比亞和伯格 已於2021年2月4日簽訂了一項機構間協議（“IIA 3”），根據該協議，伯格授予哥倫比亞大學 代表其談判和執行其專利、技術信息和材料許可的專有權利。

鑑於，公司希望 根據此處規定的條款和條件獲得有關此類專利、材料和技術信息的許可。

雙方協議如下：

1。定義。 在本協議中，以下定義適用：

a. “附屬公司” 指直接或間接控制、受另一方控制或共同控制的任何公司或其他實體 公司或實體。控制權是指直接或間接擁有百分之五十（50％）或以上的其他實益權益 公司或實體的有表決權的股票、其他投票權益或收入。只有這樣，實體才是本協議下的關聯公司 只要符合會員的定義即可。

b. [故意 省略。]

c。 “保障” 或 “受保人” 是指 (i) 就已頒發的專利提出有效索賠而言是指 (i) 侵權行為，或 (ii) 如果有效索賠存在於已頒發的專利中，則將侵犯待處理申請中的有效索賠。“有效 “索賠” 是指（a）對屬於專利定義範圍的已頒發且未到期的專利提出的索賠，該專利索賠不是 法院或其他政府的不可撤銷和不可上訴的裁決被撤銷或認定為不可申請專利、無效或不可執行 主管司法管轄機構；或 (b) 在待處理的專利申請中提出的屬於專利定義的索賠 (i) 已本着誠意提起訴訟和起訴，(ii) 在不可上訴的決定中未被放棄或最終駁回，或 在允許的上訴期限內未被上訴，並且 (iii) 自首次實質性訴訟之日起七 (7) 年未等待上訴 對此類專利申請的審查，以收到美國專利局關於案情的辦公室訴訟為證；以及 商標局（或外國專利局的同等審查報告）；但是，前提是如果此類索賠 隨後簽發符合專利定義的專利，則該索賠應為本協議規定的有效索賠，並且公司 應向哥倫比亞支付根據此類有效索賠本應支付的任何款項。一項索賠的無效性 或更多國家不得宣佈該領土其餘國家的這種主張無效.

d。 “指定人” 是指受僱於 (i)、根據合同或與 (i) 合作的公司或其他實體 公司，（ii）分許可證持有人，（iii）公司的關聯公司，或（iv）分許可證持有人的關聯公司（如果是公司或其他實體） 被授予發現、開發、製造、使用、銷售、推廣、分銷、營銷、進口或出口產品或任何組合的權利 這些權利中的一部分。

e。 “場地” 是指 (i) [*] 或其代謝物、(ii) [*] 和 (iii) [*] 或其代謝物與之結合的所有用途 [*]，每種情況下均用於治療用途。

f。 “FDA” 指美國食品藥品監督管理局或任何繼任機構，或任何負有類似責任的機構 在美國以外的任何司法管轄區（無論是跨國司法管轄區還是國家司法管轄區）（均為 “其他監管機構”）。

g。 “IND” 是指向提交的研究性新藥申請（如 21 C.F.R. § 312 所述） 美國食品和藥物管理局開始使用藥物/生物製劑（或同等物質）在司法管轄區以外的司法管轄區進行人體臨牀試驗 美國向其他監管機構提起訴訟）。

h。 “許可年度” 是指從生效日期或生效日期的週年紀念日到下一個週年紀念日的一年 的生效日期。

我。 “材料” 是指根據本協議交付給公司的有形實物材料（如果有）及任何後代 或由公司、其關聯公司或分許可證持有人開發的衍生產品。雙方應真誠地努力修改附錄 b 根據需要不時列出材料。

j. “網絡 “銷售” 是指 (i) 向第三方客户收取的產品總髮票或合同價格以及 (ii) 中較高者 第三方客户為產品支付的實際對價，每種情況減去以下金額（以下統稱為 “扣除額”）：

(i) 正常 以及實際扣除的傳統貿易、數量和現金折扣以及銷售回報和津貼，包括 (a) 記賬發放的折扣 價格調整、賬單錯誤、拒收貨物、損壞的貨物、退貨和折扣，(b) 管理和其他費用及賠償 以及向批發商和其他分銷商、購買團體支付的與產品銷售或交付直接相關的類似款項， 藥房福利管理組織、醫療保險公司和其他機構，(c) 直接津貼、回扣和費用 與向分銷商支付的產品的銷售或交付有關，以及（d）退款；

(ii) 運費， 郵費、運費和保險費，前提是此類物品包含在發票總額中；

(iii) 海關 以及消費税和其他與銷售有關的關税，前提是此類物品包含在發票總額中；

(iv) 返利 以及就任何政府或監管機構支付或償還的銷售所支付的類似款項，例如通過以下方式 插圖、聯邦或州醫療補助、醫療保險或類似的州計劃或同等的外國政府計劃；以及

(v) 銷售額 以及與產品的銷售或交付直接相關的其他税收和關税（但不包括根據收入評估的税款） 來自此類銷售），前提是此類物品包含在發票總額中。

任何公司、分許可證持有人、被指派人和 上述關聯公司均為 “實體”。

淨銷售額將是 (i) 實際銷售額中的較大值 在實體之間轉讓產品所收取的金額以及 (ii) 向第三方客户收取的總髮票或合同價格 對於該產品，在正常交易中，減去扣除額。

如果產品在實體之間轉讓 由實體使用，產品被消費或使用，未納入隨後出售給第三方的產品或服務中 客户，則根據哥倫比亞的選擇，淨銷售額是指以下兩項中較高者：(i) 轉賬收取的實際金額 實體之間的產品，以及（ii）該產品的公允市場價值在正常交易中將達到多少。

除上述情況外，用於產品的轉讓 如果不是正常交易，則歸因於該交易的淨銷售額等於淨銷售額 那本來可以在公平交易中收到的。對於在非正常交易中執行的分許可證， 分許可淨銷售額（和其他分許可收入）的付款等於本應在正常距離內收到的款項 交易。在本協議中，正常交易不包括關聯公司、在不當影響或脅迫下行事的各方 來自另一方或其代理人，以及任何以前、當前或計劃中的關係的當事方，這些關係可以歸結為 (i) 投資者/被投資者；（ii）收購方/收購目標；（iii）供應商/客户/分銷商（標的交易外）；（iv）許可人/被許可人 （標的交易之外）或（v）合資企業或其他業務或研究合作。

k。 “非特許權使用費分許可收入” 或 “NRSI” 是指費用、付款和對價（包括任何 債務和股權證券或工具，或授予的任何交叉許可權的公平交易的市場價值 分許可證持有人為實現專利、臨牀前、臨牀、監管而向公司支付的任何預付款、里程碑款項或一次性付款， 在限度內，公司或其關聯公司從分許可持有人、其指定人或其關聯公司獲得的銷售（或任何其他里程碑） 構成其根據本協議第 20條授予任何分許可時收到的全部或部分對價 根據公司或其關聯公司簽訂的任何協議。NRSI 不得包括以下任何內容：(a) 淨銷售額的特許權使用費 產品（受產品淨銷售額第 4 節規定的特許權使用費率約束）；(b) 分許可持有人、指定人付款 或上述任何關聯公司僅用於支付或報銷專利申請、辯護、執行或維護費用 與專利有關的款項；以及 (c) 分許可證持有人、被指定人或任何關聯公司為善意研發而付款 與產品直接相關的成本，前提是此類研發費用發生在最後一份產品簽署之日之後 簽署適用的分許可的當事方。

l。 “專利” 是指以下內容：

(i) 本協議附錄 A 中列出的專利和專利申請

(ii) 任何 直接或間接聲稱對附錄中列出的任何臨時專利申請具有優先權的非臨時專利申請 一個，

(iii) 分區， 專利和專利申請的延續、部分延續、補發、重新審查、續期、替代和延期 包含在第 1l (i) 和 1l (ii) 節中；

(iv) 任何 在聲稱優先權的外國專利申請、外國專利或相關的外國專利文件中與前述相對應的權利 附錄 A 中列出的一項或多項專利和專利申請；以及

(v) 任何 與第 1l (i) 至 1l (iv) 條相對應的權利，並作為專利頒發。

除非另行書面約定 或者除非本文另有規定，否則專利不包括任何專利索賠或基於 i) 進行的研究的專利申請或專利申請索賠 生效日期之後或 (ii) 未按照 35 U.S.C. 第 112 (a) 條規定的美國專利披露的方式披露的發明 或附錄 A 中列出的專利申請。

m. “專利 產品” 指發現、開發、製造、使用、銷售、提供的任何產品或服務（或其組件） 有效專利權利要求所涵蓋的銷售、進口、出口、分銷、出租或租賃。

n. “階段 就根據IND進行的臨牀試驗而言，“II 臨牀試驗” 是指任何受控的人體臨牀 根據 21 C.F.R. § 312.21 (b) 的要求在美國進行的試驗，但須遵守一般規定 對美國食品和藥物管理局的監督，或者就美國以外的司法管轄區而言，一項受其約束的類似臨牀研究 對適用的其他監管機構的全面監督。

o. “階段 III 臨牀試驗” 或 “關鍵試驗” 是指就根據IND進行的臨牀試驗而言，任何 按照 21 C.F.R. § 312.21 (c) 和受試者的要求在美國進行的對照人體臨牀試驗 受美國食品和藥物管理局的全面監督，或者，就美國以外的司法管轄區而言，受類似的臨牀研究對象 接受適用的其他監管機構的全面監督。例如，在美國，“三期試驗” 或 “關鍵試驗” 是指符合 21 C.F.R. § 312.21 (c) 要求的人體臨牀研究。

p. “產品” 或 “產品” 是指專利產品、技術產品或兩者兼而有之。

q. “監管 批准” 是指美國食品和藥物管理局或其他監管機構對（i）21 C.F.R. 中所述的新藥申請的批准 § 314.50 及其後各節或美國以外司法管轄區的同等文件，(ii) 定義的生物製劑許可證申請 在《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、《美國法典》第 21 篇第 301 節及其後各節以及美國公共衞生服務中 (PHS) 法案，42 U.S.C. § 201 及以下各項，或美國以外司法管轄區的同等法規，或 (iii) a 510 (k) 或 PMA 在美國以外司法管轄區的申請（每份申請均參見《聯邦法典》第 21 節 800 及以下各節所述）或同等批准， 包括定價批准（如果需要），然後才能在該司法管轄區銷售產品。

r. “分許可證持有人” 指公司根據本協議向其授予分許可的任何第三方。但是，本公司的關聯公司行使 本協議下的權利將不被視為分許可人。

s. “技術 信息” 是指所有機構在各自擁有的任何專有知識、技術信息和數據中的財產權益 以下內容之一：

(i) 已開發 由克里斯汀·丹尼博士、丹尼斯·戴維博士和/或邁克爾·基比什博士領導或指導的一家或多家機構提供，

(ii) 已開發 在生效日期之前，

(iii) 提供 給公司或由公司接收，以及

(iv) 必要 或用於發現、開發、製造、使用、銷售、供售、進口、出口、分銷、租賃或 產品的租賃。

技術信息包括但不限於 至，機構在以下方面的財產權益：

(i) 任何專有技術 任何專利中披露的信息和數據。

(ii) 任何 向公司提供或披露或以其他方式收到的有關研究或發明的報告或披露；以及

(iii) 任何 本協議附錄 b 中的信息。

t. “技術 產品” 指除專利產品以外的任何產品或服務（或其組件）、發現、開發、 製造、使用、銷售、供售、進口、出口、分銷、租賃或租賃涉及使用或 全部或部分納入材料或技術信息。

u. “領土” 意味着全球。

v. “第三 “當事方” 是指公司、分許可證持有人、被指定人或其關聯公司以外的任何實體或個人。

w. “SRA” 指哥倫比亞大學與公司之間於2021年10月1日簽訂的經修訂的某些贊助研究協議。

x. “SRA 發明” 是指《SRA》中定義的發明。

2。執照 格蘭特。

a. 格蘭特。 在遵守本協議條款的前提下，哥倫比亞大學代表各機構特此向公司授予以下權利：

(i) 一個 根據專利發明, 開發, 製造, 製造, 製造, 使用, 出售, 要約出售, 已出售, 進出口, 在實地和整個地區分發、租賃或租賃產品；

(ii) 一個 獨家許可使用技術信息發現、開發、製造、製造、使用、出售、要約出售、已出售， 進口、出口、分銷、出租或租賃實地和整個地區的產品；但是，在技術信息時提供 已發佈或以其他方式公開發布，此後，根據本協議授予的發佈此類技術信息的許可 或以其他方式公開發行應自動轉換為非排他性許可，還前提是每個機構和 其各自的教職員工應有權根據以下規定發佈、傳播或以其他方式披露技術信息 符合該機構的慣常出版程序和政策；以及

(iii) 一個 材料的獨家許可，允許其使用材料發現、開發、製造、製造、使用、出售、要約出售、已出售， 在實地和整個地區進口、出口、分銷、出租或租賃產品。

公司可以延長授予的許可證 本第 2a 條適用於任何關聯公司，前提是關聯公司同意在與公司相同的程度上受本協議的約束，並且如果 公司向哥倫比亞提供了關聯公司同意書的副本。在任何關聯公司根據本協議運營的範圍內，以及 如果關聯公司未履行協議規定的義務（例如付款和報告），則公司應責成關聯公司 履行這些義務，或者公司應像公司代替關聯公司一樣履行這些義務。

b. 再許可。 哥倫比亞特此授予公司在以下條件下授予分許可的權利：

(i) 分許可證持有人同意受本協議中適用於公司的所有條款的約束；

(ii) 分許可證持有人同意不根據本協議授予進一步的分許可證；

(iii) 如果 任何分許可證持有人（或代表其行事的任何實體或個人）提起任何訴訟或以其他方式提出任何質疑的索賠 應以下各方的書面要求，任何專利在任何法院、行政機構或本公司任何其他論壇中的有效性或可執行性 哥倫比亞必須立即終止與分許可方的分許可協議，公司規定了公司的權利 終止分許可協議中的分許可；

(iv) 如果 分許可協議與本協議之間存在任何不一致之處，分許可協議規定以本協議為準；

(v) 分許可證持有人同意根據第 5a 條的報告規定向公司提交報告；

(vi) 公司仍對履行其及其分許可持有人在本協議下的義務負責；

(vii) 公司將任何擬議的分許可發放通知哥倫比亞，並應要求向哥倫比亞提供任何提議的未經編輯的副本 分許可執行前七（7）個工作日的再許可協議；

(viii) 沒有 再許可或試圖獲得分許可持有人免除公司在第 6 條下行使自己的商業權的義務 直接或通過分許可為發現、開發和銷售產品所做的合理努力，也不會減輕公司的義務 向 Columbia 支付許可費、特許權使用費和協議項下應付的其他款項，包括但不限於第 4 條規定的款項， 《協定》第5條和第11條；

(ix) 機構 是每份分許可的第三方受益人，有權根據其條款強制執行；以及

(x) 機構 對任何分許可持有人不承擔任何責任。

c. 政府 權利。本協議受 (i) 任何政府補助、政府合同或政府條款規定的任何限制的約束 適用於本協議所涉技術的合作協議，以及 (ii) 35 U.S.C. 的適用要求 經修訂的第200條及其後各節以及實施條例和政策。在《美國法典》第 35 條第 204 節所要求的範圍內， 公司、分許可證持有人、被指定人及其關聯公司應在美國基本上生產該產品。在某種程度上 根據《美國法典》第 35 條第 202 (c) (4) 款的要求，哥倫比亞已經或可能授予美國政府非排他性、不可轉讓的權利， 不可撤銷的、已付清的許可證，允許在世界各地為美國或代表美國行使任何專利。

d. 預訂。哥倫比亞 已為自己和代表其他機構保留本協議中未授予的所有權利。除非另有明確規定 根據本第 2 節，哥倫比亞不向公司或其關聯公司授予任何權利或許可（明示或暗示或禁止反言） 或任何有形或知識產權、材料、專利、專利申請、商標、版權、貿易的分許可人 機構的祕密、專有技術、技術信息、數據或其他專有權利。

e. 全球 社會責任。在本協議期限內，哥倫比亞和公司應考慮全球社會責任原則 在開展本協議規定的各項活動時。“全球社會責任” 意味着促進 在合理的環境和條件下，以當地可承受的價格在發展中國家提供（許可）產品 改善這些國家獲得產品的機會。“發展中國家” 是指世界列出的那些國家 銀行是 “低收入經濟體”，因為該清單不時變化。舉個例子，雙方可以互相 同意修改特許權使用費率，調整公允市場價值，考慮非金錢對價，或制定專利策略以支持 各方對全球社會責任的奉獻精神或前述條件的組合。

f. SRA發明將根據SRA的條款獲得許可。在不限制前述句子概括性的前提下，SRA 發明可以按照形式和實質內容與本協議基本相似的條款和條件向公司許可， 並可通過單獨的書面修正將此類SRA發明添加到本協議中來實現；前提是特許權使用費 本協議中規定的費率可應哥倫比亞的要求進行修改，自SRA IP首次可供使用之日起生效， 必要時遵守美國國税局第2007號第47號裁決或繼任的國税局關於免税債券融資設施的指導方針 （“RP 2007 47”）。雙方理解並同意，特許權使用費率旨在成為一個具有競爭力的部門 基於長度的特許權使用費率，為了遵守RP 2007 47，將驗證相應的特許權使用費率（可能會修訂） 相對於SRA發明首次可供使用時的市場價格。

3.預訂 研究權利；出版自由。

a. 研究 目的預訂.在專利和材料根據本協議獲得獨家許可的情況下，機構保留 行使專利權和將材料用於該領域的學術研究和教育目的的權利。機構可能允許 其他實體或個人為該領域的學術研究和教育目的實踐和使用專利和材料。 各機構應獲得所有這些實體或個人的書面同意，將這種做法和用途限制在學術研究上 和教育目的。在領域外，i) 機構及其各自的教職員工可以實踐和使用專利 和用於任何目的的材料，ii) 機構可以許可或允許第三方實踐和使用專利和材料。

b. 出版。 公司承認，哥倫比亞大學、RFMH、巴黎薩克雷大學和國立健康與研究所 Medicale致力於免費學術交流和向公眾傳播其學術活動成果。哥倫比亞， RFMH、巴黎薩克雷大學和國立健康與醫學研究所及其各自的 教職員工可以發佈、傳播或以其他方式披露與其研究活動有關的任何信息，包括技術 信息。

4。費用， 特許權使用費和付款。

a. 重要性 技術信息和材料。該公司表示已提出要求，哥倫比亞表示已同意批准 技術信息和材料的權利。該公司表示，開發和商業化該技術需要這些權利 根據本協議獲得許可。由於技術信息和材料的重要性，該公司已同意向哥倫比亞付款 下文規定的技術產品的特許權使用費，即使該產品不在專利範圍內，也用於獲得技術信息的權利 和材料。該公司表示，之所以同意支付這些款項，是因為技術信息和材料的商業價值 與專利的商業價值分開且截然不同。公司承認它不會簽訂本協議 沒有收到第 2 節中規定的技術信息和材料權利。該公司進一步承認，許可證 轉到技術信息、材料，專利定義中的每項專利和申請均可從 專利許可，為了方便起見並出於公司的偏好，雙方簽署了該合併許可 轉到專利、技術信息和材料。

b. 考慮。 公司應按以下方式向哥倫比亞付款：

(i) 許可證 費用：不可退款、不可收回且不可抵扣的許可費，總額為 [*] 美元，應在執行本協議時支付；

(ii) 年度 費用：不可退還且不可收回的年度許可費，如下所示：

(A) $ [*] 在第一天支付 (1)^st) 和第二 (2)^nd) 生效日期的週年紀念日；以及

(B) $ [*] 在第三天支付 (3)^rd) 以及生效日期之後的每個週年紀念日。

上述年度許可證維護費為 可計入哥倫比亞在同一日曆年賺取的特許權使用費和里程碑式付款。在年度許可證維護的範圍內 費用超過同一日曆年內應計的所得特許權使用費和里程碑付款，公司不得結轉這筆超額部分 相當於任何其他年份，要麼減少該年應得的特許權使用費和里程碑付款，要麼減少年度許可證 當年到期的維護費；

(iii) 特許權使用費：

(A) 關於 公司、其指定人或其關聯公司在該地區銷售產品，特許權使用費不可退還且不可收回 以下內容按國別和逐個產品分列：

(1) [*]% 專利產品的淨銷售額；以及

(2) [*]% 科技產品淨銷售額的百分比。

(B) 沒有 在第二 (2) 天之後的三十 (30) 天內^nd) 首次真正的商業銷售週年紀念日 本公司、分許可證持有人、被指定人或其任何關聯公司向第三方客户提供的產品，以及第一個工作日 此後的每年一月，公司應向哥倫比亞支付不可退還且不可收回的最低特許權使用費 金額 $ [*]。公司可以將每筆最低特許權使用費抵扣在同一日曆年累積的應計特許權使用費 其中最低特許權使用費到期應付款。在最低特許權使用費超過應計所得特許權使用費的範圍內 在同一個日曆年內，公司不得將這筆超額金額結轉到任何其他年度，以減少收入 當年到期的特許權使用費或減少該年到期的最低特許權使用費；以及

(iv) 觸發器 活動費用：

(A) 公司應在初始日期後的三十 (30) 天內向哥倫比亞支付觸發事件費用，如果較晚，則應在之後的十 (10) 天內向哥倫比亞支付觸發事件費 根據下文 (C) 條款確定觸發事件費用的日期。

(B) 這個 公司同意立即將任何觸發事件通知哥倫比亞，並立即向哥倫比亞提供所有協議的副本等 它可能合理要求的與任何觸發事件和所有相關交易有關的其他信息。

(C) 如果 哥倫比亞和公司尚未在初始日期後的三十（30）天內就企業估值達成協議，估值應 由哥倫比亞和公司選出的具有公認地位的評估師確定，或者，如果他們未就評估師達成協議 在初始日期後的五十 (50) 天內，每人應在七十 (70) 天內選擇一名具有公認資格的評估師 在初始日期之後，兩位評估師應在初始日期後的九十 (90) 天內指定第三位評估師 其地位得到承認，其評估應決定該價值。此類評估的費用應由公司承擔。

(D) 除非公司（包括任何繼任者），否則公司不得也不得允許任何企業主完成任何觸發事件 儲備足夠的資金來支付觸發事件費用。

(E) 這個 公司不得，也應促使其他企業主不要回避或試圖避免遵守或履行任何條款 根據本第 4b (iv) 節應遵守或執行的條款和規定，包括安排任何交易 根據本第 4b (iv) 條避免或減少向哥倫比亞支付的款項，但雙方將始終真誠地協助運輸 排除所有此類條款或規定，並採取一切必要或適當的行動以保護 哥倫比亞根據本第 4b (iv) 條享有的減損權利。

(F) 對於 就本第 4b (iv) 節而言，以下術語應具有以下相應的含義：

(1) “分配” 指將本協議轉讓給任何非公司關聯公司的實體。

(2) “業務” 指與產品或本協議直接或間接相關的任何和所有財產、資產、服務、業務和業務範圍， 因為本公司和/或其關聯公司擁有的內容可能會不時修改或以其他方式修改，不得重複。

(3) “業務 “所有者” 是指如果大部分業務歸本公司的任何關聯公司或關聯公司所有，則指擁有此類業務的任何關聯公司 業務的大多數股份，或共同擁有此類多數股權的關聯公司。

(4) “業務 估值” 是指受控制權變更影響的業務和任何關聯交易的公允價值，或與之相關的公允價值 自任何觸發事件發生之日起的分配（如適用）。如果觸發事件實質上與所有業務有關，而不是 其他重要業務、財產或資產，則就控制權變更而言，企業估值是指整個估值 構成控制權變更的一筆或多筆交易及任何關聯交易，包括所有現金對價的金額 （以及所有非現金對價的公允價值）支付給公司、任何企業主、其關聯公司和相應股東 或上述任何和所有已清債務和負債（以及所有未清算的公允價值）的其他股權持有人 交易對手在所有此類交易（包括所有或有交易）中承擔或支付的債務和負債， 託管並調整了對價。(a) 如果觸發事件與所有業務的實質性關係不大，或者 (b) 如果是其他材料 正在出售業務、財產或資產，企業估值應根據所涉及的對價確定 前一句改為 (a) 根據企業、資產和財產的公允價值進行扣除 不包括在交易中或 (b) 根據非商業業務、資產和財產的公允價值進行扣除 交易。

(5) “改變 “控制權” 是指在一項或多項關聯交易中直接或間接產生的以下任何行為（具體而言） 包括每項此類交易）：（aa）任何合併、股份或股權交換、企業合併或重組或出售表決權 公司或企業主的股份或其他有表決權的權益，前提是大多數有表決權股份的直接或間接持有人或 在進行此類交易之前，公司或企業主不會直接或間接地立即進行其他有表決權的股權證券 在此類交易之後，持有或擁有公司或企業的大多數有表決權股份或其他有表決權的股權證券 所有者（視情況而定）（bb）公司和/或企業主和/或其任何關聯公司的任何出售或其他處置 如果是大多數有表決權股份或其他有表決權股權證券的直接或間接持有人，則是該業務的全部或多數股份 在進行此類交易之前，公司或企業主（如適用）不要直接或間接地緊隨此類交易 交易，持有或擁有大多數受讓人的大多數有表決權的股份或其他有表決權的股權證券 轉讓的資產，或（cc）任何其他交易，包括但不限於任何特別股息或分配、分割 或清算，其效力類似於本定義 (aa)-(bb) 中任一條款所述的效力；前提是發行 以及公司主要出於融資目的出售有表決權的股份或其他有表決權的股權（特別不包括，沒有 限制、戰略投資）本身不應構成控制權變更。

(6) “初始 日期” 是指任何觸發事件完成的初始日期

(7) “相關 就 (aa) 任何控制權變更而言，“交易” 是指在之前發生的與觸發事件相關的任何交易， 在初始日期期間或之後，包括但不限於支付任何對價，以及任何由此而發生的事件或交易 任何控制權變更的交易對手或任何其他方收購額外的證券、財產、資產、服務、業務或產品線 業務或承擔公司或企業所有者的額外責任或義務（如適用）。僅舉個例子， (i) 如果在戰略投資之後向戰略投資者出售了構成控制權變更的有表決權的股份， 戰略投資將被視為關聯交易, (ii) 如果控制權變更和轉讓同時發生, 兩者都是相對於另一方的關聯交易，並且（iii）如果出售構成控制權變更的有表決權的股份是 然後是 “擠出式合併”，合併將構成關聯交易。

(8) “觸發器 事件” 指任何控制權的轉讓或變更。

(9) “觸發器 活動費” 是指額外的現金許可費，相當於截至初始日期企業估值的5％。

c. 再許可 考慮。無論如何，公司都應向哥倫比亞支付以下不可退款、不可收回和不可貸記的款項 分許可是否全部或部分涉及哥倫比亞資產，具體視國家和產品而定：

(i) 特許權使用費： 關於分許可證持有人、其指定人或其關聯公司在該地區銷售的產品，不可退款且不可收回 （A）專利產品淨銷售額的4％的特許權使用費，（B）技術產品淨銷售額的2％的特許權使用費；

(ii) NRSI：

(A) 35% 對於在向美國食品和藥物管理局或其他監管機構提交產品IND之日之前簽發的分許可的NRSI；

(B) 30% 對於在FDA或其他監管機構提交產品IND之日後簽發的再許可證，以及在或時簽發的分許可證 在產品的二期臨牀試驗完成之前；

(C) 25% 對於在產品的二期臨牀試驗完成後並在收到產品之日當天或之前簽發的再許可證，NRSI 產品的監管批准；以及

(D) 15% 對於在收到產品的首次監管批准之日後簽發的分許可證，應符合NRSI的要求。

公司不得向以下人員發放許可證 分許可持有人應根據本協議儘量減少或避免向哥倫比亞支付分許可收入。那些分許可結構 可以單獨使用，也可以與公司擁有的其他資產（例如技術、專有知識和其他知識產權）有關 產權）。此外，這些分許可結構可以是單一交易或一系列相關交易。

公司可以將任何里程碑款項記入貸方 根據第 4d 條向哥倫比亞發放的款項，公司必須根據第 4c (ii) 條向哥倫比亞支付任何金額才能實現的金額 同一產品的開發里程碑相同。

d. 發展 里程碑付款。假設公司、分許可持有人或其關聯公司（統稱 “開發者”）開發 a 可能在該領土上進行商業銷售的產品。在這種情況下，公司應向哥倫比亞支付以下不可退款、不可追回的款項， 以及與每種產品相關的不可貸記的里程碑付款，如下所示：

(i) $ [*] 向 FDA 或其他監管機構提交產品的 IND 後；

(ii) $ [*] 產品的二期臨牀試驗完成後；

(iii) $ [*] 產品的三期臨牀試驗或關鍵試驗完成後；以及

(iv) $ [*] 收到產品的監管批准後。

如果同一產品達到 上述里程碑是產品第一個適應症實現後的額外適應症，則上述里程碑應為 根據該產品在兩（2）個附加適應症（“其他適應症成就”）中每一項取得的成績進行支付。 為避免疑問，上述每項里程碑付款僅可為每種產品支付一次（總額不超過 每種產品總共三（3）個適應症）。例如，如果針對特定適應症的產品首先獲得監管部門的批准 FDA，隨後獲得其他監管機構對相同適應症的監管批准，即里程碑式付款 產品首次獲得美國食品和藥物管理局的監管批准時，而不是在產品首次獲得 FDA 的監管批准時才能獲得該產品的首次監管批准 該產品隨後獲得其他監管機構的監管批准。“指示” 是指 診斷公認的疾病或病症，需要單獨的註冊試驗才能獲得批准 適用的司法管轄區。

e. 期限 科技產品特許權使用費。每種特定技術產品的特許權使用費應按國家/地區和逐個產品支付 基礎直到 (i) 二十 (20) 年後該特定技術產品首次進行真正的商業銷售後二十 (20) 年後者 在每個國家/地區，以及（ii）監管機構對此類特定技術產品授予的任何市場獨家期限到期 在這樣的國家。

f. 最高 特許權使用費到期。如果專利產品和技術產品的定義都涵蓋某一產品，則公司應向哥倫比亞支付 專利產品特許權使用費率。公司沒有義務為同一產品的銷售向哥倫比亞支付多筆特許權使用費 根據第 4 節。如果產品不再是專利產品但仍是技術產品，則公司應支付 Columbia 的科技產品特許權使用費率，但僅限於第 4e 條規定的時間。舉個例子，但不是 限制，假設專利主張涵蓋產品的製造，並且該產品的製造也包括 部分是技術信息。在這種情況下，公司應支付第4b (iii) (A) (1) 條規定的特許權使用費。假設之後 在支付產品第 4b (iii) (A) (1) 條規定的特許權使用費的一段時間（例如，五年），產品將停止 成為專利產品。在這種情況下，公司應繼續根據第 4b (iii) (A) (2) 條為產品支付特許權使用費 根據第 4e 條規定的期限，以該產品作為專利產品的首次善意商業銷售為基準 逐國和逐個產品的基礎。

g. 不是 非貨幣對價。未經哥倫比亞的事先書面同意，公司、分許可證持有人、被指定人和關聯公司 除準確反映的情況外，前述條款不得為銷售任何產品索取或接受任何對價 在淨銷售額中。此外，公司不得與任何分許可人、指定人或關聯公司進行任何可能規避的交易 公司在本協議下的金錢或其他義務。

h. 已清算 挑戰時賠償。假設公司（或任何代表其行事的實體或個人）啟動任何訴訟或以其他方式主張 在任何法院、行政機構或任何其他論壇上質疑任何專利的有效性或可執行性的任何索賠（“質疑”）。 在這種情況下，公司應支付以下費用：

(i) 全部 挑戰賽期間按本協議規定的方式和時間累積或到期的特許權使用費；

(ii) 雙倍 哥倫比亞為挑戰賽辯護而產生的所有費用和開支的金額，包括實際律師費和 挑戰賽期間的支出（“違約賠償金”），以確認挑戰賽對哥倫比亞造成的損失， 包括但不限於失去的商業機會和商譽, 其數額肯定難以確定; 哥倫比亞 可以每季度向公司開具有關這些成本和開支的賬單，公司應不遲於三十 (30) 天付款 收到哥倫比亞的發票後；以及

(iii) 如果 受質疑的專利中至少有一項索賠因未被認定無效或不可執行而得以倖存（無論如何 是否將索賠作為質疑的一部分進行修改），違約賠償金是所有成本和開支金額的三倍 哥倫比亞為挑戰賽辯護所產生的費用（包括實際律師費和支出）。哥倫比亞可能會開具賬單 公司在法院、機構或其他論壇發佈後，要求增加違約金（以4h（ii）為限） 結束質疑的判決、命令或其他文件。公司應在收到後三十 (30) 天內付款 來自哥倫比亞的發票，無論該公司是否對挑戰提出上訴。

公司承認，本第 4h 節 合理地反映了公司在出現質疑時從協議中得出的價值。公司承認，任何 根據本第 4h 條支付的款項無論出於何種原因均不可退款且不可收回。

i. 銷售 低於公允市場價值。假設公司、分許可持有人、被指定人或其關聯公司將產品出售給第三方 它還向其出售其他產品。在這種情況下，如果淨銷售額低於公平市場，則公司不得出售該產品 價值的目的是增加公司、分許可持有人、被指定人或其關聯公司銷售的其他產品的市場份額 向該第三方，或減少產品淨銷售額的應付特許權使用費金額。但是，假設銷售產品， 在這種情況下，導致淨銷售額低於產品的公允市場價值。在這種情況下，產品的淨銷售額 在計算根據本協議應向哥倫比亞支付的款項時，該交易將被視為公允市場價值。

5。報告 和付款。

a. 報告。 在本協議的每個許可年度的每個日曆季度的第一個工作日之後的三十 (30) 天內，公司 應向哥倫比亞提交有關前一個日曆季度的書面報告（“付款報告”），其中包括 以下：

(i) 總計 以及本公司、分許可證持有人、被指定人及其關聯公司在該季度的產品淨銷售額以及足夠的詳細信息 允許哥倫比亞核實報告的淨銷售額的準確性，包括產品名稱、生產國和國家 售出地點、實際銷售價格、售出數量、任何專利產品所涵蓋的所有專利索賠的身份證明以及身份證明 在發現、開發、製造、使用、銷售、提供銷售中使用或包含的材料和技術信息， 任何技術產品的進口、出口、分銷、租賃或租賃；

(ii) 金額 本公司在該季度從分許可證持有人那裏獲得的應計款項以及未經編輯的付款報告副本 本公司從任何分許可證持有人處收到；

(iii) A 根據第 4 節計算應付給哥倫比亞的款項，參照第 4 節的適用小節；

(iv) 在涉及該國家/地區的產品的第一份付款報告中，該產品的首次商業銷售的確切日期。

b. 付款。 在提交每份付款報告的同時，公司應向哥倫比亞支付日曆應付的款項 付款報告涵蓋的季度。公司應以支票支付給新市哥倫比亞大學受託人 約克並將其發送到以下地址：

哥倫比亞大學的受託人 在紐約市

哥倫比亞科技風險投資公司

郵政信箱 1394

紐約，紐約州 10008-1394

或者到哥倫比亞指定的其他地址 根據本協議發出的通知，或應哥倫比亞的要求，通過電匯將公司立即可用的資金轉賬給以下機構：

富國銀行

150 東部 42^nd 街

紐約州紐約 10017

（這是銀行的 地址，不是哥倫比亞大學的地址。

請勿將此地址用於 與哥倫比亞大學的信函。）

路由 #: [*]

Swift #: [*]

哥倫比亞賬號：[*]

收款人：[*]

或者存入哥倫比亞確認的另一家銀行和賬户 通過向公司發出通知。公司應支付向哥倫比亞付款的電匯款項的所有銀行手續費，並應 不要從應付給哥倫比亞的總金額中扣除銀行手續費。無論特許權使用費與否，公司都應發送季度特許權使用費報表 付款到期。

c. 決賽 付款。在本協議終止之日起三十 (30) 天內，公司應向哥倫比亞支付應付的款項 根據本協議，自終止之日起生效。該付款的付款報告將涵蓋自上一個日曆結束之日起的時期 終止前一個季度至終止之日。雙方不認為前述內容可以滿足公司的任何其他要求 終止時本協議規定的義務。

d. 國外 收入。關於公司在國外獲得的收入，公司應向哥倫比亞支付在美國的特許權使用費 以美元計算的州。對於美國境外交易的特許權使用費，公司應首先確定 特許權使用費以賺取該國的貨幣計算。其次，公司應將該貨幣兑換成美元 使用《華爾街日報》（或其繼任者）在紐約州紐約最後一個工作日報價的買入匯率 賺取特許權使用費的日曆季度的。在不減少哥倫比亞應繳特許權使用費金額的情況下，公司應 支付因將外幣轉移或兑換成美元而產生的任何匯兑價值損失、税款或其他費用， 以及任何需要在源頭預扣的特許權使用費所得税、匯款税或其他税。公司應顯示銷售額 特許權使用費報表中的當地貨幣和美元，並註明所使用的匯率。

e. 審計。 公司應在其主要辦公室保留通常和足夠的記錄，以證明其根據本協議採取的行動，以使 哥倫比亞將確定公司遵守本協議規定的義務的情況。事先發出合理的通知，但不是 哥倫比亞每個日曆年可以多次聘請註冊會計師或審計師，費用自理（下文規定的情況除外） 和一名律師（就公司沒有合理的異議以及同意加入並確實加入公司的律師） 標準形式的保密和保密協議，前提是此類協議包括合理的條款和條件 進行審計的目的）對記錄進行審計，以驗證根據本協議支付的金額的準確性。在審計審查中, 哥倫比亞可以涵蓋哥倫比亞要求的日曆季度第一天之前最多七（7）年的任何日曆季度或年度 該審查，前提是先前沒有審計審查涵蓋該日曆季度或年度。如果審查顯示公司少付了任何款項 以下幾種方式：

(i) 由 任何日曆季度的百分之五 (5%) 或以上，或

(ii) 由 任何日曆季度均超過 25,000.00 美元，或

(iii) 由 任何日曆年度的總金額為50,000美元或以上，

那麼公司應不遲於十點付款 在哥倫比亞大學提出要求的幾天後，審查的費用和開支（包括哥倫比亞會計師和律師收取的費用） 參與審查）。如果審查顯示公司少付了款項，則公司應在提出要求後的十天內付款 哥倫比亞對任何少付的金額和少付的利息作出。公司將與哥倫比亞公司充分合作 與任何此類審查有關的會計師或審計師和律師。在審查期間，公司應提供哥倫比亞的會計師 或審計師和律師，提供所有合理要求的信息，以允許會計師或審計師和律師進行審計和測試 記錄以保證完整性。該信息包括但不限於與銷售、庫存、製造、採購相關的信息， 轉讓記錄、客户名單、發票、採購訂單、銷售訂單、裝運文件、第三方特許權使用費報告、成本信息， 定價政策，以及與第三方（包括分許可證持有人、被指定人、公司關聯公司、分許可證持有人、 以及設計人員和客户）。公司可能要求會計師或審計師和律師同意保存公司記錄 保密；但是，會計師或審計師和律師可以與哥倫比亞共享信息。哥倫比亞將保留這些信息 根據第 7 節保密。

f. 自我審計。 如果年淨銷售額超過5,000,000美元，公司應至少每兩年對銷售額和特許權使用費進行一次獨立審計。 審計至少將涉及淨銷售收入、欠哥倫比亞的對價以及所欠金額是否已支付 哥倫比亞，並反映在公司的記錄中。公司應在以下時間立即向哥倫比亞提交審計報告 完成。公司應支付全部審計費用。

g. 晚了 付款。儘管本協議（包括第 15b 條）中有任何相反的規定，但不限於 Columbia 的任何條款 本協議規定的權利和補救措施（如果本協議要求的任何款項逾期支付）（包括未付部分） 到期），則公司應按月支付複利利息。年利率為9％，或者，由哥倫比亞自行決定， 按《華爾街日報》在適用計費期的最後一天發佈的美國最優惠利率加3％。如果有興趣 收取或支付的費用超過了紐約州法律允許的最高費率，雙方認為超額部分是錯誤造成的。在 根據公司的選擇，哥倫比亞應將超過最高利率的利息存入或退還給公司。

h. 收集 成本。公司應向哥倫比亞償還因收取公司有關任何欠款而產生的任何費用和開支 其在本協議（包括第 11b 節）下的付款和報銷義務，包括任何收款的費用 用於這些目的的機構。

i. 預測。這個 公司應在1月1日之後的第一個工作日向哥倫比亞提交年度非約束性預測，年度銷售額為 公司、分許可證持有人、被指定人及其關聯公司向哥倫比亞提供的用於內部預算目的的產品。

6。勤奮。

a. 勤奮 里程碑。公司應盡其商業上合理的努力來研究、發現、開發和銷售產品 領土內的商業銷售和分銷.公司應實現以下盡職調查里程碑（“里程碑”） 在附錄 C 中規定的日期（“成就日期”）之前

b. 終止 或轉換。儘管本協議有任何其他規定，但如果公司未實現公司的一項或多項目標 本節規定的盡職調查義務，哥倫比亞可以採取以下行動之一：

(i) (x) 根據第 16 條終止根據第 2 節授予的所有許可或 (y) 終止第 2 節授予的許可 與特定未實現里程碑相關的適用專利相對應的範圍，並相應地修改該領域， 要麼

(ii) 哥倫比亞 可以將任何或全部獨佔許可轉換為非獨佔許可，無權再許可，也無權提起法律訴訟 根據第 11 節。

c. 報告。 自本協議生效之日起，公司應不少於每十二 (12) 個月向哥倫比亞提交書面報告 關於在實現上述盡職調查目標方面取得的進展，使用本協議附錄 E 或附錄 E 的同等內容來實現 該報告。

7。保密性。

a. 機密 信息。除行使一方權利和履行本協議下的義務所需的範圍外， 以下適用：

(i) 雙方應對本協議的商業條款以及一方向另一方披露的任何財務信息保密 本協議下的當事方；

(ii) 公司應將根據本協議披露的未公佈的專利、材料和技術信息視為機密信息，並應 未經 Columbia 的書面許可，除非第 7b 條允許，否則不得將其披露或分發給任何第三方； 和

(iii) 部分 7a (i) 和 7 (a) (ii) 是 “機密信息”。

b. 允許 披露。儘管如此，以下是對機密信息保密的例外情況：

(i) 公司可能會向投資者或潛在投資者和監管機構（例如FDA和SEC）披露機密信息，

(ii) 哥倫比亞 可能會向美國或外國的機構、監管機構（包括但不限於美國國立衞生研究院）披露機密信息 法院、行政法庭、導致知識產權發展的研究的第三方支持者 根據本協議獲得許可、分享本協議產生的許可收入的接收者以及潛在投資者 在本協議下應向哥倫比亞支付的股權或特許權使用費中，以及

(iii) 哥倫比亞 可以公開披露機密信息，條件是披露時第三方不會這樣做 能夠將機密信息歸因於公司或本協議。

c. 例外情況。 本第 7 節規定的保密義務不適用於任何未發佈的專利、材料或技術信息 該公司證明的是以下任何一項：

(i) 是 在收到哥倫比亞的通知之前已為公司所知；

(ii) 是 公開信息或因公司未採取行動或不採取行動而公開的信息；

(iii) 是 本公司從有權向公司披露信息的第三方手中收購；或

(iv) 是 由公司在未參考或使用此類專利、材料或技術信息的情況下獨立發現或開發， 正如當代書面記錄所證明的那樣。

d. 防禦 《商業祕密法》。儘管如此，根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，“不得對個人進行刑事拘留” 或根據任何聯邦或州商業祕密法，對披露 (A) 保密的商業祕密承擔民事責任 向聯邦、州或地方政府官員直接或間接披露給律師；以及 (ii) 僅出於以下目的 舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件中提出， 如果此類文件是密封提交的。”本協議或任何哥倫比亞政策中的任何內容均無意與本法規相沖突 保護，任何哥倫比亞受託人、董事、高級管理人員或管理層成員都無權採取任何相反的做法。

8。免責聲明 擔保；責任限制。

a. 免責聲明。機構 以 “原樣” 許可本協議項下的專利、材料、技術信息以及任何其他許可的主體 是” 基礎。機構不作任何形式的明示或暗示的保證，特此明確拒絕任何保證， 對任何專利、材料、技術信息、產品或發現的任何事物的陳述或擔保， 開發、製造、使用、銷售、供售、進口、出口、分銷、租賃、租賃或以其他方式處置 根據本協議授予的任何許可，包括但不限於以下內容：對適銷性、所有權、適用性的任何擔保 充分性或適用於特定目的、用途或結果；對任何專利有效性的任何保證；以及任何保證 不侵犯任何一方的任何國內或外國專利、版權、商業祕密或其他所有權。

b. 限制 責任的。在任何情況下，機構或其各自的受託人、官員、教職員工、學生、員工和代理人都不會， 對本公司、分許可證持有人、被指定人或前者的關聯公司或由此產生的任何第三方承擔任何責任 專利、技術信息、材料、產品或任何發現、開發、製造的東西的使用、運營或應用， 根據以下授予的任何許可證使用、出售、供出售、進口、出口、分銷、租賃、租賃或以其他方式處置 本協議由公司、分許可證持有人、前述各方的指定人或關聯公司或任何第三方出於任何原因簽訂， 包括但不限於專利、材料、技術信息、產品的不可銷售性、不足性或不適用性 以及發現、開發、製造、使用、出售、供出售、進口、出口、分銷、租賃、租賃或以其他方式出售的任何東西 根據本協議授予的任何許可進行處置，用於任何特定目的，或為產生任何特定結果，或為任何 其中的潛在缺陷。

c. 損害賠償。 在任何情況下，機構或其各自的受託人、官員、教職員工、學生、員工和代理人均不承擔以下責任： 公司、分許可證持有人、被指定人或前者的關聯公司，或任何第三方，以應對任何間接的、附帶的、 特殊或間接損失（包括但不限於任何財產破壞或任何使用、收入、利潤損失） 時間，或商譽）基於本協議引起或與之相關的活動，無論是違約索賠還是任何 任何類型的其他索賠。

d. 責任 極限。在任何情況下，機構對公司的責任都不會超過公司根據本協議向哥倫比亞支付的款項 在引起索賠的事件發生前六個月內達成的協議。

e. 基本性。 本協議各方承認，本協議中的責任限制和排除以及免責聲明 構成當事方之間談判的必要基礎.

9。禁令 反對使用姓名。

任何一方都不得使用 另一方或任何機構（就公司而言）或其各自學院或部門的名稱、徽章或標誌， 或其任何變體或組合，或另一方的任何受託人、教職員工、任何其他僱員或學生的姓名 未經另一方或相關機構事先書面同意，用於任何目的。

10。合規性 有政府義務。

a. 免責聲明。 儘管本協議中有任何規定，哥倫比亞代表自己和其他機構均不承擔任何義務 或如果公司或其關聯公司因不遵守本協議而被政府起訴，則應承擔本協議下的責任 或者在採取措施使任何產品達到實際應用水平的過程中不遵守政府法規。

b. 請求。 根據哥倫比亞的合理通知，公司及其關聯公司應遵守政府向哥倫比亞提出的所有要求 或公司或其關聯公司，並提供所有必要的信息和協助，以滿足政府的要求。

c. 遵守情況。 公司及其關聯公司應確保本協議下的研究、開發、製造和營銷符合 所有有效的政府法規，包括但不限於聯邦、州和市政立法。

11。專利 起訴和撫養；訴訟。

a. 起訴。 哥倫比亞應以機構名義或機構的名義準備、歸檔、起訴和維護所有專利（如適用） 由公司沒有合理異議的律師在公司指定的國家提出，並與公司協商 以及公司指定的任何律師。哥倫比亞應指示其專利律師 (i) 在所有與之相關的信函中複製本公司 專利（包括每份專利申請的副本、辦公室訴訟、對辦公室行動的答覆、終端免責聲明的請求， 以及要求重新簽發或重新審查任何專利或專利申請）以及（ii）應公司的要求提供最新信息 至於所有專利的地位。雙方打算雙方根據本第11條就專利進行協商 將符合專利的有效性、可執行性和範圍方面的共同利益。各方均應對待磋商 以及各方披露的與磋商相關的任何信息（包括任何有關專利費用的信息） 視作機密信息。沒有另一方的意見，一方不得向任何第三方披露對方的諮詢或信息 事先書面同意。如果公司想質疑任何專利的有效性、可執行性或範圍，請諮詢 Columbia 本第 11a 條規定的義務終止。任何此類終止都不會影響公司的保密和保密性 終止前有關諮詢或披露信息的義務，不會影響本協議的任何其他條款 協議（包括公司根據第 11b 條承擔的報銷義務）。

b. 補償。 公司應按以下方式向哥倫比亞報銷專利費用：

(i) 公司應向哥倫比亞報銷哥倫比亞在生效日期之前、當天和之後產生的實際費用、成本和開支 在準備、申請、起訴和維護專利（以及專利聲稱優先權的專利和專利申請） （統稱為 “專利費用”）。專利費用包括但不限於律師費、任何干預費用 專利前的訴訟、異議、複審或任何其他單方面或當事人之間的行政訴訟 辦公室、税款、年金、發行費、工作費、維護費和續訂費，外加百分之五的手續費。

(ii) 未報銷 哥倫比亞因2021年9月30日之前發生的法律活動而產生的專利費用是 “過去的專利費用”。

(iii) 哥倫比亞，使用 合理的努力，估計2021年9月30日之前發生的法律活動的未報銷專利費用為美元 [*] （“估計的過去專利費用”）。公司應在不遲於三十 (30) 天內向哥倫比亞全額退款 生效日期之後。

(iv) 公司將在收到哥倫比亞的發票後的三十（30）天內支付過去未報銷的任何額外專利費用 過去的額外專利費用。

(v) 公司將向哥倫比亞償還哥倫比亞在過去的專利費用之後產生的未報銷的專利費用（“正在進行中” 專利費用”）不遲於收到哥倫比亞發票後的三十（30）天。

(vi) 在 哥倫比亞當選時，哥倫比亞可能要求預先支付合理的持續專利費用估算（“估計” 持續的專利費用”）。哥倫比亞應在該日期之前至少向公司發出三十 (30) 天的通知 預付款到期，哥倫比亞可能在哥倫比亞選擇的法律工作日期前三個月內支付這筆款項 待完成。哥倫比亞可以將任何未使用的餘額記入未來的專利費用，或應公司的書面要求，Columbia 應將未使用的餘額退還給公司。在收到哥倫比亞的任何專利發票後的三十 (30) 天內 超出合理估計數的費用，公司應向哥倫比亞償還超出部分的款項。

(vii) 如果 公司不按照本第110條的要求向哥倫比亞支付任何專利的專利申請費用，在到期時，哥倫比亞可在下列條件下提供： 通知本公司，採取以下任何行動：

(A) 放棄 任何或所有專利，

(B) 轉換 任何或所有非排他性專利的許可，或

(C) 繼續 自費起訴任何或所有專利，在這種情況下，根據本協議，公司對這些專利沒有其他權利。

c. 訴訟。 在遵守第 11d 和 11f 條的前提下，哥倫比亞可以啟動、控制、辯護和解決任何涉及有效性、可執行性的訴訟 或對任何專利的侵犯，如果根據其判斷，任何此類行動可能是必要、適當和合理的。

d. 啟動。隨後 向哥倫比亞發出書面通知，公司可以要求哥倫比亞採取措施阻止第三方侵犯已頒發的專利 屬於專利的定義。“第三方侵權者” 是指銷售產品的實體 確實或將要與本公司、其任何關聯公司或其任何分許可持有人銷售或正在開發的產品競爭。 但是，為了使通知生效，公司必須提供書面證據，證明初步侵權了 該專利的特定索賠。哥倫比亞沒有義務在一個司法管轄區針對某一司法管轄區主張多項專利 第三方侵權者，公司應提供哥倫比亞合理要求的所有協助。本公司不得製造任何 在與任何立場不一致或不利於任何立場的任何法律或行政程序中承認或主張任何立場 未經哥倫比亞事先書面同意，哥倫比亞在針對第三方侵權者的任何訴訟中斷言。這個 公司可以以公司的名義和公司的名義對任何此類第三方侵權者提起法律訴訟 除非哥倫比亞在收到通知後的九十 (90) 天內承擔全部費用，否則 (i) 導致該侵權行為 停止或 (ii) 對第三方侵權者提起法律訴訟。哥倫比亞將提供所有費用，費用由公司承擔 公司在此類法律訴訟中合理要求的協助。公司應事先獲得哥倫比亞的書面答覆 批准公司為執行任何已發佈的任何法律程序而提起的任何擬議處置或和解的條款 專利屬於針對任何第三方侵權者的專利的定義。哥倫比亞不得無理地扣留或拖延 它的批准。根據本第11d條，公司的權利僅適用於哥倫比亞獨家擁有的專利索賠 在實地和地區向公司許可。

e. 共享。 根據根據第11d條提起的法律訴訟，啟動方可以首先使用任何追回款項，無論是通過和解方式 或判決, 要求第三方償還與該訴訟有關的實際費用, 費用和開支. 發起方應將任何此類和解或判決中的任何剩餘金額按以下方式分配:(i) 哥倫比亞保留或收取, 視情況而定，如果這些活動由公司進行，則根據第4b (iii) 條本應獲得的特許權使用費，以及 (ii) 所有其他剩餘金額（包括任何懲罰性或懲戒性賠償）將75％分配給發起或繼續進行賠償的一方 訴訟程序，25% 歸另一方。

f. 合作。 如果一方根據本第11條提起或捍衞有關任何專利的法律訴訟，則另一方應充分合作 提供並提供啟動訴訟方合理要求的所有協助，包括但不限於加入 應要求以當事方身份行事。如果另一方同意作為當事方參加訴訟，則發起方應 償還另一方因訴訟而產生或與之相關的法律費用的 100%，包括另一方的費用和開支 當事方自己的外部律師等。根據本第 11 節就任何專利提起任何法律訴訟的一方有 該訴訟的唯一控制權。

g. 專利 任期延長。公司應在法律允許的最大範圍內，在合理的情況下，申請、起訴或支持任何 哥倫比亞大學為專利中包含的專利申請任何合理的專利期限延長。

12。賠償 和保險。

a. 賠償。 公司特此賠償各機構、其各自的受託人、官員、教職員工，並應為其辯護並使其免受損害， 學生和代理人反對所有訴訟、訴訟、索賠、要求、起訴、責任、成本、開支、損害賠償、缺陷， 因本協議而產生或與本協議相關的損失或義務（包括律師費），包括但不限於 以下：

(i) 發現、開發、製造、包裝、使用、銷售、供售、進口、出口、分銷、租賃或租賃 產品，即使是為了非預期目的而進行了更改；

(ii) 公司、分許可證持有人、被指定人或其關聯公司或客户對專利、材料或技術信息的使用；

(iii) 任何 公司、分許可證持有人、被指派人或其關聯公司就產品、專利、材料作出的陳述或作出的保證 或技術信息；

(iv) 任何 與產品、專利、材料或技術信息相關的侵權索賠；以及

(v) 任何 聲稱公司、分許可證持有人、指定人或其關聯公司違反了出口法（定義見第 14 條）。這個 公司應向機構償還其在執行本規定時產生的實際費用、成本和開支（包括律師費） 供應。

b. 保險。 公司應維持一般商業責任保險（包括產品責任和合同責任保險） 對於公司根據第 12a 條承擔的賠償義務，信譽良好且財務安全的保險公司是合理可接受的 去哥倫比亞。保險必須涵蓋公司、分許可證持有人、被指定人及其關聯公司的活動，但有最低限額 每次發生的人身傷害和財產損失的合併單一限額度為5,000,000美元，總額為5,000,000美元。公司應簽訂合同 保險將機構及其各自的受託人、教職員工、僱員和代理人列為額外被保險人。 公司應提供保險憑證以證明該承保範圍。公司應要求保險單提供 保險公司應在保險取消或重大變更前至少三十天以書面形式通知哥倫比亞大學。這個 本協議要求的最低保險金額不被視為對公司構成任何限制 第 12a 條規定的賠償義務。

c. 首要地位。 公司的保險是主要保險；任何保險機構都可能購買超過公司保險金額的保險 是非供款性的。公司應簽訂本公司的保險合同，以涵蓋所發生、發現、已申報的索賠，或者 在本協議到期期間或之後訂立。

d. 遵守情況。 公司應遵守涵蓋其員工的所有法定工傷補償和僱主責任要求 涉及根據本協議開展的活動。

13。標記。

公司應標記，以及 應要求其關聯公司和分許可持有人對根據本協議開發、製造或銷售的產品進行標記 根據適用的法律，其中可能包括由公司自行決定並在合理的商業判斷的前提下對產品進行標記 包裝、對產品本身進行標記或對產品進行虛擬標記。

14。出口 控制法。

a. 出口和進口 和國際貿易合規。各方同意不採取任何直接或間接的違反或間接的行動 導致另一方違反美國法律法規，包括但不限於以下方面的法規和規則 贊助的研究、貿易和進出口管制（“出口法”）。在這方面，該公司 確認它不是以下任何一項：

(i) a 受限方，且美國政府沒有機構拒絕、暫停或以其他方式刪節公司的出口，或 導入權限。“受限制方” 是指財政部外國辦公室的任何公司或個人 關於被拒絕者的特別指定國民和被封鎖人員的資產控制清單或逃避外國制裁者名單 美國商務部工業和安全局維護的清單、實體清單或未經核實的清單，或 在任何政府機構保留的限制向特定個人出口任何物品或與其進行其他交易的任何其他清單上, 公司或其他實體；

(ii) 直接 或由其他人間接擁有、控制或代表其行事，這些人總共在公司的利益使公司成為 受美國貿易制裁或限制的約束；

(iii) 直接 或由位於受經濟制裁國家的政府或實體間接擁有、控制或代表其行事 由或可能由美國政府維護的計劃；以及

(iv) 否則 根據適用法律，限制、禁運或禁止與美國實體和個人簽訂協議。

本公司不得出口、再出口或其他方式 向上述 (i)-(iv) 項中指明的任何個人或實體轉讓由以下機構提供的任何硬件、軟件、技術或服務 根據本協議，哥倫比亞。該公司確認不打算購買哥倫比亞的硬件、軟件、技術或服務 根據本協議，用於美國出口管制法律法規禁止的任何目的。這些目的包括，沒有 限制, 核, 化學, 生物武器擴散和軍事最終用途.本節的規定將保留在 在本協議期限內完全生效，公司將立即將任何事件或變更通知哥倫比亞 可能與下文提供的保證和聲明相沖突。

b. 非美國 人。公司承認，與非美國人共享受美國出口法律法規約束的技術數據是 向該人的國籍國出口，即使轉讓發生也受美國出口法律和法規的約束 在美國。公司應獲得美國出口所需的任何必要的美國政府許可證或其他授權 控制本協議涵蓋的任何商品、服務或技術數據的出口或再出口的法律法規，包括 根據本協議從哥倫比亞獲得的技術數據以及根據該數據創建的產品。

15。違約 和 Cure。

a. 違約。 除適用的法律標準外，如果公司做出承諾，則將被視為嚴重違反本協議 以下任何一項：

(i) 不是 立即全額支付根據第 4 節應付的款項（包括但不限於第 4h 條要求的任何款項）和應付款 根據第 5 節；

(ii) 不是 履行第 6 節規定的任何義務；

(iii) 不是 遵守政府根據第 10b 條向哥倫比亞或公司提出的要求；

(iv) 不是 根據第 11 條向哥倫比亞報銷專利費用；

(v) 不是 獲得和維持第 12 條規定的金額和類型的保險；以及

(vi) 不是 遵守第 14 條下的《出口法》。

b. 治癒。 任何一方都可以糾正其重大違規行為。如果沒有在合理的時間內生效，補救權就會失效，但無論如何都不會在以後生效。 一方將另一方違規行為通知另一方之後的三十 (30) 天內。

16。學期 協議的。

a. 格蘭特 公司技術信息和公司專利的背面。此外，在根據第 16 條終止本協議時 除第 160條規定的到期終止合同外，涉及：

(i) 全部 專有技術、技術信息和數據，包括公司向任何美國或外國提交或授權的任何監管信息 與公司在期內開發的此類產品（“公司技術信息”）相關的政府機構 在本協議終止之前，在這些公司技術信息僅與本協議直接相關的範圍內 在公司開發產品的努力中，哥倫比亞有權使用此類公司技術信息進行內部教育 非排他性的目的和產品開發，包括將其再許可給未來的被許可人的權利；以及

(ii) 全部 公司提交了專利申請或公司獲得了包含索賠的專利，根據合理的法律解釋， 可以解釋為在產品上閲讀或封面（“公司專利”），公司特此授予 Columbia 免版税 （供哥倫比亞自己使用），全球非排他性許可（以及向其未來被許可人授予再許可的權利），用於製造、使用 並根據此類公司專利銷售產品。本第16a條中授予的許可證在一定程度上旨在減少商業化的障礙 哥倫比亞的專利和公司專利，以促進聯邦資助的開發和商業化 哥倫比亞專利中包含的發明。

(iii) 在 根據哥倫比亞的要求，公司應就此與哥倫比亞或哥倫比亞未來的被許可方進行真誠的談判 授予公司專利和公司技術信息的獨家許可權（受先前存在的許可的約束） 在商業上合理的條件下及時。

如果哥倫比亞大學撥款 向第三方發放包括公司技術信息或公司專利在內的知識產權的許可，雙方將進行協商 本着誠意，考慮到公司的情況，公司在哥倫比亞從此類許可獲得的任何淨收入中所佔的份額 對許可給該第三方的知識產權的貢獻。如果本協議根據第 16c 條終止， 公司將立即轉讓所有產品的孤兒藥名稱和孤兒藥產品名稱（如果有）的所有權 在本與哥倫比亞的協議終止生效之日之後。

b. 任期。 除非根據本協議提前終止，否則根據本協議授予的許可證將逐國和逐個產品延期 在以下最新版本之前依據：

(i) 屬於專利定義的已頒發專利最後一次到期的到期日期，

(ii) 二十 (20) 在有關國家首次真正商業銷售該產品後的 20 年，或

(iii) 到期 監管機構為相關國家/地區的產品授予的任何市場獨家期限。

c. 終止。 哥倫比亞可以終止根據本協議授予的許可，或者根據哥倫比亞的選擇，哥倫比亞可以轉換任何或全部許可證 根據本協議向非獨佔許可授予的獨佔許可，無權再許可，公司也無權 根據第 11 條提起法律訴訟，如下所示：

(i) 對於 公司根據第 60條發生的違規行為，自公司收到哥倫比亞書面通知之日起三十 (30) 天后生效 公司違規通知；

(ii) 用於 公司嚴重違反本協議，以及公司未能根據第15b條糾正該重大違規行為；

(iii) 用於 公司在債務到期時破產或通常不償還債務；

(iv) 用於 公司停止以持續經營方式開展業務；以及

(v) 用於 公司（或代表其行事的任何實體或個人）提起任何訴訟或以其他方式提出任何質疑的索賠 任何專利在任何法院、行政機構或任何其他論壇上的有效性或可執行性。

(iii) — (v) 項下的終止是 自哥倫比亞根據第 17 條發出通知之日起生效。

d. 分許可的分配 終止時。根據第 16c 條終止本協議後，公司應將所有分許可轉讓給 Columbia 由本公司授予，規定如下：

(i) 只有 應哥倫比亞的要求並由哥倫比亞自行決定；以及

(ii) 只有 因此，哥倫比亞在任何此類分許可下的義務均符合且不超過哥倫比亞對該分許可的義務 本協議下的公司。

公司本應提供 在分許可中，分許可證持有人應以書面形式向哥倫比亞表示同意，讓分許可證持有人承擔本許可的所有義務 協議終止後有利於哥倫比亞的利益，包括支付本協議項下所有應付款項的義務， 包括但不限於第 40、4c、4d、4h 和 110節中規定的內容。

e. 生存。 儘管本協議終止，但本質上應繼續有效的權利和義務仍將完全有效 效果。以下部分將在本協議終止後繼續有效：4h（質疑）、5c（最終付款）、5e（審計）、5f（自我） 審計)、5g（逾期付款）、5h（收款費用）、7（保密性）、8（免責聲明）、9（禁止使用姓名）、10（合規） 含政府義務）、12（賠償和保險）、14（出口管制法）、16d（轉讓）、16e（生存）、16f（應計權利） 和義務）、16g（庫存）、16h（製造）、16i（到期前終止）、17（通知）、19（補救措施）、21（獨立） 承包商）、23（可分割性）和25（適用法律）。

f. 應計 權利和義務。本協議的到期或任何終止不會對以下任何權利或義務產生不利影響： 在終止之日之前已向任何一方累積，包括但不限於公司支付所有款項的義務 第 4 節規定的到期和應付金額（包括第 4h、5 和 11 節規定的任何款項）。

g. 庫存。 本協議因除第 160條規定的本協議到期以外的任何原因終止時 未能根據第 16c (ii) 條糾正本協議的重大違約行為，本公司、分許可證持有人、被指定人及其關聯公司 可以處置現有產品或已基本完成的產品，並完成現有產品（“庫存”）的訂單。 但是，公司只有一年或更長的期限，因為雙方可以合理地同意進行這些處置。為此 時間，公司應向哥倫比亞支付庫存的特許權使用費，就好像本協議沒有終止一樣。在三十 (30) 天內 終止後，公司應向哥倫比亞提供庫存報告。如果本協議根據第 160條終止，那麼 此後，公司可以自由使用技術信息和材料，無需對哥倫比亞承擔任何進一步的義務。

h. 製造 根據專利。根據以下規定，在已發佈的專利到期日之後銷售的產品仍構成包含特許權使用費的銷售 第 4 節，如果產品的製造受已頒發的專利保護，且製造發生在該專利到期之前 已頒發專利，儘管協議中有任何相反的規定。

i. 到期前 終止。除第 16g 節另有規定外，如果協議如第 160條所示在其到期前終止， 公司應 i) 不得使用或出售使用技術信息或材料發現、合併或製造的產品 應哥倫比亞的要求，在第 160和 ii) 條規定的剩餘期限內，立即將所有材料移交給哥倫比亞 以及其擁有的所有未發佈技術信息的書面副本，並刪除所有未發佈的技術信息 來自所有計算機數據庫。

17。通知。 為使本協議下的通知有效，(a) 必須以書面形式發出，(b) 當由認證機構郵寄時，該通知被視為已送達 郵件（要求退貨收據），郵資預付，或（ii）在實際親手或隔夜送達之日，確認收據， 或 (iii) 如果通過電子郵件郵寄到下面提供的電子郵件地址（要求送達收據並要求閲讀收據），如下所示：

或發送到當事人指定的其他地址 根據本協議發出的通知。

但是，前提是哥倫比亞可以發送發票 與許可費和專利費用有關的信息發送至以下電子郵件地址 eric@silopharma.com；另提供，通知除外 如果違反和終止，Columbia 可能會根據第 11 條將與專利相關的信件發送到以下電子郵件 地址：eric@silopharma.com。

18。分配。 沒有另一方的，一方不得轉讓本協議或轉讓本協議項下的一項或多項權利或義務 書面同意。任何不遵守本條款的轉讓嘗試均屬無效。

19。豁免 以及補救措施的選擇.任何一方未能堅持嚴格遵守本協議的一項或多項條款 更多的場合將不被視為放棄，也不會剝奪該當事方堅持嚴格遵守一項或 本協議的更多條款。豁免書必須以書面形式生效，並由當事方的授權代表簽署 正在尋求豁免。任何一方在任何時候尋求其有權獲得的任何補救措施或延續 儘管另一方違反了協議，但協議不是選擇補救措施或放棄尋求其他補救措施的權利 有資格。

20。綁定 關於繼任者。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定程度上對雙方及其繼承人和受讓人產生利益 本協議允許轉讓。

21。獨立 承包商。雙方明確表示，哥倫比亞與公司之間的關係是獨立的 承包商，而不是代理商、合作伙伴或合資企業。雙方無意在《協議》中允許或授權任何一方 一方承擔或表示其有權代表另一方承擔任何義務或責任。

22。整個 協議；修正案。本協議規定了雙方之間關於本協議主題的完整協議 並取代先前關於該事項的所有書面或口頭協議.為了生效，對本協議的修正案 必須以書面形式由各方正式簽署。

23。可分割性。 如果本協議的任何條款因無效而被具有司法管轄權的法院認定為不可執行，則為非法 或不可執行，其餘條款的有效性將不受影響。雙方的權利和義務將被解釋 並強制執行，就好像《協議》不包含被認為不可執行的特定條款一樣，除非該結構具有實質意義 更改本協議的含義。舉個例子，但不是作為限制，雙方打算使用第 4h (i)、4h (ii) 和 4h (iii) 條 可以相互分割，如果發現其中一項條款不可執行，則其他條款仍然有效。

24。沒有 第三方受益人。除哥倫比亞以外的機構外，本協議沒有其他第三方受益人。

25。管轄法律。這個 協議受紐約州內部實體法的管轄和解釋，這些法律適用於簽訂的協議和 完全在紐約州內執行，不考慮任何衝突或法律選擇原則 管轄權。因本協議引起或與本協議相關的任何索賠只能在美國審理和裁決 紐約南區地方法院或位於新市和縣的紐約州法院 約克。雙方應不可撤銷地服從這些法院的專屬屬人管轄 放棄任何一方現在或將來對該管轄權或法庭便利性提出異議的任何權利。

26。執行 在對應物中；傳真或電子傳輸。本協議可以通過對應方簽署，也可以通過傳真或電子傳輸執行。 只有在下方代表各方簽署本協議後，本協議才對雙方具有約束力。

為了證明這一點，哥倫比亞和該公司有 導致本協議由其正式授權的代表自上文第一篇撰寫的日期和年份起執行。

附錄 A

專利

附錄 B

技術信息和材料

技術信息

材料

附錄 C

盡職調查里程碑

附錄 D

公司的發展計劃

附錄 E

年度商業化報告

根據哥倫比亞大學之間的許可協議 和 [公司名稱]，公司應提交年度商業化報告。 公司的高級管理人員應證明報告準確無誤，並描述公司、關聯公司和分許可證持有人的情況 在過去的合同年度和下一個合同年度努力將產品和服務商業化。為了方便起見， 哥倫比亞科技風險投資公司（CTV）提供了以下概述，以使公司能夠報告所需的信息。

指令：

1。銷售：

公司目前是否在營銷或銷售一種或多種產品 納入許可技術？

2。會計 方法：

您是否更改了銷售報告中使用的會計方法 你目前是去年向哥倫比亞提供的？

3.附屬公司 和分許可證持有人：

之前是否有任何新的關聯公司或分許可證持有者未報告？

4。合同性的 盡職調查或銷售里程碑：

請填寫下表（如果不適用，請將其留空）：

與這些里程碑相關的評論或備註： _________________

我保證以上信息是真實和正確的 據我所知。

CTV 聯繫信息：