美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（其章程中規定的註冊人姓名）

__________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

採用了微芯片技術

亞利桑那州錢德勒市西錢德勒大道 2355 號 85224-6199

年度股東大會通知

2024 年 8 月 20 日

如何參加：

股東可以親自前往位於亞利桑那州錢德勒西錢德勒大道2355號的微芯科技公司總部85224-6199出席，也可以通過訪問 https://www.microchip.com/en-us/about/investors 進行虛擬參加。

如何投票：

你的投票很重要！預先感謝您參加我們的 2024 年年會。

我們選擇在互聯網上提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至2024年6月21日的登記股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問2024年年會和年度報告的代理材料的説明。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。您可以在以下標題為 “代理和投票程序” 的部分中找到有關如何通過郵件索取印刷副本的説明。這些信息主要與投票程序有關。您應仔細閲讀整份委託聲明，以獲取有關我們鼓勵您投票的提案的更多信息。2024年7月8日左右，我們將開始向所有有權在2024年年會上投票的股東郵寄通知。股東將能夠在同一天或大約在同一天通過互聯網訪問我們的代理材料。我們打算將本委託書連同委託書一起郵寄給有權在2024年年會上投票但已通過郵寄方式正確索取此類材料副本的股東。

截至2024年3月31日的財年微芯年會通知、委託書和10-k表年度報告可在www.microchip.com/annual_reports上查閲。

亞利桑那州錢德勒

2024 年 7 月 8 日

您的執行主席、總裁兼首席執行官的來信

在2024財年，Microchip繼續投資於產品創新，以支持我們業務的長期增長，同時限制本財年下半年的全權支出。儘管半導體行業嚴重低迷，導致我們所服務的所有銷售渠道的庫存水平增加，但我們在人工智能/機器學習、物聯網（IoT）、數據中心、可持續發展、電動汽車和高級駕駛輔助系統（ADAS）領域繼續取得令人印象深刻的進步。我們相信，我們的解決方案仍然是我們所服務的應用和終端市場的創新引擎。我們相信，我們的持續改進、強大的企業文化和敬業的員工等核心原則使我們能夠成功地應對半導體行業的週期性。從歷史上看，我們擺脱衰退的勢頭比以前更加強大，市場份額也更大。我們相信，隨着我們擺脱當前的低迷，我們將取得類似的成功。

儘管面臨業內最嚴重的週期性衰退之一，但微芯仍致力於我們的資本回報計劃，該計劃旨在到2025年3月底通過分紅和股票回購將調整後的自由現金流（FCF）的100％返還給股東。在2024財年第四季度，我們實現了該目標的82.5％。在2024財年，我們將總現金回報率提高了15％，達到18.9億美元，並將年度股息提高了33.2％，達到創紀錄的每股1.68美元。Microchip強勁的財務狀況和對股東回報的關注表明了我們的韌性和應對充滿挑戰的市場條件的能力。

在Microchip，我們致力於通過提供為滿足客户需求而量身定製的開創性、集成和安全的技術解決方案，提升人類體驗。我們的承諾在於不斷完善我們的產品和服務。我們致力於瞭解和滿足客户的願望和需求，努力打造整體系統解決方案（TSS），為他們提供創造卓越產品所必需的自主權和工具。客户的成就既是我們的動力，也是我們的使命。

擴張和產品創新

我們的擴張戰略方針側重於利用我們廣泛的設備和相關軟件和工具，為各行各業的客户開發量身定製的TSS解決方案。我們適應了重要的全球市場大趨勢，包括人工智能、5G技術、物聯網/邊緣計算、數據中心運營、電動交通、可持續發展計劃和ADAS（統稱為 “大趨勢”）方面的進步。

在Microchip，我們一直致力於創新，為各行各業的客户提供尖端的解決方案。在過去的財年中，我們推出了各種新產品，包括先進的工業和汽車解決方案、數據中心解決方案、用於太空應用的耐輻射技術以及簡化機器學習功能集成的嵌入式系統產品。在我們向前邁進的過程中，我們將繼續投資於研發，擴大我們的全球影響力，探索新的增長機會，同時繼續致力於為我們的客户提供在競爭日益激烈的市場中取得成功所需的創新解決方案。

此外，2024年4月，我們收購了ADAS和數字座艙連接先驅VSI，以擴大我們在汽車網絡市場的領導地位。我們還收購了Neuronix AI Labs，其創新的軟件技術增強了支持人工智能的智能邊緣解決方案並提高了神經網絡能力。這兩項收購都是為了支持我們在Megatrend市場中產品組合的增長。

董事會成員提名和提名

我們的董事會（“董事會”）和執行管理層仍然致力於營造一個提出和考慮不同觀點的環境。我們的每位 2024 年董事會候選人都為董事會討論帶來了豐富的經驗和他們自己的觀點。2023 年 1 月，我們將羅伯特·蘭戈加入董事會，2024 年 2 月，我們加入了艾倫·巴克，他們均在科技行業擁有高管級經驗。

2023 年 6 月，董事會任命了一名首席獨立董事，並實施了一項要求，即四分之三的董事會成員必須是獨立董事（向下舍入，例如 7 名董事中的 5 名）。2024 年 6 月，我們的董事會實施了一項要求，即非僱員董事在 2024 年 6 月 1 日之後的任期不得超過 17 年。

我們的首席獨立董事韋德·邁耶科德將自2024年年會之日起從董事會退休。我們要感謝邁耶科德先生在我們的董事會、薪酬委員會和其他委員會任職多年，以及他對Microchip和股東的貢獻。我們會非常想念與他合作的機會。董事會計劃任命羅伯特·蘭戈為首席獨立董事，任命凱倫·拉普在邁耶科德退休後擔任薪酬委員會主席。

ESG /可持續發展

我們對企業責任和可持續發展的承諾貫穿於我們業務的各個層面。我們的文化和指導價值觀鼓勵所有員工接受我們的環境、社會和治理（“ESG”）政策，並授權他們提出改進建議。我們的 ESG 保障團隊負責在 ESG 指導委員會的監督下制定、實施和衡量企業 ESG 目標。ESG 指導委員會是一個矩陣式團隊，由來自合規、設施、財務、人力資源、法律、營銷傳播、運營、銷售和技術等不同學科的高管和高級管理人員組成。

ESG 指導委員會向我們的首席執行官和提名、治理和可持續發展委員會報告，他們負責監督我們的 ESG 和可持續發展政策與實踐。我們的董事會對這些問題擁有最終監督權。

在2024財年，我們的ESG保障團隊和ESG指導委員會繼續專注於與環境可持續性、供應鏈透明度、打擊強迫勞動以及多元化和包容性相關的計劃。我們最終確定了減排路線圖，這是我們承諾到2040年實現淨零排放的一部分，並符合《巴黎協定》的目標。有關我們計劃的更多信息，請訪問我們的網站和我們最新的可持續發展報告，網址為 https://www.microchip.com/en-us/about/corporate-responsibility/sustainability。

我們期待為可持續發展做出貢獻，同時通過為我們的全球客户羣提供智能、互聯和安全的技術解決方案，推動創新，增強人類體驗。我們業務的基石仍然是我們的全球員工團隊，以及釋放他們潛力的獨特微芯文化。

感謝您一直以來對微芯的支持。

關於前瞻性陳述的警示聲明

這封信和我們的委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信” 等詞語以及任何討論中使用的類似內容的詞語和術語均可識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和信念，本質上容易受到不確定性和情況變化的影響。除非法律要求，否則Microchip沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，也明確表示不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於此類變化、新信息、後續事件還是其他原因。各種因素可能會對Microchip未來的運營、業務或財務業績產生不利影響，並導致Microchip的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括Microchip向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表格和10-Q表格中詳細討論的 “風險因素” 部分中詳細討論的因素。

微芯片技術一覽

市場大趨勢

Microchip的市場大趨勢是5G基礎設施、物聯網/邊緣計算、數據中心、電動汽車、可持續發展和高級駕駛輔助系統。這些大趨勢正在塑造人類體驗。它們影響人們的工作、學習、溝通萬億.avel和交易的方式。它們正在改變產品的生產和製造、供應鏈的運輸以及在世界任何地方進行監控和控制的方式。我們相信，關注這些大趨勢將使我們更快的有機增長並改善人類體驗。

2024 財年財務狀況一覽*

*有關我們的非公認會計準則業績的信息，請參閲本委託書的附錄A。

股東總回報 (1)

迄今為止，我們已經以現金分紅和股票回購的形式向股東返還了約105億美元。在2024財年，我們向股東返還了18.9億美元，而2023財年為16.4億美元。

(1) 在2016財年，我們發行了與收購相關的約860萬股普通股，並在收購後在公開市場上回購了大致相同數量的股票。由於該回購活動與收購有關，因此此類活動未反映在上表中。

ESG 和企業社會責任亮點

Microchip 是智能、互聯和安全的嵌入式控制和處理解決方案的領先提供商。我們的使命是將資源集中在高價值、高質量的產品、整體系統解決方案、軟件和服務上，並不斷改善我們業務的各個方面，提供行業領先的投資回報率。在這一追求中，我們致力於成為負責任的企業公民，我們的董事會成員、執行管理團隊和整個公司的員工都認同這一承諾。

下面列出了我們在2024財年的一些主要ESG計劃和成就：

•最終確定的減排路線圖，這是我們到2040年實現淨零排放的承諾的一部分

•繼續跟蹤我們的範圍 1 和 2 排放、能源和廢棄物的環境目標

•已完成氣候情景分析和水風險評估

•通過CDP（前身為 “碳披露項目”）、全球報告倡議（“GRI”）、可持續發展會計委員會（“SASB”）、氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）和EcoVadis進一步提高了可持續發展報告水平

•擴大了我們的供應商責任調查，除了現有的針對直接製造供應商的強迫勞動風險評估外，還包括環境主題

•進一步發展人力資本管理計劃，重點是人才規劃、人才獲取、獎勵和發展

•ESG指導委員會繼續監督公司的ESG政策、做法和舉措

•我們的董事會和提名、治理和可持續發展委員會繼續監督我們與ESG事項和相關披露相關的計劃、政策和做法

•通過重新設計的microchip.com網頁和其他溝通渠道，提高了外部利益相關者對產品相關可持續發展信息的可見度

ESG 話題

Microchip 在其可持續發展報告中報告了廣泛的ESG主題，展示了我們對環境可持續性、社區參與和長期經濟價值創造的承諾。我們努力透明地傳達我們在Microchip360°可持續發展方法五項原則中提出的ESG主題方面的努力和進展。

我們的價值觀和戰略框架

我們的宗旨、願景、使命宣言和指導價值觀旨在共同促進Microchip的共同文化。該戰略框架指導我們的員工進行日常決策。以下是我們行動的關鍵驅動因素，這些驅動因素指導我們如何合作為利益相關者提供服務，並作為衡量我們業績的指標。

公司治理要點

董事會構成

我們的提名、治理和可持續發展委員會定期審查董事會和委員會的整體構成，以評估它們是否反映了與Microchip當前和未來全球業務和戰略相關的技能、經驗、背景和資格的適當組合。

董事會簡介和最新動態

在審查被提名人時，董事會考慮所需的資格，並努力保持技能、經驗、連續性和多元視角的平衡。下圖突出顯示了我們的董事會候選人的組成和多元化。

按財年劃分的董事會更新情況
2024			1 名非僱員董事
2023			1 名非僱員董事
2022			1 名非僱員董事
2021			1 名員工董事、1 名非僱員董事
2020			沒有新的預約

公司治理慣例

我們認為，擁有強大的董事會領導力、戰略制定和健全的管理實踐非常重要。我們的治理實踐的重點包括：

薪酬討論和分析要點

薪酬政策與實踐

我們致力於設計與負責任的財務和風險管理相一致的高管薪酬計劃，這反映在以下政策和實踐中：

激勵計劃——績效薪酬亮點

正如本委託書的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分中更全面地描述的那樣，我們的指定執行官的薪酬符合我們基於績效的薪酬理念和公司治理最佳實踐。

採用了微芯片技術

西錢德勒大道 2355 號

亞利桑那州錢德勒 85224-6199

委託聲明

誠邀您參加我們於 2024 年 8 月 20 日星期二上午 9:00 開始的年會，會議將從山區標準時間/太平洋夏令時間開始。年會將在我們位於亞利桑那州錢德勒市西錢德勒大道2355號的錢德勒工廠舉行，85224-6199。股東可以通過訪問 https://www.microchip.com/en-us/about/investors 親自或虛擬出席會議。

我們提供這些代理材料與微芯科技公司（“Microchip”）董事會（“董事會”）在Microchip的2024年年度股東大會及其任何續會或延期會議上投票的代理人有關。

我們的財政年度從4月1日開始，到3月31日結束。本委託書中提及的2024財年是指從2023年4月1日至2024年3月31日的12個月期間；提及的2023財年財年是指從2022年4月1日至2023年3月31日的12個月期間；提及的2022財年是指從2021年4月1日至2022年3月31日的12個月期間。

我們預計將於2024年7月8日首次將該通知郵寄給2024年6月21日營業結束時（“記錄日期”）微芯普通股的登記持有人。我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州錢德勒市西錢德勒大道2355號85224-6199。

代理和投票程序

你的投票很重要。股東可以選擇通過互聯網、使用免費電話號碼進行投票，也可以填寫代理卡並將其郵寄到提供的已付郵資的信封中（如果適用）。請參閲通知、您的代理卡或您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發的信息，以瞭解您可以選擇哪些選項。根據特拉華州法律，股東可以通過電子方式提交代理人。請注意，如果您通過互聯網投票，則可能會產生諸如電話和互聯網接入費之類的費用，您將承擔這些費用。

如果你以後決定親自或虛擬出席，你的投票方式絕不會限制你在年會上的投票權。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人（在本委託書中稱為 “街名股東”）的名義持有的，則必須從登記持有人那裏獲得一份以您為受益人執行的代理人才能在年會上投票。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

在行使代理權之前，您可以隨時撤銷委託書，方法是及時交付一份執行得當、日期較晚的代理人（如果有這些選項，則包括互聯網或電話投票），或者在年會上進行投票表決。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

所有有權投票並由年會前收到且未被撤銷的正確填寫的代理人代表的股份都將根據此類代理人的指示在年會上進行投票。如果您未指明應如何就某一事項對您的股票進行投票，則您的正確填寫的代理人所代表的股票將按照董事會的建議進行投票。

如果在年會上適當提出任何其他事項以供審議，包括審議將年會延期到其他時間或地點的動議，則被指定為代理人並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷自由決定就這些事項進行表決，其程度與該人相同

交付代理人將有權投票。在本委託聲明發布之日，我們預計年會上不會提出任何其他問題。

有權投票的股東

在記錄日期（2024年6月21日）營業結束時登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。每股有權對七名董事候選人各進行一票表決，並對正式提交年會的其他事項進行一票表決。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通，共有536,505,077股。

根據特拉華州法律，從山區標準時間/太平洋夏令時間上午10點至下午4點30分之間的任何工作日起，在亞利桑那州錢德勒西錢德勒大道2355號的年會前十天開始，任何股東都可以查看有權在年會上投票的股東名單。如果您想查看名單，請致電 (480) 792-4039 或通過上述主要行政辦公室地址寫信給她，聯繫我們的祕書安排預約。

代理材料可用性通知

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。2024年7月8日左右，我們將開始向股東郵寄通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上投票以及如何索取代理材料和年度報告的印刷副本的説明。您可以按照通知中包含的説明，通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式請求將來收到所有代理材料。我們鼓勵您利用互聯網上的代理材料來幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

必選投票

法定人數、棄權票和經紀人 “不投票”

有權在年會上投票的大多數股份的持有人親自、虛擬或通過代理人出席，是構成年會法定人數的必要條件。棄權票和經紀人 “未投票” 被視為出席者並有權投票，以確定法定人數。經紀人 “不投票” 是指為受益所有人持有股份（即以 “街道名稱”）持有股份的被提名人沒有對特定提案進行投票，因為被提名人對該項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的指示。根據適用於交易非紐約證券交易所股票的紐約證券交易所成員經紀商的紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，如果不提供客户指示，經紀人擁有就某些常規事項進行股票投票的自由裁量權。擬在年會上審議的提案三預計將作為例行事項處理。因此，如果您不歸還代理卡，您的經紀人將有權就此類問題對您的股票進行投票。

選舉董事（提案一）

如果董事候選人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則應選舉該董事候選人進入董事會。為此，所投的票應不包括對該董事的選舉投棄權票、扣押的選票或經紀人的 “不投票”。儘管前面有一句話，但如果董事選舉有爭議，董事應由多數票的投票選出。有爭議的選舉是指董事候選人人數超過應選董事人數的任何董事選舉。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。

批准我們經修訂和重述的 2004 年股權激勵計劃（提案二）

要批准我們修訂和重述的2004年股權激勵計劃，需要在年會上投贊成票或反對票的持有人投贊成票。棄權票和中間人 “不投票” 不算作批准此類提案的贊成票或反對票，因此不會影響對該提案的表決結果。

批准任命獨立註冊會計師事務所（提案三）

安永會計師事務所被任命為截至2025年3月31日的財政年度的Microchip獨立註冊會計師事務所，需要在年會上投贊成票或反對票的多數持有人投贊成票。棄權票和中間人 “不投票” 不算作批准本提案的贊成票或反對票，因此不會影響對該提案的表決結果。由於這是例行公事，因此我們預計不會有任何經紀商 “不投票”。

關於我們指定高管薪酬的諮詢投票（提案四）

根據美國證券交易委員會的規定，需要在諮詢（不具約束力）的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，在年會上投贊成票或反對票的持有人投贊成票。棄權票和中間人 “不投票” 不算作批准本提案的贊成票或反對票，因此不會影響對該提案的表決結果。

考慮一項股東提案，該提案要求我們董事會委託第三方以合理的費用編寫一份關於我們盡職調查流程的獨立第三方報告，以確定客户對我們產品的使用是否會導致或與違反國際法的行為有關（提案五）

如提案五所述，該股東提案需要在年會上投贊成票或反對票的持有人投贊成票才能通過。棄權票和中間人 “不投票” 不算作批准此類提案的贊成票或反對票，因此不會影響對該提案的表決結果。

以電子方式獲取委託書和年度報告

本委託書和我們的2024財年年度報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.microchip.com/annual_reports上查閲。

在以電子方式向美國證券交易委員會提交未來的委託書和年度報告後，我們將在合理可行的情況下儘快將未來的委託書和年度報告發布在我們的網站上。我們網站上的所有此類文件均可免費獲得。我們網站上的信息未納入本委託聲明。我們的互聯網地址是 www.microchip.com。

代理招標的費用

Microchip將支付其招攬代理的費用。Microchip的董事、高級職員或僱員可以親自或通過電話、傳真或其他電子方式代表Microchip索取代理。我們還可能向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們向Microchip普通股受益所有人發送代理和代理材料所產生的費用。我們還聘請了Alliance Advisors, LLC協助我們招攬代理人，為此我們同意支付3萬美元的費用外加慣常費用的報銷。

董事會

公司治理指導方針

Microchip董事會通過了一套公司治理準則。提名、治理和可持續發展委員會定期審查指導方針，並酌情向董事會提出修改建議。董事會監督指導方針的管理、解釋和遵守情況。

這些指導方針發佈在我們的網站 https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement 上，以及我們的其他公司治理慣例，在投資者管理集團（“ISG”）的美國上市公司公司治理框架下相比處於有利地位，如下表所示。

董事會會議

我們的董事會在 2024 財年舉行了 13 次會議。我們所有董事都出席了在 2024 財年擔任董事期間舉行的董事會會議總數的100％，唯一的不同是兩位董事各錯過了一次會議。在 2024 年 2 月 2 日至 2024 年 3 月 31 日她在董事會任職期間，巴克女士出席了兩次董事會會議的 50%。我們的各個董事會委員會在 2024 財年共舉行了 25 次會議。我們所有董事在擔任董事並在相應委員會任職期間出席的董事會所有委員會會議總數的100％。董事會的慣例是定期舉行執行會議，管理層或管理層主任（即桑吉先生和穆爾西先生）不在場。2024 年 5 月，董事會決定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，巴克女士、查普曼先生、約翰遜先生、梅耶科德先生、蘭戈先生和拉普女士均為獨立董事。

董事會領導結構

董事會認為，桑吉先生最適合擔任董事會主席，因為他擔任我們的首席執行官和/或總裁已有30多年，並且是擁有最豐富Microchip業務和行業經驗的董事。作為我們現任首席執行官兼總裁，穆爾西先生根據桑吉先生和董事會其他成員的意見，確定戰略優先事項並領導戰略的討論和執行。董事會的獨立董事在戰略發展方面有不同的視角和角色。特別是，Microchip的獨立董事帶來了來自公司和行業外部的經驗、監督和專業知識，而桑吉先生和穆爾西先生則帶來了公司特定的經驗和行業專業知識。董事會認為，主席的角色促進了管理層與董事會之間的信息流動，這對於有效治理至關重要。

首席獨立董事

自2023年6月起，邁耶科德先生一直擔任我們的首席獨立董事。邁耶科德先生自2024年8月20日起從董事會退休後，董事會計劃任命羅伯特·蘭戈為首席獨立董事。如果董事會主席不是獨立董事，則根據我們的公司治理準則，必須任命首席獨立董事。首席獨立董事有以下職責：（i）在每次會議之前審查理事會會議議程和董事會會議安排，以確保有足夠的時間討論議程項目；（ii）酌情與非獨立主席進行磋商和合作；（iii）主持在非獨立主席、首席執行官和當時在董事會任職的任何其他管理成員不在場的情況下舉行的理事會執行會議；（iv）召集會議獨立董事在他們認為適當的任何時候擔任主席，（v）如果非獨立主席不在場，則舉行董事會會議，(vi) 酌情聘請與履行這些職責相關的外部顧問，以及 (vii) 不時履行董事會認為適當的其他職責。

董事會對風險管理的監督

董事會和董事會委員會以多種方式監督風險管理。審計委員會監督財務和會計相關風險的管理，這是其職責不可分割的一部分。同樣，薪酬委員會在為Microchip的執行官制定薪酬政策和計劃時會考慮風險管理。作為該過程的一部分，我們的薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對Microchip產生重大不利影響的風險。董事會定期評估支持我們業務的環境、社會、健康、安全、創新和技術目標的計劃和舉措。如下所述，我們在2021財年成立的ESG指導委員會協助董事會和提名、治理和可持續發展委員會監督可持續發展事宜，包括我們的業務與氣候變化的關係。

董事會或審計委員會定期收到有關各種風險相關項目的報告，包括與製造運營、網絡安全、信息系統連續性、税收、知識產權、訴訟或其他程序、產品和人事事項相關的風險。董事會或審計委員會還會收到有關Microchip通過安全措施、系統改進、保險或自保來管理和減輕此類風險的努力的定期報告。董事會考慮與我們的業務相關的各種風險，並與我們的管理團隊討論此類風險領域和風險緩解措施。董事會認為，上述領導結構有助於董事會對風險管理的監督，因為它允許董事會通過其委員會積極參與對管理層行動的監督。

提名、治理和可持續發展委員會對可持續發展事務的監督

Microchip 是智能、互聯和安全的嵌入式控制和處理解決方案的領先提供商。我們的使命是將資源集中在高價值、高質量的產品、整體系統解決方案、軟件和服務上，並不斷改善我們業務的各個方面，提供行業領先的投資回報率。在這一追求中，我們致力於成為負責任的企業公民，我們的董事會成員、其委員會、我們的執行管理團隊和整個公司的員工都認同這一承諾。

我們的董事會和提名、治理和可持續發展委員會監督我們與ESG相關的政策和做法，以及與Microchip相關的其他公共政策事宜。該委員會審查並向董事會報告，並與管理層討論企業責任和可持續發展績效問題，包括環境、社會、人力資本、多元化和包容性等潛在長期和短期趨勢和對我們業務的影響，以及治理問題，包括我們對這些主題的公開報告。

我們的企業 ESG 指導委員會由來自合規、設施、財務、人力資源、法律、運營、銷售和技術等不同學科的高管和高級經理組成。ESG指導委員會監督ESG保障團隊的活動，該團隊負責制定、實施和衡量Microchip的企業ESG目標和政策。

可持續發展方針

我們 ESG 戰略的五項原則包括：(1) 我們的公司；(2) 我們的地球；(3) 我們的供應鏈；(4) 我們的產品；(5) 我們的員工。在 2024 財年，ESG 指導委員會專注於我們與氣候相關的可持續發展計劃

變革、供應鏈透明度、打擊強迫勞動以及多元化和包容性。該委員會的審查包括環境政策、氣候情景分析、淨零排放路線圖、水風險評估以及強迫勞動和人權等具體主題。我們對關鍵指標進行了評估，並就ESG主題與內部和外部利益相關者進行了互動，以確定我們的ESG戰略的優先順序。

Microchip 對成為負責任的企業公民的承諾得到了我們的董事會成員、執行管理團隊和員工的認同。我們的員工賦權方法使每個人都能感到自己融入了我們的可持續發展之旅，併為其未來的成功做出貢獻。我們的提名、治理和可持續發展委員會及董事會對所有重大的ESG事務擁有最終監督權。

以可持續發展為重點保護我們的環境

我們認為，對可持續發展的持續承諾是我們戰略的關鍵支柱，該戰略旨在建立強勁高效的運營，同時降低成本並滿足利益相關者的期望。我們對環境的承諾不僅限於遵守全球設施的監管義務。我們的氣候目標與氣候科學相一致，我們投資於綠色商業實踐。我們還努力確定能夠減少碳足跡、能耗、用水量、廢水排放和廢物產生的保護項目和技術。正如我們最新的《可持續發展報告》所述，我們的高級管理層完全支持在以下重點領域進一步減少和減輕我們在以下重點領域對環境的影響：

排放-微芯在2023年繼續減少其範圍1和範圍2的排放，努力到2040年實現淨零排放。我們還聘請了外部第三方審計師對我們的範圍 1 和範圍 2 排放進行符合 ISO 14064 標準的有限保證審計。我們的設施繼續在減排技術上投入更多資金，並推動流程和設備的優化。

能源-我們致力於提高設施的能源效率並增加對可再生能源的使用。通過投資升級設備、照明和暖通空調系統，自2018年以來，我們設法降低了能耗。為了進一步減少我們的範圍 2 碳排放，我們在 2023 年簽訂了多份可再生能源合同，這提高了我們在全球來自可再生能源的電力的百分比。這些舉措符合我們的承諾，即提高全球可再生能源電力供應的百分比，前提是此類供應以商業上合理的價格提供。

水/廢水-Microchip 認識到，由於製造工藝要求，半導體行業是大量的水消耗者，而且水是全球共享的資源。我們通過投資生產設施的節水和回收項目，繼續減少用水量。我們表演了一場水

2023年對我們的七個製造設施進行風險評估。通過對我們的內部處理系統和排放點進行廣泛的分析、監測、維護和報告，我們繼續履行或超過廢水排放許可證的合規義務。

廢物-Microchip 已成功與其廢物管理合作夥伴合作執行了多項循環計劃，以可持續地處置我們運營中產生的廢物流，從而將有毒廢物從垃圾填埋場轉移出去。我們自豪地在2022年超額完成了廢物分流目標。在2023日曆年，我們繼續將廢物從社區的垃圾填埋場、污水處理場和大氣中轉移出去。這些舉措使廢物得以回收並在其他應用中進行生產性再利用。

可持續產品-我們認識到我們的產品在實現未來氣候解決方案方面的影響和重要性，因此努力生產低功耗和環保的產品。我們的產品符合相關的環境法規和標準，包括歐盟的有害物質限制 (RoHS) 和化學品註冊、評估、授權和限制 (REACH) 指令。我們的目標是儘可能使用可持續的材料和製造工藝。

作為我們ESG計劃的一部分，我們致力於定期與主要利益相關者接觸，以瞭解他們的擔憂，並就Microchip的承諾告知和教育他們。有關我們ESG計劃的更多信息，包括我們最新的可持續發展報告（涵蓋2023日曆年），請訪問我們的網站：https://www.microchip.com/en-us/about/corporate-responsibility。

人力資本、文化和多元化

應對工作場所的人權風險

我們致力於成為負責任的企業公民，並根據當地、國家和國際法律法規和行業標準以合乎道德和透明的方式行事。我們對社會責任的承諾包括要求供應商尊重人權原則、健康和安全，並以合乎道德的方式處理衝突礦產和環境問題。在 2023 財年，我們發佈了《供應商行為準則》，該準則與我們的願景、使命宣言和指導價值觀一致。我們的《供應商行為準則》支持 Microchip 的《商業行為和道德準則》。2022年4月，我們發佈了人權政策，涵蓋道德商業行為、員工權利和公平勞動慣例、多元化和包容性、反騷擾、工作場所安全、我們對強迫勞動、人口販運和童工的承諾以及對結社自由的尊重。我們的人權政策可在以下網址查閲 https://www.microchip.com/en-us/about/corporate-responsibility。我們的供應鏈合作伙伴應遵守我們的人權政策和供應商行為準則，該準則以責任商業聯盟（“RBA”）為藍本。責任商業聯盟（“RBA”）是一個非營利組織，由致力於支持受全球供應鏈影響的全球工人和社區的權利和福祉的公司組成。

在2019年8月20日舉行的年度股東大會上，我們的股東批准了一項提案，要求董事會報告我們識別和分析運營和供應鏈中員工潛在和實際人權風險的流程。我們在2021財年至2025財年發佈了報告。我們最新報告的副本可在 https://www.microchip.com/en-us/about/corporate-responsibility/ethics-and-conduct 上查閲。作為這些風險評估的一部分，我們在2020年調整了供應商行為準則（7.0版），使其與澳大利亞央行行為準則的條款保持一致，其中包括防止強迫勞動的特定內容，例如要求：

•僱員可以自由選擇工作；

•沒有未滿15歲或國家最低年齡的工人，以較高者為準；

•工資和福利符合所有適用的工資法；

•不得對工人進行任何嚴厲和不人道的待遇，包括任何性騷擾、性虐待、體罰、精神或身體脅迫或口頭虐待；以及

•不受騷擾和非法歧視的工作場所。

作為我們持續流程改進的一部分，在2021年和2022年，我們根據澳大利亞央行的驗證評估計劃，通過獨立審計師對四個非美國製造工廠中的三個進行了現場審計。在2023年和2024年，我們加強了以強迫勞動風險為主題的供應鏈審查流程。有關此類問題的更多詳情，請參閲我們最新的可持續發展報告和我們的道德招聘和強迫勞動報告。

文化和核心價值觀

30 多年前，Microchip 創建了一個文化框架，通過共同的工作場所價值觀團結員工，並指導員工的戰略、決策、行動和工作績效。Microchip 的文化一直以基於價值觀、高度賦權、以持續改進為導向的方法為中心。我們文化的核心是賦予員工權力、團隊合作、協作和溝通，目標是提高敬業度，激發創造力和創新。如今，這種企業文化繼續加強我們業務的各個方面，使我們能夠實現目標，併為Microchip提供了在保持強勁盈利能力的同時持續獲得市場份額的平臺。

Microchip 的指導價值觀傳達了我們的整體理念，是我們做出日常決策和繼續培養企業文化的基礎。我們對溝通的關注可以提高領導層之間的透明度，促進員工之間的信任，這是 Microchip 文化的重要組成部分。

補償計劃

Microchip 擁有具有競爭力的薪酬計劃，其中包括獎金和股權部分，使員工能夠參與我們的成功和盈利能力。根據各種股權計劃，符合條件的員工在招聘時和每年都會獲得限制性股票單位（“RSU”）。我們的員工股票購買計劃使符合條件的員工有機會以折扣價購買我們的普通股。

我們的員工現金獎勵計劃是一項全權的季度現金獎勵計劃，根據公司的經營業績向所有符合條件的員工發放。有關我們的薪酬理念和計劃的更多詳細信息，請參閲本委託書的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分。

多元化、非歧視和平等機會就業

我們重視多元化和包容性，相信各種背景的員工都能為我們的持續成功做出貢獻。我們必須支持員工的需求，不分種族、膚色、民族、宗教信仰或信仰、年齡、國籍或社會出身、血統、公民身份、婚姻或家庭狀況、身體或精神殘疾、受法律保護的醫療狀況、遺傳信息、懷孕、性別（包括性別表達、性別認同、變性人和性別陳規定型觀念）、性別（包括懷孕、分娩、母乳餵養或相關疾病狀況和性別陳規定型觀念）、性別（包括懷孕、分娩、母乳餵養或相關疾病狀況和性別陳規定型觀念）、性別陳規定型觀念)、性取向、軍人或退伍軍人身份或任何受適用的聯邦、州和/或地方法律保護的其他身份或分類。通過背景和觀點的多樣性，我們獲得了每位員工帶來的知識和經驗。我們的全球人力資源高級副總裁與首席執行官合作，制定改善多元化的戰略，並監督支持多元化和包容性的計劃的制定和實施。我們的首席執行官的多元化聲明可在 https://www.microchip.com/en-us/about/corporate-responsibility 上查閲。我們的董事會監督首席執行官兼全球人力資源高級副總裁的工作。

我們設計工作崗位並提供機會，促進員工的團隊合作、生產力、創造力、工作自豪感、信任、誠信、公平、參與、發展和賦權。我們的認可、晉升和薪酬基於員工在公司取得的卓越成就以及團隊和個人的表現。我們通過提供有競爭力的全面員工福利來促進員工的健康和福利。所有經理、主管和員工都有責任保持不受歧視和騷擾的工作環境，並有責任及時舉報違規行為。我們的非歧視和平等機會就業政策可在以下網址查閲 https://www.microchip.com/en-us/about/corporate-responsibility。

Microchip 提供平等的就業機會，尊重和重視所有申請人的不同經歷和背景。在美國，Microchip的運營遵循平等就業機會的招聘和招聘慣例。為招聘人員和招聘經理提供定期和最新的培訓，以確保他們瞭解招聘慣例。在創建請購單和開始招聘流程之前，美國招聘經理必須記錄並通過平權行動培訓課程。Microchip 使用多種招聘來源，包括：我們公司的招聘網站、大學招聘委員會、直接僱主、我們的就業服務交付系統（向州就業委員會和多元化機構發佈職位的系統）、Microchip 社交媒體帖子、許多大學的出勤率、多元化和退伍軍人招聘會和活動。

審計委員會對信息安全的監督

信息安全是我們的信息安全團隊的責任，由我們的副總裁兼首席信息安全官監督。我們綜合利用美國國家標準與技術研究所網絡安全框架以及國際標準化組織和互聯網安全中心的最佳實踐標準來衡量安全態勢、提供風險管理並提供有效的安全控制。我們的信息安全實踐包括制定、實施和改進政策和程序，以保護信息並幫助確保關鍵數據和系統的可用性。我們的信息安全團隊為所有有權訪問我們計算機系統的員工進行信息安全意識培訓。我們的審計委員會完全由獨立董事組成，負責監督網絡安全和信息安全風險。我們的首席信息安全官向審計委員會提交季度報告和最新情況，我們的全體董事會通常都出席這些演講，其中包括各種主題，包括網絡威脅的趨勢以及旨在加強我們安全系統的舉措的狀況。有關更多信息，請參閲我們最近提交的截至2024年3月31日財政年度的10-k表年度報告的第1c項。

股東的來信

股東可以通過寫信提請位於亞利桑那州錢德勒市西錢德勒大道2355號的Microchip Technology Incorporated的祕書85224-6199與董事會或董事會個人成員溝通，然後他會將此類來文轉發給相應的董事。

董事會下設的委員會

下表列出了我們的三個常設董事會委員會、2024年3月31日在這些委員會任職的董事以及2024財年舉行的委員會會議次數：

2024 財年董事會委員會成員

C = 椅子

• = 成員

(1) 巴克女士於 2024 年 2 月 2 日加入董事會。

(2) 約翰遜女士在2024財年期間在我們的薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會任職，直至2023年8月22日從董事會退休。

審計委員會

我們的審計委員會的職責是任命、補償、保留和監督Microchip的獨立註冊會計師事務所，監督Microchip的會計和財務報告流程及其財務報表的審計，並向董事會提供此類監督的結果。委員會章程進一步描述了這些職責，該章程自2024年5月21日起經過修訂和重申。審計委員會章程的副本可在以下網址獲得：https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement。

2024 年 5 月，我們的董事會決定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，審計委員會的所有成員均為獨立董事。董事會還確定，查普曼先生和拉普女士均符合適用的美國證券交易委員會規則所界定的 “審計委員會財務專家” 的要求，梅耶科德先生也符合成為 “審計委員會財務專家” 的要求

在審計委員會任職期間，符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的要求。

在2005財年，我們的董事會和審計委員會通過了一項政策，涉及：(i) 接收、保留和處理我們收到的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的投訴；(ii) 我們的員工以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂；以及 (iii) 禁止因提交有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂而產生的騷擾、歧視或報復審計事項或參與有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的調查。在2012財年，我們的董事會和審計委員會批准了一項修訂後的政策，將有關違反聯邦或州證券法或行賄的事項納入其中。這項名為 “舉報違法行為” 的政策是根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市要求制定的。該政策的副本可在以下網址獲得：https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會對我們的執行官做出薪酬決定，並管理董事會通過的股權激勵和員工股票購買計劃。委員會章程進一步描述了我們的薪酬委員會的職責，該章程於2024年5月21日進行了修訂和重申。委員會章程可在 https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement 上查閲。

2024 年 5 月，董事會決定，根據適用的美國證券交易委員會規則、納斯達克上市標準和其他要求，我們的薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。有關我們薪酬委員會的更多信息，請參閲第 47 頁的 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

提名、治理和可持續發展委員會

我們的提名、治理和可持續發展委員會有責任幫助確保我們的董事會組建得當，以履行其對股東和微芯的信託義務，並確保我們制定並遵守適當的治理標準。在此過程中，提名、治理和可持續發展委員會確定和推薦董事候選人，制定和推薦治理原則，並推薦董事候選人在董事會委員會任職。經2024年5月21日修訂的委員會章程進一步描述了我們的提名、治理和可持續發展委員會的職責，該章程可在 https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement 上查閲。

我們的提名、治理和可持續發展委員會還監督我們與ESG相關的政策和實踐，以及與Microchip相關的其他公共政策事宜。在這方面，委員會定期審查並向董事會報告，並與管理層討論企業責任和可持續發展績效問題，包括環境、社會、人力資本、多元化和包容性等潛在長期和短期趨勢和對我們業務的影響，以及治理問題，包括我們關於這些主題的公開報告。

2024 年 5 月，董事會決定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，提名、治理和可持續發展委員會的所有成員均為獨立董事。

在考慮董事職位候選人時，提名、治理和可持續發展委員會需要表現出的品格、判斷力、相關的業務、職能和行業經驗以及高度的技能。提名、治理和可持續發展委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。因此，提名、治理和可持續發展委員會在確定和評估董事候選人時會考慮多元化問題，包括教育、專業經驗、觀點、技術技能、個人專長、種族和性別的差異。提名、治理和可持續發展委員會以與其他被提名人相同的方式評估股東推薦的董事候選人。提名、治理和可持續發展委員會將考慮股東推薦的提名人，前提是此類建議是根據本委託書第80頁 “接收2025年年度股東大會股東提案的要求，包括截止日期；對股東提案進行表決的自由裁量權” 中描述的程序提出的。在 2024 財年，我們聘請了一家第三方搜索公司來協助我們確定潛在的董事候選人。艾倫·巴克是通過這一程序獲得提名的。

出席年度股東大會

鼓勵但不要求所有董事參加我們的年度股東大會。所有當時在職的董事都參加了2023年8月22日的年度股東大會。

審計委員會的報告 (*)

我們的董事會通過了一項書面章程，規定了審計委員會的宗旨和責任。董事會和審計委員會每年審查和評估章程的充分性。《審計委員會章程》的副本可在以下網址查閲：https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement。

在審計委員會任職的每位董事都符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的獨立性和經驗要求。這意味着Microchip董事會已確定，審計委員會中沒有任何成員與Microchip存在可能幹擾該成員獨立於Microchip及其管理層的關係，並且所有成員都具備履行委員會成員職責所需的知識和經驗。

我們已經收到了安永會計師事務所的書面披露和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第3526條（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）要求的信函，並與安永會計師事務所討論了他們與Microchip的獨立性。我們還與安永會計師事務所討論了PCaoB標準要求討論的所有事項以及美國證券交易委員會的適用要求。我們已經考慮並確定安永會計師事務所在2024財年向我們提供的非審計服務是否符合維持安永會計師事務所的獨立性。

我們已經審查並與管理層討論了Microchip向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的年度財務報表，以及微芯10-Q表季度報告中提交的未經審計的財務報表。我們還會見了管理層和安永會計師事務所，討論了這些財務報表。

基於這些審查和討論，我們建議董事會將微芯的經審計的財務報表納入微芯截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由董事會審計委員會撰寫：

______________________

(*) 審計委員會的報告不是 “徵集” 材料，也不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也沒有以提及方式納入Microchip根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論這些文件中是否包含任何一般的公司註冊措辭，都不是在本委託書發佈之日之前還是之後提交的。

董事薪酬

有關董事薪酬的程序

董事會，包括在董事會任職的執行官，設定非僱員董事的薪酬。Microchip 不向員工董事支付作為董事會成員提供的服務費用。我們的非僱員董事現金和股權薪酬計劃旨在實現以下目標：薪酬應公平地向董事支付像微芯這樣規模和範圍的公司所需工作的報酬；薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致；薪酬應具有競爭力，以吸引和留住合格的非僱員董事；薪酬結構應簡單、透明且易於股東理解。非僱員董事薪酬通常每年審查一次，以評估是否需要進行任何調整以實現這些目標。在2024財年，薪酬委員會在考慮非僱員董事薪酬問題時考慮了獨立顧問的意見。

董事費

在2024財年，非僱員董事每年獲得97,692美元的預付金，按季度分期支付。董事不會因董事會電話會議或董事會委員會會議獲得任何額外報酬。我們的首席獨立董事將額外獲得30,000美元的年費，按季度分期支付該職位，而審計委員會、薪酬委員會以及提名、治理和可持續發展委員會的非僱員主席因擔任該職位而分別獲得30,000美元、20,000美元和1萬美元的額外年費，按季度分期支付。

自2024年2月19日起，上述非僱員董事費用減少了20％，這是由於我們的管理團隊在業務狀況不佳的情況下采取了其他費用削減措施。

股權補償

在 2024 財年，根據我們 2004 年股權激勵計劃的條款，在年度股東大會召開之日，每位非僱員董事自動獲得等於 200,000 美元的限制性股票除以授予日普通股的公允市場價值，限制性股票單位應在 (i) 下次年度股東大會前一天或 (ii) 自授予之日起一年，以較早者為準授予日期。當非僱員董事首次被任命為董事會成員時，向該新董事授予的限制性股數應按比例分配，以反映新董事在董事會任職的年度份額。

上述補助金的所有歸屬均以非僱員董事在適用的歸屬日期之前保持其非僱員董事的持續身份為前提。

根據上述規定，2023年8月22日，查普曼先生、約翰遜先生、梅耶科德先生、蘭戈先生和拉普女士各獲得了2,492套限制性股票單位，巴克女士在2024年2月2日加入董事會時獲得了1,306個限制性單位的初始撥款。

下表詳細列出了2024財年微芯非僱員董事的總薪酬：

董事薪酬

(1) 2023年8月22日向每位非僱員董事（巴克女士除外）授予的2492份限制性股票單位在授予日的公允價值為每股78.61美元，授予日的市值為每股80.23美元，每份獎勵的總市值約為20萬美元。

(2) 桑吉先生和穆爾西先生是Microchip的執行官，他們在董事會任職不會獲得任何額外報酬。

(3) 2024年2月2日首次向巴克女士授予的1,306套限制性股票單位按比例分配，授予日的公允價值為每股82.51美元，授予日的市值為每股84.29美元，總市值約為11萬美元。

(4) 約翰遜女士自2023年8月22日起從董事會退休。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會目前由梅耶科德先生（主席）、約翰遜先生和蘭戈先生組成。每位這樣的人都是獨立董事。在2024財年，除了董事服務薪酬外，邁耶科德先生、約翰遜先生和蘭戈先生均未與微芯進行任何關聯方交易。此外，根據適用的美國證券交易委員會規則，這些董事的關係均不構成薪酬委員會的互鎖關係。在2024財年，沒有微芯執行官在薪酬委員會（或同等機構）或執行官在微芯薪酬委員會或董事會任職的其他實體的董事會任職。

某些交易

在2024財年，根據美國證券交易委員會適用的規則，微芯沒有關聯方交易。

根據其章程，審計委員會審查涉及潛在利益衝突的問題，並根據納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度審查和批准所有關聯方交易。審計委員會可就某些不涉及董事會成員的利益衝突事宜與董事會協商。

違法行為第 16 (A) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條和相關規則要求我們的董事、執行官和持有我們普通股10％以上的股東向美國證券交易委員會提交Microchip股票的持有和交易報告，並向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對我們在2024財年收到的此類表格副本的審查，以及我們的董事和執行官關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為2024財年適用於我們的董事、執行官和持有超過10％普通股的股東的所有第16（a）條申報要求均已滿足，唯一的不同是邁耶科德先生於2023年9月12日提交了一份延遲的4號表格，報告了一筆交易，德雷霍布爾先生，Moorthy 先生和 Simoncic 先生於 2024 年 1 月 31 日提交了一份延遲的 4 號表格每人報告兩筆交易。

提案一

董事選舉

董事會目前由八名董事組成：艾倫·巴克、馬修·查普曼、卡爾頓·約翰遜、韋德·梅耶科德、加內什·摩爾西、羅伯特·蘭戈、凱倫·拉普和史蒂夫·桑吉。邁耶科德先生已通知我們，他將從2024年年會之日起從董事會退休。在年會上，我們的其他七名董事均被提名連任董事會成員，每位被提名的董事都同意在再次當選後繼續任職。董事會計劃在2024年年會之後將授權董事人數從八人減少到七人。

除非在代理卡上另有標記，否則代理卡中註明的人員將投票選出該代理人以選舉以下提名人。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理卡中提名的人員將投票給本屆董事會指定的任何被提名人填補空缺。我們預計不會有任何被提名人無法或拒絕擔任董事。

董事會和提名、治理和可持續發展委員會仔細考慮了現任董事會的經驗、結構、文化、多元化、運營、互動、合作和績效；個別董事的才能、專業知識和貢獻；董事會領導下股東價值的增長和創造；微芯的持續發展；董事會在繼續制定和領導微芯戰略方向方面的作用；半導體行業的持續變革和整合；Microchip面臨的未來挑戰和機遇；以及董事會對確保Microchip的長期可持續性以造福其股東的持續承諾。

我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，以下每位董事候選人均為獨立董事：巴克女士、查普曼先生、約翰遜先生、蘭戈先生和拉普女士。

在年會上當選為董事的每個人的任期將持續到2025年年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格為止。

需要投票；董事會建議

如果候選人當選的票數超過了反對該被提名人當選的選票（投的票不包括棄權、扣押的選票或經紀人 “不投票”），則該候選人在無爭議的選舉中當選為董事會成員。

董事會和提名、治理和可持續發展委員會認為，通過提名七名現任董事連任來促進董事會的連續性對於持續執行我們的使命和戰略以及為股東提供可持續的長期價值至關重要。

我們的董事會希望其成員的背景和經驗相結合。我們的董事會不遵循任何比例或公式來確定適當的組合。相反，它利用自己的判斷來確定被提名人，其背景、屬性和經驗總體上將有助於實現Microchip董事會服務的高標準。我們的董事會積極為董事會候選人的候選人庫尋找女性和少數族裔候選人。保持董事的任期平衡也是董事會考慮的一部分。董事會參與董事會和董事會委員會會議上富有洞察力、有力但又相互尊重的審議，以及參與制定這些會議的議程，這證明瞭董事會對董事會組成決策方法的有效性。

我們的董事會和執行管理層致力於營造一個聽取和考慮多樣性觀點的環境。我們的每位董事會成員都將自己的經驗和觀點帶到我們的董事會討論中。除了性別和人口多樣性外，我們還認識到董事會可能為董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括美軍退伍軍人。我們很自豪地報告，我們的現任董事之一是退伍軍人。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 6 月 30 日）*

*請參閲我們於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的委託書，以審查截至2023年6月30日的董事會多元化矩陣。

基於這些考慮因素等，董事會一致建議股東投票 “支持” 下面列出的被提名人。

董事會得出結論，應提名桑吉先生擔任董事，因為他曾擔任Microchip首席執行官超過30年，並且在此期間對Microchip發揮了非常強有力的領導作用。董事會認為，桑吉先生的管理技能、技術和行業經驗對Microchip在過去30年的非凡增長和盈利能力以及Microchip在其關鍵市場中取得的強大地位起到了重要作用。董事會認為，這些技能使他非常適合擔任Microchip董事會主席。

董事會得出結論，應提名穆爾西先生擔任董事，因為他在微芯擔任領導職務超過20年，並且在此期間為微芯提供了非常強有力的領導。董事會認為，穆爾西先生的管理技能、技術和行業經驗對Microchip多年來的非凡增長和盈利能力以及Microchip在其關鍵市場取得的強大地位起到了重要作用。

理事會得出結論，應提名巴克女士擔任董事，因為她在技術和金融領域擔任高級管理人員超過36年，為僱用她的半導體公司的全球增長做出了重大貢獻。董事會認為，她在模擬、嵌入式處理、製造和國防等各個部門的領導職務，包括擔任多家模擬業務的副總裁兼財務總監，使她非常適合在Microchip董事會任職。

董事會得出結論，應提名查普曼先生擔任董事，因為他在多家公司擔任首席執行官級別的豐富經驗。董事會還認可查普曼先生在財務事務、管理和上市公司治理方面的經驗。這種背景使他成為適用規則下的審計委員會財務專家，也使他非常適合擔任董事會審計委員會主席。

理事會得出結論，Johnson先生應被提名為董事，因為他在戰略領導和風險、夥伴關係創建、組織卓越、任務保障、航空和國防工業、網絡安全和企業通信技術方面具有遠見卓識的領導能力和主題專長。董事會認為，約翰遜先生的背景使他非常適合在董事會審計委員會和薪酬委員會任職。

董事會得出結論，應提名蘭戈先生擔任董事，因為他在科技行業擁有豐富的執行層經驗。董事會還認可蘭戈先生通過在各上市公司董事會任職所獲得的知識和經驗。董事會認為，蘭戈先生的管理技能、技術和行業經驗使他非常適合在董事會薪酬委員會任職，並計劃在邁耶科德退休後任命他為首席獨立董事。

董事會得出結論，應提名拉普女士擔任董事，因為她在科技行業多家公司擔任高級管理人員和董事會成員具有豐富的經驗。董事會認為，拉普女士的背景使她非常適合在董事會審計委員會任職，並計劃在邁耶科德先生退休後任命她為薪酬委員會主席。董事會還認可她在財務事務方面的經驗，她的背景使她成為適用規則下審計委員會財務專家。

提案二

批准經修訂和重述的 2004 年股權激勵計劃

我們的 2004 年股權激勵計劃（“計劃”）最初由董事會通過，並於 2004 年獲得股東的批准。該計劃規定向員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵（可以以限制性股票或限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “RSU”）的形式授予）、績效股票、績效單位和遞延股票單位，並自動向董事會的非僱員成員授予限制性股票單位。

我們的董事會要求股東批准對該計劃的修訂和重述，這將使根據該計劃授權發行的普通股數量增加8,000,000股。我們的董事會認為，為了使我們在不斷變化的股權薪酬格局中保持競爭力，我們必須能夠繼續使用股權薪酬安排來幫助我們實現吸引、留住和激勵員工的目標。我們認為，經修訂和重申，該計劃將成為我們具有競爭力的薪酬待遇的重要組成部分。

對該提案進行投票的理由

長期股權是我們薪酬策略的關鍵組成部分。

我們的薪酬策略是為員工提供薪酬，留住在創新和競爭激烈的行業中管理和配備業務所需的高才員工。我們的員工是我們最寶貴的資產，我們努力為他們提供具有競爭力的薪酬待遇，獎勵個人和公司的業績，並幫助滿足我們的留用需求。我們認為，股票獎勵有助於實現這些目標，也是實現薪酬目標的關鍵要素，股票獎勵的價值取決於我們的股票表現，需要長期持續的服務才能實現任何價值。股權獎勵還增強了員工作為所有者管理我們業務的激勵，使員工的利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們必須繼續廣泛使用股權薪酬，以幫助吸引、留住和激勵員工繼續發展我們的業務。截至2024年3月31日，大約有14,967名員工（不包括執行官）、五名執行官和六名非僱員董事有資格參與該計劃。我們認為，執行官和主要員工應持有Microchip的長期股權，以使他們的集體利益與股東的利益保持一致。

要求增加股票儲備是合理的，是滿足我們預測需求的必要條件。

當我們最近在2017年增加根據該計劃批准發行的普通股數量時，我們認為根據該計劃預留的普通股將足以使我們能夠在2022年之前發放股權獎勵。該估計基於預測，該預測考慮了我們預期的招聘增長率、一段時間內股價的估計區間以及預期的消耗率。

我們的董事會認為，有必要根據該計劃儲備額外的普通股，以滿足我們未來幾年的預期股權薪酬需求。在決定增加根據該計劃預留髮行的普通股數量時，我們的董事會認為，我們必須能夠繼續使用股權薪酬安排來幫助我們實現吸引、留住和激勵員工的目標。我們的董事會還考慮以下幾點：

•截至2024年3月31日，根據該計劃仍可供發行的普通股數量為6,546,628股，根據該計劃，我們有8,748,083股已發行普通股。截至該日，該計劃下的未償股權獎勵共涵蓋我們的普通股8,748,083股，其中包括（i）8,748,083股受未償還限制的受歸屬限制股權約束的股票，以及（ii）沒有股票受已發行期權約束。

•在2024財年、2023財年和2022財年，我們在股票計劃中使用普通股佔已發行股票（即 “銷燬率”）的百分比分別為0.49％、0.59％和0.54％。我們的銷燬率的計算方法是將本財年內有待獎勵的股票數量除以該財年已發行股票的加權平均數。在這三年中，我們的平均年燒傷率為0.54％。

•我們的董事會預計，根據過去三個財年的平均消耗率，該計劃的擬議股份增加將足以使我們至少在2028年之前繼續根據該計劃發放股權獎勵。但是，我們無法預測我們的實際消耗率，這將取決於多種因素，包括吸引、留住和激勵現有和未來員工的競爭動態、我們未來的股價、我們未來可能進行的任何收購的影響、税法的任何變化、與股份薪酬相關的會計規則的任何變化以及其他因素。特別是，我們的董事會認為，在收購（例如我們對Atmel的收購）完成時，我們通常會根據目標公司的股權計劃假設某些未償還的股票獎勵，此類獎勵不會減少Microchip計劃下的股票儲備。但是，未來對因收購而加入Microchip的員工的股權獎勵將根據該計劃發放，並將減少該計劃下的股票儲備。

我們的董事會於 2024 年 5 月 21 日批准了經修訂和重述的計劃。如果股東批准該提案，則經修訂和重述的計劃將自股東批准之日起生效。如果股東不批准該提案，我們吸引和留住推動業績和增加長期股東價值所必需的人才的能力將受到限制，因為該計劃將繼續以目前的形式進行管理，增股不會生效。

該計劃包括薪酬和治理最佳實踐

該計劃包括被視為薪酬和公司治理目的的最佳實踐的條款。這些條款保護我們的股東利益，如下所示：

•管理。該計劃由薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立的非僱員董事組成。

•不允許重新定價或交換計劃。本計劃不允許對未償還的期權或股票增值權進行重新定價或交換其他獎勵。

•最低歸屬要求。通常，根據個人在我們持續服務的基礎上授予的獎勵將在授予日一週年之內全額歸屬，儘管在沒有最低歸屬要求的情況下，最多可以發放本計劃中保留的5％的股份。

•可轉讓性有限。除非管理員另行批准，否則本計劃下的獎勵通常不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押。

•沒有税收總額。該計劃不提供任何税收總額。

•未歸屬的限制性股票不分紅。該計劃規定，在限制性股票的限制失效之前，參與者無權獲得限制性股票的股息。

•績效獎勵受回扣政策約束。經修訂和重述的該計劃規定，根據我們不時生效的薪酬回收（回扣）政策條款，對我們第16條官員的績效獎勵可能會減少、取消或沒收。

•董事補助金限額。在任何財政年度，我們董事會的非僱員成員獲得的獎勵不得超過本計劃中規定的限額。

•控制權歸屬沒有單觸發變更。該計劃不規定僅根據控制權變更的發生自動授予獎勵，除非不假定或取代與控制權變更相關的獎勵。

本計劃的批准符合我們的執行官和董事的利益，因為他們有資格根據該計劃獲得股權獎勵。

請參閲下文經修訂和重述的計劃摘要。

需要投票和推薦

我們需要在2024年年會上對該提案投反對票或贊成票的多數票中投贊成票才能批准我們修訂和重述的計劃。棄權票和經紀人的 “無票” 不計算在批准我們修訂和重述的計劃時，因此不會影響對該提案的表決結果。

我們的董事會一致建議對 “第二項提案” 投贊成票，即批准我們修訂和重述的 2004 年股權激勵計劃。

計劃描述

經修訂和重申的該計劃的基本特點概述如下。本摘要並不完整，受經修訂和重述的計劃條款的約束和完全限定，該計劃作為附錄b附後。此處使用但未定義的資本術語應具有本計劃中規定的含義。

將軍。該計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才，為我們的員工、顧問和非僱員董事提供額外激勵，並促進我們業務的成功。

可供發行的股票。經修訂和重述的計劃獲得批准後，根據本計劃可發行的最大普通股總數為72,775,774股普通股，但須根據我們的資本變動進行調整。

如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者與限制性股票、RSU、績效股票、績效單位或遞延股票單位有關的獎勵被沒收或被我們回購，則未購買的股份（或除股票期權和股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供本計劃下的未來授予或出售（除非本計劃已終止）。就股票增值權而言，已發行的總股份（即根據股票增值權實際發行的股份，以及代表行使價和根據股票增值權支付的任何適用預扣税款的股份）將停止在本計劃下提供。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股份不得退還給本計劃，也不得根據本計劃進行未來分配；但是，如果我們按原始收購價格回購限制性股票、績效股票、績效單位或遞延股票單位的股份或被沒收給我們，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或購買價格（如果適用）的股票將可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。

行政。本計劃可能由我們的董事會或一個或多個委員會管理，委員會可能由董事會（“管理人”）任命。

在遵守本計劃規定的前提下，署長有權：（i）解釋和解釋計劃和獎勵；（ii）規定、修改或撤銷與本計劃有關的規章制度；（iii）選擇向其發放獎勵的服務提供商（非僱員董事自動授予條款除外）；（iv）在遵守本計劃規定的限額的前提下，確定股票或等價物的數量授予的單位視每項獎勵而定；（v）決定是否發放獎勵以及在多大程度上授予獎勵；（vi）確定條款與本計劃條款不一致的條件適用於根據本計劃發放的獎勵；（vii）修改或修改任何未償獎勵，但須遵守適用的法律限制和本計劃中規定的限制；（viii）授權任何人代表我們執行獎勵發放所需的任何文書；（ix）批准本計劃下使用的協議形式；（x）允許參與者通過選擇來履行預扣税義務讓Microchip從行使時發行的股票或現金中扣留股票，歸屬獎勵（或分配遞延股票單位）一定數量的股票或現金，其公允市場價值等於要求預扣的最低金額；（xi）確定我們普通股的公允市場價值；（xii）在遵守某些限制的前提下，採取任何其他為管理本計劃所必要或可取的行動。署長的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有期權或權利持有人以及所有從中獲得權利的人具有約束力。

計劃期限。除非董事會先前終止，否則本計劃將於2031年8月24日終止。

折扣獎勵限制。行使價低於授予當日公允市場價值的100％時，不得授予任何股票期權或股票增值權。

沒有重新定價。該計劃禁止對期權或股票增值權進行重新定價，包括以換取其他獎勵或現金的方式。

資格。該計劃規定，可以向我們的員工、顧問和非僱員董事發放獎勵。

最低歸屬要求。除本計劃下最大可發行股票數量的5％外，根據個人在我們持續服務的基礎上授予的任何獎勵都不會在授予之日起一年內歸屬；但是，在受贈人死亡、殘疾或非自願終止服務或與本計劃所定義的公司交易有關時，獎勵的歸屬可能會加快。

期權條款和條件。根據本計劃授予的每份期權均由參與者與Microchip之間的書面股票期權協議作證，並受以下條款和條件的約束：

(a) 行使價。管理員在授予期權時確定期權的行使價。但是，股票期權的行使價不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的100％。就本計劃而言，“公允市場價值” 通常是指期權授予之日普通股的收盤銷售價格（如果未報告銷售額，則為收盤價）。

(b) 考慮的形式。行使期權時發行的股票的支付方式在每份期權協議中都有規定，通常可以通過現金、支票、參與者擁有的其他普通股、向經紀人交付行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人將出售收益中的行使價交給我們，或在適用法律允許的範圍內通過其他對價和付款方式進行支付。

(c) 行使期權。每份股票期權協議都將規定期權的期限和期權可行使的日期。但是，在任何情況下，根據本計劃授予的期權均不得在授予之日起十年內行使。在股票發行之前，對於標的股票，不存在作為股東的投票權或獲得股息的任何其他權利。

(d) 終止僱用。如果參與者因任何原因（死亡或永久殘疾除外）終止工作，則該參與者在本計劃下持有的所有期權將在 (i) 其期權協議中規定的期限或 (ii) 期權到期日中較早者到期。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三個月內繼續行使。參與者可以在到期前隨時行使全部或部分期權，前提是該期權在終止僱傭關係時可以行使。

(e) 永久殘疾。如果員工因永久和完全殘疾（定義見守則）而無法繼續在我們工作，則該參與者在本計劃下持有的所有期權應在 (i) 其期權協議中規定的期限或 (ii) 期權到期日中較早者到期。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的六個月內繼續行使。參與者可以在到期前隨時行使全部或部分期權，前提是該期權在終止僱傭關係時可以行使。

(f) 死亡。如果參與者在我們工作期間死亡，則其獎勵的100％應立即歸屬，其期權應在 (i) 其期權協議中規定的期限或 (ii) 期權到期日中較早者到期。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的12個月內繼續行使。執行人或其他法定代表人或參與者可以在到期前隨時行使參與者的全部或部分期權，對受該期權約束的所有股份行使全部或部分期權。

(g) 其他條款。股票期權協議可能包含與署長確定的計劃一致的條款、條款和條件。

年度補助限額。任何參與者均不得被授予在任何財政年度購買超過150萬股普通股的股票期權和股票增值權，除非在參與者服務的第一個財政年度可以授予最多4,000,000股普通股。

股票增值權的條款和條件。管理員在授予股票增值權（或 “SAR”）時決定其行使價格。但是，特別行政區的行使價不得低於特區授予之日普通股公允市場價值的100％。否則，在遵守本計劃條款（包括上述撥款限額和最低歸屬要求）的前提下，署長應完全自由裁量決定根據本計劃授予的特別行政區的條款和條件。但是，在任何情況下，根據本計劃授予的特區均不得在授予之日起十年內行使。在股票發行之前，對於標的股票，不存在作為股東的投票權或獲得股息的任何其他權利。

支付股票增值權金額。在行使特別行政區時，特區持有人有權獲得等於 (i) 行使當日股票公允市場價值與行使價之間的差額以及 (ii) 行使特別行政區股份數量的乘積的款項。

行使股票增值權時付款。管理人可自行決定，向特區持有人支付的款項可以是現金、普通股或其組合。如果特區以現金結算，則本計劃下可供發行的股份不得因結算而減少。

股票增值權協議。每筆特區補助金均應以一份協議為證，該協議具體規定了行使價格、特區期限、行使條件以及委員會自行決定的其他條款和條件。

股票增值權到期。根據本計劃授予的特別行政區由署長決定，但無論如何都不遲於自授予之日起十年。任何特別行政區到期後均不得由任何人行使。適用於期權的有關終止服務的相同條款也適用於SARs。

限制性股票的條款和條件。根據本計劃的條款和條件，管理員可以隨時不時地向我們的員工和顧問授予限制性股票。在遵守最低歸屬要求的前提下，署長有完全的自由裁量權來決定（i）向任何參與者發放的受限制性股票獎勵的股票數量，以及（ii）必須滿足的授予或歸屬條件，這些條件通常主要或完全基於持續提供的服務，但可能包括基於績效的部分。但是，在我們的任何財政年度中，任何參與者均不得獲得涵蓋超過60萬股股票的限制性股票獎勵，除非在參與者服務的第一個財政年度可以授予最多1,500,000股股票。在股票發行之前，不存在對標的股票進行投票或獲得股息或任何其他股東的權利。限制性股票也可以以限制性股票的形式授予。授予的每個RSU都是一個簿記分錄，其金額等於我們普通股的公允市場價值。

限制性股票獎勵協議。每筆限制性股票補助均應以一份協議為證，該協議規定了收購價格（如果有）以及管理員應確定的其他條款和條件；但是，如果限制性股票補助有購買價格，則購買價格必須在授予之日起十年內支付。

績效股份的條款和條件。根據本計劃的條款和條件，管理員可以隨時不時地向我們的員工和顧問授予績效份額。管理員有完全的自由裁量權來決定（i）向任何參與者授予績效份額獎勵的普通股數量，以及（ii）授予或歸屬必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全取決於績效里程碑的實現情況，但可能包括基於服務的部分。但是，在我們的任何財政年度中，不得向任何參與者授予涵蓋超過60萬股股票的績效份額獎勵，除非參與者在任職的第一個財政年度最多可授予150萬股股票。

績效份額獎勵協議。每項績效份額補助均應以協議為證，該協議具體規定了管理員應自行決定的其他條款和條件。

績效單位的條款和條件。績效單位與績效股票類似，不同之處在於它們以現金結算，等同於截至歸屬之日確定的普通股標的公允市場價值。本計劃下可供發行的股份不得因績效單位的結算而減少。在Microchip的任何財政年度中，任何參與者均不得獲得超過150萬美元的績效單位獎勵，除非新僱用的參與者在參與者的第一個服務年度可以獲得最高400萬美元的績效單位獎勵。

績效單位獎勵協議。每項績效單位補助金均應以協議為證，該協議應具體規定署長酌情決定的條款和條件。

遞延股票單位的條款和條件。遞延股票單位由限制性股票、績效份額或績效單位獎勵組成，署長可根據署長制定的規則和程序，自行決定允許分期或延期支付這些獎勵。遞延股票單位受適用於每種獎勵的個人年度限額的限制。

股息等價權限制。本計劃不允許授予股息等值權，包括但不限於期權或特別行政區。因此，在任何情況下，都不會根據本計劃對未獲得的基於績效的歸屬獎勵支付股息等值權利。

對非僱員董事的獎勵。該計劃規定在規定的範圍內向非僱員董事提供初始和年度獎勵。具體而言，每位非僱員董事都有權獲得以下自動補助金：（i）對於新的非僱員董事，該數量的RSU等於20萬美元的補助金除以公允市場價值（i）（A）200,000美元除以（B）公允市場價值，乘以（ii）分數（A），其分子為（x）12減去（y）兩者之間的月數公司最後一次年度股東大會和非僱員董事成為董事會成員的日期，以及 (B) 其分母為 12，向下舍入到最接近的值全股（“初始RSU補助金”）以及（ii）對於繼續任職的非僱員董事（包括在公司年度股東大會之日任命的任何非僱員董事），應自動獲得等於20萬美元的限制性股票單位數除以公允市場價值，向下四捨五入至最接近的整股（“年度RSU補助金”），前提是該非僱員董事由董事選出股東將在該年會上擔任董事會成員。初始RSU補助金在授予之日後一年或授予之日後公司下一次年度股東大會日期前一天歸屬百分之百的（100％），以較早者為準。年度RSU補助金在授予之日起一年或授予之日後公司下一次年度股東大會日期的前一天，以較早者為準，歸屬百分之百（100％）。初始RSU補助金和年度RSU補助金的歸屬取決於適用的非僱員董事在適用的歸屬日期之前保持非僱員董事的持續身份。

獎勵不可轉讓。除非署長另有決定，否則根據本計劃授予的獎勵不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，並且只能在接受者的一生中由接受者行使。在任何情況下，根據本計劃授予的獎勵都不得交換對價。如果署長將根據本計劃授予的獎勵設為可轉讓，則該獎勵應包含署長認為適當的額外條款和條件。

死亡時加速。如果參與者在服務提供者任職期間死亡，則其獎勵的100％應立即歸屬。

請假。如果參與者休無薪休假，除非法律要求或行政長官決定，否則獎勵的歸屬將停止直至參與者重返工作崗位。

因不當行為被沒收。如果 (i) 參與者因不當行為（包括但不限於任何不誠實、故意不當行為、欺詐或挪用公款的行為）而終止其服務，或（ii）參與者未經授權使用或披露了Microchip或其母公司或子公司的機密信息或商業祕密，則該參與者持有的所有未決獎勵將立即終止並停止發放，包括既得和未歸屬獎勵。

根據資本變動進行調整。如果我們的股本因任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、普通股的合併或重新分類或未經我們對價而導致普通股已發行數量的任何其他增加或減少而發生變化，則應對受本計劃約束的股票的數量和類別、適用於限制性股票、RSU、績效股票獎勵、SAR的個別財政年度限額進行適當的比例調整期權，股票的數量和類別視本計劃下任何未償還的獎勵以及任何此類未償還期權或特別股權或其他獎勵的行使價而定，前提是不會對根據本計劃授予非僱員董事的股份數量進行此類自動調整。任何此類調整均應由我們董事會的薪酬委員會作出，其決定將是決定性的。

解散或清算。如果提議解散或清算Microchip，管理員將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。管理人可自行決定讓參與者有權在期權前十天行使其期權或特別股權

交易涉及該獎勵所涵蓋的所有股份，包括本來無法行使該獎勵的股份。管理人可以規定，Microchip持有的任何回購期權或沒收權將100％失效，歸屬將加速100％，前提是擬議的解散或清算在計劃的時間和方式進行。如果裁決尚未行使（就期權或特別行政區而言）或歸屬（就其他獎勵而言），則裁決將在擬議行動完成前立即終止。

控制權變更。如果Microchip的控制權發生變化，則繼任公司（或其母公司或子公司）將承擔或替代每項未獲獎項。如果繼承公司拒絕承擔獎勵或替代同等獎勵，則此類獎勵應完全歸屬。在這種情況下，署長應通知參與者，每項可供行使的獎勵自通知之日起30天內可完全行使，並且該獎勵將在該期限到期時終止。

本計劃的修訂、暫停和終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，在遵守適用法律的必要或理想的範圍內，對本計劃的任何修訂都需要股東的批准。除非董事會提前終止，否則該計劃將於2031年8月終止。

聯邦税務信息

以下段落概述了根據該計劃發放的獎勵對美國納税人和我們產生的一般聯邦所得税後果。任何特定個人的税收後果可能有所不同。

選項。根據本計劃授予的期權是非法定期權，不符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權資格。

參與者在獲得非法定期權時不會確認任何應納税所得額。但是，在行使期權時，參與者將確認應納税所得額，通常計量為購買股票的當時公允市場價值超過期權行使價的部分。與同時也是我們員工的參與者行使期權相關的任何應納税收入都將由我們預扣税款。以後處置我們的普通股時確認的任何額外收益或虧損都將是資本收益或虧損。

股票增值權。向參與者發放特別行政區時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收入，金額等於我們收到的任何普通股的公允市場價值和/或收到的現金金額。與同時也是我們僱員的參與者行使特別行政區相關的任何應納税所得額都將由我們預扣税款。以後處置我們的普通股時確認的任何額外收益或虧損都將是資本收益或虧損。

限制性股票、績效單位和績效股票。參與者在補助金時沒有應納税所得額（除非參與者當時選擇對非限制性股票單位的限制性股票徵税）。取而代之的是，他們將在歸屬/交割時確認的普通收入等於既得股票或收到的現金的公允市場價值（在歸屬日）減去為我們的既得普通股支付的任何金額。與同時也是我們員工的參與者獎勵限制性股票、績效單位和績效股票相關的任何應納税收入都將由我們預扣税款。

遞延庫存單位。通常，參與者將在遞延股票單位歸屬時確認就業税，並在交付時確認所得税。如果遞延股票單位不符合《守則》第409A條，則參與者可能需要繳納額外的税款、利息和罰款。

微芯片的税收影響。通常，我們有權獲得與本計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入（對於

例如，行使非合格股票期權）。特殊規定限制了支付給我們的首席執行官和其他 “受保員工” 的某些薪酬的可扣除性。根據《減税和就業法》，除某些特殊安排外，根據該法第162（m）條，向受保員工支付的任何超過1,000,000美元的薪酬均不可由公司扣除。

《守則》第 409A 節。該守則第409A條對不合格的遞延薪酬安排規定了某些要求。其中包括對個人選擇推遲薪酬以及個人選擇遞延薪酬分配時間和形式的要求。該守則第409A條還普遍規定，必須在某些事件（例如，個人事件）發生時或之後進行分配

離職、預定日期或個人死亡）。該法第409A條對個人在推遲補償後更改其發放時間或形式的能力施加了限制。對於某些身為軍官的個人，《守則》第409A條要求此類人員的分配不得早於該官員離職後的六個月內開始。

根據本計劃發放的具有延期功能的獎勵將受《守則》第409A條的要求的約束。如果獎勵受到《守則》第409A條的約束且未能滿足，則該獎勵的獲得者將在既得範圍內確認根據該裁決延期金額產生的普通收入，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受該法第409A條約束的裁決不符合《守則》第409A條的規定，則該法第409A條對確認為普通收入的補償額外徵收20％的聯邦所得税，並可能收取利息費用和罰款。此外，加利福尼亞州等某些州已經頒佈了類似於《守則》第409A條的法律，對不合格的遞延薪酬安排徵收額外的税款、利息和罰款。我們還將對此類金額提出申報要求，並將有特定的預扣税要求。

上述內容僅概述了美國聯邦所得税對該計劃參與者和微芯片的影響。它並不聲稱完整，也沒有討論服務提供商死亡的税收後果，也沒有討論服務提供商可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。

會計處理。根據要求將所有補償性股權獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）列為支出的現行會計規則，我們確認根據本計劃授予的所有獎勵的薪酬支出。這將直接從我們報告的收益中扣除。

授予員工、顧問和董事的獎勵數量

本計劃下全權獎勵的金額、時間和價值，包括向我們的執行主席、首席執行官和其他三位薪酬最高的執行官提供的補助金，均由署長自行決定，因此無法事先確定。未來需要向非僱員董事授予限制性股票單位的股票數量取決於董事當選的個人以及普通股在授予限制性股票單位之日的公允市場價值。在2024財年，該計劃沒有授予任何期權。下表列出了在2024財年根據該計劃向我們的每位指定執行官、作為一個集團的執行官、作為一個集團的非執行官的董事以及所有非執行官的員工發放的基於時間的限制性股份和基於績效的RSU的總數：

個人或團體名稱			受授予時限限制性股票單位約束的股票數量						股票的美元價值受授予的基於時間的限制性股票單位的約束 (1)						受基於績效的限制性股票單位授予的股票數量						受基於績效的限制性股票單位約束的股票的美元價值 (1)
Ganesh Moorthy， 總裁兼首席執行官			42,620						3,298,330.57 美元						42,622						3,298,479.15 美元
史蒂夫·桑吉， 行政主席			13,837						$1,098,409.41						13,838						$1,098,491.59
理查德·西蒙西奇， 首席運營官			10,913						844,546.98 美元						10,915						844,703.50 美元
Stephen V. Drehobl， MCU8 和 MCU16 業務部門高級副總裁			10,913						844,546.98 美元						10,915						844,703.50 美元
J. Eric Bjornholt， 高級副總裁兼首席財務官			9,392						726,837.38 美元						9,395						727,076.01 美元
所有執行官作為一個小組（共計 5 個）			87,675						6,812,671.33 美元						87,685						6,813,453.75 美元
所有非執行官的董事作為一個整體（共6名）			13,766						$1,087,247.88						—						$—
所有非執行官的員工，作為一個整體（共計14,967人）			2,434,331						188,064,956.06 美元						36,062						2,790,806.76 美元

(1) 反映了根據ASC 718計算的獎勵總授予日公允價值。

提案三

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對截至2025年3月31日的財年的合併財務報表進行審計。自截至2002年3月31日的財政年度以來，安永會計師事務所一直在審計我們的財務報表，並自2001年6月起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。負責我們審計的合作伙伴每五年輪換一次。其他合作伙伴和非合作伙伴人員根據需要定期輪換。

我們預計，安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。我們的章程或適用法律不要求股東批准安永會計師事務所的任命。但是，我們的董事會選擇將此類任命提交股東批准。如果對此類批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永會計師事務所在過去兩個財政年度中已開具或將要計費的費用。

(1) 代表與我們的年度審計、國際要求的法定審計、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的對財務報告的內部控制的審計、對我們的季度報告的審查以及對中期財務報表進行審計或審查期間或審查期間產生的審計和會計事項的建議相關的費用、法定審計以及協助審查我們的美國證券交易委員會註冊報表。

(2) 代表與員工福利計劃審計、內部控制審查、會計諮詢和認證服務相關的費用，這些費用不是法規或法規所要求的。

(3) 代表與納税申報表準備、税務諮詢和税收籌劃相關的費用。

(4) 代表與審計服務或税務服務無關的支持和諮詢服務的費用。

我們的審計委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會通過了一項政策，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先批准。根據該政策，預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，並受特定的預算或限額的限制。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。審計委員會主席擁有審計委員會的授權，可以預先批准特定級別的服務，然後在下一次預定會議上將此類預先批准通知審計委員會全體成員。在2024財年，安永會計師事務所提供的所有審計和非審計服務均根據我們的預批准政策獲得批准。

我們的審計委員會已確定，安永會計師事務所在2024財年和2023財年提供的非審計服務符合維持安永會計師事務所的獨立性。

需要投票；董事會建議

要批准任命安永會計師事務所為截至2025年3月31日的財政年度的Microchip的獨立註冊會計師事務所，則需要在2024年年會上對該提案投贊成票或反對票的多數票中投贊成票。棄權票和經紀人的 “無票” 不計算在內

因為投了贊成票或反對票, 因此不會影響對該提案的表決結果.由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀商 “不投票”。

根據審計委員會的建議，我們的董事會一致建議股東對 “第三項提案” 投贊成票，即批准我們的獨立註冊會計師事務所，如本委託書所述。

提案四

批准高管薪酬

正如2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）所設想的那樣，1934年《證券交易法》第14A條允許我們的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪支付”）。

在我們最近於2023年8月22日舉行的年度股東大會上，92.54％的選票被投票支持我們的按薪提案。此外，在這樣的年會上，我們的股東批准了為期一年的按薪計息頻率，根據這種批准，我們決定每年進行一次按薪表決。

正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分所述，我們的高管薪酬計劃是一項全面的一攬子計劃，旨在激勵我們的執行官實現我們的公司目標，旨在提高競爭力，使我們能夠吸引和留住高素質的執行官。我們認為，我們的高管薪酬計劃的各個要素共同促進了我們的目標，即確保總薪酬應與我們的績效和個人績效掛鈎。

敦促股東閲讀本委託書的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分，從第47頁開始，該部分討論了我們的高管薪酬政策如何實施我們的薪酬理念，以及本委託書的 “指定執行官薪酬” 部分，其中包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。這些部分提供了有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2024財年薪酬的信息。薪酬委員會和董事會認為，這些政策可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的目標。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的高管薪酬。這項按薪計酬提案使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 “高管薪酬——薪酬討論與分析”、“薪酬摘要表” 以及其他相關表格和披露，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。我們目前的政策是讓股東有機會在每年的年度股東大會上批准我們指定執行官的薪酬。因此，預計下一次此類投票將在我們的2025年年會上進行。

四號提案的批准符合我們的執行官的利益，因為該提案涉及我們執行官的薪酬。

需要投票；董事會建議

要在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要在2024年年會上對該提案投贊成票或反對票的多數票中投贊成票。棄權票和經紀人的 “不投票” 不算作為了批准而投的贊成票或反對票

我們指定執行官的薪酬以諮詢（不具約束力）為基礎，因此不會影響對該提案的表決結果。

我們的董事會一致建議對提案四投贊成票，即在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，如本委託書所述。

提案五

股東提案，要求我們的董事會委託第三方就我們的盡職調查流程提交一份獨立的第三方報告，費用合理，不包括專有信息，以確定我們的客户對我們產品的使用是否會導致或與違反國際法的行為有關

位於肯塔基州路易斯維爾威瑟斯彭街100號的長老會宣教團是該股東提案的主要支持者，截至2024年3月14日，他以實益方式持有價值至少2,000美元的普通股，並持續至少三年。Portico 福利服務，法國大道 7700 號S.，Ste. 350，明尼蘇達州明尼阿波利斯市55435-2802，自2024年3月15日起連續三年實益持有價值至少2,000美元的普通股，以及自2024年3月14日起實益持有價值至少25,000美元的普通股至少一年的Friends Fiduciary也是該股東提案的支持者。

提案國提交的提案和支持聲明載於下文。

已解決：股東要求董事會委託獨立第三方報告微芯科技公司（Microchip）的盡職調查流程，費用合理，不包括專有信息，以確定其客户使用其產品是否導致或與違反國際人道法（IHL）的行為有關。

鑑於：美國政府（USG）對美國公司的零部件支持俄羅斯在烏克蘭使用的武器系統表示擔憂。（1）為了限制俄羅斯獲得這些技術和其他技術的機會，美國政府實施了一系列制裁和出口管制，（2）擴大了以執法為重點的工作組，（3）並啟動了美國參議院對該問題的正式調查，並呼籲各公司加強盡職調查工作。（4）

2022年8月，皇家聯合服務研究所（RUSI）和烏克蘭政府報告説，微芯的產品是從26個俄羅斯武器系統中回收的208個兩用組件中最普遍的產品之一。（5）俄羅斯的各種武器中繼續發現微芯片組件，（6）包括參與襲擊烏克蘭平民和基礎設施的導彈系統，這可能被視為戰爭罪。（7）儘管Microchip終止了對俄羅斯的銷售，但價值100萬美元該公司的零部件從一月份進口到俄羅斯2023年10月，表示儘管受到制裁，其組件仍被轉移到俄羅斯實體。（8）報告顯示，一些Microchip產品直接供應給了與俄羅斯有已知軍事聯繫的實體。（9）

在俄羅斯入侵烏克蘭期間使用Microchip產品可能會違反不斷變化的美國政府和歐盟制裁和出口管制、聯合國工商業與人權指導原則（UNGP）、Microchip的人權政策和國際人道法，以及與持續的國際媒體對產品濫用的報道相關的品牌損害，從而導致人權和物質風險。（10）（11）

受衝突影響和高風險地區（CAHRA）的人權風險可能尤其嚴重，這些地區的特點是普遍存在侵犯人權和違反國家或國際法的行為。因此，聯合國全球指導原則呼籲加強CAHRA的人權盡職調查（HHRDD）。為了降低與CAHRA中的客户行為相關的風險，各公司進行了hHRDD和 “瞭解您的客户”（KYC）盡職調查，以及制裁合規計劃。

股東支持聲明

股東可由董事會和管理層自行決定通過一份描述以下內容的報告來尋求信息：

•評估Microchip的HHRDD和KYC盡職調查流程是否足以解決與俄羅斯入侵烏克蘭和其他CAHRA期間濫用客户行為有關的人權和重大風險；

•評估在入侵和整個CAHRA中濫用Microchip產品對股東價值構成的重大法律、監管和聲譽風險；以及

•董事會在監督CAHRA中人權和重大風險的識別和管理方面的作用。

(1) https://www.state.gov/russia-business-advisory/

(2) https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=259edd93-5140-44f1-b390億.a37108d7a819

(3) https://www.wsj.com/articles/justice-department-hiring-dozens-of-new-prosecutors-to-enforce-russian-sanctions-4e9b9047

(4) https://www.reuters.com/technology/us-chipmakers-should-do-more-keep-chips-out-russian-weapons-senator-says-2024-02-27/

(5) https://rusi.org/explore-our-research/publications/special-resources/silicon-lifeline-western-electronics-heart-russias-war-machine

(6) https://stories.iphronline.org/terror-in-the-details/index.htmI

(7) https://www.aa.com.tr/en/russia-ukraine-war/iskander-missiles-used-against-ukrainian-military-infrastructure-says­russia/2761646 #; https://www.haaretz.com/israel-news/securlty-aviatlon/2024-02-21/ty-article-magazine/gold-for-drones­massive-leak-reveals-the-iranian-shahed-project-in-russia/0000018d-bb85-dd5e-a59d-ffb729890000

(8) https://kse.ua/wp-content/uploads/2024/01/Challenges-of-Export-Controls-Enforcement.pdf

(9) https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf; https://rusi.org/explore-our-research/publications/commentary/plain-sight-operations-russian-microelectronics-dynasty

(10) https://www.newsweek.com/exclusive-russias-vast-sanctions-evaslon-secures-us-europearn-tech-weapons-1807939

(11) https://www.bloomberg.com/news/features/2023-03-15/secret-chip-deals-allegedly-help-us-technology-flow-to-russia-despite-sanctions

微芯董事會反對股東提案的聲明

我們的董事會仔細考慮了該提案，並確定沒有必要通過該提案，也不符合股東的最大利益。我們認真對待我們的合規和社會責任義務。Microchip 及其董事會致力於維持穩健的貿易合規計劃，並在我們的業務運營中維護較高的道德標準。我們反對將我們的產品用於未經授權的目的，包括在俄羅斯對烏克蘭的軍事行動或其他針對平民的衝突中使用我們的產品。

Microchip董事會建議對該提案投票 “反對”，原因如下：

•我們現有的貿易控制和客户驗證流程解決了貿易合規問題；

•我們採取的行動不僅僅是遵守法律；

•我們將繼續研究防止我們行業中發生的非法產品轉移的方法；以及

•該提案幹擾了我們的業務運營並對我們的工作進行了微觀管理。

我們現有的貿易控制和客户驗證流程解決了貿易合規問題。

我們同意，防止我們的產品到達被禁止的用户手中並用於違禁活動非常重要。我們的全球貿易合規（“GTC”）計劃旨在根據適用法律實現這一目標。

我們的GTC團隊負責執行和執行我們的貿易控制政策和程序。我們的 GTC 計劃與銷售和物流緊密合作，包括篩選客户、分銷商和交易的流程。除其他外，我們的措施包括：

•進行客户盡職調查；

•根據限制和受制裁方名單篩選交易；

•根據進出口法規對產品進行分類並獲得必要的許可證；

•合同要求我們的客户和分銷商遵守出口管制和制裁法律；

•向分銷商提供出口管制培訓；以及

•與監管機構和執法部門合作，討論有效的出口管制和制裁，並改善我們的GTC計劃。

如果我們發現我們的產品被轉運到俄羅斯，我們將停止向相關實體發貨，直到我們確信沒有發生非法轉移到俄羅斯的情況。更多信息可在我們的網站上找到。(1)

在2023財年，我們成立了由貿易和物流集團負責人領導的貿易委員會，其中包括來自銷售、業務部門、製造業務和法律部門的執行和高級管理人員。這個理事會

審查我們的貿易慣例和程序，建議改進我們的計劃，並持續監控這些變化的結果。

我們採取的行動不僅僅是遵守法律。

我們的指導價值觀要求實踐職業道德和社會責任。我們不支持或容忍將我們的產品用於未經授權的應用，包括俄羅斯針對烏克蘭的應用或其他涉及平民的軍事衝突。出於這個原因，在2022年3月，Microchip自願停止了對俄羅斯和白俄羅斯的產品銷售，即使是那些不受法律限制的產品，因為俄羅斯對烏克蘭的行動違反了我們的指導價值觀。我們還關閉了俄羅斯辦事處，終止了與俄羅斯分銷商的關係。

我們積極推行戰略，遏制我們行業中存在的非法產品轉移。

防止集成電路（IC）分流是一項艱鉅的挑戰。集成電路無處不在、經久耐用、體積小，可以重新利用，因此很容易被轉移。不良行為者可能會逃避制裁以獲得IC。因此，我們將繼續評估和改進我們的 GTC 計劃。我們還與半導體行業協會 (SIA)、美國政府機構和行業同行合作，以解決集成電路轉移問題。(2)

我們的集成電路的多功能性意味着它們可以集成到各種終端產品中，從尖端的武器到簡單的家用電器，例如烤麪包機。Microchip每年銷售數十億張此類通用集成電路，並在2024財年為約12.3萬名客户提供服務，其中一半以上是分銷商。這意味着集成電路在集成到最終產品之前通常會易手。此外，合法購買者可以將其多餘庫存出售給進一步分銷IC的經銷商。

集成電路的使用壽命可持續 20-30 年，不會出現明顯的功能退化，這進一步使問題變得更加複雜。可以解構包含集成電路的普通產品，例如手機，這樣這些集成電路就可以重複用於武器等其他應用。對在烏克蘭回收的伊朗無人機的一項分析發現，大約一半的IC的生產日期在2020年和2021年（俄羅斯入侵烏克蘭之前），而某些IC的生產日期可以追溯到2005年。（3）這意味着在受衝突影響地區發現的IC可能早在實施制裁或出口管制之前就已經購買了，並且可能已經多次易手。

股東提案支持聲明説，Microchip產品直接供應給與俄羅斯有已知軍事聯繫的實體，但沒有説明時間期限。儘管不可能阻止所有產品轉移，但我們確認微芯於2022年3月終止了對俄羅斯的銷售，並且沒有在2023財年或2024財年向俄羅斯銷售產品。

該提案幹擾了我們的業務運營，並對我們的工作進行了微觀管理。

我們的董事會認為，該提案將對Microchip的業務運營進行微觀管理，並帶來非生產性的管理負擔，這與Microchip股東的利益背道而馳。除了Microchip現有貿易控制計劃所涵蓋的範圍外，它的採用不會提供有意義的信息。我們的合規專業人員和領導層已經與美國政府機構和行業同行合作，他們最有能力指導我們解決這個全行業的問題。所要求的報告深入探討了我們已經在適當管理的日常業務問題。此外，我們的董事會和管理層擔心，披露我們的盡職調查和合規計劃的更多細節將有助於第三方規避我們的措施，從而可能導致我們的產品在未經授權的情況下受到有害的使用。

(1) https://ww1.microchip.com/downloads/aemDocuments/documents/announcements/microchip-position-on-sales-to-russia.pdf。

(2) https://www.semiconductors.org/semiconductor-industry-is-committed-to-combatting-illicit-chip-diversion/

(3) https://www.semiconductors.org/semiconductor-industry-is-committed-to-combatting-illicit-chip-diversion/

需要投票；董事會建議

要批准股東提案，需要在2024年年會上對該提案投贊成票或反對票的多數票中投贊成票。棄權票和經紀人的 “不投票” 不算作批准股東提案的贊成票或否定票，因此不會影響對該提案的投票結果。

我們的董事會一致建議對 “第五項提案” 投反對票，即通過股東提案，要求我們董事會委託獨立的第三方報告盡職調查流程，費用合理，不包括專有信息，以確定客户對我們產品的使用是否會導致或與違反國際法的行為有關。

主要股東的證券所有權，

董事和執行官

下表列出了截至2024年6月21日我們普通股的受益所有權信息：（a）每位董事和董事候選人，（b）我們的首席執行官、首席財務官和 “薪酬彙總表” 中列出的其他三位薪酬最高的執行官，（c）所有董事和執行官作為一個整體，以及（d）我們已知的每位受益擁有我們5％以上股份的人普通股。除非本表腳註中另有説明，否則在遵守適用的社區財產法和共同租賃的前提下，本表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權：

* 截至2024年6月21日，佔已發行普通股的不到1％。截至2024年6月21日，我們的已發行普通股為536,505,077股。

(1) 對於表中包含的每個個人和羣體，實益擁有的股份數量包括根據將在2024年6月21日起60天內歸屬的限制性股票單位向指定個人或集團發行的普通股。對於將在2024年6月21日後的60天內歸屬的限制性股票單位，該表中已包含全部股票歸屬金額，但是，由於實際發行的股票將扣除税款，因此實際發行的股票預計將降低。在計算每個個人或團體的所有權百分比時，在計算該個人或團體擁有的普通股百分比時，自2024年6月21日起60天內歸屬於限制性股票單位的股份金額被視為未償還股份，但在計算任何其他個人或團體擁有的普通股百分比時，不被視為已發行股份。除非另有説明，否則每位上市股東的地址為：亞利桑那州錢德勒市西錢德勒大道2355號微芯科技公司郵編 85224-6199。

(2) 地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。所有信息僅基於Vanguard Group, Inc.於2024年2月13日提交的附表13G/A，但持有的普通股百分比除外，該百分比基於截至2024年6月21日的已發行股份。該附表13G/A表明，Vanguard Group, Inc. (i) 擁有處置或指示處置64,341,989股普通股的唯一權力，以及處置或指導處置2,318,828股普通股的共同權力；(ii) 擁有714,871股普通股的投票權或指導權。

(3) 地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001。所有信息僅基於貝萊德公司於2024年1月25日提交的附表13G/A，但持有的普通股百分比除外，該百分比基於截至2024年6月21日的已發行股份。該附表13G/A表明，貝萊德公司（i）擁有處置或指導處置45,399,963股普通股的唯一權力；（ii）擁有對41,922,636股普通股進行投票或指導投票的唯一權力。

(4) 包括桑吉信託（“桑吉信託”）登記持有的4,198,118股股票，桑吉家族有限合夥企業（“家族有限合夥企業”）登記持有的5,905,872股股票，包括自2024年6月21日起60天內歸屬的受限制性股票單位約束的總共12,744股股票。史蒂夫·桑吉和瑪麗亞·桑吉是桑吉信託基金的唯一受託人。桑吉信託基金是桑吉有限責任公司的唯一成員，桑吉有限責任公司是家族有限合夥企業的唯一普通合夥人。

(5) 包括Ganesh Moorthy和Hema Moorthy作為受託人持有的登記在冊的801,135股股票，包括自2024年6月21日起60天內歸屬於限制性股票單位的總計12,492股股份。

(6) 包括在自2024年6月21日起的60天內歸屬於限制性股票單位的共計2,492股股票。

(7) 包括韋德·梅耶科德和菲利斯·梅耶科德作為受託人持有的登記在冊的25,277股股份，以及自2024年6月21日起60天內歸屬於限制性股票單位的2492股股票。

(8) 包括總共1,306股受限制性股票單位約束的股票，這些股票在自2024年6月21日起的60天內歸屬。

(9) 包括理查德·西蒙西奇和梅洛迪·西蒙西奇作為受託人持有的共計135,177股登記在冊的股票，以及自2024年6月21日起60天內歸屬的3,244股限制性股票單位。

(10) 包括總共4,830股受限制性股票單位約束的股票，這些股票在自2024年6月21日起的60天內歸屬。

(11) 包括J. Eric Bjornholt作為受託人持有的登記在冊的33,257股股票，包括自2024年6月21日起60天內歸屬於限制性股票單位的共3,770股股票。

(12) 包括自2024年6月21日起60天內歸屬的總計50,846份限制性股票單位。

高管薪酬

薪酬討論和分析

薪酬計劃概述

我們董事會的薪酬委員會目前由梅耶科德先生（主席）、約翰遜先生和蘭戈先生組成，負責考慮我們執行官的業績，並就我們的執行官做出薪酬決定。我們為每位指定執行官（即我們的首席執行官、首席財務官和其他三位收入最高的執行官）設定薪酬的政策與其他執行官的薪酬相同。我們的薪酬計劃是一項全面的薪酬計劃，旨在激勵執行官實現我們的公司目標，旨在提高競爭力，使我們能夠吸引和留住高素質的執行官。總的來説，向我們的執行官提供的薪酬和福利類型與向Microchip廣大員工提供的薪酬和福利類型相似，包括工資、現金獎勵、RSU和下述其他福利。

我們的高管薪酬政策和目標

我們對執行官（包括我們的指定執行官）和關鍵員工的薪酬政策基於 “按績效付費” 的理念。這種 “按業績計酬” 的理念強調可變薪酬，主要是將很大一部分薪酬置於風險之中。我們相信這一理念符合以下目標：

•獎勵可能有助於增加股東價值的業績，

•通過有競爭力的薪酬機會吸引、留住、激勵和獎勵個人，

•使執行官的總薪酬與我們的業務目標保持一致，

•在我們的管理層中營造團隊環境，將精力集中在實現與Microchip的 “指導價值觀” 一致的財務和業務目標上，

•平衡短期和長期戰略目標，以及

•建立和鼓勵我們擁有普通股。

有關現金和股權薪酬的決策還包括主觀決定和對各種因素的考慮，對特定因素的權重會不時和在不同的個案中有所不同，例如執行官的行業經驗以及執行官的職位對整個微芯的感知價值。

我們認為，2024財年包括指定執行官在內的執行官的總體薪酬水平符合我們的 “績效薪酬” 理念，也與我們在2024財年的業績相稱。

被任命為執行官

在本次討論中以及本委託書的其他地方，以下人員被稱為我們的 “指定執行官” (1)：

(1) 西蒙西奇先生被任命為首席運營官，自2024年4月1日起生效。

(2) 德雷霍布爾先生於2024年6月7日從Microchip的執行官一職退休，現在擔任首席執行官的顧問。

高管薪酬流程

薪酬委員會評估並確定我們的執行官的薪酬，包括我們的指定執行官的薪酬。薪酬委員會在討論除他們之外的執行官的業績和薪酬水平時，會徵求我們的首席執行官和執行主席的意見。我們的首席執行官和執行主席都不參與與其自身薪酬有關的審議。

薪酬委員會設計我們的高管薪酬計劃，使其與其他半導體或相關行業的公司相比具有競爭力。薪酬委員會根據每位執行官在組織內的責任等級、績效和總體貢獻為其確定適當的薪酬水平。做出這樣的決定後，薪酬委員會在長期和短期以及薪酬的現金和非現金部分之間進行分配。在做出這些決定時，會考慮微芯的財務和業務目標、擔任類似公司職位的執行官的薪水以及個人業績。就審查其他公司的薪酬信息而言，這些信息是從委託書等公開材料以及直接從這些公司收集的信息中獲得的。我們在審查中沒有使用特定的同行羣體。

2022年8月，薪酬委員會聘請Compensia作為其獨立薪酬顧問，對Microchip的高管薪酬相對於競爭激烈的市場進行了詳細審查，包括分析與市場數據相關的高管薪酬，分析未償還的未投資股權獎勵的保留力，以及審查現有的控制權變更協議。用於此類分析的競爭數據來自Compensia的專有數據庫，其中包括收入在10億至400億美元之間、市值超過20億美元的半導體和硬件公司。除了上述業務外，Compensia在2024財年或2023財年沒有為我們或薪酬委員會提供任何其他服務。

薪酬委員會評估了與Compensia的關係，以確保其認為該公司獨立於管理層。該審查過程包括審查該薪酬顧問提供的服務、這些服務的質量以及與所提供服務相關的費用。基於這次審查，以及對影響納斯達克上市標準和美國證券交易委員會相關規則中規定的獨立性的因素的考慮，薪酬委員會確定Compensia的工作沒有引起利益衝突，Compensia符合此類規則的獨立性要求。

薪酬委員會使用上述Compensia的分析來評估我們執行官薪酬待遇的整體合理性和競爭力，但在設定薪酬水平和將薪酬分配給每位高管總薪酬待遇的各個要素時做出了判斷。Compensia關於我們的控制權變更協議的建議反映在2024年5月批准的新協議形式中。除了上述聘用Compensia外，我們不聘請顧問協助處理高管薪酬事宜。

執行官薪酬流程首先考慮Microchip的員工薪酬總體預算。薪酬委員會考慮預算工資數據，確定執行官個人工資增長的目標是將執行官的工資增長保持在其他員工的預算範圍內。在制定執行官的薪酬時，薪酬委員會可以考慮相關的行業數據，但不以任何整體行業百分比水平或平均水平為目標。

Microchip的薪酬預算是作為其年度和季度運營計劃流程的一部分制定的，根據該流程，業務和財務目標最初由我們的執行官與各自的業務部門共同制定，然後與我們的首席執行官討論並獲得批准。然後，我們的董事會將審查這些目標，這些目標是激勵性薪酬所依據的總體財務和業務目標。

薪酬委員會以與其他執行官相同的方式設定執行主席和首席執行官的薪酬。特別是，薪酬委員會會考慮此類高管的責任水平、績效以及對組織業績的總體貢獻。薪酬委員會還考慮我們市場中半導體或相關行業其他公司高管的薪酬。桑吉先生和穆爾西先生與我們的其他執行官參與相同的現金激勵、股權激勵和福利計劃。例如，根據我們的管理激勵薪酬計劃（“MICP”），他們的薪酬與我們的其他執行官的績效指標相同。

在2024財年，薪酬委員會審查並批准了我們所有執行官的總薪酬待遇，包括下文討論的薪酬要素，並確定金額合理且具有競爭力。

在我們於2023年8月22日舉行的上一次年度股東大會上，我們的股東批准了一項有關我們高管薪酬計劃的諮詢（不具約束力）提案，約有92.54％的選票贊成該提案。薪酬委員會在制定2025財年薪酬計劃時考慮了本次投票的結果。

補償要素

我們的高管薪酬計劃目前由四個主要要素組成：

•年度基本工資，

•激勵性現金獎勵，

•股權補償，以及

•薪酬和員工福利通常適用於我們的所有員工。

向執行官提供的退休金和其他福利與我們向廣大員工提供的退休金和其他福利基本相同。儘管根據高管的責任水平和行業經驗，我們的執行官對管理激勵薪酬計劃和股權激勵計劃的參與程度通常高於非執行員工，但我們的執行官有資格參與的計劃與許多其他員工的計劃非常相似。薪酬委員會分別審查薪酬的每個要素和整個薪酬總額，所有員工均可享受的福利除外。薪酬委員會確定適當的要素組合，以實現我們的薪酬目標，並幫助確保我們在行業和市場的薪酬做法中保持競爭力。

儘管我們的執行官有權獲得某些遣散費和控制權變更福利（如下所述），但薪酬委員會並不認為此類福利是年度薪酬審查的薪酬要素，因為此類福利可能永遠無法支付。

基本工資。在設定基本工資時，我們會審查整個Microchip的業務和財務目標，以及每位執行官相對於各自責任領域的目標。特別是，我們在制定薪資預算時會考慮淨銷售額和終端市場需求的總體水平以及戰略業務部門的淨銷售額和終端市場需求、非公認會計準則的毛利、非公認會計準則的運營費用、非公認會計準則的營業收入、攤薄後每股非公認會計準則淨收益、經營活動產生的調整後現金流、預期資本支出和其他財務考慮因素。我們還會考慮指定執行官的個人業績，包括該高管的責任水平、業績、對組織業績的總體貢獻、該高管相對於其他高管薪水的基薪、與行業和市場同類職位的薪酬、包括激勵性現金獎勵和股權薪酬在內的高管的總體薪酬，以及該高管相對於預期的表現。我們不對任何此類因素賦予任何具體權重，但會將這些因素作為一個整體考慮每位高管。該審查涵蓋了前一個財政年度和下一個財政年度的目標。基於上述情況，自2023年4月3日起，我們的總裁兼首席執行官穆爾西先生的基本工資增加了8％，至693,192美元。由於兼職工作時間減少，我們的執行主席桑吉先生從2023財年到2024財年的基本工資下降了26.7％。自2023年4月3日起，我們其他執行官的基本工資從4％提高到10％。

鑑於不利的業務狀況，我們的管理團隊採取了其他削減開支的行動，薪酬委員會於2024年2月2日批准了我們的總裁兼首席執行官穆爾西先生、執行主席桑吉先生和其他執行人員（包括我們的其他指定執行官西蒙西奇先生、德雷霍布爾先生和比約恩霍爾特先生）減薪20％，自2024年2月19日起生效。鑑於減薪計劃和不利的業務狀況，薪酬委員會尚未考慮對2025財年我們高管的基本工資進行任何調整。

激勵性現金獎金。薪酬委員會設定績效目標，如果達到，將根據MICP向我們的執行官支付季度報酬。薪酬委員會制定了其認為具有挑戰性、需要高績效並激勵參與者提高股東價值的績效目標，但在設定目標時預期的業務條件下，哪些目標是可以實現的。在設定績效目標時，薪酬委員會更重視Microchip的整體預期財務業績，而不是任何一個個人目標的實現。薪酬委員會認為，這種對整體薪酬的關注可以激勵整個公司的出色表現，並推動公司的整體財務成功。除了MICP中的績效指標外，薪酬委員會還使用一個自由裁量部分來幫助實現該計劃的總體目標。MICP的自由支配部分的一部分與我們在年度ESG運營計劃目標上取得的進展有關。

MICP下的績效指標由薪酬委員會在每個季度初確定，可能基於GAAP財務業績、非公認會計準則財務業績或其他由薪酬委員會自行決定的指標。對於2024財年，我們在MICP下的某些業績指標，例如基於毛利佔淨銷售額的百分比、運營支出佔淨銷售額的百分比、營業收入佔淨銷售額的百分比和普通股攤薄後的每股淨收益，均基於非公認會計準則財務業績，這些業績視情況進行了調整，以股份薪酬、其他製造調整、與我們的收購活動相關的費用（包括無形資產攤銷、遣散費和其他重組成本，以及法律和與收購相關的其他一般和管理費用（包括律師費以及與我們的Microsemi收購相關的訴訟和調查費用）、與某些法律事務相關的專業服務以及清償債務的損失。

每個季度都會對每個績效指標進行審查，但多個季度可能相同。非公認會計準則攤薄後普通股每股淨收益指標每季度都在變化。下表列出了2024財年每個季度的MICP下的目標績效指標，以及我們在這些時期內這些指標的實際表現。

(1) 在2024財年，我們的內部績效以及高管和員工薪酬指標的所有要素均基於淨銷售額和非公認會計準則經營業績。

（2）由於業務狀況疲軟，2024財年第三和第四季度的MICP沒有支付任何款項。

根據MICP向每位高管支付的總金額基於該高管在本季度初基本工資的百分比計算。每位高管的參與百分比是在財政年度開始時根據高管當時的基本工資確定的，通常該財年每個季度的參與率都保持在同一水平。但是，薪酬委員會可能會每季度更改高管的參與級別，以反映高管績效或責任的變化或其他因素。每位高管目標獎金的美元金額基於MICP下所有績效指標的假設實現情況（如上表所示）以及在MICP的全權部分下支付的20％（如上表所示）。各管理層的總預算獎金池

激勵性薪酬計劃的計算方法是將每位符合條件的執行官的獎金目標百分比乘以高管的基本工資。

MICP下的實際獎勵基於我們的實際季度財務業績與業績指標（或由我們的薪酬委員會酌情決定的較低金額）的比較，MICP下的全權部分的金額由我們的薪酬委員會酌情確定（可能大大高於或低於20％的目標）。例如，由於我們強勁的財務業績，薪酬委員會批准的全權金額遠高於2024財年第一季度20％的目標。但是，由於業務狀況疲軟，薪酬委員會批准了低於2024財年第二季度20％目標的全權支配金額，

2024財年第三和第四季度的MICP下根本沒有支付。實際獎勵的計算方法是將該季度的總獎勵百分比乘以與該獎勵相關的財政季度末高管薪水的適用百分比。因此，如果高管的工資或參與百分比在年內發生變化，無論是向上還是向下，這將影響該高管在該財年的實際獎金支付。在2024財年，我們每位指定執行官在MICP下的具體總獎金百分比如下：穆爾西先生為其工資的165％；桑吉先生為工資的120％；西蒙西奇先生為工資的56％；德雷霍布爾先生為工資的46％；比約恩霍爾特先生為工資的44％。與2023財年相比，我們的首席執行官穆爾西先生的獎金百分比從其基本工資的150％提高到2024財年基本工資的165％。從2024財年到2023財年，我們的執行主席桑吉先生的獎金百分比沒有變化。與2023財年相比，除執行主席和首席執行官以外的高管的獎金百分比在2024財年從0個百分點增加到10個百分點。鑑於減薪計劃和不利的業務狀況，薪酬委員會尚未考慮對2025財年高管的獎金百分比進行任何更改。

如上表所示，在2024財年第一季度，20％的季度MICP目標是基於微芯實現1.5％的連續淨銷售增長。因此，如果Microchip第一季度的連續淨銷售額增長為1.5％，則每位高管將獲得該季度MICP目標獎勵金額的相應20％。如果增長超過1.5％的目標3個百分點，則淨銷售業績指標將翻一番，這將需要4.5％的銷售增長。如果增長低於1.5％的目標3個百分點，則淨銷售業績指標將變為零，這將需要-1.5％的銷售增長。如果微芯第一季度的連續淨銷售額增長為0.75％，則每位高管將獲得該季度目標獎金額的相應15％；如果微芯第一季度的連續淨銷售增長為3％，則每位高管將獲得該季度目標獎金額的30.0％的相應報酬。每個季度對上表中列出的每個績效指標都採用具有不同範圍的類似方法。

如上表和表格腳註所示，在2024財年，我們的首席執行官和其他執行官根據MICP獲得了現金獎勵。將獎勵百分比應用於每位指定執行官在計劃中的參與水平，在2024財年，除穆爾西先生外，我們的指定執行官在MICP下支付的總獎金從117,118美元到446,389美元不等。在2024財年，穆爾西先生的MICP總獎金為921,876美元。請參閲本委託書第65頁 “薪酬彙總表” 的腳註4，其中列出了2024財年每位指定執行官的MICP獎勵的實際金額。根據這些計劃，各執行官薪酬水平的差異取決於他們在組織內的相對貢獻、績效、經驗和責任水平。

股權補償。股權薪酬，例如限制性股票單位，構成我們激勵性薪酬計劃的重要組成部分，因為我們認為執行官和主要員工應持有Microchip的長期股權，以使他們的利益與股東的利益保持一致。因此，在2024財年，限制性股票單位形式的股權補助佔我們執行官總薪酬待遇的很大一部分。

我們通常向執行官和主要員工提供與初次就業相關的股權薪酬補助金，而且我們通常還會每季度發放常青股權補助金，以持續激勵員工作為初始股權獎勵的歸屬。在確定股權薪酬補助金的金額時，要考慮補助金的估計價值以及執行官持有的未償股權薪酬的內在價值。在設定這些金額和任何績效目標時，薪酬委員會在考慮了總體RSU金額和授予執行官的RSU百分比對Microchip整體財務業績和業績的影響後作出判斷。

從2020財年第四季度RSU的常青補助金開始，50％的常青獎勵受績效歸屬限制，自2021年10月以來，業績歸屬基於我們在十二個季度內的非公認會計準則營業收入佔淨銷售額的百分比。對50％的常青RSU補助金（“PSU”）使用了績效目標，另外50％的RSU補助金需要按時間歸屬，並且只有在授予之日（自授予之日起大約四年）繼續服務的情況下才能歸屬。根據這一基於績效的標準，穆爾西先生獲得了42,622個PSU，我們的其他高管報價從9,395個PSU到13,838個PSU不等，還向每位高管發放了基於時間的RSU，金額等於授予該高管的PSU的數量。

2024財年的限制性股票單位的撥款通常計劃自發放之日起約四年內發放。RSU 沒有購買價格，因此在歸屬時對接收者具有即時價值。2024年3月31日，我們全球約有67％的員工有資格根據我們的2004年股權激勵計劃獲得限制性股票單位。十多年來，限制性股票單位一直是微芯執行官和關鍵員工的主要股權薪酬工具。

RSU的發放也可用於促銷、其他職責變更或表彰其他個人或Microchip的發展或成就。

在向執行官發放股權薪酬獎勵時，我們會考慮多種因素，包括：

•個人的職位、經驗和責任，

•個人未來影響我們中長期增長的潛力，

•獎勵的授予時間表，以及

•先前授予的獎勵的數量和價值。

我們不單獨將執行官薪酬計劃的股權部分設定為總薪酬的特定百分比。但是，總體薪酬結構具有競爭力，因此我們可以吸引和留住執行官。在設定股權獎勵水平時，我們還考慮了股票獎勵對股東在普通股中的所有權權益的稀釋的影響。由於Microchip在2024財年的股票回購計劃活動，回購的普通股數量足以抵消股票獎勵導致的所有權稀釋的影響。

薪酬委員會每季度向執行官和在職員工發放限制性股票單位，以期更均勻地記錄股票薪酬支出。員工委員會每月在該委員會的會議上向新員工（高管除外）發放一次限制性股票單位。員工委員會由我們的董事會和薪酬委員會任命，由我們的執行主席、總裁兼首席執行官和全球人力資源高級副總裁組成。對任何新執行官的限制性股票的補助將在選舉該官員後的薪酬委員會第一次會議上發放。Microchip 沒有任何計劃、計劃或慣例，不按時發放限制性股票，以配合重要非公開信息的發佈。Microchip不會為影響高管薪酬的價值而定時，也不計劃按時發佈重要的非公開信息。

有關在2024財年向我們的指定執行官發放的限制性股票單位的信息，請參閲第67頁 “截至2024年3月31日的財年基於計劃的獎勵補助金” 下的表格。

關鍵員工和董事的股票所有權指南。為了幫助確保我們的管理層和董事會的利益與股東的利益保持一致，我們制定了適用於管理層和董事會每位成員的股票持有政策。該政策由我們的提名、治理和可持續發展委員會提出，並得到董事會的批准。下表彙總了我們的董事和執行官在各自辦公室或職位任職期間必須持有的股票的最低所有權水平，其金額至少等於美元價值或最低股份數量中的較低者。他們必須在任用或晉升的前四年按比例達到所有權門檻，然後在該職位的剩餘任期內保持這一所有權門檻。在2024財年，我們所有的執行官和董事都遵守了該政策的條款。

內幕交易政策與反套期保值。我們的董事會通過了內幕交易政策和程序來管理我們證券和重大非公開信息的購買、出售或任何其他處置，旨在促進遵守內幕交易法律、規則、規章和適用的納斯達克標準。我們的內幕交易政策和程序適用於我們的董事、高級職員、員工、承包商、代理人、服務提供商及其直系親屬，只要他們仍然持有重要的非公開信息，我們的內幕交易政策和程序就會繼續適用。Microchip的內幕交易政策禁止員工、高級管理人員或董事投機微芯股票，其中包括禁止賣空、買入和賣出期權（包括開立擔保看漲期權）、套期保值或任何具有類似經濟影響的安排。有關我們的最低股票所有權和內幕交易政策的更多信息，請參閲 https://www.microchip.com/en-us/about/investors/investor-information/mission-statement。

其他薪酬和員工福利通常適用於所有員工。我們維持所有Microchip員工普遍可獲得的薪酬和員工福利，包括：

•我們的員工股票購買計劃，

•醫療、牙科、視力、員工援助計劃、靈活支出和傷殘保險，

•人壽保險福利，

•401（k）退休儲蓄計劃，

•員工現金獎勵計劃，以及

•假期和帶薪休假。

由於這些計劃通常適用於所有員工，因此薪酬委員會在確定執行官薪酬時不會對這些形式的薪酬進行獨立評估。

員工股票購買計劃。我們的2001年員工股票購買計劃是一項符合第423條條件的員工股票購買計劃，它允許所有美國員工有機會通過工資扣除以兩年發行期開始時或任何六個月購買期結束時以較低的價格按公允市場價值的85％購買我們的普通股。我們的很大一部分國際員工有能力參與我們的1994年國際員工股票購買計劃，該計劃使他們有機會通過工資扣除公允市場價值的85％，以任何六個月的發行期開始或結束時價格的較低價格購買我們的普通股。

醫療、牙科、視力、員工援助計劃、靈活支出、殘疾保險以及意外死亡和傷殘。我們通過積極的福利計劃向所有員工普遍提供醫療、牙科、視力、員工援助計劃、靈活支出和傷殘保險。根據這些普遍可用的計劃，我們的指定執行官有資格獲得每月1,000至10,000美元的長期殘疾保險，具體取決於他們選擇的計劃。提供短期殘疾保險，允許在發生殘疾時支付基本工資的100％，為期六個月。意外死亡和傷殘保險通常適用於我們的美國員工，由Microchip向我們的高管提供，福利金為高管年薪的一倍。由於我們所有的美國員工都在非歧視的基礎上參與這些計劃，因此根據美國證券交易委員會的規章制度，無需將這些福利對我們指定執行官的價值包含在第65頁的 “薪酬彙總表” 中。

人壽保險。在2024財年，我們為指定執行官提供人壽保險，金額最高為高管年薪的一倍半（最高50萬美元）。指定執行官可以自費購買補充人壽保險。

401 (k)。我們維持401（k）計劃，使所有美國員工受益，使我們的員工能夠為退休儲蓄。我們根據當年的盈利能力，每年向401（k）計劃繳款，但須遵守最高繳款額和管理此類計劃的聯邦法律規定的其他規定。允許我們的指定執行官與其他美國員工一樣參與計劃。我們的薪酬委員會批准了2024財年第一、第二、第三和第四季度的全權配套繳款，相當於員工為前6％的工資繳款每繳納1美元0.65美元、0.50美元、0.25美元和0.25美元。

員工現金獎勵計劃。我們在全球範圍內的所有員工都參與我們的員工現金獎勵計劃（“ECBP”）。ECBP是一項全權獎金計劃，旨在讓我們的全職員工，而不僅僅是我們的執行官，分享公司的成功。ECBP下的目標獎金是每季度2.5天的基本工資，或者每年兩週的年基本工資，如果實現了Microchip的某些運營盈利目標，薪酬委員會可以發放這筆獎金。根據ECBP，薪酬委員會可以設定資格要求和目標，並有權酌情支付高於或少於既定目標的薪酬。其他資格條款也適用，例如出勤要求和績效要求。

ECBP下的支出由薪酬委員會根據我們的實際季度經營業績批准。在2024財年的第一和第二季度，分別按目標的200％和120％向參與該計劃的高管和其他員工支付了獎金。由於不利的業務狀況，2024財年第三和第四季度沒有支付任何獎金。根據ECBP，在2024財年，除首席執行官外，我們的指定執行官收到的款項總額從10,161美元到14,209美元不等，穆爾西先生收到的款項總額為21,329美元。

休假和帶薪休假福利。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）提供休假和其他帶薪假期。我們相信我們的假期和假期可以與業內其他人相提並論。

不合格的遞延薪酬計劃。我們為某些員工（包括我們的指定執行官）維持不合格的遞延薪酬計劃，這些員工獲得的薪酬超過《美國國税法》規定的401（k）繳款限額，並希望推遲比符合税收條件的退休計劃（例如我們的401（k）計劃）所允許的更多薪酬。Microchip不向該不符合條件的遞延薪酬計劃繳款。該計劃允許我們的執行官向該計劃繳納税前繳款，這筆款項將在執行官終止與Microchip的僱用後向執行官全額徵税。

我們沒有為我們的指定執行官或其他美國員工制定養老金計劃或其他退休計劃。

僱傭合同、終止僱傭和控制權變更安排。

2024財年控制權變更遣散協議

我們沒有與執行主席、首席執行官、首席財務官或任何執行官簽訂僱傭合同，也沒有就非自願離職（下述控制權變更協議，包括2025財年批准的新協議形式所述）或退休時支付遣散費的協議。我們的首席執行官、執行主席、首席財務官和其他執行官已經與我們簽訂了控制權變更協議，下文描述了截至2024年3月31日，即我們上一個已完成財年的最後一個工作日簽訂的協議條款。

控制權變更協議旨在幫助確保我們的主要執行官在公司控制權發生變更時繼續提供服務，並協助我們的主要執行官在控制權變更而失去職位時從Microchip過渡。我們認為，這些協議提供的好處有助於確保我們的管理團隊在控制權變更期間獲得激勵，繼續在Microchip工作。此處使用但未定義的大寫術語應具有控制權變更協議中規定的含義。此外，我們的2004年股權激勵計劃有控制權變更條款，規定任何繼任公司均應承擔每項未付獎勵或提供同等的替代獎勵；但是，如果繼任者未能這樣做，則獎勵的授予將加速。薪酬委員會在確定遣散費金額時考慮了普遍的市場慣例，以及選擇協議中觸發付款的事件的依據。

就我們的執行主席和首席財務官而言，如果執行官在控制權變更期內因其他原因解僱，則執行官將有權獲得由以下主要組成部分組成的遣散費：

•一次性支付在控制權變更或解僱日期（以較長者為準）之前有效的高管基本工資，期限如下：(1) 對於執行主席，為兩年；(2) 對於首席財務官，為一年；

•一次性支付高管在控制權變更當年或解僱當年（以較長者為準）有資格或本應有資格獲得的高管獎金，期限如下：(1) 對於執行主席，兩年；(2) 對於首席財務官，一年；

•在以下期限內延續醫療和牙科福利（需繳納任何必要的員工繳款）：（1）對於執行主席，為兩年；（2）對於首席財務官而言，為一年；前提是如果執行官受另一僱主的計劃保障，此類福利將盡快終止；以及

•如果控制權變更協議中規定的款項構成《守則》第280G條下的 “降落傘付款”，並且此類付款的價值超過該守則第280G（b）（3）條所定義的執行官 “基本金額” 的三倍，則用於支付根據《守則》第4999條可能應繳的任何消費税。

對於我們的執行主席和首席財務官，在控制權變更之前（無論執行官的聘用是否終止），執行官持有的所有股權薪酬應全部歸屬。

對於我們的首席執行官和執行主席和首席財務官以外的執行官，如果執行官在控制權變更期內出於正當理由終止其工作，或者該高管在控制權變更期內因其他原因被解僱，則執行官將有權獲得由以下主要組成部分組成的遣散費：

•一次性支付在控制權變更或解僱日期（以較高者為準）之前有效的高管基本工資，為期一年；

•一次性支付高管在控制權變更當年或解僱當年（以較大者為準）有資格獲得或本應有資格獲得的獎金，為期一年；

•將醫療和牙科福利（須繳納任何必要的僱員繳款）延續一年（前提是如果執行官受另一僱主的計劃保障，則此類福利將盡快終止）；以及

•如果控制權變更協議中規定的款項構成《守則》第280G條下的 “降落傘付款”，並且此類付款的價值超過該守則第280G（b）（3）條所定義的執行官 “基本金額” 的三倍，則用於支付根據《守則》第4999條可能應繳的任何消費税。

對於我們的首席執行官和執行主席和首席財務官以外的執行官，在除因原因之外的控制權變更期內解僱後，執行官持有的所有股權薪酬應立即全部歸屬。

下表列出瞭如果指定執行官於2024年3月31日（我們上一個已完成財年的最後一個工作日）被解僱，則在可計算的範圍內，付款的總美元價值。

(1) 價值代表我們的指定執行官將獲得的收益，計算方法是未歸屬的限制性股票單位和PSU的金額乘以我們在2024年3月31日的股價。

(2) 如果控制權變更協議中規定的款項構成《守則》第280G條下的 “降落傘付款”，並且付款的價值超過該守則第280G（b）（3）條所定義的執行官 “基本金額” 的三倍以上，則這筆款項涵蓋了根據《守則》第4999條可能應繳的任何消費税。

(3) 根據控制權變更協議繼續提供的福利僅限於公司支付的醫療、牙科、視力和人壽保險，其保險水平與高管在Microchip解僱前不久獲得的保險水平相同。金額目前無法確定，取決於每位執行官的個人情況。

(4) 控制權變更補助金包括相當於高管年薪一倍的金額，外加相當於根據我們的MICP和ECBP向該高管支付的目標年度金額的獎金。

(5) 控制權變更補助金包括相當於高管年薪兩倍的金額，外加相當於根據我們的MICP和ECBP向該高管支付的目標年度金額的兩倍的獎金。

批准經修訂的控制權變更分離協議表格

在考慮了Compensia的建議並根據薪酬委員會的建議，董事會於2024年5月21日批准了經修訂的控制權變更遣散協議（“遣散協議”），我們於2024年6月10日與穆爾西先生、西蒙西奇先生和比約恩霍爾特先生簽訂了這樣的協議。遣散協議規定，在公司控制權變更前三個月開始至控制權變更兩週年（“控制權變更期”）結束的期限內，在某些條件（如下所述）下終止僱傭關係後，公司除因 “原因”、死亡或殘疾以外的其他原因終止高管的聘用，或者高管因 “正當理由” 辭職，則高管將有權獲得：

•一次性支付穆爾西先生的24個月，西蒙西奇和比約恩霍爾特先生當時的年基本工資相當於18個月；

•一次性支付穆爾西先生的百分之二百（200％），相當於員工在過去三個完整計劃年度中支付的最高年度激勵薪酬金額的西蒙西奇和比約恩霍爾特先生的百分之五十（150％）；

•一次性付款，相當於為員工和僱員符合條件的受撫養人支付的醫療、視力和牙科保險的COBRA保費，為期24個月，為西蒙西奇和比約恩霍爾特先生支付18個月的醫療、視力和牙科保險費用；以及

•加速歸屬員工百分之百（100％）的未償股權獎勵，以服務為基礎的歸屬，並加快未償股權獎勵的歸屬，但須遵守基於績效的歸屬標準，以目標績效或個人獎勵協議條款規定的金額中較大者為準。

遣散費協議的條件是根據協議獲得遣散費和福利，前提是高管解除有利於公司的索賠。

遣散協議取代並取代了與穆爾西先生、西蒙西奇先生和比約恩霍爾特先生簽訂的現有控制權變更遣散協議的條款。遣散協議對先前針對此類高管的控制權變更協議進行了某些修改，包括，如果控制權變更協議中規定的付款導致《美國國税法》第280G條下的 “降落傘付款”，則取消每位此類高管根據《美國國税法》第4999條支付的消費税款項；對於比約恩霍爾特先生，取消變更後所有股權薪酬的單一觸發歸屬控制權。

根據新的遣散費協議，如果員工收到的任何款項或福利將 (i) 構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，(ii) 除本句外，須繳納該法第4999條規定的消費税（“消費税”），則款項要麼全額交付，要麼以較小的程度交付考慮到適用的聯邦、州，不論上述金額為何，任何一部分的款項都無需繳納消費税以及地方所得税和消費税，儘管所有或部分款項可能需要繳納消費税，但按税後計算，員工獲得的付款金額最大。如果根據前一句減少付款，則將按以下順序減少付款：（A）按時間倒序減少現金支付；（B）取消 “以所有權或控制權變更為條件” 發放的股權獎勵；（C）按股權獎勵授予之日的相反順序減少股權獎勵的加速歸屬；（D）反向減少員工福利按時間順序排列。

為了便於參考，下表列出瞭如果在2024財年末之前簽訂的遣散費協議的新變更協議下本應支付的款項的估計總美元價值。這個

該表反映了根據2024年6月10日生效的協議，首席執行官、首席運營官和首席財務官將於2024年3月31日，即我們上一個完成財年的最後一個工作日解僱的假設情況。

(1) 價值代表我們的指定執行官將獲得的收益，計算方法是未歸屬的限制性股票單位和PSU的金額乘以我們在2024年3月31日的股價。

(2) 控制補助金的變更包括一筆金額，相當於員工和僱員符合條件的受撫養人的醫療、視力和牙科保險的COBRA保費，Moorthy先生為24個月，西蒙西奇先生和比約恩霍爾特先生為18個月的醫療、視力和牙科保險費用。

(3) 控制權變更補助金包括相當於高管年基本工資24個月的金額，外加相當於前三個完整計劃年度中任何一個年度支付的最高年度激勵薪酬金額的百分之二百（200％）的獎金。

(4) 控制權變更補助金包括相當於高管年基本工資18個月的金額，外加相當於前三個完整計劃年度中支付的最高年度激勵薪酬金額百分之五十（150％）的獎金。

(5) 對這些金額進行了調整，以反映第57頁所述遣散費協議下付款的減少。具體而言，西蒙西奇和比約恩霍爾特先生的工資將分別減少128,797美元和396,293美元，比約恩霍爾特先生的獎金將減少132,712美元。

基於績效的薪酬和財務重報

2023 年 10 月，我們採用了符合納斯達克上市標準的薪酬回收（“回扣”）政策。根據我們的政策，我們將收回執行官因實現重報的財務業績目標而獲得的某些基於激勵的薪酬。迄今為止，Microchip尚未進行財務重報。

税收減免

《美國國税法》不允許對支付給我們某些指定執行官的超過100萬美元的高管薪酬進行企業所得税減免。為了保持以旨在促進不同公司目標的方式靈活地向Microchip的執行官支付薪酬，薪酬委員會的政策不要求高管薪酬必須可以免税。我們打算不時審查執行官薪酬的可扣除性，以確定是否應採取任何行動來獲得扣除額。

結論

我們認為，我們的執行團隊在2024財年為微芯提供了卓越的服務。我們將努力確保高管薪酬計劃繼續滿足Microchip的戰略目標以及薪酬計劃的總體目標。

薪酬委員會關於高管薪酬的報告 (*)

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-k法規第402（b）項要求的本委託書中的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分，基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議在本委託書中納入 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

由董事會薪酬委員會撰寫：

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(*) 薪酬委員會關於高管薪酬的報告不是 “徵集” 材料，也不被視為 “提交” 了美國證券交易委員會，也沒有以引用方式納入Microchip根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論這些文件中是否包含任何一般的公司註冊措辭。

首席執行官薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-k條例第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的 “中位員工” 年度總薪酬與首席執行官加內什·摩爾西的年總薪酬之間的關係。我們認為，以下提供的薪酬比率信息是合理的估計，其計算方式符合薪酬比率披露規則。但是，由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此這種薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。我們是一家跨國公司，超過69％的員工在美國境外，並且我們擁有重要的製造業務。因此，我們的員工人數與許多其他公司的員工人數不同。

我們的中位員工在美國擔任全職生產專家，這是一個非技術職位。截至財年年底，我們在全球擁有22,300名員工，美國員工的直接薪酬總額中約有92％超過了員工的直接薪酬總額中位數。

對於2024財年，我們上次完成的財政年度：

•根據本委託書第65頁提供的 “薪酬彙總表”，我們首席執行官的年度總薪酬為9,866,411美元。

•我們全球所有員工（不包括首席執行官）的年總薪酬的中位數估計為47,793美元。我們首席執行官的年總薪酬與全球員工年總薪酬中位數的比率為206比1。

•據估計，不包括首席執行官在內的所有美國員工，年總薪酬的中位數為101,104美元。我們首席執行官的年總薪酬與美國員工年總薪酬中位數的比率為98比1。

為了確定我們全球所有員工年總薪酬的中位數，以及確定 “全球員工薪酬中位數” 的年度總薪酬，我們使用的方法和重要假設、調整和估計如下：

•我們選擇2024年1月1日作為確定員工中位數的日期。我們編制了一份當天僱用的所有全職、兼職、臨時和季節性員工的清單，包括在美國境內和境外工作的員工。

•我們確定了 “全球員工中位數”，方法是將該名單上的所有員工（包括國際員工，但不包括首席執行官），並根據一致適用的薪酬衡量標準對他們進行排名，該衡量標準納入了在確定日期之前的十二個月內支付的調整後工資總額（包括權益的授予日價值，而不是已實現的權益價值）。我們使用2024年1月1日的匯率將國際員工的工資轉換為美元，並按年計算了在此期間僱用的全職和兼職員工的工資。

•在確定了具有代表性的 “全球員工中位數” 之後，我們根據S-k法規第402（c）（2）（x）項的要求確定並計算了該員工2024財年的薪酬要素。

•關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了2024年 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中報告的金額。

為了確定位於美國的員工年總薪酬的中位數，以及確定 “美國員工中位數” 的年總薪酬，我們採用了上述相同的方法。

薪酬與績效

本披露是根據經修訂的1934年《證券交易法》第S-k條例第402（v）項中美國證券交易委員會的薪酬與績效規則編制的，不一定反映指定執行官（NEO）實際實現的薪酬價值或薪酬委員會評估薪酬決策的方式。列為 “實際支付的薪酬” 的金額並不代表NEO實際獲得的現金補償和股權獎勵的價值，而是根據美國證券交易委員會的規定計算的金額，其中包括未歸屬股票獎勵 “公允價值” 的同比變化。要討論薪酬委員會在做出薪酬決策時如何尋求薪酬與績效保持一致，請查看第47頁開頭的薪酬討論與分析。

(1)報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的補償” 金額。美元金額不反映在適用年度內支付給我們高管的實際薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，對 “薪酬彙總表” 總薪酬進行了某些調整，以確定 “實際支付的薪酬” 金額，包括增加（i）報告年度內發放的股權獎勵的年終公允價值，以及（ii）上年末未歸屬的股票獎勵的公允價值的變化，以獎勵歸屬或沒收之日計算，或截至報告年底財政年度。為了計算 “實際支付的薪酬”，權益獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（FasB ASC主題718）計算的，使用與 “薪酬彙總表”（更多信息見第65頁）計算獎勵授予日公允價值相同的假設方法。

(2)下表顯示了對薪酬彙總表總薪酬的調整，以得出每個規定的財政年度實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬。

(3)下表顯示了過去四個財政年度中每個會計年度的 PEO 和非 PEO NEO：

(4) 自 2021 年 3 月 1 日起，桑吉先生從 PEO 和董事會主席過渡到執行主席，Moorthy 先生被任命為 PEO 並繼續擔任總裁。

（5）根據美國證券交易委員會的規定，微芯股東總回報率和同行集團股東總回報率是根據2020年3月31日至上市財年末100美元的初始固定投資價值確定的。

(6)我們的同行羣體由每個適用財年的PHLX半導體指數（“同行指數”）的成分公司組成。

(7)根據S-k法規第402（v）項的要求，我們公司選擇的措施是 非公認會計準則營業收入，在我們的評估中，這是將2024財年NEO實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。

2024財年績效指標

“實際支付的薪酬” 與績效衡量標準之間的關係

指定執行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了我們的總裁兼首席執行官、首席財務官和另外三位薪酬最高的執行官（稱為 “指定執行官”）在過去三個財年中獲得的年度薪酬：