EX-10.1

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

自2023年9月1日起，由特拉華州的Codexis，Inc.(“轉讓人”)和特拉華州的VAXCyte，Inc.(“受讓人”)簽署本轉讓和租賃協議(“本轉讓”)。

因此，考慮到前述情況以及本協議所載的相互契約和條件，雙方特此達成如下協議：

轉讓：轉讓人特此轉讓、轉讓和轉讓給受讓人，受讓人自生效之日起接受轉讓人在租約和房產中、租約下和租房中的所有權利、所有權和權益。自生效日期起，受讓人也有效，受讓人接受並同意遵守、履行和履行所有條款、契諾、條件和義務，作為對房東和轉讓人的直接義務，這些條款、契諾、條件和義務要求“租客”自生效日期起及之後必須遵守、履行和履行，包括但不限於支付租賃項下所有到期或代表房東支付的款項，這些款項可能在生效日期或之後到期並支付。但不包括基本租金減值(定義見下文第6節)和剩餘的TI租金(定義見下文第7節)。根據下文第4節最後一句的規定，受讓人不對房東就生效日期之前發生的事故根據租賃中的賠償條款提出的賠償要求負責。

生效日期和交貨。“生效日期”應為以下較早的日期：(A)受讓人佔用場地用於經營業務的日期(但受讓人根據下文第4節行使的提前取用權不應被視為受讓人在場地開始營業)或(B)就轉讓人的實驗室作業而言，(I)轉讓人將場地清潔並完全退役(如下所定義)的日期；(Ii)已獲得同意(如下所定義)的日期；(Iii)已根據下文第7節支付未償還的轉讓租金本金餘額；以及(Iv)安捷倫Bravo96已根據下文第13條被移除。“完全退役”是指(X)根據當地司法管轄區的要求，就轉讓人的實驗室作業而言的房屋退役，其證據是：(A)與之有關的關閉或簽收函(或證明當地司法管轄區對其退役檢查滿意的同等文件，沒有任何保留、額外工作或任何後續要求)或(B)來自當地司法管轄區的電子郵件，聲明轉讓方通過退役檢查，沒有任何保留、額外工作或任何需要的後續工作(如果通過此類電子郵件滿足此退役要求，如果收到正式信件，轉讓人應立即向受讓人提供一份副本)，以及(Y)轉讓人完成業主批准的退役和危險物質關閉計劃。轉讓人應立即向受讓人轉交其從當地司法機關收到的關於該房舍退役的關閉函的副本。目標生效日期為2023年10月1日。本轉讓不應無效或可撤銷，出讓人也不對受讓人因生效日期延誤或出讓人以任何理由延誤向受讓人交付房產而造成的任何損失或損害負責；但是，如果(A)如果生效日期不是在2023年12月1日或之前(“罰款交付截止日期”)，則基礎租金減免應就生效日期延遲超過罰款交付截止日期的每一天增加一(1)天，以及(B)如果生效日期不是在2024年1月1日或之前(“終止交付截止日期”，與罰款交付截止日期統稱為“截止交付日期”)，則受讓人有權終止轉讓，而不對出讓人施加任何處罰或責任。在生效日期發生前向轉讓人發出書面通知，在這種情況下，轉讓人和受讓人都不應對彼此承擔本協議項下的任何進一步義務，但第4節最後一句中受讓人的義務除外，且受讓人應迅速移走受讓人根據下文第4節安裝的任何物品，並修復因此而造成的任何損壞，並應給予合理的機會這樣做；但是，受讓人應在不遲於受讓人收到轉讓人書面通知後十(10)天內行使其在本合同項下的終止權(如果已發出，由轉讓人選擇)，轉讓人在書面通知中確認終止交付截止日期已過且生效日期尚未發生，並且受讓人根據本款有權終止本租賃。上述交付截止日期應延長至因不可抗力(如租約第34節所定義)造成的生效日期的任何延遲，但政府和檢驗相關的延遲不應被視為不可抗力事件。在生效日期後轉讓人或受讓人提出要求後十(10)天內，轉讓人和受讓人應簽署作為附件b的轉讓生效日期備忘錄，確認實際生效日期。為免生疑問，在取得同意、轉讓人已騰出場地、就轉讓人的實驗室操作完全退役並向受讓人提供鑰匙或其他訪問途徑時，應視為已交付場地。

為允許受讓人安裝傢俱、固定裝置和設備以及信息技術基礎設施而承擔的義務；但在此之前，受讓人已向轉讓人提交了租賃規定的“承租人”所需的所有保險的證據。對於這一提前獲得期，受讓人應將轉讓人列為其責任保險單下的附加被保險人。除因轉讓人或其僱員、承包商或代理人的疏忽或故意不當行為所致者外，受讓人應賠償、保護、保護轉讓人，並使轉讓人不受任何責任、處罰、損失、損害、費用、訴訟原因、索賠和判決所引起或與之相關的一切責任、處罰、損失、損害、費用、費用、索賠和判決的損害。

處所的狀況。受讓人確認並同意其已視察房舍並熟悉其狀況。受讓人接受房舍目前的“原樣”和“所有過錯”狀態，但須符合本款的規定。儘管有上述規定，轉讓方應就轉讓方的實驗室操作和安捷倫Bravo96的拆除向受讓方交付乾淨並完全退役的掃帚。受讓人確認並同意，出讓人及其任何代理人或僱員均未就房屋作出任何擔保或陳述，包括房屋的狀況和受讓人使用該房屋的適宜性。受讓人進一步承認並同意，出讓人沒有義務進行任何工作、提供任何材料、產生任何費用、對房屋進行任何改建或改善，或向受讓人提供任何建造或裝修津貼。

基本租金報銷。“基本租金抵銷”指本租約就生效日期起至生效日期後三(3)個月期間(“基本租金抵減期間”)的前一日(即生效日期後三(3)個月)的基本租金。為清楚起見，如生效日期為2023年10月5日，則基本租金抵減應包括自2023年10月5日起至2024年1月4日止期間的租約基本租金。轉讓人應負責根據租約支付基本租金減免。轉讓人應在生效日期或之前向房東預付基本租金減免。此外，如果基本租金抵免根據上述第3條增加，轉讓人應直接向業主支付該增加的基本租金抵免。除非轉讓人和受讓人通過簽署和交付同意書而放棄，本轉讓生效的條件是房東同意轉讓人提前支付基本租金減免。

賠償。受讓人應賠償受讓人、保護受讓人和保護受讓人，使受讓人免受任何和所有損失、費用、損害、責任和開支，包括但不限於受讓人因在生效日期或之前發生的事件或受讓人或其僱員、代理人、客人或受邀人的所謂過失、疏忽或故意不當行為而根據本租約提出索賠而產生的合理律師費。受讓人應賠償、保護和保護轉讓人不受任何損失、費用、損害、責任和開支的傷害，並使轉讓人免受任何損失、費用、損害、責任和開支，包括但不限於，因受讓人或受讓人或其僱員、代理人、客人或受邀者在生效日期後發生的事件或據稱的過失、疏忽或故意不當行為而產生的任何索賠，包括但不限於合理的律師費。

10.

傢俱、固定裝置和設備。轉讓人應將附件C中所列傢俱、固定裝置和設備(“已轉讓的FF&E”)與房產一起交付，並應自生效之日起停止向受讓人索賠，而不涉及此類已轉讓的FF&E的陳述、保修或追索權，受讓人應按“原樣”接受所轉讓的FF&E，包括所有缺陷和缺陷，且不提供擔保或陳述。受讓人特此拒絕對所轉讓的FF&E的適銷性或對任何特定用途的適用性的任何默示保證。所轉讓的FF&E的所有權將在生效日期自動發生，此轉讓應構成證明其轉讓的賣據。轉讓人交付房產之前，轉讓人應移走出讓人的所有非轉讓的動產。為免生疑問，由受讓人確定且目前存在於房屋內的兩個書架不應作為所傳送的FF&E的一部分，並且出讓人應在生效日期前將其移走。

16.

房東同意。儘管本協議有任何相反規定，但在房東簽署並向轉讓人和受讓人遞交了房東對本轉讓的書面同意書(“同意書”)之前，本轉讓無效。該同意書的形式和內容經房東、轉讓人和受讓人共同同意，應視為雙方同意業主、轉讓人和受讓人簽署和交付的同意書。如果由於任何原因，房東在轉讓人和受讓人簽署本轉讓協議後三十(30)天內沒有提交同意，轉讓人和受讓人均有權在房東提交同意之前，通過向另一方提供書面通知來終止本轉讓，在這種情況下，任何一方都不應對另一方承擔任何義務。為免生疑問，除非轉讓人和受讓人通過簽署和交付同意書而放棄同意，否則同意不應被視為給予，除非業主同意(I)業主同意減少保證金；(Ii)業主同意轉讓行使延期權利的權利；(Iii)業主同意在延期期間免除轉讓人的所有責任和義務；(Iv)業主確認並同意在同意書中，轉讓人和受讓人均不需要拆除截至生效日期的任何改進；及(V)業主同意預付餘下地租的本金餘額。

17.

CASP根據民法典1938節進行的檢查：據轉讓人實際所知，根據本轉讓出租或出租的財產未經過認證訪問專家(CASP)的檢查。此外，根據《加州民法典》第1938(E)節的規定，特此提供以下通知：“認證接入專家(CASP)可以檢查主題場所，並確定該主題場所是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。出讓人和受讓人同意，如果受讓人要求對房屋進行CASP檢查，則受讓人(A)應支付此類檢查的費用，(B)應支付為糾正違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用，條件是租約條款要求“承租人”支付修理費(但在任何情況下，轉讓人均不負責支付費用)。

20.

其他的。轉讓人和受讓人應簽署和交付此類附加文件，並採取任何一方可能合理要求的附加行動，以實現本轉讓的目的。本轉讓對本轉讓雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。如果任何一方就此轉讓提起訴訟或法律程序，勝訴方有權收回其合理的律師費和費用。本作業中包含的所有字幕僅供參考，不影響本作業的編寫。本轉讓可以一份或多份副本(包括電子副本，例如帶有PDF或類似附件的電子副本，此類電子副本應被視為與簽署的原件具有相同的效力和效果)簽署，每一份副本都應是原件，但所有副本合在一起，應構成一份相同的轉讓。如果本轉讓的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本轉讓中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。此轉讓應受加利福尼亞州法律管轄，不涉及法律衝突原則。所有未在本轉讓中另有定義的大寫術語應具有本租賃中賦予它們的含義。

出讓方聲明並保證，據出讓方所知，(I)出讓方及其承租方(租賃中的定義，但不包括受讓方或受讓方的代理人、傭人、僱員、受邀方和承包商)未將任何有害物質帶入、保存、使用、儲存、處理、處理、在廠房內產生、釋放或處置，違反任何環境要求(租賃中的定義)(“環境違規”)；以及(Ii)轉讓方的所有承租人的危險作業(租賃中的定義)均符合適用的環境要求。在不限制上述轉讓條款8的一般性的情況下，出讓人應保障受讓人及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和承包商在合同期限期間或之後因轉讓人或其任何承租人(不包括受讓人或受讓人的代理人、僱員、受邀者和承包商)違反環境規定而產生的任何和所有環境索賠(如租約中所定義)，併為其辯護並使其不受損害。轉讓人對受讓人的賠償包括但不限於因轉讓人或其任何承租方(不包括受讓人或受讓人的代理人、傭人、僱員、受邀者和承包商)釋放的房屋上方、上方或下方的空氣、土壤或地下水中存在有害物質而引起的任何現場條件調查或任何聯邦、州或地方政府當局(如租約中定義的)所需的清理、處理、補救、移除或修復工作相關的費用。

本租賃協議(“租賃”)於2021年1月29日在特拉華州有限責任公司(“業主”)和特拉華州公司(“承租人”)之間簽訂。

房舍：大樓中有大約36,593平方英尺的部分，包括(1)位於大樓一樓的100A套房，約有18,817平方英尺；(2)位於大樓二樓的Suite2000億，約有17,776平方英尺，如附件A所示。

項目：房屋所在的建築物所在的不動產，以及其上的所有改進和附件，如附件b所述。

基本租金：每月每平方英尺租金5.68美元，可根據本條例第四節進行調整。

目標開始日期：2021年11月1日，如果租户改善許可方案在2021年1月15日之前沒有完成，目標開始日期應在2021年1月15日之後每一天延長一天，直到該許可方案完成。

基本期限：自開工之日起，至開工之日後第一個完整月的第一個月的第一個月的第一天起滿120個月。為清楚起見，如果開始日期發生在一個月的第一天，則應從該日期起計算基本期限的到期日。如果開始日期不在一個月的第一天，則基本期限的屆滿應從下一個月的第一天開始計算。

許可用途：研發實驗室、辦公室和其他符合本項目特點並符合本協議第7條規定的相關用途。

1.處所的租賃。根據並遵守本協議的所有條款和條件，房東特此將房屋出租給租客，租客特此向房東出租房屋。項目中供項目承租人非專有使用的部分在本文中統稱為“公共區域”。房東保留修改公共區域的權利，只要這些修改不會對租户進入或使用房屋進行許可用途造成重大不利影響。自生效日期起至租期屆滿為止，承租人應可一天24小時、每週7天、每年365天使用建築物及處所，但因法律規定、業主進行任何安裝、保養或維修或任何其他臨時中斷而導致的緊急情況除外，或在其他方面受本租約條款規限。

2.交付；房產驗收；生效日期。房東應盡合理努力在目標開工日期或之前將房屋交付給租户，並使租户基本完成對房屋的改善(“交付”或“交付”)。如果房東未能及時交付房屋，房東不對租客因此造成的任何損失或損害承擔責任，除本租約規定外，本租約不得無效或不可撤銷。即使本協議有任何相反規定，如果房東未能在目標開始日期後90天(因不可抗力(見第34條)和租客延遲，“消減日期”)或之前將房產交付給租客，則自消除期(定義如下)之後開始，房東未能將房產交付給租客的，自消減日期(如不可抗力或租客延誤可延長該日期)起計的每一天，基本租金應減收1天。如果房東因不可抗力延誤或租客延誤以外的任何原因未能在目標開始日期後150天內交付房產，租客可書面通知房東終止本租約，如果租客終止本租約：(A)押金或其任何餘額(即在扣除房東根據本租約的規定有權獲得的所有金額後)應退還給租户，以及(B)房東和租客在本租約項下不再享有任何其他權利、義務或義務，但明確在本租約終止後仍繼續存在的條款除外。在此使用的術語“承租人改進”、“承租人延誤”和“基本完成”應具有工作信函中為這些術語規定的含義。如承租人在該150天期限屆滿後10個營業日內仍未選擇作廢本租約，則該作廢本租約的權利將被放棄，而本租約將繼續完全有效。

儘管有上述規定，房東和租户同意，如果任何對該項目擁有管轄權的政府當局，由於美國新冠肺炎疫情的爆發，宣佈或

執行任何限制聖馬特奧縣建築活動的命令或命令(任何此類命令或命令，“政府命令”)，則在這種政府命令排除的範圍內

對於房東工程的施工，在這種政府命令仍然有效並繼續阻止這種房東工程施工的每一天，目標開工日期應推遲1天。

業主和租客還承認並同意：(I)截至本租賃之日，聖卡洛斯市(以下簡稱“市”)發放業主工程設計和施工所需的許可證和批准(統稱“許可證”)的時間通常比業主在制定業主工程竣工時間表時所考慮的時間更長，該時間表反映在作為附表3的工作信函所附的時間表中(“標準發放期”)。和(Ii)如果業主工程設計和/或施工所需的任何許可證的發放延遲超過標準發放期(除因房東未能及時向市提供房東要求的信息而造成的延誤外)，則目標開工日期應在標準發證期結束後的每一天推遲1天(包括市頒發許可證之日在內)。

“開工日期”應為以下兩個日期中較早的一個：(I)房東將物業交付給租客且租客改善工程基本完成的日期；或(Ii)房東若非因租客延誤而將物業交付租客且租客改善工程基本完成的日期。“租金生效日期”應在租金生效日期後90天內生效。基本租金自生效日期起至緊接租金生效日期前一日止的期間(“取消期間”)予以減收。根據房東的書面要求，租客應簽署並交付一份書面確認，確認開始日期、租金開始日期和期限屆滿日期以本租約附件D所附的“開始確認日期”的形式確定；但是，未能簽署和交付此類確認不影響任何一方在本合同項下的權利。本租約的“期限”應為本租約首頁上定義的基本期限和承租人可根據第40條選擇的延期期限。

除工作書所述或本租約另有明文規定外：(I)承租人應接受開工之日的狀況；(Ii)房東不對物業的任何瑕疵負責；及(Iii)承租人接管物業即為承租人接受物業的確鑿證據。租户在生效日期前佔用物業須遵守本租約的所有條款及條件，但不包括支付基本租金及營運費用的責任。儘管本條款有任何相反規定，但本款規定不得限制業主在履行業主工作方面的義務(如工作書中所定義)、業主在本租約第7節第二款下的義務或業主在本租約第13節下的維護和維修義務。

在開工日期後的連續365天內，房東應自行承擔成本和費用(不構成運營費用)，負責對為該房屋提供服務的建築系統(如第13條所界定)進行的任何維修，除非承租人或任何承租人對維修原因負責，在這種情況下，承租人應支付

代價是什麼。承租人應享有與房東的工作相關的向房東出具的任何擔保。

承租人同意並承認，除本租約另有明文規定外，業主或其任何代理人均未就物業或項目的全部或部分狀況、及/或物業或項目是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證，而承租人放棄對物業或項目適合許可用途的任何默示保證。本租賃構成房東和租客關於本租賃標的的完整協議，並取代任何和所有先前的陳述、誘因、承諾、協議、諒解和談判

包含在此。房東在簽署本租約時，依據租客的陳述、保證、確認和本租約中包含的協議。

(A)基本租金。起租日期當月的基本租金和保證金應在向業主交付本租約的籤立副本時到期並支付。承租人應在租金開始日期後每個歷月的每個日曆月的第一天或之前，以美利堅合眾國的合法貨幣、房東辦公室或房東不時以書面形式指定的其他地點，向房東預付基本租金的每月分期付款，不得要求、減免、扣除或抵銷(本租約中明確規定的任何減税、減免或抵銷除外)。任何部分日曆月的基本租金的支付應按比例計算。承租人向房東支付基本租金和其他款項的義務和本租賃項下房東的義務是獨立的義務。承租人無權在任何時候減少、降低或抵銷本租約中明文規定的任何應繳租金(如第5節所定義)。

(B)額外租金。除基本租金外，承租人同意向業主支付額外租金(“額外租金”)：(I)自生效日期起，承租人應分擔的“營運開支”(定義見第5條)，以及(Ii)承租人根據本租約條文承擔或同意支付的任何及所有其他款項，包括但不限於因承租人違約或未能遵守本租約的協議、條款、契諾及條件而可能到期的任何及所有其他款項。

(A)年度調整。基本租金應在開始日期的每個年度週年日(或如果開始日期發生在日曆月的第一天以外的日期，則在開始日期之後的完整日曆月的每個年度週年日)(每個“調整日期”)，方法是將緊接該調整日期之前應支付的基本租金乘以租金調整百分比，並將所得金額加到緊接該調整日期之前應支付的基本租金中。如此調整的基本租金應在此後按本協議規定支付。任何部分日曆月的基本租金調整均應按比例計算。

(B)額外工傷津貼。除承租人改善津貼(如工作書所界定)外，房東應根據工作函件的條款，向租客提供額外的承租人改善津貼(如工作函件所界定)。自起租日期起計至基準期限內每個月的第一天為止，租客須支付所需的款額，以悉數攤銷實際由業主提供資金的額外租客改善津貼部分(如有)，按月平均支付，並在基準期限內按年利率8%的利率計算利息，該利息應於業主首次派發該等額外的租客改善津貼或其任何部分(“地租”)之日起計。租金不應受適用於基本租金的增長的影響。在本租賃到期或提前終止時，任何未支付的TI租金(包括適用利息)應在本租賃到期或提前終止時一次性支付給業主。

5.營業費用支付。開工日期後，房東應在每個歷年開始前向租客提交一份租期內每個歷年的運營費用的書面估計(“年度估計”)，該估計可由房東在該歷年內不時修訂。自開工之日起至此後的每個月的第一天，承租人應向房東支付相當於

租户在年度概算中所佔份額的1/12任何部分日曆月的付款應按比例計算。

“營運費用”一詞係指業主在每一歷年就建築物招致或累積的任何種類或種類的所有成本及開支(包括建築物在工程項目中所佔的份額，而業主就工程項目招致或累積的任何種類或種類的非建築物特有的費用及開支)(包括(U)税(如第9節所界定)，(V)建築物或工程升級或建築物及/或工程提供的強化服務的費用，旨在促進及保護健康及身體健康(統稱為，“傳染病情況”)，(W)在業主經考慮所有相關因素後合理釐定的準許資本改善工程的使用年限內攤銷的準許資本改善工程(定義見下文)；(X)業主所產生的實際成本和開支(包括但不限於業主可能提供的與現在或將來位於項目內的公共區域設施(“公共區域設施”)有關的任何補貼)；(Y)與為項目提供服務的任何停車場或停車區有關的費用和交通服務費用(包括與業主運營或參與班車服務有關的費用)，以及(Z)業主第三方物業管理人的費用(不超過當時基本租金的3%)，或如果沒有第三方物業管理人，則為當時基本租金的3%的行政租金(前提是在取消期間，儘管如此，承租人仍應每月支付管理租金，相當於在沒有免租期的情況下承租人應支付的管理租金的金額))，僅不包括：

(一)工程項目(包括該建築物)在動工日期前的原定建造成本及翻新費用，以及糾正該等原定建造或翻新工程的欠妥之處的成本；

(B)資本支出，但不包括：(1)為遵守法律規定而需要進行的資本修繕、改善和更換(不包括符合房東自行承擔費用和費用的那些法律要求)

(2)實際減少營運開支；(3)維持或改善建築物、任何建築系統或工程項目的公用地方的公用設施、效率或能力；(4)與延長任何資本項目的使用壽命有關的修葺工程；及/或(5)因承租人對處所的特定用途或承租人的改動而觸發(統稱為“準許的資本改善工程”)；但儘管有前述規定，業主所進行的僅為減少經營開支而進行的準許資本改善，每年作為經營開支的一部分，不得超過與該等準許資本改善有關而合理預期的年度節餘；

(C)業主的利息、抵押本金支付(定義見第27條)、業主借入的資金的融資成本和攤銷，無論是有擔保的還是無擔保的，以及根據項目全部或任何部分的任何土地租賃或其他基礎租賃支付的所有基本租金(但不包括税款或運營費用)；

(D)項目的折舊(基本建設改善除外，其費用可計入業務費用)；

(E)廣告、法律和空間規劃費用和租賃佣金，以及為項目採購和向租户出租空間而產生的其他成本和開支，包括項目中保留的任何租賃辦公室、租户的免租金和建築津貼；

(G)完成、固定裝置、改善、翻新、粉刷、重新裝修或業主為其處所內的其他租客支付或進行的其他工程，以及糾正該等工程的欠妥之處的費用；

(H)由項目的其他租户發還的費用，或由項目的租户或其他租户直接支付的税款，不論是否實際支付；

(I)支付給(I)業主或其代理人或承包商的人員的薪金、工資、福利及其他補償；或(Ii)並非全部或部分負責該項目的營運、管理、保養或維修工作的業主或其附屬公司的高級人員及僱員，不論其職稱為何；但如任何該等人士並未將其實質上全部受僱時間投入工程項目，則該人的薪金、工資、福利及其他補償須按比例計算，以反映與經營、管理、保養或修理工程項目無關的事項所用的時間與與經營、管理、保養或修理工程項目無關的事項所用的時間；

(J)與維持業主作為公司、合夥企業或其他實體的存在有關的一般組織、行政和間接費用，包括一般公司、法律和會計費用；

(K)與租客、其他佔用人或準租客發生糾紛而招致的費用(包括合理的律師費及和解、判決及代之以付的費用)，以及與建築物的僱員、顧問、管理代理人、租賃代理人、買家或承按人進行談判或發生糾紛而招致的費用及開支，包括律師費；

(L)因業主、其僱員、代理人或承包商或任何租户違反本項目任何空間租賃的條款和條件或任何法定要求(如第7節所界定)而發生的費用；

(M)因以下原因而招致的罰款、罰款或利息：房東不能或未能按時繳税及/或提交任何應繳税款或資料報税表，或房東未能在拖欠款項前繳付本條例規定房東須繳交的任何税款；

(N)支付給業主或業主的子公司或關聯公司的間接費用和利潤增量，用於支付項目內或向項目提供的貨物和/或服務，但超出非關聯第三方在競爭基礎上提供的此類貨物和/或服務的成本；

(O)業主的慈善或政治捐款的費用，或在工程項目內維持的美術費用；

(P)與服務(包括電力)、物件或其他利益有關的費用，而該等服務、物品或其他利益並非工程項目的標準項目，而租客在沒有為此收取特別費用的情況下是不能獲得的，但該等費用是提供給項目的另一租客或佔用人的，不論該另一租客或佔用人是否由業主就此特別收取費用；

(R)業主或項目任何權益擁有人的淨所得税、特許經營税、股本、贈與税、遺產税或對項目或其中任何部分或權益徵收的任何聯邦、州或地方文件税；

(S)因火災、風暴或其他人員傷亡而需支付的修理費或其他工程費；但該修理費或其他工程費應由當事人按照第18款的規定支付；

(U)由任何承包商、製造商或供應商擔保支付和補償的費用(不包括執行此類擔保的合理自付費用)；

(V)在項目租户以外的人根據項目內空間租賃實際償還的範圍內可包括在業務費用內的任何支出；

(X)(I)超出承租人可證明的免賠額的保險免賠額，超過聖卡洛斯地區甲級實驗室/寫字樓的機構業主的慣常免賠額；及(Ii)任何未投保意外的費用，只要租客所佔份額超過75萬美元，則房東獲準將任何可扣除或未投保意外保險中的承租人份額計入營運開支超過10萬美元，則須在10年內攤銷(年息不超過8%)；及

(Y)因拆除、研究、測試或補救而產生的任何費用，或與建築物或項目內或周圍存在危險材料有關的任何費用，而根據本租約，承租人不對此負責。

在每一歷年(或合理要求的較長期間)結束後90天內，房東應向租客提交一份合理詳細的報表(“年度報表”)，説明：(A)上一歷年的實際運營費用總額和租户所佔份額，以及(B)租户就該年度的運營支出支付的總額。如承租人應佔該年度的實際經營開支超過承租人支付該年度的經營開支，則超出的部分應於該年度報表送交承租人後30天內作為租金到期並由承租人支付。如果租客支付的經營費用超過租客在該年度的實際經營費用份額，房東應在該年度報表交付後30天內向租客支付超出的部分，但在租期屆滿後或提前終止租客或租客拖欠租金的情況下，房東應在扣除房東應支付的所有其他金額後向租客支付超出的部分。根據本款規定，房東和租客有義務支付任何多付的款項或欠款，在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

年度報表是最終的，對租户具有約束力，除非租户在收到年度報表後120天內，向業主發出書面通知，對其中的任何項目提出異議，並指明每一項異議及其理由。如果在120天內，承租人合理且真誠地質疑或質疑業主關於承租人應承擔的運營費用的陳述的準確性，房東將允許承租人查閲業主與項目運營有關的賬簿和記錄(“費用信息”)。如果在承租人審核此類費用信息後，房東和租客無法就承租人的運營費用份額達成一致，則承租人有權選擇一家獨立的、地區或國家認可的會計師事務所，並經房東批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，根據非或有費用的費用安排(除非下文明確規定，承租人獨自承擔成本和費用)、審計和/或審查有關年度的費用信息(“獨立審查”)。任何這種獨立審查的結果對房東和租客都具有約束力。如果獨立審查表明承租人實際支付的有關日曆年度的運營費用超過了承租人在該日曆年度的運營費用份額，房東應

房東有權選擇(I)將超出的部分貸記下一期預計運營費用，或(Ii)在該報表交付後30天內將超出的部分支付給租户，但在本租約期滿或提前終止後，或如果租户拖欠租金，房東應在扣除房東應支付的所有其他金額後，向租户支付超出的部分。如獨立審查顯示承租人就該歷年的營運開支支付的款額少於承租人在該歷年的營運開支份額，則承租人應在提交該報表後30天內向業主支付差額。如果獨立審查顯示租户在運營費用方面多付了超過5%的費用，則房東應補償租户因獨立審查而產生的所有費用。承租人分擔義務開始和結束的歷年的經營費用應按比例分攤。儘管本文有任何相反規定，如果項目在期限內的任何一年的平均佔有率不低於95%，租户在該年度的運營費用份額應按項目在該年度的平均佔有率為95%來計算。

“承租人份額”應是本租約首頁所列的承租人份額百分比，房東根據此後房屋或項目實際大小的變化進行合理調整。房東和租客在此規定本租約第1頁所列房屋的可出租面積用於所有用途，該面積不得重新測量。房東可以公平地增加承租人的份額，用於任何與維修、更換或服務有關的費用或費用，這些費用或費用與維修、更換或服務有關，只惠及房產或項目的一部分，包括房產，或因佔用或使用而變化。基本租金、承租人的運營費用份額以及承租人在本協議項下應向房東支付的所有其他金額在本協議中統稱為“租金”。

6.保證金。承租人在向房東交付本租約的籤立副本後，應向房東交存一筆保證金(“保證金”)，用於履行本租約第1頁所列的所有承租人義務，保證金應以無條件且不可撤銷的信用證(“信用證”)的形式存在：(I)以房東合理滿意的形式和實質；(Ii)指定房東為受益人；(Iii)明確地允許房東隨時利用它，向發行人遞交通知，表明房東有權根據該通知支取，(Iv)由FDIC保險的金融機構簽發，令房東合理滿意，以及(V)可在加利福尼亞州通過出示即期匯票贖回。如果承租人沒有在任何當時的信用證規定的到期日之前至少10天向房東提供符合本協議所有要求的替代信用證，房東有權提取當前信用證的全部金額，並將提取的現金資金作為保證金持有，而不產生利息。保證金應由業主持有，作為承租人履行本租約義務的保證金。保證金不是預付租金保證金，也不是房東在租户違約情況下的損害賠償金。每次發生違約(如第20條所定義)時，房東可使用全部或部分保證金來支付根據本租賃到期的拖欠款項、根據《加州民法典》第1951.2條支付的未來租金損害賠償金，以及因違約而造成的任何損害、傷害、費用或責任的成本，但不影響本合同規定或法律規定的任何其他補救措施。業主根據本條款第6款使用保證金的權利包括在根據下文第21(C)條終止本租約後使用保證金支付未來租金損害賠償金的權利。在所有或部分押金被使用後，承租人應按要求向房東支付將押金恢復到本租約第1頁所列金額的金額。承租人特此放棄現在或今後生效的任何法律的條款，包括但不限於加州民法典1950.7條款，該條款規定房東可以從保證金中只索要用於補救租金拖欠、修復租户造成的損壞或清理房屋所需的合理金額，雙方同意，房東還可以要求賠償房東因租户或任何高級職員、僱員、代理人或受邀者的行為或不作為而造成的任何其他可預見或不可預見的損失或損害。在對承租人進行破產或其他債務人-債權人訴訟時，保證金應被視為首先用於支付房東在以下期間到期的租金和其他費用

提起這類訴訟。如果承租人應全面履行本租約的每項條款，押金或其任何餘額(即在扣除房東根據本租約條款有權獲得的所有金額後)應在本租約期滿或更早終止後90天內返還給承租人(或根據房東的選擇，退還給租户權益的最後受讓人)。

承租人已通知房東，承租人需要額外時間才能獲得信用證。雙方同意，承租人應將415,696.48美元的現金存入業主處，作為租賃項下的保證金，直至承租人以業主批准的格式向業主交付信用證，不得遲於租賃日期後10天。經批准有效的信用證交付房東後，房東應立即將現金保證金退還給租客。承租人未能按照本款規定將信用證交付給房東，將構成本租約第20條規定的違約行為。

如果房東轉讓其在本項目或本租賃中的權益，房東應(A)將房東當時持有的任何保證金轉讓給根據本條款第6條承擔房東義務的個人或實體，或(B)將房東當時持有並在扣除本條款允許的扣除額後剩餘的任何保證金返還給租户。一旦轉讓給受讓人或將押金退還給租客，房東對押金不再負有任何義務，租客退還押金的權利僅適用於房東受讓人。保證金不是預付租金保證金，也不是房東在租户違約情況下的損害賠償金。房東對保證金的義務是債務人的義務，而不是受託人的義務，因此不產生利息。

如於基本期限第12個月屆滿時，承租人符合下列要求(統稱為“扣減要求”)，則按金應減至相當於當時適用的每月基本租金的1個月(“扣減按金”)。減持規定如下：(I)租户當時並未根據租約違約，(Ii)租户此前從未根據租約違約，及(Iii)租户的股票應在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市，且租户應擁有至少300,000,000美元的淨資產；或(Y)承租人於上一財政年度的收入超過175,000,000美元，而承租人的流動資產金額(定義見下文)等於或超過(A)隨後30個月或(B)12個月或本租約剩餘期限(以較短者為準)的預期開支，假設行使所有選擇權以延長本租約的年期，除非該等選擇權已被放棄或以其他方式不再可行使，如該等淨收入經國家認可的獨立會計師事務所核證或如年度經審核財務報表所示。就本規定而言，“流動資產”是指所有現金、現金等值投資和流動短期投資。如果租客向房東提供了令房東合理滿意的書面證據，證明房東租客符合減值要求，則房東應在租客提交書面證據後60天內，將房東持有的保證金中未申請的部分減去減去的保證金返還給租客。如果房東根據本節的規定將保證金的任何部分返還給租户，則自該等款項退還給租客之日起及之後，“保證金”應被視為本租賃的所有目的的減值保證金。

如果(I)承租人拖欠保證金，或(Ii)承租人在保證金減少後的任何時間未能繼續滿足減少保證金的要求，則減少的保證金應按照本節的條款增加。房東有權(每歷年不得行使超過2次)要求租户提供書面證明，證明租户繼續滿足減租要求。如果承租人在本租約下違約或未能繼續滿足減租要求，押金應增加至相當於當時適用的每月基本租金的2倍。增加的保證金應在房東提出書面要求後10日內支付給房東，如果租客根據本租約違約，應在房東書面要求後10日內支付給房東，如果房客未能滿足減少的保證金，則在10日內支付給房東

要求。如果租户被要求根據本條款增加減少的保證金，則自該等款項存放於房東之日起及之後，“保證金”應被視為房東根據本條款當時持有的金額。

7.使用。房產應僅用於本租約第1頁基本租賃條款中規定的許可用途，並遵守現在或以後適用於房產及其使用和佔用的所有法律、命令、判決、條例、法規、法規、指令、許可證、許可證、契諾和限制，包括但不限於《美國殘疾人法》，42 U.S.C.§12101，以及更多。(連同據此頒佈的條例，“反興奮劑機構”)(統稱為“法律要求”，每一項均為“法律要求”)。承租人應在房東發出7天的書面通知後，停止任何被任何有管轄權的政府當局(如第9條所界定)宣佈為違反法律要求的房產的使用。承租人不得使用或允許將房屋用於任何目的或以任何方式使承租人或房東的保險無效、增加保險風險或導致不允許任何灑水器或其他信用。本租約規定的允許使用不會導致保險風險無效或增加保險風險，也不會導致房東目前維持的保險不允許任何灑水器或其他信用。承租人不得允許房屋的任何部分被用作ADA或任何類似法律要求中所定義的“公共住宿場所”。承租人如提出書面要求，應立即向房東補償因承租人不遵守本節規定或因承租人使用和/或佔用房屋而導致的任何此類保險單的任何額外保費。承租人將以謹慎、安全和適當的方式使用房產，不得浪費或允許浪費、使房產的樓面或結構超載、使房產被用於損壞房產或妨礙或幹擾業主或其他租户或項目佔用者的權利，包括對房產進行拍賣、清算或停業出售或使用或允許將房產用於任何非法目的。承租人應安排在房屋內安裝任何設備或機械，以合理地防止房屋發出的聲音或振動延伸到公共區域或項目中的其他空間。未經業主事先書面同意，承租人不得在房屋內或之上放置任何會使樓面超載的機械或設備，或在項目的公共區域或項目電梯內運輸或移動此類物品，而業主的書面同意不得被無理拒絕、限制或拖延。除非工作書另有規定，承租人未經業主事先書面同意(同意不得被無理拒絕、限制或拖延)，不得以任何需要通風、空氣交換、供暖、燃氣、蒸汽、電力或水的方式使用房屋，超過項目現有容量的比例，該容量是根據承租人通常為許可用途提供的份額按比例分配給房屋的。

業主應(A)在符合《工作書》條款的前提下，負責房屋在開工之日是否符合法律要求，以及(B)在不向承租人支付任何費用的情況下，負責項目公共區域在開工之日符合法律要求。開工日期後，業主應根據法律要求對公共區域或建築外部進行法律要求所要求的任何改動或修改，作為運營費用(如果該法律要求一般適用於項目所在地區的類似建築)或由承租人承擔費用(如果該法律要求是由於承租人與項目其他承租人相比，對房屋的特殊用途或承租人的改動而觸發的)。除前兩句規定外，承租人應自費對建築物或項目的內部或外部進行與承租人特定用途有關的法律要求(包括但不限於遵守《反興奮劑法》)所要求的任何改動或修改。儘管本合同有任何其他相反的規定，承租人應對因承租人對房屋或承租人的特定使用的法律要求而產生或與之相關的任何和所有索償、索賠、債務、損失、費用、費用、訴訟、訴訟因由、損害賠償或判決，以及因調查或抗辯而產生的所有合理費用(包括但不限於合理的律師費、收費、支出和訴訟費用)(統稱“索賠”)負責。

承租人應賠償、辯護、扣留和挽救業主，使其不會因因物業未能遵守與承租人對物業的特定用途或承租人的變更有關的任何法律要求而產生或與之有關的任何及所有索償。

承租人承認，房東可以，但沒有義務，尋求獲得能源與環境設計(LEED)、Well建築標準或其他與項目和/或房屋相關的類似“綠色”認證，並且承租人同意與房東合理合作，並提供房東合理要求的與此相關的信息和/或文件。

8.等待。如果經房東明確書面同意，租户在租期終止後保留對房產的佔有，(I)除非另有書面同意，否則房東應在任何時候立即終止這種佔有，(Ii)本租約的所有其他條款和規定(包括但不限於根據本條款第4節調整基本租金)在該滯留期內將保持完全有效和有效(不包括任何擴展或續期選擇權或其他類似的權利或選擇權)。(Iii)承租人應繼續支付基本租金，金額為本租賃期滿或提前終止之日應支付的金額，或業主與租客在書面同意下商定的其他金額，及(Iv)所有其他付款應根據本租賃條款繼續支付。如果租客在未經房東明確書面同意的情況下，在租期屆滿或提前終止後仍繼續佔有該房產，(A)租客應在符合本租約條款的情況下成為租客，但每月租金應等於租期最後30天內有效基本租金的150%，外加運營費用和本租約項下應支付的所有其他金額，以及(B)租户應對房東因租約而遭受的一切損害負責，包括由此產生的損害；然而，如果租户在租期屆滿或提前終止前30天內向房東發出書面詢問，房東將通知租户是否存在由此產生的損害的可能性。除非另有明確規定，承租人的保留，無論是否得到房東的同意，都不能延長本租約，並且本第8條不應被解釋為承租人同意保留對房產的佔有。房東在本租約期滿或提前終止後接受租金，不應導致本租約的續簽或恢復。

9.税項。房東應支付任何聯邦、州、地區、市政、地方或其他政府當局或機構，包括但不限於準公共機構(統稱為“政府當局”)在有效期內徵收的所有税費、徵費、費用、評估和任何種類的政府收費(統稱為“税費”)，包括但不限於以下所有税項：(I)全部或部分徵收、計量或基於以下各項的税項：根據本租約應支付給業主的租金(或收到的總收入)，或(Ii)根據本租約應支付給業主的租金和/或業主對項目或其任何部分的租金，或(Ii)基於任何種類的房產或項目的面積、評估價值或其他衡量或評估，或(Iii)對房產或項目的任何部分的運營或維護，包括停車，或(Iv)由任何政府當局頒佈的法律規定或解釋所評估或徵收的，或由其指示或導致的，或(V)作為許可證或其他費用、收費、税收、或評估業主的業務或對項目租賃空間的佔用情況。房東可以通過適當的法律程序對任何税收或保證税收的留置權的金額、有效性或應用提出異議。即使本協議有任何相反的規定，房東只能向租户收取評估費用，就像房東在房東允許支付適用評估費用的最長期限內支付了這些評估一樣，而不收取其他額外費用。

超過根據相關評估條款提供的利息(如果有的話)。税款不應包括對房東徵收的任何淨所得税，除非此類淨所得税是為了取代本合同項下應繳的任何税款。如任何該等税項是直接向租客徵收或評税的，則租客須負責並須按訟費評定當局規定的時間及方式繳付該等税項。承租人應在拖欠之前繳納對放置的任何個人財產或行業固定裝置徵收或評估的任何和所有税款

由處所內的租客，不論是向業主或租客徵收或評估。如果對房東或房東的財產徵收租客個人財產或行業固定裝置的任何税款，或如果項目的評估估值因房產的改善或改建而增加，無論房產是由房東或租客擁有，也無論是否附着在房地產上以成為房產的一部分，高於房東不時將税款分配給項目中所有租户的基本估值，則房東有權而不是有義務繳納該等税款。房東對任何超額估價的確定應具有約束力和決定性，沒有明顯的錯誤。房東支付的任何此類款項應構成租客應立即向房東支付的額外租金。

10.泊車。在所有適用的法律要求、不可抗力、徵用(定義見下文第19節)和業主行使其在本合同項下的權利的情況下，承租人有權與項目的其他租户一樣，根據房屋的可出租面積和其他租户佔用的項目的可出租面積，按比例在指定為非預留停車位的區域停車，每種情況下均受房東的規章制度約束，不需要額外費用。在符合前一句話的情況下，承租人按比例分配的停車位應等於每1000可出租平方英尺房屋的2.8個停車位。如果房東確定停車設施變得擁擠，房東可以按上述比例為項目中的租户和其他租户分配停車位。業主不得在租用本項目車位的租户之間超額認購停車位。業主不負責向任何第三方，包括本項目的其他租户強制執行租户的停車權。

如果適用於本項目，承租人應遵守聖卡洛斯市或其他政府當局關於本項目停車區的任何TDMP(定義見下文)的要求，該要求對本項目的承租人或使用本項目可用停車場或結構的承租人具有約束力。應向承租人提供在租期內不時生效的任何TDMP的副本。即使本租約有任何相反規定，如果適用於本項目，承租人應被要求遵守聖卡洛斯市或其他政府當局施加的任何交通需求管理計劃(“TDMP”)和任何其他許可條件(例如，乘客共享和拼車計劃)的要求(運營費用應明確包括業主為遵守該計劃而產生的任何費用)。

11.公用事業、服務。房東應提供飲用水、電力、暖通空調、照明、電力、下水道和其他公用設施(包括燃氣和消防噴頭，前提是本項目提供此類服務)，並僅就公共區域提供垃圾和垃圾收集和清潔服務(統稱為公用設施)。房東應支付在房產上使用的所有公用事業、公用事業的所有維護費、任何政府當局或公用事業提供商徵收的任何雨水下水道費用或其他類似公用事業費用，以及由此產生的任何税金、罰金、附加費或類似費用，作為運營費用或承租人的補償義務。房東可由房東承擔費用(但因租客過度使用而有必要的除外

公用事業)，未作為承租人改進的一部分單獨計量的任何公用事業，由提供商單獨計量或直接向承租人收費。承租人應在拖欠之前直接向公用事業提供商支付在期限內可能向承租人或房產提供的任何單獨計量的公用事業和服務。承租人應按照房東合理確定的消耗量，支付其在聯合計量公用事業費用中的份額，作為運營費用的一部分。房東(S)的水電費不包括任何加價。除房東故意的不當行為外，任何公用事業設施的中斷或故障不得導致驅逐或推定驅逐租户、終止本租約或除緊隨其後的萬億.E段所規定的減免租金外。承租人同意將公共區域的水和下水道的使用限制為正常的洗手間使用。承租人應負責在租期內獲得並支付自己為房屋提供的清潔服務。公用事業公司應每週7天、每天24小時為現場提供服務，除非由於法律要求、任何公用事業提供商未能提供此類公用事業公司而發生緊急情況，

業主或任何公用事業提供商的任何安裝、維護或維修，或任何其他臨時中斷。

即使本協議有任何相反規定，如果(I)房屋的基本服務(定義如下)發生中斷，且該停止完全是由於房東的嚴重疏忽或故意不當行為，而不是由於租户或任何租户一方的任何行為或不作為，或房東無法合理控制的任何事項(該基本服務的任何此類中斷在下文中被稱為“服務中斷”)，並且(Ii)在房東收到租户的書面通知後，該服務中斷持續了連續5個工作日以上，以及(Iii)由於該服務中斷，租户在房屋內的正常經營行為受到重大不利影響，則在該5個工作日後繼續服務中斷的每一天，應減免一天的基本租金；然而，如果物業的任何部分可合理地用於租户的正常業務運營，或如果儘管服務中斷，租户仍在物業的任何部分進行其全部或任何部分業務，則每次基本租金每日減免的金額應僅與租户正常運營或使用物業能力中斷的性質和程度成比例。根據本款授予租户的權利應是房東未能提供服務所導致的租户的唯一和排他性的補救措施，房東對租户因未能提供服務或停止服務而遭受的任何損失或損害不負任何責任。就本協議而言，“基本服務”一詞應指以下服務：暖通空調服務、水、下水道和電力，但僅限於房東根據本租約有義務向承租人提供的服務。

業主向承租人提供應急發電機或向承租人提供應急備用電力的唯一義務是：(I)向承租人提供自開工之日起為項目服務的應急發電機項目承租人可獲得的按比例份額的電力(設計容量為1.25兆瓦)，以及(Ii)與第三方簽訂合同，根據製造商的標準維護指南維護應急發電機。除上一句規定外，業主沒有義務為租户提供運行中的應急發電機或備用電源，也沒有義務監督、監督或確認維護應急發電機的第三方是否按照製造商的標準指南對發電機進行維護。儘管本合同有任何相反規定，業主仍應每週運行應急發電機，作為建築物維護的一部分，運行時間由業主合理確定，以確定啟動時應急發電機是否運行。業主應以書面形式

房東收到租户的書面要求前12個月的維修合同(包括為應急發電機提供燃料的合同)和應急發電機的維修記錄，供租户查閲。在應急發電機不能運行的任何更換、維修或維護期間，包括因無法獲得部件或替換設備而造成的任何延誤，業主沒有義務為租户提供備用發電機或備用電源。承租人明確承認並同意房東不保證此類應急發電機將始終運行，或在需要時向房屋提供應急電力。

租户同意通過向房東的可測量在線門户網站提供租户適用的公用事業登錄憑據，或通過房東和租户合理同意的其他交付方式，每月向房東提供租户的用水和/或能源使用數據。房東因接收和分析此類用水和/或能源使用數據(包括但不限於根據適用法律要求可能需要的數據)而產生的成本和支出應作為運營費用的一部分。

12.改建及租客的財產。承租人或代表承租人對房屋進行的任何改動、增建或改善，包括任何種類或性質的額外鎖或螺栓

房屋內的任何門或窗，但不包括安裝、拆卸或重新調整傢俱系統(不包括拆除由業主擁有或支付費用的傢俱系統)，但不涉及對建築系統(如第13條所定義)的結構或連接(普通插頭或插座除外)進行任何更改(“更改”)，應事先徵得業主的書面同意，如果任何此類更改影響到結構或建築系統，則可由業主自行決定給予或拒絕，不得以其他方式無理扣留或推遲。如果適用的改建項目的費用超過100,000美元，承租人可在不經房東事先批准的情況下在房屋內進行非結構性改建，前提是承租人以書面形式將擬進行的改建通知房東，並且該通知應附有計劃、規格、工作合同以及房東合理要求的關於僅通知改建的性質和費用的其他信息，這些通知和隨附材料應在任何擬建工程之前不少於10個工作日交付給房東。如果房東批准任何變更，房東可以根據房東的合理決定權，就房東認為適當的變更的開始、實施和完成向租户施加合理的條件。任何審批請求應以書面形式提出，並在任何擬建工程之前不少於15個工作日提交，並附有計劃、規格、投標建議書、工程合同和業主可能合理要求的有關改建性質和費用的其他信息，包括所有從事工作或提供材料的人員的身份和郵寄地址。業主審查計劃和規範並監督施工的權利應完全出於其自身的利益，業主沒有責任確保該等計劃和規範或施工符合適用的法律要求。承租人應自負費用和費用，使所有變更符合保險要求和法律要求，並應自費實施因任何變更而導致的法律要求的任何變更或修改。租户應按要求向房東支付額外租金，金額相當於房東為審查租户每次變更的圖則而產生的合理第三方自付費用，不得超過租户或其承包商所產生費用的3%

或與該等更改有關的代理人。在租户開始任何改建之前，房東可以根據適用法律在房屋及其周圍張貼不負責任的通知。承租人應補償房東，並賠償房東因承租人或其承包商的工作失誤、此類工作造成的延誤或清理不當而產生的任何費用，並使房東不受損害。

承租人應在沒有留置權的情況下完成所有改建工作，並應提供(並促使每個承包商或分包商提供)由業主滿意的保險公司出具的工人補償和其他保險金額的保險證書，以保護業主免受施工期間人身傷害或財產損失的責任。完成任何改建後，承租人應向業主提交：(I)列出所有施工承包商和分包商姓名的宣誓聲明，以及所有此類承包商和分包商的最終留置權豁免；以及(Ii)任何此類改建的“竣工”計劃。

除可拆卸裝置(定義如下)外，所有裝置(定義如下)在租期內以及在租期屆滿或提前終止後應為業主財產，租户不得在租期內的任何時候移走，並應作為房產的一部分保留在房產中並與房產一起交出。儘管有上述規定，房東應在要求房東批准任何此類安裝時或在收到僅限通知的更改通知時，通知租户房東是否要求租户在期限屆滿或提前終止時拆除該安裝，在這種情況下，承租人應按照緊接下來的句子拆除該安裝。在租期屆滿或提前終止時，承租人應拆除(I)如適用法律要求，承租人已安裝在房屋內或建築物立管或正壓送風系統中的所有電線、電纜或類似設備，(Ii)房東已根據前一句話向承租人發出拆除通知的任何裝置，以及(Iii)承租人的所有財產(見下文定義)，承租人應恢復和修復因拆除造成或因此而造成的任何損壞，包括但不限於封頂

房屋牆壁後面的連接，並修復任何洞口。在租期屆滿或提前終止後的任何恢復期內，承租人應按照本合同的規定向房東支付租金，如同該空間被承租人以其他方式佔用一樣。如果房客或任何貸款人、出租人或其他個人或實體要求房東放棄房東對房客財產的任何留置權，並且房東同意放棄，則房東有權因準備和談判放棄留置權的時間和努力而獲得作為行政租金的每次1,000美元的費用。

儘管本合同有任何相反規定，承租人不應被要求在租期屆滿或提前終止時移除或恢復承租人改進，承租人也無權在租期期間或在租期屆滿或提前終止時的任何時間移除任何承租人改進。

就本租約而言，(X)“可拆卸裝置”是指本租約附件F中所列的任何物品，以及業主書面同意將來列入附件F的任何物品；(Y)“承租人財產”是指可拆卸裝置和承租人的任何個人財產或設備，除裝置外，可被移走而不會對房屋造成實質性損害；(Z)“裝置”是指由TI基金支付的任何類型的財產、所有改建、所有固定裝置、所有隔斷、硬件、內置機械、內置箱子和櫥櫃以及其他類似的附加設施、設備。屬性和

改善房舍，使之成為房舍不可分割的一部分，包括但不限於穿透屋頂或正壓送風系統的通風櫃、內置冷藏室、內置冷藏室、無障礙冷藏室、無障礙冷藏室、去離子水系統、玻璃清洗設備、高壓滅菌器、冷凍機、內置管道、機電設備和系統，以及任何發電機和轉換開關。

房東特此批准承租人在房屋內安裝鍋爐，用於清潔和消毒承租人的實驗室設備，費用和費用由承租人自行承擔。該鍋爐的安裝應構成符合本第12條條款的變更。

13.業主修葺工程。業主應將本項目的所有結構、外部、停車場和其他公共區域(包括暖通空調、電氣、管道、消防噴頭、電梯和為本項目其他部分提供服務的所有其他建築系統)作為一項運營費用(除非其成本根據本條款第5節從運營費用中扣除)，保持完好、合理的損耗和未投保的損失和損害，這些損失和損害是由承租人、任何承租人、任何承租人、再承租人、被許可人、代理人、傭人、僱員、受邀者和承包商(或承租人的任何受讓人，轉租人和/或被許可人(包括各自的代理人、傭工、僱員、受邀者和承包商)(統稱為“租户方”)除外。承租人或任何承租人造成的損失和損害應由房東負責修復，但不包括在保險範圍內，費用由承租人自行承擔。業主保留在以下情況下停止建築系統服務的權利：(I)因意外或緊急情況，或(Ii)業主合理判斷為需要或必須進行的計劃維修、改動或改善，直至上述維修、改動或改善完成為止。業主對在任何上述中斷期間未能提供建築系統服務不承擔任何責任或法律責任；但除緊急情況外，業主應提前48小時通知租户任何計劃停止建築系統服務以進行例行維護、維修、改動或改善的情況。承租人應立即向業主書面通知業主根據本節要求進行的任何維修，之後業主應盡商業上合理的努力進行維修。房東對任何未能進行任何維修或保養的情況概不負責，除非在租客書面通知需要進行該等維修或保養後，該等故障仍會持續一段不合理的時間。承租人放棄根據任何州或地方法律終止本租賃的權利，或除非下文第31條另有明確規定，否則不承擔房東的費用進行此類維修，並同意雙方就此類事項各自享有的權利應僅限於本文所述。因火災、地震、洪水、破壞、戰爭或類似原因造成的損壞或破壞而需要進行的維修應受第18條的控制。

14.租客的修葺。在不違反本條款第13條的情況下，承租人應自費維修、更換和維護房屋的所有內部非結構部分，包括但不限於入口、門、天花板、內窗、內牆和逐漸消失的牆壁的內側。如果承租人沒有進行任何這樣的維修或更換，或者沒有對房屋進行維護，房東應該通知承租人這種失敗。如果租客沒有在房東通知後30天內開始補救，並在此後努力進行補救直至完成，房東可以進行該工作，並應在提出要求後30天內由租客報銷；但如果租客的不履行造成或可能造成緊急情況，房東可以立即開始補救，此後有權向租客追回補救費用。在第17和18條的約束下，承租人應承擔因承租人或任何承租方造成的損壞而對項目任何部分進行的任何維修或更換的全部未投保費用。

15.機械師的留置權。承租人應在收到書面通知後10天內，以保證金或其他方式解除因聲稱已為承租人完成的工作或聲稱已向承租人提供材料而針對處所或工程項目提交的任何機械師留置權，費用由承租人承擔，並應以其他方式使處所和工程項目不受因所完成的工作、提供的材料或承租人承擔的義務而產生的任何留置權的影響。如果承租人未能履行本協議所述的任何留置權，房東有權但無義務支付此類索賠或保證金或以其他方式提供擔保，以消除作為對項目所有權的索賠的留置權，其費用應在提出要求後30天內作為額外租金由承租人支付。如果承租人租賃或融資購買辦公設備、傢俱或承租人在經營業務中使用的其他可拆卸個人財產，承租人保證任何出租人或承租人債權人作為公開記錄提交的任何統一商法典融資聲明將在其表面或通過其證物表明該融資聲明僅適用於位於房產內的承租人的可拆卸個人財產。在任何情況下，不得在聲明中提供項目地址，但不得使用限定語言説明留置權僅適用於位於承租人持有的已確定套間中的可拆卸個人財產。

16.彌償。承租人特此賠償並同意為業主、其高級職員、董事、僱員、經理、代理人、分代理人、組成實體和租約簽字人(統稱為“業主受保障方”)辯護、保護並使其免受因承租人或任何承租人使用或佔用場所或項目(包括但不限於以下任何行為)而直接或間接對場所或項目內部或周圍的人員或財產造成傷亡或損壞的任何和所有索賠。承租人或任何承租人在房屋內或附近或在項目中的疏忽或疏忽)，或承租人在履行本合同項下的任何義務時的違約或過失，但因房東受補償方的故意不當行為或疏忽而造成的除外。房東不對租客承擔個人財產損壞的所有風險(包括但不限於房屋內保存的記錄的丟失)，租户承擔一切風險。承租人進一步放棄對承租人業務的損害或與任何此類損壞或個人財產破壞有關的收入損失的任何和所有索賠(包括但不限於任何記錄的損失)。業主受賠償方不對項目中任何租户或任何其他第三方或租户的任何行為、不作為或疏忽所造成的任何損害承擔責任。

17.保險。業主應維護所有風險財產和灑水器損壞保險，包括本項目的全部重置成本。業主應進一步購買並維持與本項目有關的人身傷害和財產損失的商業一般責任保險，單筆損失限額不低於2,000,000美元。房東可以，但沒有義務維持其認為必要的其他保險和附加保險，包括但不限於洪水、環境災害和地震、建築設備的損失或故障、錯誤和遺漏、維修或重建期間的租金損失、為受僱提供服務的員工提供的工傷補償保險和忠誠保證金，以及承租人安裝的或房東通常提供的標準改善以外的保險，無論這些是否為項目的一部分。所有此類保險應作為運營費用的一部分包括在內。該項目可以包括在一攬子保險單中(在這種情況下，這種保險的費用

房東將根據保險公司的成本計算確定分配給該項目的費用)。承租人還應補償房東因承租人使用房屋而合理地認為必要的任何增加的保費或額外的保險。

承租人在承租期內應自費維持：一切風險財產保險，包括業務中斷和額外費用，包括承租人自費在房舍內安裝或放置的所有財產和裝修的全部重置成本；不低於法律規定的最低限額的工人賠償保險；僱主責任保險，僱主責任限額為1,000,000美元的人身傷害--每一次事故，因疾病造成的身體傷害1,000,000美元-保單限額，以及1,000,000美元的身體傷害--每個僱員；和商業一般責任保險，每次發生與房舍有關的人身傷害和財產損失的最低限額不低於2,000,000美元；但是，這種保險可以通過基本保險和傘形保險的組合來支付。承租人維護的商業一般責任保險應包括Alexandria Real Estate Equities，Inc.及其高級管理人員、董事、僱員、經理、代理人、分代理人、組成實體和租賃簽字人(統稱為“業主被保險人”)，作為額外的保險人；按事故保險而非索賠；由評級不低於投保人A-和《最佳保險指南》中的金融類別評級至少為IX級的保險公司出具；不包含敵意火災排除；包含合同責任背書；併為房東被保險人提供主要保險(向房東保險人開具的任何提供重複或類似保險的保單應被視為超過租户的保單，無論限額如何)。承租人應(I)向房東提前30天書面通知取消該商業一般責任保單，以及(Ii)要求承租人的保險公司努力提前30天向房東提供取消該商業一般責任保單的書面通知(如果因未繳納保費而取消，則提前10天)。承租人應(I)在承租人向房東交付本租約的籤立副本的同時，(Ii)每次續保時，向房東提交顯示本合同規定的承保範圍，並表明房東是額外被保險人的保險證書，以及支付適用期間保費的合理證據。承租人的保險單可以是按地點簽註的“一攬子保險單”，其中明確規定保險金額不應受到保險單承保的其他損失的影響。承租人應在保單到期前至少5天向房東提供續簽證書。

在保險公司將房東指定為額外被保險人的每一種情況下，承租人還應在房東的書面請求下指定並提供證明房東為額外被保險人的證書：(I)持有項目或其任何部分擔保權益的房東的貸款人，(Ii)房東是項目所在房地產的租户的任何租約下的房東，如果房東的權益是或將成為土地或其他基礎租約下的租户的權益，而不是費用所有人的權益，和/或(Iii)房東聘請的任何管理公司來管理項目。

房東和租客獲得的財產保險應包括保險人放棄代位權，以及根據被保險人的轉讓，對房東或租客及其各自的高級管理人員、董事、僱員、經理、代理人、受邀者和承包商(“關聯方”)就由此投保的任何損失或損害享有的所有權利。任何一方或其各自的關聯方都不對另一方因本協議要求維持的財產保險項下的任何風險而造成的損失或損害承擔責任，雙方均放棄就此類損失或損壞向另一方及其各自的關聯方索賠。一方當事人未能為其財產投保不應使本豁免無效。房東及其關聯方對租客或通過租客索賠的任何人因任何原因在房產或項目內或之上發生的任何事故或事件而造成的業務中斷和損失，不承擔責任，租户特此放棄向該等各方提出的所有索賠。如果上述豁免違反任何與免責協議有關的法律，則房東或租客的責任不應被視為免除，而應次於對方的保險人。

房東可以要求提高保單限額，以符合房東貸款人的要求和/或將承保限額提高到項目內新租户當時普遍要求的水平；但是，前提是增加的承保金額與業主和/或其附屬公司在項目所在地理區域的其他項目中當時要求的承保金額合理一致。

18.修復。如果在期限內的任何時候，項目或房產因火災或其他傷亡而損壞或被毀，業主應在發現損壞後60天內通知租户，説明業主合理估計修復項目或房產所需的時間(“修復期”)。如果預計修復期超過12個月(“最長修復期”)，房東可在該通知中選擇終止本租約，自發現損壞或毀壞之日起75天；但儘管房東選擇修復，租客仍可在收到房東的估計修復期長於最長修復期的通知後10個工作日內向業主發出書面通知，選擇終止本租約。除非房東或租客選擇終止本租賃，否則房東應在收到足夠的保險收益(任何可扣除的部分視為當前運營費用，但不包括由租户或房東安裝並由租户支付的任何其他改進)後，迅速恢復房產，但因收取保險收益、不可抗力事件或獲得進入和修復房產所需的任何許可證、清理或任何其他授權所需的情況下，房東應立即恢復房產(包括租户改進，但不包括由租户或房東安裝並由租户支付的任何其他改進)，在場所內、場所上或場所周圍處置、移除或補救危險材料(定義見第30節)(本文統稱為“危險材料清理”)；但如在最長恢復期或更長的恢復期屆滿時，處所的修葺或修復仍未實質上完成，則業主可憑其唯一及絕對酌情決定權，選擇不進行該項修葺及修復，或租客可在最長恢復期屆滿後5個營業日內，或如修復期較長，則選擇終止本租契，在這種情況下，房東將被免除進行此類維修或修復的義務，本租約應自以下較晚的日期起終止：(I)發現此類損壞或破壞，或(Ii)獲得所有必需的危險材料清理之日，但房東應保留在房東或租客選擇之前支付的任何租金和承租人應支付的任何租金的權利。

自房東將房屋提供給租户維修和恢復之日起，如因不可抗力(定義見第34條)事件或獲得有害物質許可，承租人應自費及時履行因保險收繳造成的延誤，並應對租户或房東安裝的房屋進行所有維修或恢復，並由租户支付費用。儘管有上述規定，如果房屋在最後一年的期限內遭到損壞，且房東合理地估計需要2個月以上的時間來修復損壞，房東或租客可在書面通知另一方後終止本租約；但前提是房東向租户提供估計修復期限的書面通知之日起10個工作日內送達。儘管本合同有任何相反規定，如果保險收益不能用於恢復，業主也有權終止本租約。租金應自獲得所有規定的有害物質許可之日起至房屋修復和恢復之日起減收，比例為租户不能使用的房屋面積(如果有)占房屋總面積的比例，除非業主在維修期間為租户提供其他適合臨時開展租户業務的空間。如果承租人不需要就房屋獲得有害物質許可，租金減免應從發現損壞或破壞之日起開始。此類減免應是承租人的唯一補救措施，除本第18條規定的情況外，承租人放棄因損壞或傷亡損失而終止本租賃的任何權利。

本租約的條款，包括本第18條，構成房東和租户之間關於對全部或任何部分房產或項目任何其他部分的任何和所有損壞或破壞的明確協議，現在或今後可能生效的任何法規或法規不適用於本租賃或對全部或任何部分房產或項目任何其他部分的任何損壞或破壞，雙方明確同意，本第18條闡明瞭他們對該等事項的全部理解和協議。

19.譴責。如果根據政府法律、條例或法規，或通過徵用權，或以私人購買的方式，將房產或項目的全部或任何實質性部分用於任何公共或準公共用途(“徵用”或“徵用”)，而在業主的合理判斷下，這種徵用將對業主對建築物或財產的所有權或運營造成重大幹擾或損害，或在業主和租户的合理判斷下，將阻止或實質性幹擾租户對建築物或財產的使用(如雙方不能達成一致，由一名具備適當資格和經驗並根據美國仲裁協會規則任命的仲裁員進行仲裁)，則在房東或租客向另一方發出書面通知後，本租約即告終止，租金自該日起分攤。如果物業的一部分將被租用，而本租約並未按上述規定終止，業主應儘快在商業上合理的情況下，將物業和項目恢復到部分租用前的狀態，並將建築物的可出租面積、物業的可出租面積、承租人應承擔的運營費用以及在剩餘期限內根據本合同應支付的租金減少到在該情況下公平合理的程度。在任何此類徵用後，房東有權從任何此類徵用中獲得全部價格或獎勵，而無需向租户支付任何費用，租户特此轉讓房東租客在該獎勵中的權益(如果有的話)。承租人有權在不減少房東賠償的範圍內，單獨向判決當局(但房東除外)提出索賠，要求賠償承租人可能單獨判給或可追討的由租客支付的搬家費用和對租客的行業固定裝置的改善造成的損害，如果該等物品單獨判給承租人的話。承租人特此放棄根據州法律的任何規定，在部分佔用房產或項目時終止本租約的任何和所有權利。

20.違約事件。以下每一種情況均為本租賃下承租人的違約(“違約”)：

(A)拖欠款項。租客到期時不得支付租金的任何分期付款或本合同項下的任何其他付款；但房東將在任何12個月期間內兩次在通知後5個工作日內向租户發出通知並給予機會糾正任何不交租金的情況，並且租户同意該通知應取代法律規定的任何通知，而不是對法律規定的任何通知的補充或被視為法律規定的通知。

(B)保險。根據本租約要求承租人維持的任何保險應被取消或終止，或到期，或應減少或重大改變，或房東將收到任何此類保險的不續期通知，租户將無法在當前保險期滿前至少5天獲得替代保險。

（d）不當轉移。除非本文明確允許，否則租户應轉讓、轉售或以其他方式轉讓或試圖轉讓租户在本租賃或房產中的全部或任何部分權益，或者租户在本租賃中的權益應被扣押、執行或以其他方式被司法扣押，並且此類訴訟不會在訴訟發生後90天內解除。

(E)留置權。承租人不得在收到書面通知後10天內解除或以其他方式解除違反本租約而對該房屋施加的任何留置權。

(F)破產事件。租客或承租人的任何擔保人或擔保人須：(A)為債權人的利益作出一般轉讓；(B)展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求以債務人身分代表租客作出濟助令，或裁定租客破產或無力償債，或尋求將租客或其債務重組、安排、調整、清盤、解散或債務重整，或為租客或其財產的全部或大部分尋求委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員(統稱為“濟助法律程序”)；(C)成為任何救濟程序的標的，但在提交或登記後90天內未被撤銷；或(D)死亡或遭受法律上的無行為能力(如果租户、擔保人或擔保人是個人)或被解散或以其他方式未能維持其合法存在(如果租户、擔保人或擔保人是公司、合夥企業或其他實體)。

(G)禁止反言證書或從屬協議。承租人在收到要求提供文件的第二份通知後的5個工作日內，未能簽署第23或27條規定的承租人提供的任何文件(在任何情況下，第二份通知不得在適用的初始通知中規定的期限屆滿之前交付給要求提供此類文件的承租人)。

(H)其他違約行為。承租人不應遵守本租約第20條中明確提及的以外的任何規定，除本合同另有明確規定外，房東向承租人發出書面通知後，這種不遵守應持續30天。

根據本合同第20(H)條發出的任何通知應：(I)具體説明所謂的違約行為；(Ii)要求承租人糾正違約行為；(Iii)替代任何適用法律規定所要求的通知，而不是補充通知，或將其視為適用法律規定的附加通知；(Iv)除非房東在通知中另有選擇，否則不得被視為沒收或終止本租賃；但根據第20(H)條的規定，如果租客違約的性質是不能通過支付金錢來治癒的，並且合理地需要超過30天的時間才能治癒，則如果租客在上述30天內開始補救並在此後努力進行補救直至完成，則租户不應被視為違約；但是，補救不得遲於房東通知之日起90天內完成。

(A)由業主支付；利息。如承租人違約，房東可在不放棄或解除承租人在本合同項下的任何義務的情況下，支付該款或履行該行為。自支付或產生該等款項之日起，業主支付或招致的所有款項連同利息，按年利率相等於12%或法律允許的最高比率(“違約率”)(以較低者為準)計算，須應要求向業主支付作為額外租金。本合同不得解釋為房東有義務減輕因承租人違約而造成的損害。

(B)逾期繳交租金。租客逾期向房東支付租金和其他到期款項將導致房東產生本租約未考慮到的費用，其確切金額將非常難以確定且不切實際。這類費用包括但不限於手續費和會計費，以及根據任何有關物業的按揭可能向業主徵收的滯納金。因此，如果房東在房租到期後5個工作日內仍未收到房客支付的房租分期付款，房客應向房東支付相當於逾期租金6%的額外款項作為滯納金。儘管有上述規定，房東在任何歷年第一次評估滯納金之前，應向租客提供拖欠房租的書面通知，如果租客在此後5個工作日內支付拖欠房租，房東將放棄拖欠房租的權利。雙方同意，這筆滯納金是對房東因以下原因而產生的費用的公平合理的估計。

租户逾期付款的原因。除滯納金外，到期未付的租金，自到期之日起第5天起至支付為止，按違約率計息。

(C)補救措施。一旦發生違約，房東有權在不另行通知或要求承租人的情況下，在法律或衡平法上，除本租約規定的所有其他權利和補救措施外，還有權尋求下列任何一種或多種補救措施，這些救濟措施應是累積的和非排他性的，不需要任何通知或要求。

(I)終止本租契，或由業主選擇只終止租客的管有權，在此情況下，租客須立即將處所交還業主，如租客沒有這樣做，業主可在不損害其因管有或拖欠租金而可能獲得的任何其他補救辦法的原則下，進入和接管處所，並將租客及任何其他佔用處所或其任何部分的人驅逐或驅逐，而無須就該處所提出檢控或提出任何申索或損害賠償；

(Ii)在本租約終止時，不論是否依據前述第21(C)(I)條，業主可向租客追討下列款項：

(2)在判給時，終止租約後至判給時本應賺取的未付租金的價值，超過承租人證明本可合理避免的租金損失的金額；

(三)判給時未付租金超過承租人證明本可合理避免的租金損失的數額；

(4)任何其他合理所需的款額，用以補償業主因租客未能履行其在本租約下的義務而直接造成的損害，或在一般情況下可能因此而造成的損害，特別包括但不限於所產生的經紀佣金和廣告費用、為新租客改建處所或其任何部分的費用，不論是相同用途或不同用途，以及為獲得新租客而作出的任何特別商業上合理的讓步；及

(5)在業主選擇時，適用法律不時準許的其他款額，以補充或代替前述款項。

第21條所使用的“租金”一詞應被視為是指根據本租約條款要求承租人支付的所有各種金額，無論是支付給房東還是其他人。如上文第21(C)(Ii)(A)和(B)節所用，“授標時的價值”應按違約利率計算。如上文第21(C)(Ii)(C)節所用，“授予時的價值”應按授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加1%進行貼現計算。

(Iii)房東可以在租客違約後繼續使用本租約，並在租金到期時追回租金(房東和租客在此同意，房客有權根據本租約轉租或轉讓，但僅受合理限制)。因此，如果房東在租户違約後沒有選擇終止本租約，房東可以不時地在不終止本租約的情況下強制執行其在本租約項下的所有權利和補救措施，包括在到期時追回所有租金的權利。

(Iv)無論房東是否在租客違約後選擇終止本租約，房東均有權終止租客訂立並影響物業的任何及所有分租、許可證、特許權或其他雙方同意的佔有權安排，或在房東全權酌情決定下，繼承租客在該等分租、許可證、特許權或安排中的權益。一旦業主選擇繼承租客在任何該等分租、特許、特許權或安排中的權益，自業主發出該項選擇的通知之日起，租客將不再享有根據該等選擇而收取的租金或其他代價的進一步權利或權益。

(V)除房東根據本協議或適用法律行使任何其他補救措施外，房東可按照本協議第30(D)節的一般規定對房產進行環境測試，費用由租户承擔。

(D)鍛鍊的效果。業主行使本合同項下或以其他方式獲得的任何補救措施，不應被視為接受業主退還房產和/或終止本租約，但應理解，這種退回和/或終止只能通過業主和租户的明確書面協議才能實現。儘管有任何相反的法律、慣例或習慣，房東應始終有權嚴格按照本租約的條款執行本租約的條款；房東在任何時候未能嚴格按照本租約執行其在本租約項下的權利，不得被解釋為以任何方式或以任何與本租約的特定條款、條款和契諾相反的方式創造了習俗或對其進行了修改，並且不應被視為放棄了房東在任何後續違約中強制執行其一項或多項權利的權利。業主在明知違反本合同任何條款的情況下收到租金或其他付款，不應被視為放棄該違反，除非業主以書面形式明示並經業主簽署，否則不應被視為放棄本租約的任何條款。在法律允許的最大範圍內，承租人放棄送達任何法規規定的房東打算重新進入、重新接管或以其他方式佔有房產的通知，或為此目的提起法律訴訟，並放棄所有贖回權，如果承租人因任何法院或法官的判決或逮捕令而被剝奪權利。對該處所或其任何部分的任何重新出租，須按業主全權酌情決定的條款及條件進行。房東不承擔任何責任

承租人在本條例下的責任亦不會因業主未能將物業轉租或收取因該等轉租而到期的租金或以其他方式減輕因租客違約而造成的損害而減少。

(A)一般禁止。在未經業主事先書面同意的情況下(包括但不限於以下第22(B)節第二句)，承租人不得直接或間接、自願或通過法律的實施，轉讓或轉租該房屋或其任何部分，或抵押、質押或抵押其租賃權益，或在該房屋內授予任何特許權或許可證，任何上述任何行為的嘗試均屬無效。如果承租人是公司、合夥或有限責任公司，其股份或其他所有權權益在證券交易所或場外市場交易不活躍，轉讓或一系列轉讓，其中50%或更多的已發行和流通股或該公司的其他所有權權益被轉讓，或投票權控制權從在籤立本租約時是其所有者的一個或多個個人或實體轉讓(但不包括因個別業主死亡而轉讓)給在籤立本租約時不是該公司、合夥企業或有限責任公司的股份或其他所有權權益的擁有人的個人或實體，應被視為本租約的轉讓，需經房東同意，如第22條所規定。

(B)經準許的轉讓。如果承租人希望轉讓、轉租、抵押或以其他方式轉讓本租賃或轉租房屋，則在承租人希望轉讓或轉租生效的日期(“轉讓日期”)之前至少15個工作日，但不超過120天，

承租人應向房東發出通知(“轉讓通知”)，其中包含關於建議的受讓人或分租人的信息，包括房屋的擬議用途以及擬在房產內使用、儲存、處理、產生或釋放或處置的任何有害物質、轉讓日期、承租人與擬議的受讓人或轉租人之間的任何關係、擬議轉讓或轉租的所有實質性條款和條件，包括最終形式的任何擬議轉讓或轉租的副本，以及房東認為合理必要或適合其考慮是否同意的其他信息。業主可在收到轉讓通知書後15個工作日內向租客發出書面通知：(I)給予同意(但業主有權在任何該等分租生效日期前進一步有權審查及批准或不批准所建議的分租形式)，(Ii)拒絕該同意(但業主不得無理地拒絕、附加條件或拖延該項同意)；或(Iii)就本租契的任何建議轉讓，或就超過50%的物業剩餘期限內的任何建議分租而言，終止本租約於轉讓日期當日轉讓通知書所描述的空間(“轉讓終止”)。除其他原因外，房東在下列任何一種情況下拒絕同意是合理的：(1)擬議的受讓人或分租客是政府機構；(2)根據房東的合理判斷，擬議的受讓人或分租客使用房產將需要進行任何改動，從而大幅降低房產租賃改進的價值，或需要業主大幅增加服務；(3)根據業主的合理判斷，建議的承讓人或分租客從事有爭議的科學研究或其他商業事宜，以致可能(I)為建築物或工程項目吸引或導致負面宣傳，(Ii)對建築物、工程項目或業主的聲譽造成負面影響，(Iii)吸引示威者到建築物或工程項目，或(Iv)降低建築物或工程項目對任何租客或準租客、買家或

貸款人；(4)在業主的合理判斷下，建議的受讓人或分租客缺乏信用來支持建議的轉讓或轉租將產生的財務義務；(5)在房東的合理判斷下，建議的受讓人或分租客的品格、聲譽或業務與預期的租户組合或項目中其他租賃的質量不一致，或與建築物的類型和性質不一致；(6)故意遺漏；(7)房東曾經歷過建議的受讓人或分租客的違約或與其發生訴訟；(8)建議的受讓人或分租客使用房產將違反任何適用的法律要求；(9)故意遺漏；或(10)建議的受讓人或分租客是房東當時-目前正在與其談判租賃項目空間的實體。如果房東遞交了選擇終止轉讓的通知，租户有權在房東選擇終止轉讓的5個工作日內，以書面通知的方式撤回該轉讓通知。如果承租人撤回轉讓通知，本租約將繼續完全有效。如果承租人不撤回轉讓通知，本租約以及所授予的租期和財產將於轉讓日起終止，涉及轉讓通知中所描述的空間。業主如未行使終止本租約的選擇權，或未能就轉讓通知及時發出通知，均不得視為業主同意建議的轉讓、轉租或其他轉讓。承租人應向房東支付相當於2,500美元(2,500美元)的費用，用於考慮任何轉讓通知和/或準備或審查任何同意文件。儘管有上述規定，將本租約轉讓或將房屋的任何部分轉租給任何控制、由租客控制或與租客共同控制的實體(“允許控制轉讓”)無需業主同意，但業主有權以其合理的酌情決定權批准任何此類轉租或轉讓的形式。此外，承租人有權在10天前書面通知房東(X)，除非適用的法律要求禁止承租人提供此類通知，在這種情況下，承租人應在此後迅速通知房東，以及(Y)如果交易受保密要求的約束，承租人的提前通知應受房東簽署保密協議的約束)，但未經房東事先書面同意，通過合併、合併或公司重組，成為承租人利益繼承人的公司或其他實體，或通過購買承租人的全部或幾乎所有資產或所有權權益，但條件是(I)該等合併或合併，或

收購或假設(視屬何情況而定)是為了良好的業務目的而非主要為轉讓租賃的目的，及(Ii)受讓人(或同意在轉讓日期後擔保租賃的租賃擔保人，或如承租人在該等公司準許轉讓後仍為本租賃的承租人)的淨值(根據公認會計原則(“GAAP”)釐定)不少於承租人於租客最新季度或年度財務報表日期的淨值(根據公認會計原則釐定)。和(Iii)受讓人應書面同意承擔本租約的所有條款、契諾和條件(“公司許可轉讓”)。控制許可轉讓和公司許可轉讓在下文中被稱為“許可轉讓”。

(C)附加條件。作為任何此類轉讓或轉租的條件，無論是否需要業主同意，業主均可要求：

(I)任何受讓人或分租客在轉讓或分租時以書面同意，如業主向該一方發出通知，表示租客在本租契下違約，

此後，甲方應直接向房東支付所有應由承租人支付的款項，房東將不承擔任何責任收到這些款項，除非將該款項記入本租賃項下到期的款項，任何此類第三方應同意在本租約因任何原因終止時委託房東或其繼承人和受讓人；但在任何情況下，房東或其繼承人或受讓人均無義務接受此類委託；以及

(2)經建議的受讓人或分租人證明屬實的危險材料清單，建議的受讓人或分租人打算在房舍內使用、儲存、處理、處理、產生或釋放或處置的，以及在建議的轉讓或分租之前，由建議的受讓人或分租人在房舍或項目上使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置危險材料的所有文件的副本，包括但不限於：許可證；批准；報告和通信；儲存和管理計劃；與安裝在項目內或項目下的任何儲罐有關的計劃(前提是，只有在業主書面同意後才允許安裝儲罐，業主可憑唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意)；以及任何和所有聯邦、州和地方政府當局為關閉項目內、項目上或項目下安裝的任何儲罐所要求的所有關閉計劃或任何其他文件。然而，承租人或任何此類擬議的受讓人或分承租人都不需要向房東提供此類文件的任何部分(S)，這些文件包含專有性質的信息，本身並不包含任何危險材料或危險活動的引用。

(D)不釋放租户，分擔超額租金。儘管有任何轉讓或分租，承租人及承租人在本租約項下的義務的任何擔保人或擔保人在任何時候仍應承擔全部及主要責任，並有責任支付租金及履行承租人在本租約項下的所有其他義務。除與構成許可轉讓的轉讓有關的轉讓外，如果分租人或受讓人應付的租金(或根據該分租或轉讓支付的租金加上任何紅利或其他代價或以任何形式附帶的任何紅利或其他代價的組合，不包括僅由承租人支付的服務或傢俱、固定裝置和設備的代價，只要該代價不超過此類物品的公平市場價值)超過根據本租約應支付的租金(但不包括根據本節應支付的任何租金)和實際合理的經紀費、法律費用、合理的免費租賃期和其他市場金融優惠的總和，任何設計費或建設費或租户改善津貼直接與任何該等分租契約的條款有關或根據該等條款所需，以及承租人支付的任何改建或其他改善工程的未攤銷成本(“超額租金”)，則承租人應受約束，並有義務在承租人收到該等超額租金後30天內，向業主支付該超額租金的50%作為額外租金。如果承租人將房屋或其任何部分轉租，承租人特此立即且不可撤銷地轉讓給房東，作為承租人

本租約項下的義務，任何此類轉租的所有租金，以及房東或應房東申請指定的承租人的接管人，均可收取該等租金，並將其用於承租人在本租約項下的義務；但在發生違約之前，承租人有權收取該等租金。

(E)沒有豁免。業主同意轉讓或轉租，並不解除租客或本租約的任何受讓人或物業的任何分租人就任何進一步轉讓或轉租取得業主的同意，亦不免除租客或任何承租人或租客的分租人在本租約項下的全部及主要責任。接受本合同項下的租金，或接受

任何其他個人或實體履行任何其他條款、契諾或條件，不得被視為放棄本租約的任何條款，或同意轉租、轉讓或以其他方式轉讓房產。

(F)建議受讓人的事前行為。儘管本第22條有任何其他規定，如果(I)任何先前的房東、貸款人或政府當局已要求承租人或承租人的擬議受讓人或分承租人就污染財產的危險材料採取補救行動，而污染是由該當事人的行為或使用有關財產造成的，(Ii)擬議的受讓人或分租人受任何政府當局就危險材料的使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置的強制執行命令的約束(包括但不限於與未向任何政府當局作出必要報告有關的任何命令)，或(Iii)由於項目附近或其下存在先前存在的環境狀況，業主作為與補救該先前存在的環境狀況相關的責任方的風險將因建議的受讓人或分租人使用危險材料而大大增加或加劇，業主應有絕對權利拒絕同意將任何轉讓或轉租給任何此類當事人。本第22(F)條不適用於任何公司許可的轉讓。

23.禁止反言證明書。承租人應在收到業主書面通知後10個工作日內，以建議的貸款人或買方合理要求的任何形式簽署、確認並交付一份書面聲明，(I)證明本租約未經修改且完全有效(或，如果修改，則説明修改的性質，並證明本修改後的租約完全有效)以及提前支付租金和其他費用的日期(如果有)；(Ii)確認據租客所知，業主在本合同項下沒有任何未治癒的違約行為，或指明此類違約行為(如果有)，及(Iii)列明有關本租約或物業狀況的進一步資料。任何該房產所屬的全部或任何部分不動產的任何潛在買家或產權負擔人，均可依賴任何該等陳述。在房東的選擇下，在房客未能在上述最初10個工作日內遞交該聲明後的5個工作日內，房客未能在要求提供此類文件的第二個通知送達後5個工作日內提交該聲明，構成本租約項下的違約，並且在任何情況下，除非房東在房東準備並交付給租客執行的任何證書中所陳述的情況，否則房客應認定本租約是完全有效且未經修改的。

24.安靜的享受。只要承租人在本租約下沒有違約，承租人在租期內的任何時間，在符合本租約條款的情況下，應與任何通過、通過或在業主之下提出索賠的人相比，享有和平和寧靜的物業享受。

25.按比例計算。根據本條例規定或允許進行的所有按比例計算，應以一年360天和每月30天為基礎。

26.規章制度。承租人在租期及延長租期期間，應隨時或不時遵守業主就物業及工程項目的使用而訂立的所有合理規則及規定。這些規則和條例可包括但不限於與使用公共區域便利設施和/或規則有關的規則和條例，以及

旨在促進和保護建築物和項目內的健康和身體健康的法規。現行規章制度作為附件E附於本文件。如有任何衝突

在上述規章制度和本租約的其他條款之間，本租約的條款和條款以本租約的條款為準。對於項目中其他租户違反任何規章制度，業主不承擔任何責任或義務，不得以歧視性的方式執行這些規章制度。

27.從屬地位。本租約及承租人在本租約項下的權益及權利於此訂立，並在任何時間均須受制於現時或以後在本項目或處所之上或之後設立的任何按揭的留置權，以及其所有修訂、重述、續期、修訂、合併、再融資、轉讓及擴展，而租客本身無須訂立任何其他文書或作為；但只要本租約並無失責，承租人對處所的佔有權及本租契下的權利不得受到任何該等按揭持有人的幹擾。承租人在選擇任何該等按揭的持有人時，同意委託任何該等持有人。承租人同意應要求籤署、確認和交付確認從屬關係的文書，以及任何此類持有人所要求的授權書，前提是任何此類文書包含適當的不擾亂條款，以確保承租人安靜地享受本條例第24節所述的場所。儘管有上述規定，任何該等持有人可於任何時間向承租人發出書面通知，將其按揭附屬於本租約，而不論其各自的籤立、交付或記錄日期，本租約應被視為先於該按揭，在此情況下，該持有人應就本租約擁有與本租約相同的權利，一如本租約是在籤立、交付及記錄該按揭之前籤立，並已轉讓予該持有人。本租約中使用的“抵押”一詞應被視為包括信託契約、擔保轉讓和任何其他產權負擔，任何對抵押的“持有人”的提及應被視為包括信託契據下的受益人。

截至本租約日期，本項目並無任何現有按揭。應租客的書面要求，業主同意盡合理努力促使任何未來按揭的持有人就本租約與租客訂立從屬、互不幹擾及委託協議(“SNDA”)。SNDA應採用持有人合理禁止的格式，承租人應支付持有人的費用和與獲得該SNDA相關的費用；但房東應要求持有人對承租人要求的SNDA進行任何更改。房東未能促使持有者與租户簽訂SNDA(或做出租户要求的任何變更)，不應被視為房東在本租約項下的違約。

28.投降。租户的佔有權到期或提前終止後，承租人應將房屋歸還房東，條件與收到的相同，但本租約允許的任何更改或裝置留在房產內，不受房東以外的任何人帶來、保存、使用、儲存、處理、處理、產生或釋放或處置房產內的有害物質，以及釋放第18條和第19條所涵蓋的所有有害物質清除、掃帚清洗、普通磨損、傷亡損失和譴責。在房屋交還前至少3個月或租户可以選擇停止經營的較早日期，租户應向業主提交一份敍述性説明，説明租户為在租期屆滿或更早終止時交出房產(包括業主允許留在房產內的任何設施)而建議採取的行動(或任何政府當局要求採取的行動)，不受租户危險作業的任何殘餘影響，並以其他方式不受限制地使用和佔用(“解除使用和關閉危險物質計劃”)。此類退役和危險物質關閉計劃應附有(I)任何承租方或其代表持有的與房屋有關的所有危險材料許可證和許可證的最新清單，以及(Ii)從房屋使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置的所有危險材料，並應接受業主環境顧問的審查和批准，此類批准不得無理扣留或拖延。關於審查和批准

根據業主的要求，承租人應向業主或其顧問提供業主合理要求的關於承租人危險作業的其他非專有信息。在退回時或之前，承租人應向業主提交證據，證明已批准的退役和危險物質關閉計劃已圓滿完成，業主有權安排業主的環境顧問檢查物業並執行合理必要的額外程序，以確認自退還或提前終止租約的生效日期起，物業不受承租人危險物質作業的任何殘餘影響。承租人應補償房東實際、合理的自付費用，作為額外租金，用於房東的環境顧問審查和批准退役和危險物質關閉計劃，並視察和核實該計劃是否令人滿意，費用不得超過2,500美元。業主不得向任何第三方交付此類退役和危險源關閉計劃，但業主的環境顧問、任何潛在買家、任何潛在租户、任何潛在貸款人或貸款人除外。

如果租户沒有準備或提交業主合理批准的退役和危險物質關閉計劃，或者如果租户沒有完成批准的退役和危險物質關閉計劃，或者如果該退役和危險物質關閉計劃，無論是否得到房東的批准，都不能充分解決租户在房屋內、房屋上或周圍的任何剩餘影響，業主有權採取業主合理或適當的措施，以確保房屋和項目不受租户危險材料作業的任何殘餘影響，這些行動的費用應作為額外租金由租户報銷。不考慮本第28條第一款規定的限制。

承租人應立即將提供給承租人或以其他方式獲得的所有停車場、項目、洗手間或全部或部分房產的鑰匙和/或通行卡歸還房東。如果任何這樣的門禁卡或鑰匙丟失，租户應向房東支付更換丟失的門禁卡或鑰匙的費用。任何租客的財產、改建以及租客沒有按照本條例允許或要求的方式移走的財產應被視為被遺棄，房東可以儲存、搬走和處置，費用由房客承擔，房客放棄就房東保留和/或處置這些財產造成的任何損害向房東索賠。承租人在本合同終止時尚未完全履行的所有義務，包括本合同第30條規定的承租人的義務，應在合同期滿或提前終止後繼續存在，包括但不限於賠償義務、租金支付義務以及與房屋狀況和維修有關的義務。

29.放棄陪審團審訊。在法律允許的範圍內，租客和房東放棄任何由陪審團審判的權利或讓陪審團參與解決房東和租客之間因本租約或與本合同或相關交易而簽署或交付的任何其他文書、文件或協議而產生的任何糾紛，無論是合同糾紛、侵權糾紛或其他糾紛。

(A)禁止/遵守/彌償。承租人不得導致或允許在違反適用環境的情況下將任何有害材料(如下定義)帶入、保存、使用、儲存、處理、處理、在場所或項目內或附近產生，或從場所或項目釋放或處置

承租人或任何承租人的要求(如下所述)。如果承租人違反前款規定的義務，或者如果在期限內或任何滯留期間在房屋內存在危險物質，導致房屋、項目或任何鄰近財產受到污染，或者如果危險材料被房東和業主的僱員、代理人和承包商以外的任何人帶入、保存、使用、儲存、處理、處理、產生或產生或釋放或處置，對房屋、項目或任何鄰近財產造成污染

在期限內或任何保留期間發生的其他情況下，承租人特此賠償業主、其高級職員、董事、僱員、代理人和承包商不受任何和所有行動(包括但不限於任何種類的補救或執行行動、行政或司法程序以及由此引起或產生的命令或判決)、費用、索賠、損害賠償(包括但不限於懲罰性賠償和因房屋或項目的價值縮水或喪失或限制使用而造成的損害)、費用(包括但不限於合理的律師、(B)賠償(包括諮詢費、專家費、訴訟費和為解決任何索賠或訴訟而支付的金額)、罰款、沒收或其他民事、行政或刑事處罰、強制令或其他救濟(不論是否基於人身傷害、財產損失或環境、地下水位或自然資源的污染或不利影響)、在任期內或之後因此類污染而產生的負債或損失(統稱為“環境索賠”)。承租人對房東的賠償包括但不限於任何聯邦、州或地方政府當局因場所上方、上方或下方的空氣、土壤或地下水中存在有害物質而要求對現場條件進行任何調查或進行任何清理、處理、補救、拆除或修復工作所產生的費用。在不限制前述規定的情況下，如果承租人或任何承租人在房屋、項目或任何鄰近財產上存在任何有害物質導致或允許對房屋、項目或任何鄰近財產造成任何污染，承租人應立即採取一切必要的行動，使房屋、項目或任何鄰近財產恢復到污染髮生前的狀態，但應首先獲得業主的批准，該批准不得無理地被拒絕，費用由承租人承擔。有條件的或延遲的，只要這樣的行動不會對場地或項目產生任何重大的不利的長期或短期影響。即使第28條或第30條有任何相反規定，承租人不應對以下情況負責，且本款規定的賠償和保持無害的義務不適用於(I)承租人可以合理證明在開工日期之前存在於建築物內的污染，(Ii)承租人可以合理證明從建築物外轉移到建築物內的任何有害物質的存在，或(Iii)由業主或業主的任何僱員、代理人和承包商造成的污染，但在任何情況下除外，此類危險材料的存在(X)是承租人違反其在本租賃項下的任何義務的結果，或者(Y)是承租人或任何承租方造成、促成或加劇的。

(B)業務。房東承認，第30條的目的並不是要禁止租户將房屋用於許可用途。承租人可以根據審慎的行業慣例經營其業務，只要根據所有當時適用的環境要求嚴格和適當地監測危險材料的使用或存在。作為對房東的物質誘因，允許承租人在其業務中使用危險材料，承租人同意在開工日期前向房東提交一份清單，列出預計將被帶到、保存、使用、儲存、處理、處理、產生或釋放或處置的各種危險材料，並列出與存在相關的任何和所有政府批准或許可。

在場所內或從場所內使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置此類危險材料(“危險材料清單”)。根據房東的要求(不得超過每年一次)，或租户需要向任何政府當局(如消防部門)提交與租户使用或佔用房屋有關的危險材料清單時，租户應向房東提交一份危險材料清單的副本。承租人應在開工日期前向業主提交與危險材料的使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置有關的下列文件(“HAZ MAT文件”)的真實而正確的副本：許可證；批准；報告和通信；儲存和管理計劃；違反任何法律要求的通知；與在項目內或項目下安裝任何儲罐有關的計劃(前提是，上述儲罐的安裝只有在房東給予租户書面同意後才允許安裝，房東可根據唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意)；任何和所有聯邦、州和地方政府當局要求安裝任何儲罐的所有關閉計劃或任何其他文件

安裝在工程項目之內、之上或之下，以關閉任何該等液艙；以及退役和危險物質關閉計劃(如按照第28條的規定交出，則不能在3個月內完成)。然而，承租人不需要向房東提供包含專有信息的HAZ MAT文件的任何部分(S)，這些信息本身並不包含任何危險材料或危險活動的引用。本節無意向房東提供可能對租户業務不利的信息，如果這些信息被租户的競爭對手掌握的話。

(C)租户代表和擔保。承租人特此聲明並向房東保證：(I)承租人或其任何合法承租人在任何時候均未被任何先前的房東、貸款人或政府當局要求採取與有害物質污染財產相關的補救行動，而該等有害物質是承租人允許的，或因承租人或該承租人的行為或使用所涉財產而造成的污染；以及(Ii)除作為附件G所附的命令(以下簡稱命令)外，承租人不受任何政府當局發佈的與使用、儲存、搬運、處理、生成、危險材料的釋放或處置(包括但不限於與未向任何政府當局作出規定的報告有關的任何命令)。承租人特此聲明並保證，其已完全遵守並已及時支付根據該命令及任何相關程序應支付的所有款項，且不需要或不打算根據該命令採取進一步行動。如果房東認為上述陳述和保證在本租約之日不屬實，房東有權自行決定終止本租約。

(D)測試。業主有權對房屋進行年度檢測，以確定是否因租户的使用而對房屋或項目造成污染。如果存在違反第30條的情況，或者如果發現了根據第30條承租人應對其負責的污染，承租人應被要求支付房屋的年度測試費用；但是，如果承租人使用第三方承包商和房東合理接受的測試程序對房屋進行自己的測試，並向房東證明測試，房東應接受此類測試，以代替年度測試。此外，在租期屆滿或提前終止之前的任何時間，業主有權對房屋和項目進行適當的測試，以確定是否因租户使用房屋而造成污染。在房東的要求下，承租人應向房東或其顧問交付與此相關的測試

承租人或任何承租方在房屋內或附近使用危險材料的非專有信息。如果發生污染，承租人應根據第30條承擔責任，承租人應支付進行此類測試的所有費用。如果沒有發現這種污染，房東應支付此類測試的費用(不構成運營費用)。房東應向租户提供一份由房東或其代表在租期內對房屋進行的所有第三方非機密報告和測試的複印件，無需代表或擔保，並受保密協議的約束。承租人應自行承擔費用，按照所有環境要求，迅速並令人滿意地補救根據本租約承租人或任何承租方負責的此類測試所確定的任何環境條件。房東收到或滿意任何環境評估，並不以任何方式放棄房東對租客的任何權利。

(E)管制區。承租人應被允許在適用建築規範指定的任何控制區或區域(位於房屋內)內按比例使用危險材料庫存，用於化學品使用或儲存。如上一句所述，租户在位於房產內的任何控制區或區域中所佔的比例應根據租户在適用的控制區或區域內租賃的可出租面積來確定。僅為舉例而言，如某管制區或管制區有10,000平方英尺的可租面積，而租户的處所有2,000平方英尺位於該管制區或管制區內(而該等處所作為一個整體則有5,000平方英尺的可出租面積)，則適用租户在該管制面積中的比例為20%。

(F)地下油缸。承租人無權在項目中使用或安裝任何地下或其他儲罐。

(G)承租人的義務。承租人在第30條項下的義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效。在本租約到期或提前終止後的任何一段時間內，承租人或房東需要完成根據第30條承租人負責的任何有害物質的移出(包括但不限於釋放和終止任何限制房產使用的許可證或許可，以及完成經批准的退役和危險物質關閉計劃)，承租人應繼續根據本租約為房東合理決定重新出租的任何部分支付全額租金，租金應按日按比例計算。

(H)定義。本文所使用的術語“環境要求”是指任何政府當局目前和未來適用的所有法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令或其他類似的法令，這些法規、法規、條例、條例、規則、法規、判決、命令或其他類似的法令，規範或關於場所、項目或環境的健康、安全或環境條件，包括但不限於以下內容：《綜合環境響應、補償和責任法》；《資源保護和恢復法》；以及所有州和地方對應法律，以及在其下頒佈或發佈的任何法規或政策。本文所用術語“危險材料”是指幷包括任何物質、材料、廢物、污染物或污染物，被列入或定義為危險或有毒的，或因其對人類、動物和/或環境的影響或潛在影響而根據任何環境要求加以管制的、石棉和石油，包括原油或其任何餾分、天然氣液體、液化天然氣或可用作燃料的合成氣體(或天然氣和此類合成氣體的混合物)。根據《環境要求》中的定義，承租人是並應被視為承租人“設施”的“運營者”，以及承租人或任何承租方帶來的所有危險物質以及由此產生、產生或產生的廢物、副產品或殘留物的“所有者”。

31.租客的補救/法律責任限制房東不應違約，除非房東在租客書面通知後30天內未能履行其在本協議下的任何義務(除非由於該義務的性質，該履行將需要超過30天的時間，然後在合理必要的時間之後)。如業主違約，租客須以掛號或掛號郵遞方式，通知承保該物業的按揭持有人及該物業所在物業的任何租約的業主，而租客應給予該持有人及/或業主一個合理的機會，以補救該違約，包括給予該持有人及/或業主一段時間，使其有時間以售賣權或司法行動取得對項目的管有，以達致補救措施；但業主須以書面向租客提供該等通知的所有此等人士的姓名及地址。房東在本租約項下的所有義務應被解釋為契約，而不是條件；除非本租約另有明確規定，否則承租人不得因違反房東在本租約項下的義務而終止本租約。

房東在本租約項下的所有義務僅在房東擁有房產期間對房東具有約束力，而不是在此之後。本租約中的“房東”一詞僅指房屋的當時所有人。在該擁有人將其在該處所的權益轉讓後，該擁有人即獲解除及解除該擁有人其後產生的業主的一切義務，但該等義務在該擁有人擁有期間對每名新擁有人具有約束力。

32.檢查和出入。房東及其代理人、代表和承包商可在任何合理時間進入房產，檢查房產，並根據本租約進行可能需要或允許的維修，以及出於任何其他商業目的。業主及業主代表可在營業時間內，在不少於48小時前發出書面通知(緊急情況除外，在此情況下無須發出通知，並可隨時進入)，以進行任何該等修葺工程、視察

房舍，向潛在購房者展示房舍，並在期限的最後12個月向潛在租户展示。房東應盡合理努力，在房東根據本第32條進入房產期間，儘量減少對租客在房產內的操作的幹擾。業主可在該物業上豎立適當的標誌，説明該物業可供出租或該項目可供出售。業主可授予地役權、公開用途、指定公共區域和對物業或其周圍施加限制，但不得對租客使用或佔用許可用途的物業造成重大不利影響。在前一句話的約束下，應房東的要求，承租人應簽署該地役權、轉讓或限制所合理需要的商業合理文書。除緊急情況外，承租人應始終有權在房東或其代理人、代表、承包商或客人在房屋內時護送他們，條件是這種護送不會對房東在本合同項下的探視權造成實質性和不利影響。房東應盡合理努力遵守租客關於進入房屋受限部分的合理安全、保密和安全要求；但條件是，房客在房東進入房屋之前已合理地通知房東此類安全、保密和安全要求，並進一步規定，在任何情況下，房客不得禁止或禁止房東或其僱員、代理人和承包商進入，以履行房東的義務或行使本租賃項下房東的權利。

33.保安。承租人承認並同意，旨在阻止犯罪的安全設備和服務(如果有的話)在特定情況下可能無法防止盜竊或其他犯罪行為，並且房東不為該房產提供任何安全服務。承租人同意，房東不對承租人因任何未經授權進入房屋或任何其他違反房屋安全的行為而遭受的任何盜竊損失或任何其他損害向房東索賠，並放棄向房東提出的任何索賠。承租人應對承租人的高級職員、僱員、代理人、承包商、客人和被邀請者的人身安全負全部責任，而此等人員在場所和/或項目內或附近。承租人應在承租人希望針對此類犯罪行為提供保護的範圍內獲得保險，費用由承租人承擔。

在本租約條款的約束下，包括但不限於承租人對第12條的遵守，承租人有權安裝和維護建築物出入控制系統，或為建築物提供服務的安全系統(“承租人的安保系統”)，並由承租人自負費用，但須滿足以下條件：(I)承租人關於擬議的承租人安保系統位置的計劃和規範以及承租人用於操作承租人安保系統的協議應事先獲得房東的書面批准，批准不會被無理地扣留、限制或拖延；然而，承租人應與業主協調承租人保安系統的安裝和操作，以確保承租人的保安系統可與建築物的系統和設備兼容，並且承租人不會侵犯項目任何其他居住者的合理隱私權；(Ii)應向業主提供代碼和/或進入卡(視情況而定)以及立即訪問的手段，以充分行使租約項下與房產有關的所有進入權利；及(Iii)承租人應獨自負責監控、操作和拆除承租人的保安系統，費用和費用由承租人自行承擔。本租約期滿或提前終止後，除非房東另行批准，承租人應拆除承租人的安全系統。與拆除承租人的安全系統以及修復因安裝和/或拆除該系統而對房屋和建築物造成的任何損壞相關的所有費用和費用應由承租人獨自承擔。

34.不可抗力。除支付租金外，房東和租客均不對以下情況下的延遲履行其義務承擔責任：天災、天坑或下沉、罷工、停工或其他勞動糾紛、禁運、檢疫、天氣、國家、地區或地方災難、災難或災難、無法以合理成本獲得勞動力或材料(或合理替代品)、未能或無法獲得履行所需的公用設施、政府限制、命令、限制、規章或控制、國家緊急狀態、許可證發放或吊銷的延遲、敵人或

敵對政府行為、恐怖主義、叛亂、騷亂、內亂或騷亂、火災或其他傷亡、地方、區域或國家流行病或流行病，以及超出其合理控制範圍的其他原因或事件(“不可抗力”)。

35.經紀。房東及租客各自聲明並保證，除仲量聯行及紐馬克萊坊外，並無與任何經紀、代理人或其他人士(統稱“經紀”)進行交易，亦無任何經紀促成此項交易。對於仲量聯行和紐馬克·萊坊以外的任何經紀人因與租客或房東(視情況而定)就本次租賃交易要求佣金或其他形式的賠償而提出的任何索賠，房東和租客雙方同意賠償並使對方不受損害。房東應對紐馬克·萊坊和瓊斯的所有佣金負責

Lang Lasalle是根據仲量聯行和Newmark Knight Frank與房東之間的單獨書面協議的條款簽訂本租約而產生的。

36.業主法律責任的限制。儘管本協議或業主與租客之間的任何其他協議有相反規定：(A)房東不對租客或任何其他人承擔損失、損壞或傷害的所有風險(租客和每個該等其他人承擔所有損失、損壞或傷害的風險)，無論是實際的還是由此產生的：租客的各種個人財產，包括但不限於貿易裝置、設備、庫存、科學研究、科學實驗、實驗室動物、產品、標本、樣本和/或保存在房產內的各種類型的科學、商業、會計和其他記錄，以及由此產生的任何和所有收入；(B)對於在該處所之內、之上或附近的任何作為或事故，或因本租契或業主與租客之間就本租約標的事項訂立的任何其他協議而以任何方式引起的任何作為或事故，業主個人並無追索權，而業主在本租契下所負的任何法律責任須嚴格侷限於業主在該項目中的權益或出售或譴責該項目的任何收益，以及就業主在該項目中的權益或與任何該等損失有關的任何保險收益而須支付的任何保險收益；(C)在任何情況下，不得就本租約向業主主張任何個人責任，也不得對業主或業主的任何高級職員、董事、僱員、代理人或承包商的任何其他財產或資產有任何追索權。在任何情況下，房東或房東的任何高級職員、董事、僱員、代理人或承包商對租户業務的損害或由此造成的任何收入或利潤的損失不承擔任何責任。

37.可分割性。如果本租約的任何條款或條款在現行或未來法律下是非法、無效或不可執行的，則在這種情況下，本租約的其餘部分不受影響。此外，本租約各方的意圖是，在本租約的每個非法、無效或不可強制執行的條款或條款中，增加一個與合法、有效和可強制執行的非法、無效或不可強制執行的條款或條款類似的條款或條款，作為本租約的一部分。

38.標誌；外觀。未經業主事先書面同意，承租人不得：(I)將任何遮篷、外燈、裝飾物、氣球、旗幟、旗幟、橫幅、油漆或其他突出物固定在項目的任何外牆上；(Ii)使用業主標準窗簾以外的任何窗簾、百葉窗、百葉窗或屏風；(Iii)在任何窗户的內外塗上塗層或以其他方式遮陽；(Iv)將任何瓶子、包裹或其他物品放置在窗臺上；(V)放置任何設備；任何外部陽臺上的傢俱或其他個人財產，或(Vi)在房舍或本項目的任何部分上油漆、粘貼或展示任何標誌、通知、窗户或門字、標語牌、裝飾品或任何類型的廣告媒體

可以從房屋的外部觀看。本項目(由業主合理確定的地點)的套房入場標牌、大樓大堂名錄上的承租人名稱和套房編號以及定向標牌上的承租人姓名應由

房東自負費用和費用，其大小、顏色和類型應合理地為房東所接受。除房東的標準字樣外，不得在走廊牆壁或走廊門的外部放置任何東西。目錄板應專用於顯示租户的名稱和位置。

(A)大樓的擴建。在符合本第39(A)條的條件下，承租人應享有[***]在基本期限內，根據第39條的條款和條件擴建房屋(“擴建權利”)以包括擴建空間的權利，但不是義務。就本第39(A)條而言，“擴展空間”指[***]。如果[***]擴展空間可用時，房東應向租户交付該擴展空間可用的書面通知(“擴展通知”)，連同[***]。為免生疑問，承租人只可就擴展通知(“已識別擴展空間”)所述的所有空間(而非僅部分空間)行使第39(A)條所規定的權利。本租賃相對於已確定的擴展空間的期限[***]。承租人應擁有[***]在收到擴展通知後，向業主交付關於租户就已確定的擴展空間行使擴展權利的書面通知(“行使通知”)。如果租户沒有在此期間內向業主遞交行使通知[***]在此期間，承租人應被視為已放棄其在第39(A)條下對已確定的擴展空間的權利，業主有權按業主可接受的任何條款和條件將已確定的擴展空間出租給任何第三方。即使本第39(A)條有任何相反規定，如果承租人沒有對確定的擴展空間行使其擴展權利，而業主打算將擴展空間出租給第三方用於[***]少於[***]如房東合理釐定擴建通知書所列租金，則承租人就已確定的擴建空間享有優先認購權。

(B)經修訂租契。如果：(I)承租人未能及時交付行使通知，或(Ii)在房東向承租人交付已確定空間的租約修正案後30天屆滿後，經努力善意協商後，雙方在合理酌情權下仍未簽署已確定空間的租約修正案，則無論本協議是否包含任何相反規定，承租人應被視為已永久放棄其出租已確定空間的權利。

(C)例外情況。儘管有上述規定，但房東有權選擇，擴張權不應生效，租户不得行使：

(I)在本租契任何條文所訂的任何期間內，該租客沒有履行責任；或

(Ii)如承租人根據本租契任何條文已拖欠3次或以上，不論違約是否已獲糾正，在承租人尋求行使擴展權利的日期前12個月期間。

(D)終止。如(I)租客未能在適用的通知及補救期間內糾正租客在本租約項下的任何違約行為；或(Ii)租客在行使擴張權之日起至擴展空間租賃開始之日止期間內違約3次或以上，則業主可選擇終止擴張權，並在租客適當及及時行使擴張權後，如(I)租客未能在適用的通知及補救期限內糾正租客在本租約下的任何違約行為，則擴張權亦不再具有效力或效力。

(E)個人權利。擴張權是租户的個人權利，未經房東同意不得轉讓，房東可全權酌情單獨授予或拒絕授予，除非房東同意轉讓租户在本租約中的權益，但可與本租約的任何許可轉讓相關。

(F)不得延期。不得因承租人不能行使擴張權而延長或延長行使擴張權的期限。

40.延長任期的權利。承租人有權根據下列條款和條件延長本租賃的期限：

(A)延展權。承租人有權(“續期權”)按與本租約相同的條款及條件(基本租金及工作函件除外)將本租約續期5年(“續期權”)，方法是在本租約基本年期屆滿前至少10個月向業主發出書面通知，表示其選擇行使續期權。

於續期開始時，基本租金應按市場利率(定義見下文)支付。此後，基本租金應在房東同意和租户同意的延長期限開始的每年週年日調整，當時市場費率確定。此處所用的“市價”是指可比建築物的可比業主在當前交易中接受非股權(即，未獲得建築物的權益)和財務實力類似的非關聯租户對項目附近A類實驗室/寫字樓的同等大小、質量(包括所有租户改善、公共區域便利設施、改建和其他改善)和樓層高度的可比期限的比率，在確定市價時應考慮所有相關因素，包括租户誘因、景觀、停車費、租賃佣金、或優惠(如果有)。

如果在本租賃基礎期限屆滿前180天或之前，承租人經真誠協商後，仍未同意房東對延長租期內市值租金和租金上漲的決定，承租人應被視為選擇了第40(B)條所述的仲裁。承租人確認並同意，如果承租人已按照第40(A)條的要求，通過向房東遞交通知來選擇行使延期權利，承租人此後無權撤銷或選擇不延長本租約的延期期限。

(I)在租户通知房東其選擇(或被視為選擇)仲裁市場利率和升級的10天內，每一方應向另一方提交提交方認為正確的包含市場利率和升級的建議書(“延期建議書”)。如果任何一方未能及時提交延期建議書，則由另一方提交的建議書確定延期期限的基本租金和升級。如果雙方提交延期建議書，則房東和租户應在交付最後一份延期建議書後7天內會面，並真誠地嘗試相互指定一名仲裁員(定義如下)來確定市場費率和升級。如果房東和租客無法就一名仲裁員達成一致，則雙方應在會議後10天內向對方發出書面通知，選擇一名仲裁員。如果任何一方未能及時通知其選擇仲裁員，則由另一方提交的建議書確定延長期限的基本租金。如此委任的2名仲裁員須在獲委任後5個營業日內委任第三名仲裁員。如果選定的兩名仲裁員不能在上述規定的時間內就第三名仲裁員的選擇達成一致，則任何一方當事人均可代表雙方，向住所所在司法管轄區內任何具有一般管轄權的州法院申請指定第三名仲裁員，並提前10天書面通知另一方。

(2)仲裁員(S)的決定應在指定一名仲裁員或第三名仲裁員(視情況而定)後30天內作出。單一仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。三個仲裁員小組中最接近的兩名仲裁員的平均數是終局的，對雙方都有約束力。每一方當事人均應支付由該方當事人或其代表指定的仲裁員的費用，第三名仲裁員的費用應由雙方平分承擔。如於續期首日仍未釐定市值租金及租金上升，則承租人須支付相當於緊接續期前生效的基本租金並按租金調整百分率增加的款額的業主基本租金，直至釐定為止。在確定市場價格和升級後，雙方應對承租人支付的此類付款進行任何必要的調整。然後，房東和租客應執行一項修正案，承認延長期限的市場費率和升級。

(Iii)“仲裁員”須為任何由任何一方或代表任何一方委任或依據本條例條文委任的人；及(I)須為(A)美國房地產估價師學會會員，在評估舊金山半島地區經改善的寫字樓及高科技工業地產方面具有不少於10年的經驗，或(B)持牌商業地產經紀，具有不少於15年代表業主及/或租客租賃舊金山半島地區高科技或生命科學場地的經驗，(Ii)基本上將所有時間投入專業評估或經紀工作，(I)於委任時(如適用)及(Iii)在各方面均屬公正及不偏不倚。

(C)個人權利。延展權是租客的個人權利，未經房東同意不得轉讓，房東可自行酌情單獨授予或拒絕授予，除非房東同意轉讓租户在本租約中的權益，但可與本租約的任何許可轉讓相關。

(D)例外情況。儘管上文有任何相反規定，但房東可選擇延期權利無效，承租人不得行使延期權利：

(I)在本租契任何條文所訂的任何期間內，該租客沒有履行責任；或

(Ii)如承租人在緊接租客擬行使展期權利的日期前12個月內，根據本租契任何條文已違約3次或以上，不論違約是否已糾正，不論違約是否已糾正。

(E)不得延期。不得因承租人不能行使延期權利而延長或者延長延期權利的行使期限。

(F)終止。如果(I)承租人未能在適用的通知及補救期間內糾正租客在本租約下的任何違約行為；或(Ii)承租人在行使延期權利之日起至延期期限開始之日止期間內違約3次或以上，則業主可自行選擇終止延期權利，並在租客適當及及時行使延期權利後，如(I)承租人未能在適用的通知及補救期限內糾正租客在本租約下的任何違約行為，則延期權利亦不再具有進一步效力或效力。

(A)通知。雙方之間的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如由收件人親自交付或拒絕接受交付，則應視為已妥為發出；如果由信譽良好的隔夜擔保快遞交付，則應視為在實際收到通知或其他通信時正式發出，並按以上規定的地址發送給各方。房東和租客可以不時向對方發出書面通知，指定另一個地址接收未來的通知。

(B)連帶法律責任。如本文書中所使用的“承租人”一詞包括在內，則有一個以上的個人或實體，每個人或實體均應對承租人的義務承擔連帶責任。

(C)財務信息。承租人應向房東提供真實完整的(I)應房東的書面要求，租户最近經審計的年度和/或季度財務報表，(Ii)應房東的不時書面要求，更新的業務計劃，包括現金流量預測和/或預計資產負債表和損益表，和(Iii)在房東不時書面要求下，租户通常向其貸款人或股東提供的任何其他財務信息或摘要，所有這些財務報表和信息應被房東視為屬於租户的機密信息。在任何情況下，承租人不需要在任何日曆年中提供超過一次的上述任何一項。儘管本租約中有任何相反的規定，房東根據第41(C)條要求提供財務信息的書面要求仍可通過電子郵件發送給租户。只要承租人是一家“上市公司”，其財務信息是公開的，那麼本第41條(C)款和本條款的交付要求就不適用。

(D)記錄。承租人或其代表不得在任何公共記錄中存檔本租約或租約備忘錄。房東可以準備並提交一份租賃備忘錄，如果房東提出要求，租客將簽署一份租賃備忘錄。本租約中包含的任何內容均無意阻止承租人向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交本租約，除非承租人根據適用的美國證券交易委員會要求這樣做。

(E)釋義。在解釋本租約或任何證物或對本租約的任何修改時，不得采用通常的解釋規則，即任何含糊之處都不應對起草方予以解決。除文意另有所指外，本租賃中使用的任何性別的詞語均應保留並解釋為包括任何其他性別，而單數中的詞語應包括複數。本租約中插入的標題僅為方便起見，不以任何方式定義、限制或以其他方式描述本租約的範圍或意圖，或本租約的任何條款，或以任何方式影響本租約的解釋。

(F)在籤立之前不具約束力。在雙方簽署本租約之前，業主向租客提交的本租約不具有約束力或效力，不構成租賃房產的選擇權，也不賦予任何一方任何權利或施加任何義務。

(G)對利息的限制。房東和租客明確表示，在任何時候都要遵守適用的法律，該法律規定了本租賃或與本租賃相關的任何應付利息的最高利率或金額。如果適用法律曾被司法解釋為使本租賃項下要求的、或與本租賃有關的任何合同、收費、收取、保留或收取的任何利息被高利貸，則房東和租客明確表示，房東迄今收取的所有超額金額應記入適用義務的貸方(或者，如果該義務已經或將得到全額支付，則退還給租户)，本租賃的條款應立即被視為改革，並將金額

此後，在不需要簽署任何新單據的情況下，本合同項下的可收款金額減少，以符合適用法律，但允許收回本合同項下要求的最大金額。

(H)法律的選擇。本租約的構造和解釋應受房屋所在州的國內法律管轄，不包括任何法律衝突原則。

(I)時間。對於承租人履行本租約項下的義務而言，時間至關重要。

(J)OFAC。承租人目前(A)遵守並在本租賃期限內始終遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定以及與此相關的任何法規、行政命令或規定

(B)在本租約有效期內，(B)未被列入且在本租賃期限內不得被列入由OFAC維護的“特別指定國民和受封鎖人士名單”、“逃避外國制裁者名單”或“部門制裁識別名單”，或(B)未被列入OFAC或其他政府機構根據任何授權法規、行政命令或法規維護的“特別指定國民和受封鎖人士名單”、“外國規避制裁者名單”或“部門制裁識別名單”，且(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其開展業務的個人或實體。

(K)以參考方式成立為法團。本合同附件中的所有展品和附件均納入本租約，併成為本租約的一部分。如該等展品或附件與本租約的條款有任何衝突，以該等展品或附件為準。

(L)全部協議。本租約，包括隨附的展品，構成業主和租客之間關於本租賃標的的完整協議，並取代雙方之前和當時的所有協議、諒解、意向書、談判和討論，無論是口頭的還是書面的，除本文特別規定外，另一方不向任何一方作出與本租賃標的相關的擔保、陳述或其他協議，明示或默示的。

(M)不一致和不滿意。除最早規定的基本租金和附加租金外，租客支付或業主收取少於每月基本租金分期付款或任何額外租金的金額，也不會是對支付任何基本租金或附加租金支票或信件上的任何背書或聲明。房東可以接受這種支票或付款，但不影響房東收回租金餘額或尋求本租約規定的任何其他補救措施的權利。

(N)危險活動。儘管本租約有任何其他規定，房東及其僱員、代理人和承包商有權拒絕在房屋的任何部分進行任何維修或服務，根據承租人的常規安全指南、慣例或習慣或謹慎的行業慣例，需要除安全眼鏡以外的任何形式的防護服或設備。在任何情況下，承租人應在房東的合理酌情權下，與房東可接受的各方簽訂所有此類維修和服務的合同，房東應在必要的範圍內公平調整承租人在該等維修或服務方面的運營費用份額，以反映房東沒有向租户提供此類維修或服務。

(O)電動汽車充電站。業主不得無理拒絕承租人的書面要求，即在供承租人專用的停車場內安裝一個或多個電動汽車充電站(“電動汽車充電站”)；然而，只要租户遵守業主同意時業主就租户安裝、維護、維修和運營該等電動汽車站施加的所有合理要求、標準、規則和條例，包括但不限於向租户收取合理的月租金，用於租户使用該等電動汽車站的停車位，業主指定租户的電動汽車站的位置，以及租户支付業主或租客因安裝、維護、維修和運營每個租户的電動汽車站(S)而招致的所有費用。本段並無旨在增加租客在本租約第10節下有權使用該項目的停車位數目，亦無就租客在該項目的停車權向業主施加任何額外責任。承租人有權在非獨佔、非預留的基礎上使用業主提供給項目居住者的所有未預留的電動汽車站點。

(P)加州無障礙披露。根據《加利福尼亞州民法典》第1938(A)節的規定，房東特此向租户披露，租户特此確認，該項目未經過認證接入專家(CASP)的檢查。此外，根據《加利福尼亞州民法典》第1938(E)節的規定，特此提供以下通知：“認證訪問專家(CASP)可以檢查主題房屋並確定該主題房屋是否符合所有

適用國家法律規定的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。就該通知及與該通知相關的事項而言：(I)承租人在閲讀該通知並理解承租人有權要求和獲得CASP檢查後，特此選擇不獲得該CASP檢查，並永遠放棄在法律要求允許的範圍內獲得對該房屋、建築和/或項目進行CASP檢查的權利；以及(Ii)如果上述第(I)款所述的豁免根據法律規定不能強制執行，則房東和租客特此達成如下協議(構成雙方就前述通知最後一句所述事項的共同協議)：(A)租户有權要求並獲得CASP檢查，這一要求必須在租户向房東提交的書面通知中提出；(B)承租人及時要求的任何CASP檢查應(1)在業主和租客雙方商定的時間進行，(2)由業主指定的CASP以專業方式進行，不得進行任何以任何方式損壞房產、建築物或項目的測試，以及(3)承租人獨自承擔費用和費用，包括但不限於承租人支付此類CASP檢查的費用、CASP就此類CASP檢查編寫的任何報告的費用(統稱為CASP報告)以及與此相關的所有其他費用和支出；(C)CASP應將CASP報告同時提交給業主和租户；(D)承租人應自負費用，負責對房屋或內部進行任何改善、改動、修改和/或維修，以糾正違反施工相關無障礙標準的行為，包括但不限於CASP檢查披露的任何違規行為；及(E)如果CASP檢查發現有任何必要的改善、改動、修改和/或維修，以糾正違反與建築相關的無障礙標準的行為，

位於房屋外的建築物和項目，如房東有義務按照本租約的規定進行維修，則房東應按照法律要求進行改進、改建、修改和/或修繕，並在法律要求的範圍內糾正此類違規行為，承租人應在收到房東的發票後30天內補償房東該等修繕、改建、修改和/或修繕的費用。房東和租客明確承認並同意，只有在租客選擇接受CASP檢查的情況下，本第41(P)條的前述規定才適用。如果承租人不選擇獲得CASP檢查，則本第41(P)條中有關更改和改進費用分攤的條款和規定不適用。

(Q)對口單位。本租約可簽署2份或2份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。就本租賃及與之相關的所有事項而言，電子簽名應被視為原始簽名，此類電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。

(R)批准。當本租約需要業主或租客的批准、同意、決定、選擇或判斷時，除非本租約另有明文規定，否則此類批准、同意、決定、選擇或判斷不得無理扣留、附加條件或拖延。

ARE-舊金山NO. 63，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

作者：Alexandria Real Estate Equities，LP，
特拉華州有限合夥企業，
管理成員

本工作函件(下稱“工作函件”)被納入由特拉華州有限責任公司(“業主”)Arre-San FRANCISCO No.63，LLC和特拉華州公司(“承租人”)Codexis，Inc.於2021年1月29日簽訂的日期為2021年1月29日的特定租賃協議(“租賃”)中，並由業主與租户之間簽訂，並作為該等租賃協議的一部分。使用但未在此定義的任何初始大寫術語應具有本租賃中賦予它們的含義。

Tenant的授權代表。承租人指定[***]和[***](任何此類單獨行事的個人，“承租人代表”)作為根據本工作書授權代表承租人行事的唯一人。業主沒有義務對承租人或其代表就本工作信函提出的任何要求、批准、詢問或其他溝通(“溝通”)作出迴應或採取行動，除非此類溝通是由承租人代表以書面形式進行的。租户可在不少於5個工作日的書面通知房東後，隨時更換租户代表。承租人和承租人代表均無權指導業主承包商執行業主的工作(如下所述)。

二、房東授權代表。房東指定[***], [***]和[***](任何單獨行事的個人，“房東代表”)是根據本工作書授權代表房東行事的唯一人員。承租人沒有義務對業主或其代表提出的與本工作信函有關的任何要求、批准、詢問或其他溝通作出迴應或採取行動，除非該等溝通是業主代表的書面溝通。房東可在不少於5個工作日向租客發出書面通知後，隨時更換房東代表。業主代表應是唯一有權指導業主承包商執行業主工作的人。

三、建築師、顧問和承包商。房東和租客在此確認並同意：(I)Truebeck建築公司應是承租人改善工程的總承包商(“總承包商”)，(Ii)承租人改善工程的建築師應為DGA(“TI架構師”)，以及(Iii)承租人改善工程的任何分包商應由業主選擇，並經承租人批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。總承包商應從分包商那裏獲得至少3份關於承租人改善工作的主要行業的投標。總承包商和分包商的合同應由業主租用，費用、一般條件和保修應符合市場標準。房東已向承租人提供了房東與總承包商簽訂的合同中的一般條件的副本，總承包商的費用應按初始預算中的規定支付。

確定了十項改進措施。如本文所用，“承租人改進”是指對以下第2(C)節所定義的TI施工圖上所示的固定和永久性質的房屋進行的所有改進。除了房東的工作(如下文第3(A)節所述)外，房東沒有任何義務完成房屋的完工以供租客使用和佔用。預期的租户改善時間表附於本協議附表3(下稱“附表”)。

特南特的太空計劃。業主和租客確認並同意，由德州儀器建築師編制的附於附件1的計劃(“空間計劃”)已獲得業主和租客雙方的批准。房東和租客進一步確認並同意，對空間計劃的任何更改

承租人提出的變更請求構成變更請求，變更費用由承租人支付。承租人應獨自承擔業主因承租人要求更改建築物(或業主的建築物平面圖)而產生的所有費用。

三、施工圖。業主應安排德州儀器建築師編制並交付承租人審查和評論承租人改進的施工計劃、規範和圖紙(“德州儀器施工圖”)，德州儀器施工圖應基本上按照空間平面圖編制。承租人應單獨負責確保TI施工圖反映承租人對承租人改進的要求。承租人應在收到承租人對TI施工圖的書面意見後10個工作日內將其提交給業主；但是，承租人不得在未提交更改請求的情況下不批准任何與空間平面圖一致的事項。業主和TI建築師應真誠考慮所有此類意見，並應在收到後10個工作日內通知承租人業主擬如何迴應此類意見，但承租人根據前述句子的審查權不得延誤承租人改善設計或施工的進度。任何與該等意見有關的爭議應按照本協議第2(D)款解決。如果TI施工圖中反映的設計與空間平面圖一致，承租人應批准業主提交的TI施工圖，除非承租人提交更改請求。經承租人批准後，在符合以下第4節規定的情況下，業主不得對TI施工圖進行實質性修改，除非與頒發TI許可證有關的合理要求(如下文第3(B)節所述)。

四.批准和完成。業主和租客特此確認，TI施工圖必須在不遲於2021年3月17日完成並獲得批准，以便租户在目標開工日期(如租約定義)之前基本完成改進。如果與租户改進設計有關的任何爭議在爭議一方向另一方發出通知後10個工作日內仍未解決，承租人可就承租人改進的設計作出最終決定，條件是：(I)承租人行為合理，且該最終決定與業主和租户在該爭議方面的立場一致或妥協；(Ii)承租人因任何此類決定而產生的所有費用和開支應從TI基金中支付(如下文第5(D)節所述)，以及(Iii)承租人的決定不會影響基地大樓。建築或任何建築系統的結構部件(在這種情況下，業主應做出最終決定)。在業主和租户同意承租人的要求後，對TI施工圖的任何更改應按本合同第4節的規定處理。

房東工作的定義。本合同所稱“業主工程”，是指承租人改建的工程。除業主的工作外，業主應負責根據適用的法律要求，以良好和熟練的方式，按照適用的法律要求，以良好和熟練的方式，基本完成建築外殼和相關的現場改善，這些改善包括在本合同所附“冷殼”和“全殼熱身”類別下的設計基礎上描述的元素，以及標有“X”的相關現場改善，費用由業主承擔。

承租人應獨自負責確保承租人改進的設計和規格符合承租人的要求。房東應負責獲得與房東工作的履行和基本完成有關的所有必要的許可、批准和權利，但沒有義務也不應確保與租户使用房屋或租户在其中的業務運營有關的任何許可、批准或權利。

二、啟動和許可。房東應在獲得建築許可證(“TI許可證”)後開始承租人改善工程的施工，該許可證授權承租人按照承租人批准的TI施工圖建造承租人改善工程。的成本

獲得德州儀器許可證應從德州儀器基金中支付。承租人應協助房東取得租賃證。如果任何對業主工程或其任何部分的施工具有管轄權的政府當局對其施工施加條款或條件：(I)與業主在本合同項下的義務不一致，(Ii)增加業主工程的施工成本，或(Iii)將嚴重延誤業主工程的施工，則業主和租户應合理和真誠地尋求減輕或消除任何此類不利條款和條件的方法。

三、完善租户改善措施。房東應按照法律要求，以良好和熟練的方式基本完成或促使租户以良好和熟練的方式進行改進，但在每種情況下，均應遵守不影響房屋使用的微小變更和正常的非物質性質的“清單”項目，以及允許合法佔用房屋的房屋的證書或臨時佔用證書(或已發出的同等批准)(但明確不包括任何許可證)。與承租人在房舍內的經營有關的許可證或其他政府批准(“基本完成”或“基本完成”)。承租人改善工程基本完成後，業主應要求TI建築師和總承包商為承租人和業主的利益，以美國建築師協會(AIA)G704文件的形式簽署並交付基本完工證書。就本工作函而言，“微小變更”指合理需要的任何非實質性修改：(I)遵守所有適用的法律要求和/或獲得或遵守任何所需的許可(包括TI許可)；(Ii)滿足承租人對承租人改進的任何修改請求；(Iii)符合非實質性的良好設計、工程和施工實踐；或(Iv)對承租人改進施工過程中遇到的現場偏差或條件進行合理調整。房東應立即承擔並完成或促使完成所有清單項目。承租人沒有義務在租期屆滿時恢復承租人的改進。

四、材料的選擇。如果業主和租客批准的TI施工圖上標明瞭一種以上的材料或結構，業主將根據合理的酌情決定權選擇該選項。對於業主根據本工作書有義務提供的所有建築材料和設備，業主應以其唯一和絕對的酌情權選擇其製造商。

房屋的交付。當承租人的改善基本完成時，在符合本第3(E)節的其餘條款和規定的情況下，承租人應接受該房屋。承租人對物業的佔有和驗收不應構成放棄：(I)關於工藝(包括設備的安裝)或材料(不包括製造商直接提供的設備)的任何保證，(Ii)承租人的任何改進不符合適用的法律要求，或(Iii)承租人的改進沒有基本上按照TI施工圖完成的任何索賠(受本合同允許的微小變更和其他允許的更改的限制)(統稱為“施工缺陷”)。承租人應在基本完工後一年內將承租人發現的任何此類施工缺陷通知業主，業主應在30天內採取合理努力補救或促使責任承包商糾正任何此類施工缺陷，承租人不承擔任何費用。儘管有上述規定，房東不應在適用承包商的情況下違約，儘管房東有理由

未在該30天期限內修復此類施工缺陷的。如果承包商未能在合理時間內修復該施工缺陷，業主應在合理期限內盡合理努力修復該施工缺陷。

承租人應有權享受與安裝在房屋內的設備有關的所有建築保修和製造商設備保修。如果承租人提出要求，房東應嘗試從此類設備的製造商和供應商那裏獲得延長保修期，但任何此類延長保修期的費用應完全由TI基金承擔。

開工日期延遲。除租賃合同另有規定外，應在承租人改善工程基本完成時交付房屋，但因下列任何一種或多種原因(“承租人延誤”)而實際延遲完成承租人改善工程的除外：

1.承租人代表在本工作書規定的時間內(或者，如果本工作書沒有規定時間段，則在2個工作日內)無法發出或接收任何通信或採取本工作書規定承租人應採取的任何其他行動；

2.承租人的變更請求(如下文第4(A)節所述)，無論是否實際執行了任何此類變更請求；

4.承租人對材料、飾面或安裝的要求與建築標準材料、飾面或安裝不一致，需要異常長的交貨期，前提是房東在得知交貨期如此之長後立即通知租户所要求的項目將需要異常長的交貨期；

(五)承租人遲遲未按本合同規定的期限審查、修改或批准圖則和規格；

6.承租人遲遲未能提供對工程項目的正常進展至關重要的資料。承租人應在合理範圍內儘快提供此類信息，但在任何情況下不得超過收到房東要求提供此類信息的請求後一週；

7.房東已根據下文第5(D)節向租客交付發票的任何超出的TI費用(定義見下文第5(D)節)，承租人遲遲未向房東付款；

8.承租人遲遲不批准初始預算或其任何修正案，從而導致審查和批准該初始預算或任何特定修正案(如適用)的過程，在將該初始預算或修正案交付承租人批准後延長超過3個工作日；或

9.在業主向租客發出書面通知後，租客或租客一方(按租契所界定)或任何該等人士所僱用的人的任何其他作為或不作為，而該作為或不作為持續超過1天。

如果由於上述任何原因而延遲交付，則業主應促使TI架構師證明如果沒有該承租人的延遲，承租人的改善工程本應實質上完成的日期，而該經證明的日期應為交付日期。

C.更改。承租人要求對承租人進行改善的任何變更應根據本第4條的規定申請和實施，並應得到業主和TI建築師的書面批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

I.Tenant的變更請求。如果承租人要求對承租人的改進進行變更(“變更”)，承租人應以與友邦保險標準變更單表格(“變更請求”)基本相同的形式書面通知房東以請求變更，變更請求應詳細説明此類變更的性質和範圍。此類變更請求必須由承租人代表簽署。在進行任何變更之前，房東應使用商業上合理的努力

在合理可能的情況下儘快回覆租户，並估計：(I)分析該變更請求所需的時間，以及(Ii)將產生的建築和工程費用及成本(這些成本應在實際發生的範圍內從TI Fund中支付，無論該變更是否實施)。此後，業主應在收到變更請求後5個工作日內(或根據變更請求的程度合理要求的較長時間段)，以書面形式向租户提交所涉及的額外成本或節省的分析，包括但不限於建築和工程成本，以及變更將延長租户改進基本完成的日期的時間段(如果有)。因變更導致的租户改進完成的任何此類延誤，包括在評估和/或設計任何此類變更期間暫停租户改進，應屬於租户延誤。

二、變革的落實。如果承租人：(I)以書面形式批准費用或節省以及完成承租人改善的估計延長時間(如有)，以及(Ii)向房東交存與該變更相關的任何額外的TI費用，房東應促使批准的變更生效。儘管承租人對該擬議變更造成的延誤估計有任何批准或不同意，但TI建築師對與該變更相關的承租人延誤金額的合理確定應為最終決定，並對業主和租客具有約束力。

I.改善租户狀況的預算。在承租人改建工程開始施工之前，業主應按行業獲得與承租人改建工程的設計和施工有關的已發生或將發生的估計費用的詳細細目(“初步預算”)。承租人有權審查和批准初始預算和對初始預算的任何修改，批准不得無理、扣留、附加條件或拖延。儘管本合同有任何相反規定，如果租户在房東向租户交付初始預算或其任何修改後的3個工作日內，沒有將租户對初始預算或其任何修改的批准或不批准的書面通知提交給業主，則構成租户延誤。經承租人批准(或視為批准)，初始預算或對其的任何此類修改應被視為本工作信函中的“預算”。初始預算應基於承租人批准的承租人施工圖，並應包括向業主支付相當於承租人成本的3%(但總計不超過15萬美元)的行政租金(行政租金)，用於監測和檢查承租人改善和變更的施工情況，金額應為

從德州儀器基金(定義見第5(D)節)中支付。行政租金應從信託基金中支付。業主應在承租人改進的整個設計和施工過程中，將其關於承租人改進的記錄以公開的方式提供給承租人。

II.税務津貼。業主須向租客提供租客改善津貼(統稱為“租客改善津貼”)如下：

1.“租客改善津貼”，最高金額為每平方尺175.00元，包括在地契所訂的基本租金內；及

2.“額外的租户改善津貼”，最高金額為每平方英尺75美元，在所用的範圍內，產生租約第4(B)節所述的臨時租户租金。

承租人應在承租人改善工程開始前通知房東，承租人已選擇從房東那裏獲得多少額外的承租人改善津貼。這種選擇是最終的，對租户具有約束力，此後不得在未經房東同意的情況下進行修改，房東可由房東唯一和絕對的主觀自由裁量權批准或拒絕批准或拒絕批准。TI津貼應按照本工作書的規定發放。

除TI津貼外，房東還應為TI架構師支付合理的費用，以準備適合該場所的初步測試和一次修訂。

承租人無權使用或受益於(I)根據第2(D)或(Ii)條批准的《德州儀器施工圖》中所述的承租人改善工程的設計、施工或管理所需的任何部分的特惠津貼(包括對基本租金的任何減免或支付)。

I.可計入德州儀器基金的成本。TI基金應僅用於支付與承租人改善工程施工有關的設計、許可和建築成本，包括但不限於與承租人改進工程施工相關的電力和其他公用事業成本、準備空間平面圖和TI施工圖的成本、預算中列出的所有成本，包括業主的行政租金、業主的自付費用、租户延誤造成的成本和變更成本(統稱為“TI成本”)。儘管本協議有任何相反規定，TI基金不得用於購買任何傢俱、個人財產或其他非建築系統材料或設備，包括但不限於承租人的語音或數據電纜、非管道生物安全櫃和其他未納入承租人改善工程的科學設備。為免生疑問，TI費用不應包括(I)在業主需要補救的工程施工過程中發現的有害物質的補救，(Ii)業主因談判業主工程施工合同而產生的律師費，或與第三方因業主工程爭議而產生的律師費、專家費和其他費用，(Iii)業主工程費用的利息和其他融資成本，(Iv)業主工程施工延誤的費用，但與變更或其他租户延誤有關的除外，或(V)因火災或其他傷亡導致業主的工作在業主的工作基本完成之前損壞時，維修或恢復業主工作的費用。

一、超出TI成本。除TI津貼外，房東沒有義務承擔任何租户改善費用的任何部分。如果在任何時間和不時，預算下的剩餘TI費用超過了剩餘的未用TI津貼(“超額TI費用”)，則TI津貼的每月支出應按剩餘TI津貼與預算下未支付的TI費用的比例支付，租户應在業主向租户交付發票後15個工作日內，為每月提取的餘額提供資金。如果租客未能向房東支付任何超出的TI費用，房東應擁有租約中規定的所有權利和不支付租金的補救措施(包括但不限於，按違約率獲得利息的權利和評估滯納金的權利)。就任何與該等金額有關的訴訟而言，租客須支付的該等金額將被視為租約下的租金。TI津貼和超出的TI成本在本文中被稱為“TI基金”。儘管本第5(D)節有任何相反規定，但承租人應完全和獨自承擔TI費用和超出TI津貼的微小變更的費用。

二、Tenant的訪問權限。業主在此同意允許承租人在開工日期前30天進入大樓進行業主工程以外的任何承租人要求的工程(“承租人工程”)，風險和費用由承租人承擔，前提是承租人的工作與TI建築師和總承包商協調，遵守租約和業主可能施加的所有其他合理限制和條件，並且不以其他方式幹擾承租人改善工程的完成，以及(Ii)在業主工程完成之前，檢查和觀察正在進行的工程；所有此類通道應在正常營業時間內或房東合理指定的其他時間內進入。儘管有上述規定，承租人無權進入房屋或項目，除非承租人向房東提交令房東合理滿意的證據，證明房東合理要求的與開工前通道相關的任何保險(包括但不限於房東可能

根據租約的要求)是完全有效的。承租人的任何進入都應遵守業主承包商和業主的所有既定安全做法，直到業主完成工作並由承租人接受為止。

三、不受幹擾。承租人或任何承租方(定義見租約)不得幹預業主工作的進行，也不得幹預適用政府當局的任何檢查或最終批准的發佈，一旦有任何此類幹預，業主有權將承租人和任何承租方排除在房屋和項目之外，直到業主的工作基本完成。

四、不接受營業場所。在業主同意下，承租人可以在業主的工作基本完成之前進入本項目進行承租人的工作，這一事實不應被視為承租人接受對房屋的佔有，但在這種情況下，承租人應與業主合理接受的律師進行辯護，賠償並使業主不受承租人財產、完工工程、固定裝置、設備、材料或商品的任何損失或損害，以及因承租人或任何承租方的作為或不作為而造成的任何人死亡或傷害的責任。

V.同意者。當本工作書要求任何一方同意或批准時，除非本合同另有明確規定，否則該方不得無理地拒絕、附加條件或推遲此類同意或批准。

六、修改。除非業主和租客以書面形式簽署，否則對本工作書或其任何條件或條款的修改、放棄或修改對業主或租客均無約束力。

七、無違約資金。在任何情況下，房東在租客拖欠租約期間，沒有任何義務資助任何部分的TI津貼或執行任何房東的工作。

茲確認生效日期為_。使用但未在此定義的任何初始大寫術語應具有本租賃中賦予它們的含義。

就本租賃的所有目的而言，業主和租客確認並同意，本租賃的基準期限開始日期為_。如果租賃條款與本確認生效日期的條款有衝突，則本確認生效日期在任何情況下均以本確認生效日期為準。

房東和租客雙方簽署了生效日期確認書，特此為證，生效日期為以上第一個寫明的日期。