附件3.2

修訂及重述附例

的

VAXCYTE，Inc.

(一家特拉華州公司)

2023年11月2日

目錄表

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目錄表

(續)

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修訂及重述附例

的

VAXCYTE，Inc.

(一家特拉華州公司)

2023年11月2日

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處Vaxcell，Inc.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應為19801新堡威爾明頓市橘子街1209號。

第二節其他職務公司還應在公司董事會(“董事會”)確定的地點設有辦事處或主要營業地點(“董事會”)，也可以在董事會不時決定或公司業務需要的其他地點設立辦事處，包括在特拉華州境內或以外的其他地點。

第二條

企業印章

第三節公司印章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三條

股東大會

第4節會議地點公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。

第五節週年會議

(A)公司股東周年會議須於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理適當提交本公司處理的其他事務。可在年度股東大會上提名公司董事會成員的選舉人選和由股東審議的業務建議：(1)根據公司的股東會議通知(關於提名以外的業務)；(2)具體由董事會或在董事會的指示下提出；或(Iii)在發出以下第5(B)節規定的股東通知時已登記在冊的公司任何股東，該股東有權在會議上投票，並遵守第5節規定的通知程序。為免生疑問，上文第(Iii)款應是股東在股東年會之前提名和提交其他事務的唯一手段。

(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已妥為提交大會審議的事項。

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(I)如股東根據本修訂及重訂附例(“附例”)第5(A)節第(Iii)款的規定，向股東提交董事會選舉提名，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定，及時向本公司的主要執行辦事處向本公司祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。股東通知應列明：(A)股東擬在會議上提名的每一名被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；(2)被提名人的主要職業或職業；(3)被提名人登記和實益擁有的公司各類股本的股份類別和數量，以及該等股份的任何質押或產權負擔的清單；(4)收購該等股份的日期和投資意向；(5)第5(E)節規定的調查問卷、陳述和協議，並由該被提名人填寫和簽署；以及(6)在為在選舉競爭中當選為董事而徵集委託書時須披露的有關該被提名人的其他資料，或根據經修訂的1934年《證券交易法》(“1934年法令”)第14節及根據該等法令頒佈的規則及規例須向本公司披露或提供予公司的其他資料(包括該人同意在委託書、相關委託書及其他檔案中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)條所要求的所有信息。本公司可要求任何建議被提名人提供其合理需要的其他資料，以釐定該建議代名人擔任本公司董事的資格及釐定該建議代名人的獨立性(該詞語在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律中使用)或決定該建議代名人根據任何適用的證券交易所上市規定或適用法律在董事會任何委員會或小組委員會任職的資格，或董事會認為可能對合理股東瞭解該建議代名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏其背景、資格、經驗、獨立性或缺乏該等背景、資格、經驗、獨立性或缺乏該等背景、資格、經驗、獨立性或缺乏該等背景、資格、經驗、獨立性或缺乏的資料有重大幫助。股東可代表本身在股東周年大會上提名參加選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在週年大會上提名參加選舉的提名人數)不得超過在該年度會議上選出的董事人數。股東不得指定任何替代被指定人，除非股東按照第5節(如為年會)或第6條(如為特別會議)及時提供有關該替代被指定人(S)的通知(該通知包含本附例就董事獲提名人所要求的有關該替代被指定人(S)的所有資料、陳述、問卷及證明)。

(Ii)股東根據本附例第5(A)條第(Iii)款的規定，將董事會選舉提名以外的其他事項提交股東周年大會時，股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定，及時向本公司的主要執行辦事處的本公司祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)條的規定及時更新和補充該書面通知。該股東通知書須列明：(A)就該股東擬在會議上提出的每項事項，意欲提交會議的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的措辭)，在會議上進行該等業務的原因，以及任何重大利益(包括該業務對任何提名人(定義如下)的任何預期利益)，而該等利益並非純粹由於其擁有本公司的股本而產生的，在任何提名人的這類事務中，對任何提名人個人或全體提名人都是重要的)；及(B)第5(B)(Iv)條所要求的資料。

(3)為及時起見，第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知必須不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天營業結束時或前一年年會一週年前第一百二十(120)日營業結束時，由公司祕書在公司主要執行辦公室收到；但除本條第5(B)(3)款最後一句另有規定外，如果年會日期在上一年度年會週年紀念日前三十(30)天以上或推遲三十(30)天以上，或未舉行(或被視為已舉行)年會，股東發出的及時通知必須不早於該年度會議前第一百二十(120)天的營業時間結束，且不遲於該年度會議或該年度會議的前九十(90)天的較晚的營業時間結束

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在會議日期首次公佈後第十(10)天結束會議。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已作出公告的年會的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(4)第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知還應列明，自通知之日起，關於發出通知的股東和代表其提出提名或建議的實益所有人(如有的話)：(A)出現在公司簿冊上的每一位倡議者的姓名和地址；(B)由每名提名人直接或間接實益擁有(《交易法》第13d-3條所指者)並有記錄在案的公司股份的類別、系列及數目(但就本條第5(B)(Iv)條而言，該提名人在任何情況下均當作實益擁有該提名人或其任何聯屬公司或聯繫人士有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本的所有股份)；(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議而訂立的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，以及根據該協議、安排或諒解與任何前述各項一致行事或以其他方式行事的任何其他人(包括其姓名)的描述，包括但不限於根據交易所法令附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議、安排或諒解，而不論提交附表13D的規定是否適用；(D)一項陳述，表明提名人在發出通知時是公司股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，將有權在會議上投票，並擬親自出席會議或由獲妥為授權的代表出席會議，以提名通知內所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議通知內所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)任何提名人或任何其他參與者(如《交易法》附表14A第4項所界定)是否會就該項提名或建議進行招標的申述，如會，則説明該項招標的每名參與者的姓名，以及該項招標的每名參與者已經或將直接或間接承擔的招標費用的數額，並説明提出人是否打算或是否打算(X)交付或提供的團體的一部分，一份委託書和/或委託書，委託書和/或委託書的持有者必須持有至少一定比例的公司有表決權股份才能批准或通過該提案或選舉被提名人，(Y)以其他方式向股東徵集支持該提案或提名的委託書或投票，和/或(Z)根據《交易法》頒佈的規則14a-19徵集委託書以支持任何擬議的被提名人；(F)在任何倡議者所知的範圍內，在該貯存商通知日期支持該項建議的任何其他貯存商的姓名或名稱及地址；。(G)每名倡議者在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生交易(定義如下)的描述，包括交易日期、該等衍生交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生交易的重要經濟條款或具投票權的條款；。(H)證明每名提名人是否已遵守與該提名人收購本公司股本或其他證券股份有關的所有適用聯邦、州及其他法律規定，及/或該提名人作為本公司股東或實益擁有人的作為或不作為；及(I)有關每名提名人的任何其他資料，須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須就根據及按照交易所法令第14節及據此頒佈的規則及規例就建議及/或在選舉競爭中選出董事的委託書進行徵集(視何者適用而定)。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息(第5(B)(Iv)(E)條所要求的陳述除外)在以下各重要方面都是真實和正確的：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期；以及(Ii)即會議召開前五(5)個工作日的日期，以及在任何延期或延期的情況下，在該延期或延期會議前五(5)個工作日；但該等更新或補充不得糾正或影響任何提名人、其任何附屬公司或聯營公司或被提名人所作任何陳述的準確性(或不準確性)，或未能符合本第5條規定或因其中任何不準確而導致無效的任何提名或建議的有效性(或無效性)。如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，公司祕書應在會議記錄日期後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，則該更新和補充應由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到

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公司不得遲於會議日期前兩(2)個工作日，如會議延期或延期，則不得遲於延期或延期會議前兩(2)個工作日。

(D)即使第5(B)(Iii)條有任何相反規定，如即將屆滿的某一類別(定義如下)的董事人數有所增加，而公司並無公佈委任一名董事為該類別的董事，或(如未有委任)該類別的空缺，則該公司在最後一天最少十(10)天前點名董事的所有被提名人或指明增加的董事會人數，有關股東可按照第(5)(B)(Iii)節的規定遞交提名通知，除第5(B)(Iii)節的時間要求外，第5節要求的、符合第5(B)(I)節要求的股東通知也應被認為是及時的，但僅限於對因此次增持而設立的該到期類別中任何新職位的被提名人而言，如果該通知應在公司首次發佈公告後第十(10)天內由公司祕書在公司主要執行辦公室收到，則該通知應被視為及時。就本條而言，“即將屆滿的董事類別”是指其任期將於下一屆股東周年大會屆滿的董事類別。

(E)根據第5(A)條第(Iii)款或第6(C)條第(Ii)款作出的提名，每名提名人必須(按照根據第5(B)(Iii)、5(D)或6(C)條(視何者適用而定)規定的遞交通知的期限)在公司的主要執行辦事處向祕書遞交書面問卷，説明背景、資格、該被提名人的股票所有權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景(以祕書在記錄的股東提出書面請求後十(10)天內提供的形式)，以及書面陳述和協議(以記錄的股東提出書面請求後十(10)天內由祕書提供的形式)，表明該人(I)不是也不會成為(A)與(A)任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)的一方，也沒有對此做出任何承諾或保證，任何個人或實體，如當選為公司董事，將如何就問卷中未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票；或(B)任何可能限制或幹擾此人當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與公司或董事代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、償還或彌償而訂立的任何協議、安排或諒解(口頭或書面)的一方；(Iii)如果當選為公司的董事，將會遵守且將會遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股權以及交易政策和準則；及(Iv)如當選為公司的董事成員，他的整個任期將直至該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(F)任何人沒有資格當選或連任董事，除非該人在週年大會上按照第5(A)節第(Ii)或(Iii)款並按照第5(B)節、第5(C)節、第5(D)節、第5(E)節和第5(F)節(視何者適用而定)所列程序獲提名，或如屬特別會議，則按照第6(C)節及其規定獲提名。根據第5(A)節及第5(B)節、第5(C)節及第5(F)節(視何者適用而定)所載程序，在本公司任何股東年度會議上，只可進行該等業務。除適用法律另有要求外，儘管本章程有任何相反規定，如果任何提名人(I)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)就一個或多個建議的被提名人提供通知，以及(Ii)隨後(X)未能遵守根據交易法頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司相信該提名人已按照下一句話符合根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)或(Y)沒有通知公司他們不再計劃按照根據《交易法》第14a-19條的要求，在變更發生後兩(2)個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，則每名該等建議的代名人的提名須不予理會(並取消該代名人蔘選或連任的資格)，即使該代名人已在公司的代表委任聲明、會議通知或任何股東大會(或其任何補編)的委託書、會議通知或其他代表委任材料內列為(視何者適用而定)，以及

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儘管公司可能已收到與該等建議的代名人的選舉有關的委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提交通知，則該提名人應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，公司委託書中列入(視何者適用)姓名的任何人的提名，任何股東大會(或其任何補編)的會議通知或其他委託書材料，是由任何提名人依據交易所法令頒佈的第14a-19(B)條就該建議的被提名人發出的任何通知所致，而其提名並非由董事會或其任何授權委員會或其任何授權委員會作出或按其指示作出的，則(就第5(A)條第(I)款或其他方面而言)不得被視為是根據公司的會議通知(或其任何補編)作出的，而任何該等被提名人只可由提名人根據以下規定提名第5(A)條第(Iii)款，以及在股東特別會議的情況下，依照本附例第6(C)節並在本附例允許的範圍內。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬提交會議的事務(視屬何情況而定)是否按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)(包括但不限於遵守根據《交易所法令》頒佈的第14a-19條)，以及如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，或提名人沒有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，宣佈該等建議或提名不得於股東大會上提出及不予理會(並取消該被提名人蔘選或重選的資格)，或宣佈不得處理該等業務，即使該等建議或提名已載於(如適用)本公司的委託書、會議通知或其他委託書內，以及即使該等提名或業務的委託書已徵求或收到。除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會(且該被提名人被取消參選或連任的資格)，且該建議的業務不得處理，即使該提名或建議的業務已在(如適用的)本公司的委託書、會議通知或其他代表材料中列出，以及即使本公司已就該等投票徵求或收取代表或投票。就本第5條而言，要被視為合格的股東代表，必須是該股東的正式授權的高級職員、經理、受託人或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上擔任代表，書面或電子傳輸或書面或電子傳輸的可靠副本應至少在股東大會召開前五(5)個工作日提供給祕書。

(G)就第5及6條而言，

(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年《證券法》(“1933年法”)第405條規定的含義；

(Ii)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何聯屬公司或聯繫人士，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：

(W)其價值全部或部分得自公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值，

(X)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從公司證券價值變動所得的任何收益，

(Y)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益，或

(Z)就公司的任何證券規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有投票權或增加或減少該提名人的投票權，

該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、權利

5

股息、投票協議、與表現有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換所規限)，以及該提名人在由任何普通或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的公司證券中的任何比例權益，而該提名人直接或間接是該公司的普通合夥人或管理成員；及

(iii)“公開公告”指道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、環球新聞網或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《1934年法案》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

第6節特別會議

(a)公司股東特別會議可由（i）董事會主席，（ii）首席執行官或總裁（如果董事會主席不在，）出於特拉華州法律規定股東行動的任何目的召開，或（iii）董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議（無論在任何此類決議提交董事會通過時，先前授權的董事職位是否存在任何空缺）。

(B)對於根據第6(A)條召開的公司股東特別會議，董事會應決定該特別會議的時間和地點(如有)。在確定會議的時間和地點後，公司祕書應根據本附例第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知所指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。

(C)根據本公司的會議通知提交股東特別會議的事務(包括選舉特定人士填補董事會空缺或新設立的董事職位)，方可在股東特別會議上進行。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)由在發出本款規定的通知時登記在冊的公司任何股東選舉董事，他們有權在會議上投票，並遵守第5(B)(1)、5(B)(4)、5(C)、5(E)和5(F)條的規定。股東可代表其本身在特別會議上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在特別會議上提名選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議，向股東提交選舉一名或多名董事進入董事會的建議，任何有權在這次董事選舉中投票的登記在冊的股東，可提名一人或多人(視屬何情況而定)，競選公司會議通知中指明的職位(S)，如載有本附例第5(B)(I)及5(B)(Iv)條所規定的資料的書面通知，須於該等會議前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的公告日期後第十(10)天內，由本公司祕書於該會議前九十(90)天或之後第十(10)天內於本公司主要執行辦事處收到。股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(D)任何人除非已按照第6(C)條第(I)或(Ii)款提名，否則沒有資格在該特別大會上當選或再度當選為董事成員。除非適用法律另有要求，否則會議主席有權和有責任確定提名是否按照本章程規定的程序和要求作出，如果任何提議的提名不符合本章程(包括但不限於符合交易所法第14a-19條)，或者如果提名人沒有按照第5節要求的陳述行事，則會議主席有權和責任宣佈該提名不應在會議上提交股東訴訟，並應

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(以及該被提名人被取消參選或連任的資格)，即使該提名在公司的委託書、會議通知或其他委託書材料中(視何者適用而定)列明，以及即使該提名的委託書或投票可能已徵求或收到。除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，如果股東(或股東的一名合格代表(符合第5(F)條規定的要求)沒有出席公司股東特別會議提出提名，則該提名應不予理會(且該被提名人被取消參選或連任資格)，即使該提名已在公司的委託書、會議通知或其他代表材料中闡明(視情況而定)，並且即使公司可能已就該提名徵求或收到委託書或投票。

(D)儘管有第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中關於第6節所述事項的所有適用要求。這些章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；然而，本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不應限制適用於根據本附例第6(C)條考慮的董事會選舉提名的要求。

第7條會議通知除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或以電子傳輸方式發出的通知，須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，該通知須指明如有特別會議，則指明地點、日期及時間、會議目的及遠程通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席任何有關會議並於任何有關會議上投票。如果郵寄，則通知在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。如果通過電子傳輸發送，則按照傳輸時記錄的發送時間發出通知。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知(在所需的範圍內)可以書面形式免除，並可由有權獲得通知的人士簽署，或由該等人士在該會議之前或之後以電子傳輸方式發出，而任何股東如親自出席會議、遠程通訊(如適用)或經正式授權的委託書，均可免除該通知，除非股東於會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8條法定人數在所有股東大會上，除法規或經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本附例另有規定外，有權投票的已發行股份的大多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席，即構成交易的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的股份的過半數投票權持有人投票表決而延期，但不得在該會議上處理其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東，如有法定人數出席，可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數。除法規、經修訂及重訂的公司註冊證書或本附例或適用的證券交易所規則另有規定外，在除董事選舉外的所有事宜上，持多數投票權的股份持有人以親身出席、以遠距離通訊方式(如適用)或由在會議上正式授權並有權就該事項一般投票的代表投贊成票，應為股東的行為。除法規、經修訂及重訂的公司註冊證書或本附例或適用的證券交易所規則另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或由在會議上正式授權並有權就董事選舉投票的代表投票選出。除法規、經修訂及重訂的公司註冊證書或此等附例或適用的證券交易所規則另有規定外，如某一類別或某一系列的已發行股份須單獨投票，則該類別或類別或系列的已發行股份(親自出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的受委代表)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規另有規定外，由

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經修訂及重訂的公司註冊證書或此等附例，或根據適用的證券交易所規則，持有該類別或該等類別或系列股份的多數(如屬董事選舉)的持有人以遠程通訊(如適用)或由其代表出席會議的方式投贊成票，即為該類別或類別或系列股份的行為。

第9條延期舉行會議及有關延期舉行會議的通知任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席、遠距離通訊(如適用)或由出席會議的受委代表投票表決的股份過半數投票權持有人投票決定。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如在舉行延期的會議上公佈延期的時間及地點(如有的話)，則無須就該延期的會議發出通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第10節投票權為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，只有本附例第12節規定股份在記錄日期登記在公司股票記錄上的人士才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。委託書自設立之日起三(3)年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。

第11節股份的共同所有人如有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或多於兩(2)人的名義登記在案，不論受託人、合夥企業的成員、聯權承租人、共有租客、整體租客或其他人，或如兩(2)人或多於兩(2)人就同一股份具有相同的受託關係，則除非公司祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任他們的文書或命令的副本，或獲提供委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，則其作為對所有人均具約束力；(B)如果超過一(1)人投票，多數人的投票行為對所有人具有約束力；(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定事項上投票平分，每個派別可以按比例投票有關證券，或可以根據DGCL第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如果提交給公司祕書的文件顯示，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就本第11條(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的權益。

第12節股東名單公司祕書應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及以每個股東的名義登記的股份的數量和類別。為任何與會議有關的目的，該名單應公開供任何股東查閲：(A)在可合理使用的電子網絡上，只要查閲該名單所需的資料是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

第13節不經會議而採取行動除經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定外，除在按照本附例召開的股東周年會議或特別會議上外，公司股東不得采取任何行動，而公司股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取行動。

第14節組織。

(A)在每次股東會議上，董事會主席，或如主席未獲委任或缺席，則為行政總裁，或如當時並無行政總裁在任或缺席，則為總裁，或如總裁缺席，則為以利益關係由過半數選出的會議主席。

8

有權投票的股東親自出席或由正式授權的受委代表出席，由其擔任主席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。公司祕書或(如公司祕書不在)公司助理祕書或會議主席指示的其他高級人員或其他人應擔任會議祕書。

(B)公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權和有權規定該等規則、條例和程序，並採取其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於確定會議的議程或事務順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序、對公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加會議的限制。在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第四條

董事

第15款.任期和人數。公司的授權董事人數應根據修訂和重述的公司證書確定。董事不必是股東，除非經修訂和重述的公司證書有要求。如果因任何原因，董事未能在年度會議上當選，則可在此後方便的情況下儘快在為此目的召開的股東特別會議上以本章程規定的方式選出董事。

第16條權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非法規或修訂後的公司註冊證書另有規定。

第17條董事的類別在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。在每次年度股東大會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。

儘管有本第17條的前述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其先前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第18條空缺除修訂後的公司註冊證書另有規定外，在任何一系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定的情況下，因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由在任董事的多數票(儘管不足董事會的法定人數)或唯一剩餘的董事填補。但只要任何類別或類別的股票或其系列的持有人根據經修訂及重新修訂的公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，該類別或類別或系列的空缺或新設立的董事職位須由股東填補，除非董事會藉決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，而非由當時在任的該類別或類別或系列選出的董事或如此選出的唯一剩餘董事填補。

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股東們。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。董事的任何成員如去世、被免職或辭職，根據本附例，董事會的空缺即視為存在。

第19條辭職董事任何人均可隨時向公司祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，以明確辭職是否在特定時間生效。如未作出上述説明，公司祕書可酌情(A)要求董事在認為辭呈生效之前作出確認，在此情況下，辭呈在收到確認後即視為有效，或(B)在向公司祕書遞交辭呈時視為辭職生效。當一名或多名董事辭任董事會成員，於未來日期生效時，當時在任董事(包括已辭任董事)的過半數董事有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事將任職董事的剩餘任期，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止。

第20條遣離在適用法律規定的任何限制的限制下，任何個人董事或董事可在持有至少66%(662/3%)的公司當時已發行股本的股東的贊成票的情況下被免職，該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本中的三分之二(662/3%)作為一個類別一起投票。

第21條。開會。

(A)定期會議。除非經修訂和重新修訂的公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或旨在記錄和傳遞消息、傳真、電報或電傳的其他系統，或通過電子郵件或其他電子手段。董事會例會不再另行通知。

(B)特別會議。除經修訂及重訂的公司註冊證書另有限制外，董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或獲授權董事總數的多數人召集時，在特拉華州境內或以外的任何時間及地點舉行。

(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有出席會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。所有董事會特別會議的時間及地點通知應以口頭或書面方式發出，在正常營業時間內，至少於會議日期及時間前二十四(24)小時，以電話方式，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或以電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三(3)天以預付郵資的頭等郵件發送。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事也將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。

(E)放棄通知。在董事會或其委員會的任何會議上，無論如何召集或通知，或在任何地點舉行，所有事務的處理應如同是在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，如果出席會議的人數達到法定人數，並且在會議之前或之後，沒有出席但沒有收到通知的董事應簽署放棄通知的書面聲明或放棄通知。

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通過電子傳輸。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第22條。法定人數和投票。

(A)除非經修訂及重訂的公司註冊證書需要更多的董事人數，且除非涉及第44條下的賠償問題(法定人數為不時釐定的確切董事人數的三分之一)，否則董事會的法定人數須為董事會根據經修訂及重訂的公司註冊證書不時釐定的確切董事數目的過半數；然而，只要出席任何會議，不論是否有法定人數，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間為止，除在會議上公佈外，無須另行通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席會議的董事以過半數的贊成票決定，除非法律、修訂和重新修訂的公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。

第23條。不見面就行動。除經修訂及重訂的公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，則須於董事會或其任何委員會的任何會議上採取或準許採取的任何行動，均可在無須會議的情況下采取，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會的議事紀要存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第24條。費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，如經董事會決議批准，則包括出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第25條。委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一(1)名或多名董事會成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力或權力。

(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因死亡、辭職、免職或其他原因而產生的委員會空缺。

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增加委員會成員的數量。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席委員會的任何會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第25條委任的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，當有關通知已向該委員會的每位成員發出後，該等定期會議無需再發出通知。任何有關委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由屬該委員會成員的任何董事在按有關通知董事會成員特別會議時間及地點的規定方式通知有關委員會成員後召開。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，並且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事出席該特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。除董事會另有規定外，各委員會的業務處理方式與董事會根據本附例第四條規定的業務處理方式相同。

第26條。董事董事會主席兼首席獨立董事的職責。

(A)董事會主席如獲委任並出席，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(B)董事會主席，或如主席不是獨立的董事，則可由董事會指定其中一名獨立董事擔任董事的首席獨立董事，直至由董事會取代為止(“首席獨立董事”)。牽頭獨立董事將與董事會主席、首席執行官一起制定董事會例會議程，並在董事長缺席時擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程並主持會議；就會議議程和信息要求與委員會主席協調；主持提出對首席執行官的評價或薪酬問題的董事會會議的任何部分；主持介紹或討論董事會業績的任何董事會會議的任何部分；履行董事會設立或委派的其他職責。

第27條。組織。於每次董事會議上，董事會主席或如主席尚未委任或缺席，則由獨立董事首席執行官主持會議，或如獨立董事首席執行官尚未委任或缺席，則由首席執行官主持會議，如獨立董事首席執行官缺席，則由首席執行官總裁(如董事)主持會議，或如總裁缺席，則由出席董事以過半數票選出最多代表高級副總裁(如屬董事)主持會議。公司祕書或(如公司祕書缺席)公司任何助理祕書或其他高級人員、董事或主持會議的人指示的其他人應署理會議祕書職位。

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第五條

高級船員

第28條。指定的人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及其他高級職員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。除法律明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職務。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會委託的董事會或其委員會指定的方式確定。

第29條。高級船員的任期和職責。

(A)一般規定。所有官員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或任命的高級職員，可隨時由董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。

(B)行政總裁的職責。首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議(如為董事)，除非董事會主席或獨立首席執行官董事已被任命並出席。除非一名高級行政人員已獲委任為本公司的行政總裁，否則總裁為本公司的行政總裁，並受董事會的控制，對本公司的業務及高級管理人員有全面的監督、領導及控制。在已委任行政總裁但並無委任總裁的範圍內，本附例中凡提及總裁之處，均應視為提及行政總裁。行政總裁須履行董事會不時指定的其他職務，以及董事會不時指定的其他職務和權力。

(三)總裁的職責。除非董事會主席、獨立首席執行官董事或首席執行官已被任命並出席，否則所有股東會議和董事會會議(如為董事)均由總裁主持。除非另一位高管已被任命為本公司的首席執行官，否則總裁將擔任本公司的首席執行官，並受董事會的控制，對本公司的業務和高級管理人員具有全面的監督、指導和控制。總裁須履行董事會不時指定的其他職責及董事會不時指定的其他職責及權力。

(D)副校長的職責。總裁副可以在總裁缺席、殘疾期間或者總裁職務空缺時，代理總裁的職務。總裁副總經理應履行其職位上常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或如首席執行官未被任命或缺席，則由總裁不時指定。

(E)祕書的職責。公司祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。公司祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。公司祕書須履行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。行政總裁，或如當時並無行政總裁，則總裁可指示公司的任何助理祕書或其他高級人員在祕書不在或無行為能力的情況下承擔和執行祕書的職責，而公司的每名助理祕書須

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履行本職位經常附帶的其他職責，並須履行董事會或行政總裁的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁，則由總裁不時指定。

(F)首席財務官的職責。首席財務官須全面妥善地備存或安排備存公司賬簿，並須按董事會或行政總裁要求的格式及頻率提交公司財務報表，或如當時並無行政總裁任職，則須提交公司財務報表。萬億.E總裁。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行該職位常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或如當時沒有首席執行官任職，則由總裁不時指定。在已委任首席財務總監但並無委任司庫的範圍內，本附例中凡提及司庫之處，均須視為對首席財務總監的提述。總裁可指示財務總監(如有)或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下擔任及履行財務總監的職責，而每名財務總監及助理財務總監及每名財務總監及助理財務總監均須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無首席執行官在任，則由總裁不時指定。

(G)司庫的職責。除非另一名高級人員已獲委任為本公司的財務總監，否則司庫須為本公司的財務總監，並須全面妥善地備存或安排備存本公司的賬簿，並須按董事會或行政總裁所要求的形式及頻密地提交本公司的財務報表，或如當時並無行政總裁在任，則為總裁，並在符合董事會的命令下，託管本公司的所有資金及證券。司庫應履行該職位常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官或如當時沒有首席執行官時由總裁和首席財務官(如不是司庫)不時指定的其他職責和其他權力。

第30條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第31條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會或行政總裁，或如當時並無行政總裁，則可向總裁或本公司祕書提出辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害地鐵公司根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第32條。移走。任何高級職員均可於任何時間經當時在任董事的過半數贊成票或經當時在任董事的一致書面同意，或由任何委員會或行政總裁或董事會可能已授予其免職權力的其他高級職員免職，不論是否有理由。

第六條

公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決

第33條。公司文書的籤立。董事會可酌情決定簽署方式，並指定簽署人或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱

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但不限於，或代表公司訂立合同，除非法律或本附例另有規定，且該等籤立或簽署對公司具有約束力。

所有由銀行或其他寄存人開出、記入公司貸方或公司特別賬户的支票及匯票，須由董事會授權的一人或多名人士簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

第34條。公司擁有的證券的投票權。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他法團的股票及其他證券，均須由董事會決議授權的人士投票表決，或如無授權，則由董事會主席、首席執行官總裁或任何副總裁總裁籤立。

第七條

股票的股份

第35條。證明書的格式及籤立。公司的股票應由股票代表，如果董事會決議或決議有此規定，則不應持有證書。股票證書(如有)的形式應與修訂後的公司註冊證書和適用法律相一致。持有本公司股票的每名股票持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權人員簽署或以本公司名義簽署證書，包括但不限於行政總裁、總裁、財務總監、任何副總裁、司庫或助理司庫或祕書或助理祕書，以證明其持有本公司股份的數目。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是上述人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如他或她在發出當日是上述人員、移交代理人或登記人員一樣。

第36條。證書遺失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出新的一張或多張證書，以取代公司在此之前所簽發的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。公司可要求遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人，或擁有人的法定代表人，同意按公司規定的方式向公司作出彌償，或按公司指示的形式及數額，向公司提供一份保證保證書，作為就可能就被指稱已遺失、被盜或損毀的證書向公司提出的任何申索的彌償，作為發出新證書的先決條件。

第37條。轉賬。

(A)公司股票股份的轉讓只可由公司的持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上作出，如股票是以股票代表的，則須在交回一張或多張適當批註的相同數目股份的股票後進行。

(B)本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

第38條。固定記錄日期。

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(A)為使本公司能夠決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第39條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份所有人的人收取股息的專有權和作為該擁有人的投票權，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他要求或權益，不論是否有明示或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第40條。其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第35條所述)外，可由首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，如該等證券需要，可加蓋公司印章，或加蓋公司印章的傳真件，並由公司祕書或公司助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽署證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券，須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由地鐵公司採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是地鐵公司的該等高級人員一樣。

第九條

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分紅

第41條。宣佈派息。董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈本公司股本的股息，但須符合經修訂及重訂的公司註冊證書及適用法律(如有)的規定。股息可以現金、財產或股本股份的形式支付，但須符合修訂後的公司註冊證書和適用法律的規定。

第42條。股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、維修或維護公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多項儲備，董事會可按設立該儲備的方式修改或取消任何該等儲備。

第十條

財政年度

第43條。財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第十一條

賠償

第44條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(A)董事及行政人員。公司應對其董事和高級管理人員(就本條xi而言，“高級管理人員”具有根據1934年法令頒佈的規則30億.7中所界定的含義)進行賠償，但賠償範圍應不受《公司條例》或任何其他適用法律的禁止；但公司可通過與其董事和高級管理人員簽訂個別合同來修改此類賠償的範圍；此外，除非(I)法律明確規定須作出彌償，(Ii)有關訴訟是經公司董事會授權進行，(Iii)有關彌償是由公司根據華基百貨或任何其他適用法律賦予公司的權力，或(Iv)根據(D)款規定須作出彌償，否則不得要求本公司就該人提起的任何法律程序(或其部分)向本公司作出彌償。

(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權賠償(包括以符合本附例第(C)款的方式墊付費用的權力)DGCL或任何其他適用法律規定的其他高級職員、僱員和其他代理人。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人。

(C)開支。任何人如曾是或曾經是本公司的董事或主管人員，或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的主管人員或其他企業的主管人員，在訴訟程序最終處置前因提出要求而可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或被威脅成為該訴訟程序的一方，則公司應立即墊付任何董事或主管人員與該程序有關的所有開支，但如有規定，如保障公司提出要求，董事或主管人員以董事或主管人員身分(而非以該受保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)所招致的開支可預支)

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須在獲彌償保障人或其代表向保險公司作出承諾(下稱“承諾”)後方可作出，以償還所有如此墊付的款項，但最終須由最終司法決定裁定該獲彌償保障人無權根據本條或在其他情況下就該等開支獲得彌償，而該最終司法決定並無進一步上訴的權利(下稱“終審裁決”)。

儘管有上述規定，除非依據本條(E)段另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中，公司不得向公司的一名行政人員預支款項(除非該行政人員是或曾經是公司的董事人員，而本段並不適用)，但如(I)由並非該法律程序一方的董事的過半數票(即使不足法定人數)或(Ii)由該等董事以過半數票指定的董事委員會作出決定，則屬例外，即使該等董事人數不足法定人數，或(Iii)獨立法律顧問在書面意見中並無該等董事或該等董事如此直接，而該等董事在作出該決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或該人並不合理地相信該人的行為符合或不反對本公司的最佳利益。

(D)執行。在無需訂立明示合同的情況下，根據本附例向董事和高管獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高管之間的合同中規定的相同。本條授予董事或高管的任何獲得賠償或墊款的權利，在以下情況下可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內沒有對該要求進行處置。在法律允許的範圍內，這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何索賠要求而言，公司有權就索賠人未達到行為標準的任何此類訴訟提出抗辯，該行為標準使公司能夠就索賠金額向索賠人進行賠償。對於公司高管的任何墊款申索(民事、刑事、行政或調查除外，原因是該高管是或曾經是公司的董事)，公司有權就任何該等訴訟提出抗辯，證明該人惡意行事，或其行為並非符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下行事。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始之前未能確定索賠人因其已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或主管人員為強制執行根據本協議獲得彌償或預支開支的權利而提起的任何訴訟中，證明該董事或主管人員無權根據本條或以其他方式獲得彌償或預支開支的舉證責任應落在公司身上。

(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用的法規、經修訂及重訂的公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或不涉及利益的董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利，而該等權利既關乎該人以其公職身分行事，亦關乎其任職期間以其他身分行事。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，並在本公司或任何其他適用法律未予禁止的最大程度上作出規定。

(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事或主管人員、或其他主管人員、僱員或其他代理人的人而言，繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

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(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條款要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修正案。本條的任何廢除或變通只屬預期的，並不影響在指稱發生任何訴訟或不作為時有效的本條所指的權利，而該訴訟或不作為是針對地鐵公司的任何代理人的法律程序的因由。

(I)保留條文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本條任何未被廢止的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內，對每一名董事及其高管進行全面的賠償。如果本節因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高管進行全面賠償。

(J)某些定義。就本附例而言，下列定義適用：

(I)“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，不論是民事、刑事、行政或調查。

(Ii)“開支”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序有關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。

(Iii)“法團”一詞除包括在合併後成立的法團外，亦須包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續是分開存在的，則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的，以致任何現在或過去是該組成法團的董事人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，則根據本條的條文，他或她就產生的或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他或她就該組成法團所處的地位相同。

(Iv)凡提及公司的“董事”、“高級管理人員”、“高級管理人員”、“僱員”或“代理人”，應包括但不限於該人應公司的要求分別以董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、僱員、受託人或代理人的身份服務的情況。

(5)對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

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第十二條

通告

第45條。通知。

(A)向股東發出通知。股東大會的書面通知應依照本條例第七節的規定發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞，或通過傳真、電報、電傳或電子郵件或其他電子方式發送。

(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，可藉(A)節所述的方法或本附例另有規定，連同並非面交的通知寄往該董事須以書面提交予公司祕書的地址，或如沒有提交，則寄往該董事最後為人所知的地址。

(C)郵寄誓章。由獲正式授權及稱職的公司僱員或就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人籤立的郵寄誓章，如指明接獲任何該等通知或通知的一名或多名股東、董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，應為該誓章所載事實的表面證據。

(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一項或多於一項採用一種準許的方法，並可就任何其他一項或多於一項採用任何其他準許的一種或多於一種方法。

(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據任何法律條文或公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書或附例的任何條文，須向任何與該人通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可證。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求根據《香港政府總部條例》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

(F)向共享地址的股東發出通知。除DGCL另有禁止外，根據DGCL、經修訂及重訂的公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到該通知的股東同意，即屬有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後六十(60)天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第十三條

修正案

第46條。修正案。在符合本章程第44(H)節規定的限制或修訂後的公司註冊證書的規定的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除本公司的本章程。董事會通過、修訂或廢除本公司章程時，須經授權董事人數的過半數批准。股東亦有權通過、修訂或廢除本公司的本附例；然而，除本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，

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根據法律或經修訂和重新修訂的公司註冊證書的要求，股東的這一行動應獲得至少66%(66-2/3%)的股東的贊成票，並獲得當時所有有權在董事選舉中投票的公司股本中三分之二(66-2/3%)的投票權，作為一個單一類別一起投票。

第十四條

借給高級人員的貸款

第47條。借給軍官的貸款。除適用法律另有禁止外，公司可借錢給任何高級人員或任何人，或擔保其任何義務，或以其他方式協助任何人員或

公司或其子公司的其他僱員，包括公司或其子公司的董事的任何高管或僱員，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助可以合理地預期對公司有利。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例不得當作否認、限制或限制地鐵公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。

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