特拉華州的一家公司博通公司（“發行人”、“我們” 或 “我們的”）正在發行兩系列票據，包括其到期的20份優先票據（“20張票據”）的本金總額及其到期的20份優先票據（“20張票據”）的本金總額（“20張票據”）（統稱為 “票據”）。

20份票據和20份票據均被稱為 “系列” 票據。

這20張票據將按每年5％的利率累計利息，並於20日到期。這20張票據將按每年5％的利率累計利息，並於20日到期。從20日開始，票據的利息將每半年拖欠一次。

我們打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途和償還債務。請參閲 “所得款項的使用”。

我們可以隨時不時按照 “票據描述——可選兑換” 標題下討論的贖回價格，按照 “票據描述——可選兑換” 標題下討論的贖回價格，按照 “票據描述——可選兑換” 標題下討論的贖回價格，隨心所欲贖回任何系列票據。如果發生控制權變更觸發事件（定義見此處），我們可能需要從持有人手中回購票據。請參閲 “票據描述——控制權變更觸發事件時購買票據”。

這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，並將與我們的所有其他無抵押和非次級債務在受付權中處於同等地位。在擔保此類債務的資產範圍內，這些票據實際上將作為支付權的次要地位，從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務。這些票據將不受我們任何子公司的擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。

這些票據的最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數將為1,000美元。

有關《説明》的更詳細説明，請參閲第 S-17 頁開頭的 “附註描述”。

投資票據涉及風險。請參閲第 S-7 頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年左右，即本招股説明書補充文件發佈之日的下一個工作日，通過存託信託公司及其參與者（包括歐洲清算銀行股份有限公司和Clearstream Banking, S.A.）的賬面記賬交付系統向買方交付票據。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15c6-1條，二級市場的交易通常必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算，希望在預定結算日前超過一個工作日交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在交割日期之前交易票據的此類票據的購買者應諮詢其顧問。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關票據的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及該招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息；（2）隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的一般信息，包括除證券和不適用於所發行票據的信息本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均包含有關我們的重要信息以及您在投資我們的票據之前應瞭解的其他信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或我們發佈的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售票據的要約。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中出現的信息，或者我們發佈的任何免費書面招股説明書中包含的信息，僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充文件中，(i) 所有提及 “博通”、“公司”、“我們” 和 “我們” 的合併內容均指博通公司及其子公司，標題為 “發行” 和 “票據描述” 的部分除外，這些條款僅指博通公司，不包括我們的子公司，以及 (ii) 所有提及 “發行人” 的部分均指博通公司 Com Inc.，不包括我們的子公司。在本招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則提及的 “美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件可能包含有關博通的前瞻性陳述（包括《交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條所指的前瞻性陳述）。這些陳述包括但不限於述及我們預期的未來業務和財務業績的陳述，以及其他以 “將”、“期望”、“相信”、“預測”、“估計”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標” 等詞語以及類似的詞語、短語或表達方式確定的陳述。這些前瞻性陳述基於博通管理層當前的預期和信念、博通管理層當前獲得的信息以及當前的市場趨勢和市場狀況，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。因此，您不應過分依賴此類陳述。

可能對未來業績產生重大影響的特定不確定性包括以下方面的風險：全球經濟狀況和問題；政府法規和行政程序；貿易限制和貿易緊張局勢；全球政治和經濟狀況；我們對VMware公司（“VMware”）的收購，包括員工留用、意外成本、費用或開支，以及我們成功整合VMware業務和實現預期收益的能力；我們可能進行的任何收購或處置，包括對VMware的收購，例如與獲得政府和監管部門的批准和滿足其他成交條件相關的延誤、挑戰和費用，以及與將收購的業務與現有業務整合以及我們實現此類收購預期的收益、增長前景和協同效應的能力相關的延誤、挑戰和費用；對我們產品分銷商和經銷商的依賴和風險；我們的鉅額債務以及為償還此類債務創造足夠現金流的需求；對高級管理層和我們的吸引能力的依賴並留住合格人員；我們防範網絡安全威脅和安全系統漏洞的能力；半導體行業或目標市場的週期性；重要客户的任何流失以及重大客户需求的時間和數量的波動；我們對合同製造和外包供應鏈的依賴；我們對有限數量供應商的依賴；我們準確估計客户需求並相應調整製造和供應鏈的能力；我們繼續實現目標的能力設計贏得客户的青睞，以及任何設計勝利的時機；我們或我們的合同製造商的製造設施、倉庫或其他重要業務的長期中斷；我們提高製造效率和質量的能力；參與法律訴訟的能力；對數據中心虛擬化產品的需求；我們的軟件產品管理和保護IT基礎架構和環境的能力；我們管理客户和市場對我們產品和服務的接受程度的能力；我們軟件產品的兼容性包括運營環境、平臺或第三方產品；我們簽訂令人滿意的軟件許可協議的能力；我們產品中使用的第三方軟件的可用性；在產品中使用開源軟件；向政府客户的銷售；我們管理產品和服務生命週期的能力；經營業績的季度和年度波動；我們的競爭表現；我們維持或提高毛利率的能力；我們保護知識產權的能力以及任何相關訴訟費用的不可預測性；與解決客户產品保修和賠償索賠相關的任何費用或聲譽損害，或未發現的缺陷或漏洞；我們向新類型的客户銷售產品和跟上技術進步的能力；我們對隱私和數據安全法的遵守；外匯匯率的波動；我們的所得税和總體現金税成本規定、可能影響我們整體現金税成本的立法、我們在某些司法管轄區維持税收優惠的能力以及由此產生的潛在納税義務收購的VMware；以及國家、地區和全球範圍內的其他事件和趨勢，包括政治、經濟、商業、競爭和監管性質的事件和趨勢。

所有前瞻性陳述均參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的類似標題下討論的因素，對所有前瞻性陳述進行了全面限定，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。我們提醒您，上述重要因素清單可能不包含所有對您重要的重大因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述中提及的或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的事項實際上可能不會發生。除非法律要求，否則我們沒有意圖或義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入的全部文件。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

在投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件（包括本招股説明書補充文件 “票據描述” 部分中對票據條款和條件的更詳細描述）和隨附的招股説明書中的以下風險和其他信息。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

要討論與我們的業務相關的風險，您應仔細考慮 “第一部分——第1A項” 中討論的風險、不確定性和假設。風險因素” 見發行人截至2023年10月29日財年的10-k表年度報告、截至2024年2月4日和2024年5月5日的財政季度的10-Q表季度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的更新、補充或取代此類信息的文件，所有這些文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的循環信貸額度下有未償債務和其他財務義務以及大量未使用的借貸能力。截至2024年5月5日，發行人的借款本金債務總額約為680.43億美元（包括對某些子公司借款的某些債務的擔保），其子公司的未償借款（不包括公司間債務）的無抵押債務本金總額約為126.72億美元，所有這些子公司的借款負債在結構上都將處於優先地位關於其資產和現金流量索賠的附註子公司。請參閲 “大小寫”。將來我們還可能承擔額外的債務。我們現有的鉅額債務和未來出現的任何額外債務都可能產生重要的後果，包括：

我們收到美國某些主要信用評級機構的債務評級。可能影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產購買或出售以及短期和長期的生產增長機會。評級機構還可以考慮流動性、資產質量、成本結構、儲備組合和大宗商品定價水平。儘管我們專注於維持這些機構的投資等級評級，但我們可能無法做到這一點。我們的信用評級或債務評級的任何下調，或債務資本市場的不利條件，都可能會：

管理我們債務的文書包含某些對我們的業務施加限制的契約，契約也將包含這些契約。這些限制可能會影響我們經營業務、規劃或應對市場狀況變化或資本需求的能力，並可能限制我們在潛在商機出現時利用這些機會的能力。對我們的限制包括維持利息覆蓋率，限制我們承擔某些擔保債務、進行某些銷售和回租交易以及合併、合併、出售或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力。此外，這些工具包含慣常違約事件，在任何適用的寬限期過後，可以宣佈債務立即到期並應付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的可用現金在到期時償還此類債務，也無法以可接受的條件或根本無法為此類債務再融資。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們定期支付本金、支付利息和為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來的表現受經濟、金融、競爭和其他因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足夠的現金流，不足以履行我們在當前債務、特此發行的票據以及未來可能產生的任何債務和必要的資本支出下的義務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為未償債務或未來債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動，也無法在需要時以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

此外，發行人通過其子公司開展業務，這些子公司都不會成為票據的擔保人。因此，票據的償還取決於發行人子公司產生的現金流及其通過股息、債務償還或其他方式向發行人提供此類現金的能力。發行人的子公司可能無法或可能不被允許進行分配，以使發行人能夠支付票據的款項。如果發行人沒有從其子公司獲得分配，則可能無法支付票據所需的本金和利息。

發行人的任何子公司都不會對票據進行擔保。票據的付款只能由發行人支付。因此，無需使用發行人子公司的資產付款，除非這些資產通過股息或其他方式轉讓給發行人。如果任何子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，則該子公司債務的持有人和該子公司的貿易債權人通常有權在向發行人提供任何此類資產之前，從該子公司的資產中獲得債權的支付。因此，從結構上講，您對票據的索賠將從屬於發行人子公司的所有現有和未來負債和義務。截至2024年5月5日，發行人的借款本金債務總額約為680.43億美元（包括對某些子公司借款的某些債務的擔保），其子公司的未償借款（不包括公司間債務）的無抵押債務本金總額約為126.72億美元，所有這些子公司的借款負債在結構上都將處於優先地位關於其資產和現金流量索賠的附註子公司。

由於票據無法獲得擔保，因此任何票據持有人都不會作為債權人對發行人的任何子公司提出索賠，發行人子公司的債務和其他負債，包括有擔保或無擔保的貿易應付賬款和優先股（如果有）在結構上將優先於任何票據持有人的索賠。

發生 “控制權變更觸發事件”（定義見 “票據描述——控制權變更觸發事件時購買票據”）時，除非發行人按下文 “票據描述——可選贖回” 或隨附招股説明書中 “債務證券描述——出於税收原因贖回” 下所述行使了贖回票據的選擇權，否則每位票據持有人都有權要求發行人購買發行人全部或部分（等於 2,000 美元）或超過 1,000 美元的整數倍數其中）此類持有人票據的收購價等於其本金總額的101％，外加截至但不包括購買之日的應計和未付利息（如果有），但不包括購買之日，但須視相關記錄日期的票據持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息。請參閲 “票據描述——控制權變更觸發事件時購買票據”。

購買任何票據的資金來源將是發行人的可用現金或其子公司業務產生的現金或其他來源，包括借款、資產出售或股權出售。發行人可能無法在控制權變更觸發事件後回購票據，因為它可能沒有足夠的財務資源來購買在控制權變更觸發事件時投標的所有票據。此外，根據我們未來可能產生的其他債務條款，發行人可能會受到合同限制，不得在控制權變更觸發事件時回購持有人投標的所有票據。因此，除非我們能夠再融資或獲得此類其他債務的豁免，否則發行人可能無法履行其購買票據的義務。在 “控制權變更”（定義見 “票據描述——控制權變更觸發事件時購買票據”）時未能回購任何已投標票據的行為將導致契約違約，並可能導致管理我們其他債務的其他債務協議違約，包括我們的契約和信貸協議。任何導致控制權變更觸發事件的交易也可能要求我們根據其他債務協議（包括我們的契約）中的類似條款提出回購或償還我們的其他債務，而我們未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。

在 “控制權變更” 的定義中，對我們的資產使用的 “全部或基本全部” 一詞有待適用的州法律進行解釋，其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，適用法律對該詞沒有精確的既定定義。因此，發行人因向他人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於其全部資產及其子公司資產而提議回購票據的要求的適用性可能尚不確定。此外，根據契約，一些重要的公司事件，例如槓桿資本重組或將發行人出售給沒有多數股東的上市公司，可能不構成要求發行人回購票據的控制權變更，儘管這些公司事件可能會增加我們的負債水平或以其他方式對我們的資本結構、信用評級或票據價值產生不利影響。請參閲 “票據描述——控制權變更觸發事件時購買票據”。我們的其他債務協議，包括我們的契約和信貸協議，以及我們未來的任何債務協議中的類似條款，都可能帶來類似的風險。

總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的債務工具的價值會下降，因為高於市場利率的溢價（如果有的話）將下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

為票據分配或將要分配的任何信用評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。可以向該評級機構解釋此類評級的重要性。我們無法向您保證，此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法向您保證，如果根據該評級機構的判斷情況允許，相應的評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。

機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步降級審查的公告，都可能影響票據的市值並增加我們的企業借貸成本。

發行人可以隨時不時贖回部分或全部票據。請參閲 “票據描述——可選兑換”。儘管票據中包含的條款旨在在我們在到期前贖回部分或全部此類票據時補償您此類票據的損失價值，但此類準備金僅接近該損失價值，可能無法充分補償您。此外，如果任何相關司法管轄區的税法發生某些變化，要求非美國付款人在非美國居住地交易發生後為一系列票據支付 “額外金額”，則非美國付款人可以隨時以本金的100％加上應計和未付利息（如果有）的贖回價格全部但不能部分贖回此類票據，以及截至兑換之日的額外金額（如果有）。參見隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——額外金額” 和 “債務證券描述——出於税收原因贖回”。根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法將贖回所得款項再投資於同類證券（包括具有可比評級的證券），其利率高於所贖回的適用系列票據的利率，或者本來可以補償您因贖回票據而損失的任何價值的利率。

每個系列的票據將構成尚未建立公開市場的新發行證券。發行人預計不會在國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上安排報價。某些承銷商已告知發行人，他們預計將在適用法律和法規允許的情況下為每個系列的票據開市。但是，承銷商沒有義務為任何系列的票據做市，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。此外，每個系列票據交易市場的流動性以及每個系列票據的報價可能會受到整個證券市場的變化、我們的財務業績或前景的變化或我們行業中公司的財務業績或前景變化的不利影響。每個票據系列的活躍交易市場可能無法發展或持續下去，我們無法向您保證任何正在發展的市場的流動性。您可能無法在特定時間出售票據，並且出售票據時獲得的價格可能不太優惠。

根據契約，我們將不受限制承擔額外的無抵押債務或其他負債，包括額外的非次級債務。如果我們承擔額外的債務或負債，發行人支付票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計，我們將不時承擔額外的債務和其他負債。此外，契約不會限制我們支付股息或發行或回購我們的證券。

契約中不會有任何財務契約。除了本招股説明書補充文件中的 “票據描述” 和隨附的招股説明書中的 “債務證券描述” 中描述的契約外，契約中不會有任何契約或任何其他條款可以在發生高槓杆交易時為您提供保護，包括可能導致或可能不會導致控制權變更的交易。

在某些情況下，票據的 “控制權變更要約”（定義見 “票據描述——控制權變更觸發事件時購買票據”）功能可能會使其變得更加困難或阻礙出售或收購我們，從而阻礙現任管理層的解職。控制權變更優惠功能是我們與承銷商協商的結果。我們目前無意參與

在涉及控制權變更的交易中，儘管我們有可能在將來決定這樣做。根據本招股説明書補充文件中 “票據描述——控制權變更觸發事件時購買票據” 以及隨附招股説明書中 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中討論的限制，我們將來可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更，但可以增加我們當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本票據的結構或信用評級。對發行人及其國內子公司承擔擔保債務能力的限制載於下文 “票據描述——對有擔保債務的限制” 部分所述的契約中，對發行人合併、合併或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產和資產的能力的限制載於契約中，如隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中所述。但是，除了此類契約和 “票據描述——控制權變更觸發事件時購買票據” 中包含的限制外，契約將不包含任何在高槓杆交易中可能為票據持有人提供保護的契約或條款。

該契約將包括契約，除其他外，這些契約將限制發行人及其國內子公司為任何主要財產的擔保權益（“有擔保債務”）擔保的借款債務（“有擔保債務”）創造、承擔或擔保任何債務的能力，但須符合一些重要條件。此外，賬面淨值低於發行人合併總資產2％的房產被明確排除在主要財產的定義之外。截至本招股説明書補充文件發佈之日，發行人及其任何國內子公司均無任何構成契約下主要財產的財產。此外，發行人董事會（或其委員會）將有廣泛的自由裁量權來確定財產對發行人及其子公司開展的整體業務不具有重大意義，一旦確定，任何此類財產將不再構成契約下的 “主要財產”。

契約中的契約比管理截至本招股説明書補充文件之日未償還優先票據的契約中的契約的限制性要小，因此，在某些情況下，票據持有人提供的權利少於我們未償還的優先票據的持有人。例如，管理我們現有優先票據的契約包含某些契約，限制了我們進行銷售和回租交易的能力；但是，契約不包含這樣的契約。此外，我們受某些限制性契約的約束，這些契約與管理現有優先票據的契約中產生有擔保債務有關，這些契約限制了我們和我們的所有子公司；但是，契約中管理票據的擔保債務契約僅限制了發行人及其某些子公司。此外，契約中對有擔保債務契約的限制允許發行人及其某些子公司設立、授予或招致留置權或擔保權益，金額高於管理我們現有優先票據的契約中的相應契約，也可能適用於更少的資產。

因此，管理我們現有優先票據的契約下的違約事件可能不是契約下的違約事件，在某些情況下，我們現有優先票據的持有人可能比票據的持有人擁有更多的權利。

就票據交易市場的發展而言，由於我們的經營業績、利率、債務證券市場、總體經濟狀況以及證券分析師對我們證券的建議（如果有）的變化等因素，票據的交易價格可能會出現大幅波動。信用評級機構不斷修改其所關注公司的評級，

包括我們。在票據交易市場的發展範圍內，任何評級下調都可能對票據的交易價格或票據的交易市場產生不利影響。金融和信貸市場的狀況以及現行利率過去曾波動，將來可能會波動，任何波動都可能影響票據的交易價格。

我們為債務再融資的能力將部分取決於我們的運營和財務業績，而這反過來又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素。此外，再融資時的現行利率或其他因素可能會增加我們的利息支出。債務再融資還可能要求我們遵守比目前更嚴格的契約，並限制我們的業務運營。我們無法為債務再融資，也無法以有吸引力的條件進行再融資，可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，使我們更容易受到不利的行業和總體經濟條件的影響。

我們估計，扣除承保折扣後，本次發行的淨收益約為百萬美元。我們打算將出售票據的淨收益用於預付定期貸款信貸協議下的部分A-2定期貸款，並用於一般公司用途。我們的A-2定期貸款將於2025年11月24日到期並全額支付（可根據定期貸款信貸協議延長到期日），利息的年浮動利率等於我們選擇的基準利率或定期SOFR，外加根據我們的信用評級不時計算的適用利潤。A-2期貸款目前的利率為6.468930％。此類貸款的收益用於 (i) 為我們收購VMware提供資金併為我們提供營運資金；(ii) 償還或再融資VMware及其子公司的債務；(iii) 支付與上述和某些關聯交易相關的費用和開支。

根據我們的定期貸款信貸協議，某些承銷商的關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的至少5％，用於預付部分A-2定期貸款。因此，本次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。由於根據規則5121，票據將被評為投資等級，因此沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受第5121條約束的承銷商不得確認將票據出售到其行使自由裁量權的任何賬户。請參閲 “承保（利益衝突）”。

下表列出了我們截至2024年5月5日的實際資本和調整後的合併資本，以使票據的發行生效，以及將發行和出售任何此類票據的淨收益用於償還債務。表中列出的實際金額可能會有所調整，在擬議交易完成時可能會有所不同，具體取決於幾個因素，包括與擬議交易相關的實際費用和支出金額以及當時未償債務金額的變化。我們無法向您保證，本招股説明書補充文件中描述的交易實際上將以上述方式完成，也無法完全完成。本表應與我們的歷史財務報表和附註一起閲讀。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本 “票據描述” 和隨附招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分總結了契約和票據的某些重要條款，但並不自稱完整，受契約和票據的所有條款的約束和全面限定，包括其中對作為信託契約一部分的某些條款和條款的定義經修訂的 1939 年聯邦法案。我們強烈建議您閲讀契約，因為契約定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。本 “票據描述” 補充了隨附招股説明書中的 “債務證券描述”，如果不一致，則取代了隨附招股説明書中的此類描述。就本 “票據描述” 而言，提及的 “公司”、“博通”、“發行人”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指博通公司，不包括我們的子公司。

這些票據將根據契約（“基本契約”）發行，該契約的日期為2024年（“基本契約”），並輔之以補充契約，該契約的日期為2024年（“補充契約”，連同基本契約，“契約”），由我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“受託人”）簽訂。這些票據將以兩個系列的美元計價票據發行。我們最初將發行將於（“20張票據”）到期的優先票據的本金總額為美元，以及將於到期的％優先票據（“20張票據”，與20張票據一起稱為 “票據”）的本金總額為美元。

這些票據是無抵押的，將與我們的其他無抵押和非次級債務排名相同。

票據可隨時按下文 “—可選兑換” 中所述的價格按我們的期權兑換。

這些票據將僅以完全註冊的賬面記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

我們所説的 “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，它既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約、紐約、美國或付款地關閉的日子。

票據本金、溢價（如果有）和額外金額（定義和描述見隨附招股説明書標題為 “債務證券描述——額外金額” 的部分）的支付將：

我們的很大一部分資產由我們的子公司擁有，其中許多子公司都有自己的負債，這些負債在結構上將優先於票據。我們的任何子公司都不會對票據承擔任何義務。因此，我們和債權人（包括票據持有人）在任何此類子公司清算時參與我們任何子公司資產的權利可能受該子公司債權人先前的索賠的約束。截至2024年5月5日，發行人的借款本金債務總額約為680.43億美元（包括對某些子公司借款的某些債務的擔保），其子公司的未償借款（不包括公司間債務）的無抵押債務本金總額約為126.72億美元，所有這些子公司的借款負債在結構上都將處於優先地位關於其資產和現金流量索賠的附註子公司。

每個系列的票據將按本招股説明書補充文件封面上適用於該系列的年利率累計利息。

我們將在每年的20張票據的利息支付日之前向營業結束時以其名義註冊此類20張票據的人支付拖欠的20張票據的利息（無論是否為工作日），視情況而定（無論是否為工作日）。我們將在每年的20張票據的利息支付日之前向營業結束時以其名義註冊此類20張票據的人支付拖欠的20張票據的利息（無論是否為工作日），視情況而定（無論是否為工作日）。

在每種情況下，在票據到期日或票據的任何贖回日應支付的利息應支付給應向其支付此類票據本金的人。票據的利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。我們將通過受託人向存託信託公司（“DTC”）支付本金、溢價（如果有）、利息和額外金額（如果有）。

以賬面記賬形式和最終形式（如果有）發行的票據的本金和利息將按下文 “—賬面記賬、交付和表格” 中的説明支付。

任何利息支付日、贖回日或到期日的應付利息應為自已支付或適當安排利息的下一個利息支付日（如果沒有支付或適當規定適用系列票據的利息，則自原始發行日起）至但不包括該利息支付日、贖回日或到期日（視情況而定）的應計利息金額。如果任何利息支付日期不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，但不會因延遲付款而產生額外利息。如果票據的到期日或任何贖回日不是工作日，則相關的本金、溢價（如果有）、利息和額外金額（如果有）將在下一個工作日支付，就好像在付款到期日一樣，從該日起至下一個下一個工作日的應付金額不計利息。

該契約將不包含任何限制公司承擔額外無抵押債務的能力或要求維持財務比率或規定的淨資產或流動性水平的條款。

就票據而言，在（到期日之前的幾個月）（“面值看漲日”）之前，以及（到期日之前的幾個月）之前（“面值看漲日” 以及每個面值看漲日和麪值看漲日，均為 “面值看漲日”），對於票據，我們可以選擇全部或按比例贖回適用系列的票據部分不時按我們計算的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）計算，等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見下文）加基點（就票據而言）或基點（就票據而言），按美國國債利率（定義見下文）加基點（就票據而言）或基點（就票據而言），每半年（假設360天全年包括十二個30天）折現至贖回日（假設票據到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（對於票據），減去 (b) 利息自兑換之日起累積，以及

(2) 要贖回的票據本金的100％，

在適用的面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地按我們的期權全部或部分贖回每個適用系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括適用的贖回日的應計和未付利息（如果有）。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

適用於一系列票據的國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在該贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計數據中該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定指定為 “選定利率（每日）—H.15”（或任何標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何繼任標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）的繼任者名稱或出版物）（“H.15”）。在確定適用的國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用面值收回日（“剩餘期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於H.15的收益率，一種對應的收益率向美國財政部按H.15的固定到期日立即長於剩餘壽命，並且應該使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自該贖回日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在該贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 Tcm或任何後續名稱或出版物，我們將根據年利率計算適用的國債利率，該利率等於該贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點的半年期等值到期收益率，該美國國債的到期日或到期日最接近適用的面值看漲日（如適用）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務確定或核實贖回價格的計算。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

根據我們的判斷，任何兑換都可能受一個或多個先決條件的約束。任何相關的書面贖回通知都將描述先決條件，並酌情表明，如果我們未滿足或放棄所有先決條件，則贖回日期可能會延遲或撤銷書面通知。

如果是部分贖回，則將通過抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法選擇要贖回的票據（對於需要贖回的賬面記賬票據，應根據DTC、Euroclear或Clearstream的標準程序，視情況而定）。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中應佔的部分

已兑換。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

我們可以隨時不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們無法在到期前贖回這些票據，也無權獲得任何償債基金的收益。

控制權變更觸發事件發生後，除非我們按照上述 “—可選贖回” 或隨附招股説明書中 “債務證券描述——出於税收原因贖回” 下行使了贖回票據的選擇權，否則每位票據持有人有權要求我們根據上述要約購買該持有人票據的全部或部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）以下（“控制權變更要約”），購買價格等於該價格的101％截至購買之日（“控制權變更付款”）的本金總額加上應計和未付利息（如果有），但不包括收購之日（“控制權變更付款”），前提是相關記錄日期票據持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息。

在控制權變更觸發事件發生之日起的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更發生之前並視其發生而定，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，我們必須向每位票據持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，該通知將適用於控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知應註明購買日期，購買日期不得早於自通知發出之日起 30 天（除非此類通知以控制權變更觸發事件的發生為條件）；如果通知是在控制權變更之前發出的，則不得早於控制權變更發生的日期，除非法律要求（“控制權變更”）付款日期”）。控制權變更付款日期可以參考控制權變更觸發事件的完成日期，而不是特定日期來指定。如果在控制權變更完成之日之前發送，則該通知將指出，控制權變更要約以控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。選擇根據控制權變更要約購買票據的最終票據的持有人將被要求在通知中指定的地址向付款代理人交出票據，同時填寫票據背面標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格。全球票據的持有人必須根據付款代理人和DTC（對於全球票據）的適用程序，通過賬面記賬轉賬將其票據轉讓給付款代理人，每種情況都是在控制權變更付款日期之前的第三個工作日營業結束之前。

如果第三方以所需的方式、時間以及其他方式提出控制權變更要約（如果由我們提出），則我們無需提出控制權變更要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。此外，如果在控制權變更付款日發生了契約下的違約事件，並且仍在繼續，則我們不得回購任何票據，但控制權變更觸發事件時未支付控制權變更付款除外。

如果相關係列未償還票據本金總額不低於90％的持有人在控制權變更觸發事件時在回購票據的要約中提取此類票據，並且我們或任何第三方如上所述，在控制權變更觸發事件時提出回購票據的提議，購買所有有效投標且未由此類持有人撤回的票據，那麼我們將在至少提前 10 天或超過 60 天發出通知後，不超過 30 天發出的權利控制權付款日期變更後的幾天內，用於兑換此類票據的所有票據

以等於本金101％的贖回價格進行此類購買後仍未償還的系列，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）（受相關記錄日期登記持有人在相關利息支付日獲得應付利息的利息的權利）。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14e-1條的要求，以及該法律法規規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於根據控制權變更要約購買票據。如果任何此類證券法律法規的規定與契約的 “控制權變更觸發事件” 條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，不得因任何此類衝突而被視為違反了我們在契約 “控制權變更觸發事件” 條款下的義務。

在某些情況下，票據的控制權變更要約功能可能會使其變得更加困難或阻礙我們出售或收購，從而阻礙現任管理層的撤職。控制權變更優惠功能是我們與承銷商協商的結果。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們將來可能會決定這樣做。根據下文和隨附招股説明書中 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中討論的限制，我們將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更，但可能會增加我們或子公司當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或我們子公司的信用評級或票據的信用評級。對我們和我們的國內子公司（定義見下文 “——擔保債務限制——某些定義”）承擔擔保債務能力的限制載於契約中，如下文 “—擔保債務限制” 部分所述，對我們合併、合併、轉讓、轉讓或租賃我們全部或幾乎所有財產和資產的能力的限制載於隨附招股説明書中 “債務證券描述— 合併、合併或出售。”但是，除了此類契約和與控制權變更要約發生時回購相關的契約中包含的限制外，契約將不包含任何在高槓杆交易中可能為票據持有人提供保護的契約或條款。

在 “控制權變更” 的定義中，對我們的資產和子公司資產使用的 “全部或基本全部” 一詞有待適用的州法律進行解釋，其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，適用法律對該詞沒有精確的既定定義。因此，我們要求我們通過向他人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於全部資產和子公司資產而提出回購票據的要求的適用性可能尚不確定。

在控制權變更觸發事件發生後，我們向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時存在的財務資源的限制，因此，在必要時可能沒有足夠的資金來進行任何必要的購買。請參閲 “風險因素——在控制權變更觸發事件後，發行人可能無法回購票據。”

“股本” 是指：

(1) 就公司而言，為公司股票；

(2) 就協會或商業實體而言，公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定，無論是否投票），包括該人的每類普通股和優先股；以及

(3) 就合夥企業或有限責任公司而言，合夥企業或會員權益（無論是普通利益還是有限權益）。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：

(1) 在一個或多個關聯交易中，直接或間接向任何 “個人”（該術語的定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）（我們或我們的子公司除外）向任何 “個人”（按照《交易法》第13 (d) (3) 條的定義）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外）；或

(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何 “個人” 或 “團體” 的關聯人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中定義的），但不包括 (a) 我們或我們的子公司或 (b) 該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以其受託人身份行事的任何個人或實體、任何此類計劃的代理人或其他信託人或管理人成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條），直接或間接地以投票權而不是股份數量衡量的 50% 以上的有表決權股票或其他有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的有表決權股票；但是，在此之前，不得將某人視為根據該人或其任何關聯公司提出的投標或交換要約投標的任何證券的受益所有人或受益所有人 (A) 在此之前根據該人或其任何關聯公司提出的投標或交換要約投標的任何證券已投標的證券可以根據該證券進行購買或交換，或者（B）任何證券，如果此類實益所有權 (i) 完全是針對根據《交易法》中適用的規則和條例提出的代理或同意請求而交付的可撤銷代理而產生的，而且 (ii) 則不可在《交易法》附表13D（或任何後續附表）中申報。

儘管如此，如果 (A) 我們成為他人的直接或間接全資子公司，並且 (B) (i) 我們在該交易前夕發行的有表決權股票構成該交易生效後立即轉換為或兑換該人的多數有表決權，則該交易不被視為涉及控制權變更；或 (ii) 在此類交易之後立即沒有人（除了 a）滿足這句話要求的人）是有益的直接或間接擁有該人50％以上的有表決權股票。

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“惠譽” 指惠譽評級有限公司及其繼任者。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）的Baa3或更高的評級，或標準普爾（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）或惠譽（或惠譽任何繼任評級類別下的同等評級）的bbb-或更高的評級，或任何替代評級機構的等效投資級信用評級（如果適用）。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 是指穆迪、標普和惠譽各家，如果穆迪、標普或惠譽中任何一家因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則由替代評級機構代替該票據評級。

“評級事件” 是指至少兩個評級機構下調適用系列票據的評級，且此類評級機構對該系列票據的評級低於投資等級評級，每種評級都是在該期間內的任何一天（只要該系列票據的評級是公開宣佈的，考慮任何評級機構可能下調評級，該期限就會延長），從首次公開發布某一評級機構開始控制權變更或我們實施控制權變更並終止控制權的意圖控制權變更完成後60天；但是，除非每個降低評級的評級機構都宣佈或公開確認降低是結果，否則因特定控制權變更而引起的評級事件將被視為未發生在特定的控制權變更上（因此就控制權變更觸發事件的定義而言，不會被視為評級事件），全部或部分由適用的控制權變更構成或引起的事件或情況（無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生）。受託人沒有義務或義務監督票據的評級，也沒有義務確定或核實評級事件是否發生的決定。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

“替代評級機構” 指《交易法》第3（a）（62）條所指的 “全國認可的統計評級機構”，由我們（經發行人董事會或其委員會決議認證）選為穆迪、標準普爾或惠譽或其中任何一家的替代機構（視情況而定）。

截至任何日期，任何特定人員的 “有表決權的股份” 是指該人當時有權在該人的董事會或經理（如果該人是合夥企業，則為該人的董事會或普通合夥人的其他管理機構）的選舉中普遍投票的股本。

如果沒有為任何有擔保債務的票據提供同等和按比例擔保的有效準備金，我們不會（也不會允許我們的任何國內子公司）創建、承擔或擔保任何有擔保債務。本契約不適用於由以下機構擔保的借款債務：

為了確定對本契約的遵守情況，如果任何有擔保債務符合上述多種擔保債務類型的標準，我們將自行決定對此類有擔保債務進行分類，並且只需要將此類有擔保債務的金額和類型納入上述條款 (1) 至 (9) 或下文 “—對有擔保債務的限制——豁免債務” 中描述的條款，以及有擔保債務在發生時可以分為多種類型的有擔保債務如上所述或下文 “—有擔保債務限制—免除債務” 中描述的條款。

儘管有上述擔保債務的限制，但我們和我們的任何一家或多家國內子公司可以在不擔保票據的情況下發行、承擔或擔保原本受上述限制約束的有擔保債務，前提是在這些限制生效後，當時未償還的此類有擔保債務（上述例外情況允許的擔保債務除外）的總本金不超過 (i) 計算出的合併總資產的15％，以較高者為準截至創建之日，在該等抵押債務生效後，承擔或擔保此類有擔保債務，並使用由此產生的收益以及（ii）263億美元。

在本節中使用的以下術語的含義如下。

截至確定之時，“合併總資產” 是指我們在確定合併總資產之前根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表中反映的總資產，我們最近應向美國證券交易委員會提交該公認會計原則（或者，如果不要求我們申報，則反映在根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表中）（該財政季度的最後一天，“計算參考”日期”）。合併總資產的計算應使我們或我們的任何子公司對資產的任何收購或處置具有形式效力，這些收購或處置自計算參考日以來發生的超過10億美元的對價（無論是現金還是非現金對價），就好像此類收購或處置發生在計算基準日一樣。

“國內子公司” 是指我們在決定時其所有已發行股本（董事的合格股份除外）均由我們直接和/或間接擁有，在作出決定時主要從事設計、開發或供應半導體或基礎設施軟件解決方案的任何子公司，但不包括 (a) 既不在美國境內交易任何很大一部分業務也不定期維護其固定資產的任何子公司，(b) 全部或其幾乎所有資產均由一家或多家子公司的股本組成，這些子公司不是國內子公司，（c）其大多數有表決權由我們的一家或多家子公司直接或間接擁有，這些子公司不是國內子公司，或（d）不擁有主要財產。

“GAAP” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些原則載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或經會計行業相當一部分批准的其他實體的報表中，這些聲明自發布之日起生效。

“主要財產” 是指位於美利堅合眾國（不包括其領土或財產）的土地、改良設施、建築物、固定裝置和/或設備（包括其中的任何租賃權益），構成任何製造、裝配或測試工廠、配送中心、研究設施、設計設施、行政設施或銷售和營銷設施（無論是現在擁有還是以後收購）

由我們或我們任何國內子公司擁有或租賃，除非 (x) 截至確定之日，此類工廠、中心或設施的賬面淨值低於我們合併總資產的2％，或者（y）我們的董事會或其委員會真誠地確定該辦公場所、工廠、中心或設施對我們及其子公司開展的整體業務不具有重要意義。儘管如此，構成 (i) 我們的主要公司辦公室或主要園區（無論由我們還是我們的全資子公司擁有或租賃）以及（ii）位於加利福尼亞州爾灣的辦公園區的土地、改良設施、建築物、固定裝置和/或設備（包括其中的任何租賃權益）在任何情況下均不構成主要財產。

“有擔保債務” 是指由任何主要財產的擔保權益擔保的借款債務。

與額外發行票據有關的所有條款均在隨附的招股説明書中列出，標題為 “債務證券描述——其他問題”。

關於在與我們或我們的任何繼承人進行非美國住所交易後支付額外票據金額的所有規定均在隨附的招股説明書中以 “債務證券描述——額外金額” 為標題的規定。

有關在某些影響税收的事態發展的情況下贖回票據的所有條款均在隨附的招股説明書中列出，標題為 “債務證券描述——出於税收原因贖回”。

所有違約事件和相關條款均在隨附的招股説明書中列出，標題為 “債務證券描述——違約事件”。

與加速發行票據、票據持有人指示以及持有人對票據的權利和補救措施等有關的某些其他條款載於隨附的招股説明書中，標題為 “債務證券描述——適用於債務證券的其他條款”。

與法律辯護和契約無效有關的所有條款均在隨附的招股説明書中列出，標題為 “債務證券描述——違約”。

所有允許我們在未經票據持有人同意的情況下與受託人簽訂補充契約的條款均在隨附的招股説明書中列出，標題為 “債務證券描述——無需持有人同意的行動”。

所有限制我們在徵得票據持有人同意的情況下籤訂補充契約和擔保協議的能力的條款均在隨附的招股説明書中列出，標題為 “債務證券描述——需要持有人同意的行動”。

與履行和履行我們在契約下的義務有關的所有條款均在隨附的招股説明書中列出，標題為 “債務證券描述——清償和解除”。

全國協會威爾明頓信託基金將擔任票據的受託人、付款代理人和證券登記處，並與我們以及我們的關聯公司維持各種商業和投資銀行關係。威爾明頓信託，全國協會，以其各種身份，包括但不限於作為受託人、付款代理人和證券註冊商，對本招股説明書補充文件或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性、正確性、充分性或完整性，或對我們或任何其他方未能披露可能發生並可能影響重要性的事件不承擔任何責任此類內容的完整性、充分性、完整性或準確性信息。受託人（包括以付款代理人和證券登記員的身份）將有權獲得契約中更全面規定的某些權利、特權、豁免、賠償、責任限制和保護。

票據最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人存放在或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在契約所述的有限情況下將全球票據兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球票據，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由存託機構或其提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

根據適用於DTC系統的規則和程序，只要票據為賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移票據。

只要票據為賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其指定人支付這些票據的款項。如果票據是在契約中描述的有限情況下以明確的認證形式發行的，除非其中另有規定，否則我們可以選擇（i）通過支票付款，將支票交付到證券登記冊上顯示的受權人的地址，或（ii）通過電匯將該地點的即時可用資金匯入證券登記冊中規定的有權獲得該地點的人書面指定的賬户相關的利息支付日期。

與契約和票據管理法律有關的所有條款均在隨附的招股説明書中列出，標題為 “債務證券描述——適用法律”。

這些票據不會在任何證券交易所上市。

以下是對與購買、所有權和處置特此發行的票據有關的某些美國聯邦所得税注意事項的一般性討論。本次討論以經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的財政條例及其行政和司法解釋為基礎，所有這些解釋截至本文發佈之日，均可能發生變化，可能有追溯效力。

該討論僅適用於以本招股説明書補充文件封面上顯示的發行價格收購本次發行中的票據，並將票據作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的票據購買者。討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者很重要，也沒有涉及適用於特殊類別納税人的美國聯邦所得税後果，例如銀行和某些其他金融機構、保險公司、免税組織、作為直通實體的票據持有人或此類直通實體的投資者、證券或外幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國持有人（定義見下文）其 “本位貨幣” 不是美元、選擇按市值計價會計方法的證券交易者、因在 “適用財務報表”（定義見守則）中確認此類收入而需要加快確認票據任何總收入項目的持有人、應繳任何替代性最低税的投資者、受控外國公司、被動外國投資公司、美國外籍人士和個人持有票據作為套期保值的一部分，跨界，建設性銷售、轉換交易或其他綜合交易或風險降低交易。討論沒有涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法》購買、所有權和處置非勞動所得醫療保險繳款税產生的票據的税收後果，也沒有涉及與2010年《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的財政部法規和與之相關的政府間協議）的任何考慮因素。本討論也未涉及任何非所得税注意事項，例如遺產税和贈與税注意事項，或任何州、地方、非美國或其他税收後果。對於本摘要中的陳述和結論，我們沒有也不會尋求美國國税局（“國税局”）作出任何裁決，我們也無法向您保證美國國税局會同意此類陳述和結論。

此處使用的 “美國持有人” 是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：(a) 美國公民或居民的個人，(b) 作為在美國法律或根據美國、美國境內任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司應納税的公司或其他實體，(c) 收入所含遺產總收入用於美國聯邦所得税的目的，無論其來源如何，或（d）如果（i）美國境內的法院能夠行使信託對信託管理的主要監督機構，一名或多名美國人（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）根據適用的財政部法規，信託基金經有效選擇被視為美國人。如本文所述，“非美國持有人” 是票據的受益所有人，但出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外，不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排擁有任何票據，則此類合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業或此類合夥企業的合夥人的票據持有人應諮詢自己的税務顧問。

本討論僅供一般參考，無意完整描述與票據購買、所有權和處置有關的所有税收後果。票據的潛在購買者應就購買、擁有和處置票據對他們的美國聯邦所得税和其他聯邦税收後果，以及州、地方和非美國的適用和影響，諮詢自己的税務顧問。税法或任何税收協定。

在某些情況下，我們需要在票據的預定還款日期之前支付超過規定的利息和本金的款項。美國財政部條例為或有支付債務工具提供了特殊規則，如果適用，可能會導致持有人與票據有關的收入、收益或損失的時間、金額和性質與下述不同。為了確定債務工具是否為或有支付債務工具，忽略了遠程或偶然的意外事件。我們打算將我們支付上述任何款項的可能性視為遠程付款或將此類付款視為雜費。因此，我們不打算將票據視為或有支付債務工具。我們的立場將對所有持有人具有約束力，但持有人在及時提交的應納税年度的美國聯邦所得税申報表中披露其不同立場的持有人除外。但是，我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局成功質疑我們的立場，則需繳納美國聯邦所得税的持有人可能需要在票據中累積超過申報利息的普通收入，並將意外情況解決之前通過票據應納税處置實現的任何收入視為普通收入，而不是資本收益。無論如何，如果我們實際支付任何此類額外款項，則持有人與票據有關的收入、收益或損失的時間、金額和性質可能會受到影響。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。

票據的利息將在收到或應計時作為普通收入向美國持有人徵税，具體取決於美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法。出於美國聯邦所得税的目的，預計本次票據不會被視為以 “原始發行折扣” 發行的票據。

在出售、交換、贖回或以其他應納税方式處置票據時，美國持有人通常將確認的收益或損失等於 (i) 所有現金總額與通過此類處置獲得的所有其他財產的公允市場價值（理應歸因於應計和未付利息的金額，在先前未包含在收入中的範圍內，將被視為普通收入）和 (ii) 此類美國財產的公允市場價值之間的差額（如果有）。票據中持有人的納税基礎。美國持有人在票據中的納税基礎通常等於該美國持有人為票據支付的金額。處置票據時確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，如果處置時美國持有人持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些美國非公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確的納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式規定備用預扣税的豁免，則該持有人將因票據的付款以及票據出售或其他應納税處置的收益繳納美國聯邦備用預扣税（目前，2026年1月1日之前的付款的税率為24％）。備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及建立此類豁免的程序（如果適用）。

此外，信息報告通常適用於票據的付款以及向美國持有人出售或以其他方式處置（包括贖回）票據的收益，除非該持有人是豁免收款人。

視以下有關有效關聯收入和備用預扣税、向非美國人支付票據利息的討論而定持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

此外，要適用這種美國聯邦預扣税豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，或美國財政部法規中規定的其他適當文件，以證明其不是美國人。如果是非美國持有人通過金融機構或其他代表其行事的代理人持有票據，例如非美國持有人通常需要向代理人提供適當的文件。這樣的非美國人然後，可能要求持有人的代理人直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供此類文件。

如果是非美國人持有人不滿足上述要求，支付的票據利息與此類非美國的收入無實際關聯（如下所述）持有人通常需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税。這樣的非美國人持有人可能有權享受所得税協定的好處，根據該協定，票據的利息免徵或降低的美國聯邦預扣税税率，前提是向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）以申請免除或減少預扣税，並且遵守任何其他適用程序。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下享受福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

通常，在票據出售、交換、贖回或其他應納税處置票據時實現的任何收益（不包括應計和未付利息的應計利息和未付利息的金額，通常按照 “—非美國” 中的描述進行處理），具體視以下有關備用預扣税的討論而定持有人——支付利息” 或 “—非美國持有人——有效關聯收入”（如適用）將免徵美國聯邦所得税和預扣税，除非：

參見以下 “—非美國” 下的討論持有人——有效關聯收益”，前提是上述第一個要點描述了處置所得的收益。如果是非美國持有人是上面第二個要點中描述的個人，即非美國人持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）對處置所得收益繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被來自美國的資本損失所抵消。

如果票據上確認的利息或收益實際上與在美國境內的貿易或業務活動有關，並且根據適用的所得税協定的要求，可歸因於由非美國人維持的美國常設機構（如果是個人機構，則為固定基地）持有者在美國

各州，則此類利息或收益通常需要按普通的個人畢業税或公司美國聯邦所得税税率淨額繳納美國聯邦所得税。此外，非美國的經某些項目調整後，公司持有人可能需要繳納額外 “分支機構利潤” 税，相當於其有效關聯收益和利潤的30％，除非該持有人有資格根據適用的所得税協定獲得較低的税率。任何此類有效關聯的利益均無需繳納上文 “—非美國” 中討論的美國聯邦預扣税持有人——如果是非美國持有人，則支付 “利息”持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI。

向非美國人支付票據的利息和出售或其他應納税處置票據的收益持有人可能需要遵守信息報告和美國聯邦備用預扣税（目前，2026年1月1日之前付款的税率為24％），除非此類非美國人持證人提供上述 “—非美國” 項下所述的認證持有人——支付利息” 或 “—非美國持有人——有效關聯收入”（視情況而定），或以其他方式規定豁免。備用預扣税不是額外税，可以退還或允許作為抵免額向非美國人退款。持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。此外，適用的預扣税代理人通常需要向國税局提交信息申報表，向非美國國税局報告票據的利息支付。持有人，即使是非美國人持有人提供上述認證。信息申報表的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關。持有人居住在適用的所得税協定的規定下。

根據截至本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商（美銀證券公司、法國巴黎銀行證券公司和滙豐證券（美國）公司作為代表，均已分別同意購買下表中與承銷商名稱相反的票據本金總額，我們已同意向該承銷商出售票據本金總額：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准和承保協議中包含的其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據的發行。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

我們預計將在2024年左右交付票據，也就是本招股説明書補充文件發佈之日後的下一個工作日（此處稱為 “T+”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在交割日期之前交易票據的買方可能需要在交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在交割日期之前交易票據的投資者應諮詢自己的顧問。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面和部分票據封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據，價格減去不超過20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比的優惠。承銷商可以允許，任何此類交易商均可再允許特許權，其特許權不得超過20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比。首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金（以票據本金的百分比表示）。

我們估計，除承保折扣和佣金外，我們此次發行的總支出約為百萬美元。

票據目前沒有公開交易市場。我們沒有申請也不打算申請在任何證券交易所上市這些票據。承銷商告知我們，他們打算為每個系列的票據做市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可能會停止任何做市活動

本説明可隨時自行決定。因此，我們無法向您保證，票據的流動交易市場將會發展，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證賣出時獲得的價格將是優惠的。如果每個系列票據的活躍交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則其交易價格可能低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

除某些例外情況外，我們已與承銷商達成協議，除非事先獲得美銀證券有限公司、法國巴黎銀行證券公司和滙豐證券（美國）公司的書面同意，否則不得出售、要約、簽約或授予任何期權，根據《交易法》第16a-1條的規定出售、質押、轉讓或設立未平倉 “看跌等價頭寸”，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈發行，或根據《證券法》就我們的任何債務證券或可交換證券提交任何註冊聲明在本招股説明書補充文件發佈之日起一直持續到票據結算日的期間內兑換或可轉換為我們的債務證券。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、買入以彌補空頭寸和穩定買入。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。此外，我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。

某些承銷商及其關聯公司過去曾在正常業務過程中向我們和我們的關聯公司提供過投資銀行、商業銀行、衍生交易和財務諮詢服務，並將來也可能會在這些服務中提供他們已經或將要獲得慣常費用和費用報銷的服務。具體而言，承銷商的某些承銷商和分支機構在我們的定期貸款機制中擔任各種職務：美國銀行是美國銀行的附屬機構，北美銀行擔任管理代理人和貸款人，法國巴黎銀行的附屬機構，法國巴黎銀行作為貸款機構，滙豐證券（美國）公司的附屬機構美國滙豐銀行作為貸款機構。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而其中某些其他承銷商可能會對衝其對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何這樣的信貸

默認掉期或空頭頭寸可能會對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商的關聯公司可能獲得本次發行淨收益的至少 5%，用於償還債務。請參閲 “所得款項的使用”。因此，本次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。由於根據規則5121，發行的票據將被評為投資等級，因此沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受第5121條約束的承銷商不得確認將票據出售到其行使自由裁量權的任何賬户。

這些票據可以在美國以及允許此類要約和出售的美國以外某些司法管轄區發行和出售。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能出售給以合格投資者身份購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施；前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下任一人（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（“保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為第（1）點中定義的專業客户（10）《MiFID II》第4（1）條；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和基礎招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

此歐洲經濟區的銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

本票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，a

散户投資者是指以下人羣中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；或（ii）《2000年金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）條款所指的客户）以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規，其中該客户沒有資格成為專業客户，如第 2 條第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規（1），因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），由於PRIIPs法規構成國內法的一部分，因此尚未編制任何用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據FSMA和《招股説明書條例》的豁免提出，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），該條例構成了國內法的一部分，無需發佈票據要約的要求。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給英國境內的 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例）的人，他們也是（i）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第19（5）條的投資專業人士，或（ii）) 屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體或其他人員，或 (iii) 該命令所針對的人否則分發是合法的，所有這些人統稱為 “相關人員”。這些票據僅適用於相關人員，任何在英國訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是機密的，任何接收者都不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容。這些票據不在英國向公眾發行。

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件成為 “招股説明書” 的其他情況下，每位承銷商（i）未曾或出售任何票據，也不會通過任何文件在香港發售或出售任何票據界定於《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司條例”）或不構成向公眾發出的要約條例的含義；以及 (ii) 沒有為發行目的發出或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是其他地方，都不會發布或管有任何針對香港公眾或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做）但與僅供或擬向香港以外的人出售的票據或僅出售給香港以外的人士出售的票據除外給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中所定義的 “專業投資者”。

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或以直接或間接方式在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為其受益，向日本居民直接或間接地再發行或轉售給他人，或為其受益，除以下情況外：免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，不得發行或出售票據，也不得將票據作為邀請的主題

訂閲或購買，以及本招股説明書補充文件或與票據的要約或出售、訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得直接或間接地分發給除了 (a) 向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章）第4A條，經不時修改或修訂（“SFA”）以外的任何新加坡人) 根據 SFA 第 274 條；(b) 向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條））根據SFA第275（1）條的規定，或根據SFA第275（1A）條以及SFA第275條規定的條件的任何人；或（c）根據SFA的任何其他適用條款和條件以其他方式執行SFA的任何其他適用條款。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者或（b）信託（受託人不是合格投資者）唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券或該公司的證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：（1）向機構投資者或相關人士，或因上述要約而產生的任何人在 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條中；(2) 其中沒有考慮或將要考慮的問題轉讓；（3）根據法律進行轉讓；（4）SFA第276（7）條的規定；或（5）《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

關於SFA第3090條和2018年《CMP條例》，除非在票據要約前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《CMP條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和MAS 通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

根據臺灣的相關證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有向臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》或臺灣相關法律法規所指的構成《臺灣證券交易法》或臺灣相關法律法規所指的要約或招標的情況下出售、發行或發行批准財務臺灣監察委員會和/或臺灣的任何其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行或出售票據。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站www.broadcom.com的投資者關係頁面上查閲。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。有關我們和特此提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他提及文件內容的陳述不一定完整。對於作為登記聲明的證物提交的每份合同、協議或其他文件，有關事項的更完整描述均參見證物。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了博通向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們隨後在發行終止前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分；任何文件、文件、證物或其他信息的任何部分除外，這些部分被視為已提供但未根據此類條款歸檔。

在以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

如果需要，我們將向向其交付招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書補充文件的報告和文件的副本。除非這些證物已通過引用方式特別納入此類文件，否則不會發送文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以通過我們網站的 “投資者” 部分提出申請，也可以通過以下地址或電話號碼給我們寫信或打電話：

與我們根據本招股説明書補充文件發行的票據有效性有關的某些事項將由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、紐約、紐約的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz轉移。承銷商由位於紐約、紐約的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所代理。

博通的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參照博通截至2023年10月29日財年的10-k表年度報告，已納入本招股説明書補充文件，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經上述授權提交的報告公司是審計和會計方面的專家。

本招股説明書補充文件中納入的VMware財務報表參照了VMware截至2023年2月3日財年的10-k表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的報告而納入的。

我們或某些出售證券的持有人可以不時地以一種或多種類別或系列的形式單獨或組合發行本招股説明書中描述的證券，其金額、價格和條款將在發行時確定。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中與該發行有關的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的信息、任何招股説明書補充文件以及任何免費撰寫的招股説明書。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中以引用方式納入的類似標題下描述的風險和不確定性。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “AVGO”。

我們可以直接發行和出售證券，通過我們不時選擇的代理人，向或通過我們選擇的承銷商或交易商，或通過這些方法的組合。此外，某些賣出證券持有人可能會不時一起或單獨發行和出售我們的證券。我們將在一份或多份招股説明書補充文件中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果我們或賣出證券的持有人使用任何代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們或任何出售證券持有人預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是 “自動上架” 註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，我們以 “知名的經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會提交了該聲明，採用 “貨架” 註冊程序。根據這種貨架註冊程序，我們將註冊本招股説明書中描述的每類證券的金額未指定，並且我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券和發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。如果任何證券持有人使用本招股説明書來轉售任何證券，則有關證券持有人和所發行證券條款的信息將包含在招股説明書補充文件中。任何招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。在決定購買我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何適用的免費書面招股説明書，以及以下標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的本招股説明書中以引用方式納入的文件。

您應僅依賴本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向任何人提出本招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的出售要約或要求購買要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

本招股説明書中使用的 “博通”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指合併後的博通公司及其子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是博通公司發行的適用類別或系列證券的持有人。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站www.broadcom.com的投資者關係頁面上查閲。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息。有關我們和特此提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他提及文件內容的陳述不一定完整。對於作為登記聲明的證物提交的每份合同、協議或其他文件，為了更全面地描述所涉事項，請參考證物。

本招股説明書以引用方式納入了博通向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們隨後在發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分；任何文件的任何部分、部分文件、證物或其他信息除外被視為已提供且未根據此類規定歸檔。

在以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

如果需要，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書的報告和文件的副本。除非這些證物已通過引用方式特別納入此類文件，否則不會發送文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以通過我們網站的 “投資者” 部分提出申請，也可以通過以下地址或電話號碼給我們寫信或打電話：

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件以及任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書可能包含有關博通的前瞻性陳述（包括《交易法》第21E條和《證券法》第27A條所指的陳述）。這些陳述包括但不限於述及我們預期的未來業務和財務業績的陳述，以及其他以 “將”、“期望”、“相信”、“預測”、“估計”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標” 等詞語以及類似的詞語、短語或表達方式確定的陳述。這些前瞻性陳述基於博通管理層當前的預期和信念、博通管理層當前獲得的信息以及當前的市場趨勢和市場狀況，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。因此，您不應過分依賴此類陳述。

可能對未來業績產生重大影響的特定不確定性包括以下方面的風險：全球經濟狀況和問題；政府法規和行政程序；貿易限制和貿易緊張局勢；全球政治和經濟狀況；我們對VMware公司（“VMware”）的收購，包括員工留用、意外成本、費用或開支，以及我們成功整合VMware業務和實現預期收益的能力；我們可能進行的任何收購或處置，包括對VMware的收購，例如與獲得政府和監管部門的批准和滿足其他成交條件相關的延誤、挑戰和費用，以及與將收購的業務與現有業務整合以及我們實現此類收購預期的收益、增長前景和協同效應的能力相關的延誤、挑戰和費用；對我們產品分銷商和經銷商的依賴和風險；我們的鉅額債務以及為償還此類債務創造足夠現金流的需求；對高級管理層和我們的吸引能力的依賴並留住合格人員；我們防範網絡安全威脅和安全系統漏洞的能力；半導體行業或目標市場的週期性；重要客户的任何流失以及重大客户需求的時間和數量的波動；我們對合同製造和外包供應鏈的依賴；我們對有限數量供應商的依賴；我們準確估計客户需求並相應調整製造和供應鏈的能力；我們繼續實現目標的能力設計贏得客户的青睞，以及任何設計勝利的時機；我們或我們的合同製造商的製造設施、倉庫或其他重要業務的長期中斷；我們提高製造效率和質量的能力；參與法律訴訟的能力；對數據中心虛擬化產品的需求；我們的軟件產品管理和保護IT基礎架構和環境的能力；我們管理客户和市場對我們產品和服務的接受程度的能力；我們軟件產品的兼容性包括運營環境、平臺或第三方產品；我們簽訂令人滿意的軟件許可協議的能力；我們產品中使用的第三方軟件的可用性；在產品中使用開源軟件；向政府客户的銷售；我們管理產品和服務生命週期的能力；經營業績的季度和年度波動；我們的競爭表現；我們維持或提高毛利率的能力；我們保護知識產權的能力以及任何相關訴訟費用的不可預測性；與解決客户產品保修和賠償索賠相關的任何費用或聲譽損害，或未發現的缺陷或漏洞；我們向新類型的客户銷售產品和跟上技術進步的能力；我們對隱私和數據安全法的遵守；外匯匯率的波動；我們的所得税和總體現金税成本規定、可能影響我們整體現金税成本的立法、我們在某些司法管轄區維持税收優惠的能力以及由此產生的潛在納税義務收購的VMware；以及國家、地區和全球範圍內的其他事件和趨勢，包括政治、經濟、商業、競爭和監管性質的事件和趨勢。

所有前瞻性陳述均參照本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的類似標題，對所有前瞻性陳述進行了全面限定。我們提醒您，上述重要因素清單可能不包含所有對您重要的重大因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述中提及的或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的事項實際上可能不會發生。除非法律要求，否則我們沒有意圖或義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

Broadcom Inc. 是一家總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的特拉華州公司，是設計、開發和提供廣泛的半導體和基礎設施軟件解決方案的全球技術領導者。我們開發的半導體器件側重於複雜的數字和混合信號互補金屬氧化物半導體的器件和基於模擬 III-V 的產品。我們在半導體行業擁有創新歷史，提供數千種用於終端產品的產品，例如企業和數據中心網絡、家庭連接、機頂盒、寬帶接入、電信設備、智能手機和基站、數據中心服務器和存儲系統、工廠自動化、發電和替代能源系統以及電子顯示器。我們的基礎設施軟件解決方案使客户能夠規劃、開發、交付、自動化、管理和保護跨大型機、分佈式、邊緣、移動、私有云和混合雲平臺的應用程序。我們業界領先的基礎設施和安全軟件產品組合旨在對最複雜的私有云和混合雲環境進行現代化、優化和保護，從而實現可擴展性、敏捷性、自動化、洞察力、靈活性和安全性。我們還以模塊、交換機和包含多個半導體產品的子系統的形式提供關鍵任務光纖通道存儲區域網絡產品和相關軟件。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市希爾維尤大道3421號94304，我們的電話號碼是 (650) 427-6000。我們的所有業務均通過我們的各個子公司進行，這些子公司根據其註冊國的法律進行組織和運營，並由博通合併。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中討論的風險和不確定性外，在做出投資決策之前，您還應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中 “風險因素” 標題以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入和/或包含在任何招股説明書補充文件中的類似標題下的具體風險。此外，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或本招股説明書中提及的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績以及我們可能出售的任何證券的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前認為不重要的其他事項的重大不利影響。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於為我們的運營融資、償還債務和未來的業務收購。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人（如果有）獲得出售證券的任何收益。

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能發行的普通股和優先股的實質性條款和條款。以下對我們資本存量的描述並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及可能不時修訂的修訂和重述的章程（“章程”）的約束和完全限定，兩者均已向美國證券交易委員會公開提交。我們的普通股和我們可能發行的任何優先股的條款也可能受特拉華州通用公司法（“DGCL”）的影響。僅在本節中使用的 “博通”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指博通公司，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

我們的法定股本包括29億股普通股，每股面值0.001美元，以及1億股優先股，每股面值0.001美元。

2024 年 6 月 12 日，我們宣佈對普通股進行十比一的遠期股票分割。股票拆分將通過提交公司註冊證書修正案來實現，該修正案將把普通股的授權數量從29億股增加到2900,000,000股，自2024年7月12日市場收盤後生效。

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在無爭議的選舉中，大多數有表決權股份的持有人可以選出所有董事。有關股東投票權的更多信息包含在下文標題為 “董事會的組成；董事的選舉和罷免；填補空缺” 的小節中。

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），董事會可能不時宣佈這些股息。股息可以以現金、財產或普通股的形式支付。任何股息的申報和支付均由我們董事會酌情決定。分紅的時間和金額取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、債務工具的限制、行業趨勢、DGCL中影響向股東支付股息的規定以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債並清償給予當時任何已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分配給股東的合法淨資產。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

我們的董事會有權在股東不採取行動的情況下不時指定和發行總額不超過1億股優先股，分一個或多個系列進行發行。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下，可能會限制我們普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程規定，年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、地點（如果有）和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可能但沒有義務通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

DGCL的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會使以下交易變得困難：通過要約、代理競賽或其他方式收購我們的公司；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致普通股價格高於市場價格的交易。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為談判這些提案可能會改善其條款。

DGCL第203條禁止被視為 “利益股東” 的個人自特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票，或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致普通股市場價格溢價的收購嘗試。

授權未指定優先股的能力將使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會召開，也可以由持有我們已發行和流通股票總數至少10％的兩名或更多普通股股東召開。

我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。

我們的章程規定，我們必須在年度股東大會的委託書中包括由符合章程中規定的各種通知和其他要求的單一股東（或滿足章程中規定的各種通知和其他要求的不超過20名股東根據我們的章程的規定提名參加董事選舉的任何人的姓名以及某些其他必要信息）。除其他要求外，此類股東或股東羣體需要提供證據，證實該股東或集團擁有至少3％的普通股已發行股份，並且在過去三年中一直持續擁有該普通股的已發行股份。我們的章程條款規定了股東提交的最大提名人數，要求我們在年度會議委託書中包括這些提名人的最大數量。

我們的公司註冊證書和章程沒有規定股東有權在未經會議的情況下通過書面同意採取行動。

我們的董事會可以由不少於一名或多於13名董事組成。在任何無爭議的董事選舉中，董事會董事候選人將由代表並有權在達到法定人數的股東大會上投票的股份中對該董事的多數票的贊成票選出，並作為一個類別共同投票。在無爭議選舉中獲得提名但未能獲得出席並投票支持該董事連任的多數選票的現任董事將被要求向董事會提出辭呈。董事會提名、環境、社會和治理委員會（或任何未來的同等委員會）將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據該委員會的建議採取行動，並將在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定。在有爭議的選舉中，多元化投票標準將適用於董事選舉。我們的董事在他們當選的任期屆滿之前一直選舉產生，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

只有通過我們當時已發行普通股的至少大多數持有人投贊成票，我們的董事才能被免職。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，都只能由當時在任的董事會的多數票填補，即使少於法定人數，也只能由唯一剩下的董事來填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的獨家論壇：任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何訴訟

根據內部事務學説對我們提出索賠。儘管我們的公司註冊證書包含上述法院選擇條款，但法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

對我們的公司註冊證書中任何條款的修正都需要獲得當時已發行有表決權的至少多數投票權的持有人的股東投票的批准。我們的章程可以由董事會或當時流通的有表決權的股票的至少多數投票權的持有人進行修改。

DGCL、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們的公司註冊證書包含條款，將我們的董事和高級管理人員對金錢損失的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，我們的董事和高級管理人員不因任何違反信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

我們的每份公司註冊證書和章程都規定，我們必須在DGCL允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論我們是否被允許根據DGCL對他或她進行賠償。我們已簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定在適用法律允許的最大範圍內賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們要支付結算和損害賠償費用。

我們普通股的持有人無權要求博通為其股票發行證書。我們只發行普通股的無證股票。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “AVGO”。

我們的普通股沒有償債基金準備金。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021。

以下是我們根據本招股説明書可能不時發行的債務證券的概述。與每種債務證券相關的特定條款將在招股説明書補充文件中列出。僅在本節中使用的 “博通”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指博通公司，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

根據我們其他現有債務的遵守情況，我們可能會不時根據一份或多份契約（我們在此處將每份契約稱為 “契約”）發行債務證券，該契約將由我們與全國協會威爾明頓信託作為受託人簽訂。

債務證券將是我們的直接債務，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。債務證券將列為優先債務或次級債務，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換或交換其他證券時發行。我們履行債務證券義務的能力，包括支付債務證券的本金和利息，取決於我們子公司的收益和現金流以及子公司向我們支付股息、預付或償還資金的能力。合同條款或法律，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得支付還本付息義務所需的現金的能力，包括債務證券的支付。債務證券的持有人在結構上將從屬於我們任何子公司的債權人，包括貿易債權人。

我們在下面總結了債務證券的某些一般特徵。您應閲讀適用的契約，瞭解有關我們在下文描述的條款以及可能對您重要的其他條款的更多詳細信息。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約表格，作為本註冊聲明的附件，我們將把適用的最終契約和任何其他確定我們提供的債務證券條款的文書作為證據，作為我們將向美國證券交易委員會提交的與發行此類債務證券有關的文件中的證據。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的章節。

與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

我們可能會以低於其規定的本金的折扣出售債務證券。任何此類折扣都可能很大。我們出售的債務證券可能不計息，也可能按發行時高於或低於市場利率的利率計息。

該契約不會限制根據該契約可能發行的債務證券的總本金額。除其他外，我們可能會在不通知債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行一系列債券的額外債務證券，其利率、到期日和/或其他條款與該系列的其他債務證券在所有方面，或在除發行日期、公開募股價格、發行日期之前的應計利息支付或第一筆利息之外的所有方面，同等利率、到期日和/或其他條款此類額外債務證券的付款日期；前提是，如果此類額外債券出於美國聯邦所得税的目的，債務證券不能與此類系列的初始債務證券互換，此類額外債務證券將具有不同的CUSIP、ISIN和/或任何其他識別號碼。

如果任何未償債務證券，我們將在要求向美國證券交易委員會提交此類報告、信息或文件後的30天內，向受託人交付根據《交易法》第13或15（d）條要求向美國證券交易委員會提交的任何報告、信息和文件。我們還將在適用的範圍內遵守《信託契約法》第 314 (a) 條的其他規定。通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為已交付給

就本款而言，截至通過EDGAR提交此類申報時，受託人不負責確定此類申報是否已提交。根據本款向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到的上述信息不構成對其中所含或可從其中所含信息中確定的任何信息的實際或推定性通知，包括我們對契約下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級官員的證書）。我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的所有此類報告、信息或文件應被視為已向受託人提交併通過EDGAR系統（或任何後續系統）提交此類報告、信息或文件時傳送給持有人。

契約中對 “信託契約法” 一詞的定義是指自契約簽訂之日起生效的1939年《信託契約法》；但是，如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“信託契約法” 是指經修訂的1939年《信託契約法》。

根據契約，我們不得與任何其他被稱為 “繼任者” 的人（定義見下文）合併，或將其轉讓、轉讓或租賃給任何其他人（定義見下文），除非：

在我們與任何其他人進行任何合併或合併或合併後，或根據前款將我們的財產和資產基本全部轉讓或出租，通過此類合併而形成的或我們合併或進行此類轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承、取代我們，並可行使我們根據與之簽訂的契約所享有的一切權利和權力效力與契約中指定該繼承人為簽發人相同，但以下情況除外就租賃而言，應免除前任人根據契約和債務證券承擔的所有義務和契約；但是，除非在標的交易中出售我們的所有資產，否則不得解除前任發行人支付債務證券本金、溢價（如果有）和額外金額（定義見下文）（如有）的義務符合前一段，這符合前一段的規定。

契約中 “人” 一詞的定義是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、協會、股份公司、信託非法人組織、有限責任公司、豁免公司、豁免有限合夥企業或政府或其他實體。

在與我們或我們的任何繼承人發生非美國住所交易後，繼承人因非美國住所交易（非美國住所交易產生的每位此類繼承人，“非美國付款人”）對債務證券或與債務證券相關的所有款項都將不預扣或扣除當前或未來的任何税收、關税、徵税，徵收、評估或其他類似的政府費用（統稱為 “税收”），除非此類預扣税或扣除是法律或對法律行政的解釋所要求的。如果對由以下人員或其代表徵收或徵收的任何税款有任何扣除或預扣的款項，或因這些税收而扣除或預扣的款項：

如果付款的受益人在相關付款到期後的30天內出示債務擔保以供付款，並且首次可以向持有人付款（前提是向持有人發出付款通知），則此類額外款項也將不予支付，但持有人或受益所有人或其他此類人員本應有權獲得額外款項的除外出示債務擔保的金額在該30天期限內的任何日期付款，或 (y) 如果債務證券的受益所有人是債務證券的持有人，則該受益所有人將無權因上述第 (1) 至 (7) 條中的任何條款而獲得額外款項的支付。

非美國付款人將 (i) 按照適用法律向相關税收司法管轄區的相關税務機關匯款或促使扣除任何必要的預扣或扣除，以及 (ii) 將扣除或預扣的全部款項匯給相關税收司法管轄區的相關税務機關。非美國付款人將盡合理努力從徵收此類税收的每個相關税收管轄區的每個相關税收機構獲取税收收據的核證副本，以證明已繳納了以這種方式扣除或預扣的任何税款，並將向受託人和持有人提供此類經認證的副本。如果儘管此類非美國付款人努力獲得此類收據，但仍無法獲得相同的收據，則該非美國付款人將向受託人和持有人提供其他合理的證據。

如果任何非美國付款人有義務在債務證券付款之日前至少30天支付額外款項，則非美國付款人將向受託人交付一份高級管理人員證書，説明應支付額外款項和應付金額，以及使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外款項所必需的其他信息（除非此類付款義務）額外金額在相關事故發生前不到45天產生付款日期，在這種情況下，非美國付款人應在付款日期前 30 天之後儘快交付該官員的證明和其他信息）。受託人有權僅依靠該官員的證明作為必要付款的確鑿證據。

在任何情況下，契約或債務證券中任何地方都提到：

非美國付款人將支付任何當前或未來的印花税、法庭税或跟單税，或任何其他相關税收管轄區因執行、交付、發行、首次轉售、註冊或執行任何債務證券、契約或與之相關的任何其他文件或工具（債務證券的轉讓除外）而產生的任何其他消費税、財產税或類似税。上述義務將在契約的任何終止、失效或解除後繼續有效，並將比照適用於任何非美國付款人的繼任者組建或以其他方式被視為税收目的的居民的司法管轄區，或其中的任何政治分支機構或税務機關或機構。

非美國付款人可以在不少於10天或超過60天提前通知債務證券持有人（該通知不可撤銷）以及應計和未付利息（如果有）之前（但不包括）固定贖回日期（但不包括），以相當於其本金100％的贖回價格自行選擇全部但不能部分贖回該系列債務證券（“税收”）贖回日期”）（視相關記錄日期的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息而定）在税收贖回日之前）以及所有額外金額（如果有）由於贖回而到期或將在税收贖回日到期的款項（如果有），前提是非美國付款人真誠地認定，由於以下原因：

對於任何非美國付款人，税法的變更必須在適用的相關税收管轄區成為相關税收管轄區之日後生效。儘管如此，在非美國付款人有義務支付額外款項的最早日期之前的90天內，不會發出此類贖回通知。在根據上述規定發佈、郵寄或交付任何贖回一系列債務證券的通知之前，非美國付款人將向受託人 (a) 一份官員證書，證明其有權進行此類贖回，並列出事實陳述，表明其贖回權的先決條件已得到滿足；(b) 具有公認地位的獨立税務顧問的意見，大意是非美國人由於變動，付款人將有義務支付額外款項税法。受託人將接受此類官員的證明和意見作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，它將是決定性的，對持有人具有約束力。

上述條款將比照適用於任何司法管轄區的法律和官方職位，這些司法管轄區內的任何非美國付款人的繼任者以其他方式被視為税收目的的居民，或者任何政治分支機構或税務機關或其中的機構。上述條款將在契約終止、失效或解除後繼續有效。

根據契約，以下每項都將是任何系列債務證券的違約事件：

如果上述前三項中任何一項所述的違約事件發生在未償還時任何系列的債務證券且該系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的任何債務證券是原始發行的折扣證券，則本金的這一部分）其中可能規定的債務證券其條款）應到期並立即支付，通過書面通知我們（如果由持有人發出，則發給受託人），並且在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）應立即到期並支付。對於已採取的任何行動，也不得在違約通知前兩年以上向持有人和受託人發出違約通知，也不得向持有人和受託人發出違約通知。如果發生上文第四項所述的未償還時任何系列債務證券的違約事件，則本金（或者，如果該系列的任何債務證券是原始發行的折扣證券，則此類債務證券本金中可能由其條款規定的部分）和該系列所有債務證券的任何應計利息將自動發生，而受託人或無需採取任何聲明或其他行動任何持有人，均應立即到期並付款。

在對任何系列的債務證券作出加速申報之後，在受託人根據契約的規定作出支付到期款項的判決或法令之前，任何時候，導致此類加速聲明的違約事件應被視為已被放棄，如果不採取進一步行動，該聲明及其後果將被視為已被撤銷和取消，無需採取進一步行動如果：

任何一位或多位持有人（均為 “直接持有人”）提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動（“票據持有人指示”）都必須附有每位此類持有人向我們和受託人提交的書面陳述，證明該持有人不是（或如果該持有人是存託信託公司（“DTC”）或其被提名人，該持有人僅受益所有人的指示，受益所有人已向該持有人陳述了他們不是）淨空頭（“頭寸陳述”），在票據持有人有關違約通知的交付的指示中，這種陳述應被視為持續陳述，直到由此產生的違約事件得到糾正或以其他方式停止存在或債務證券加速發行為止。此外，在提供票據持有人指示時，每位直接持有人被視為承諾不時向我們提供我們可能合理要求的其他信息，以便在提出要求後的五個工作日內驗證該持有人持倉陳述的準確性（“驗證協議”）。在持有人是DTC或其被提名人的任何情況下，本協議所要求的任何立場陳述或驗證契約均應由債務證券的受益所有人提供，以代替DTC或其被提名人，並且DTC有權最終依靠此類立場陳述和驗證協議向受託人發出指示。

如果在票據持有人指令下達之後，但在債務證券加速發行之前，我們真誠地確定有合理的依據認為直接持有人在任何相關時間違反了其指令

職位陳述，並向受託人提供高級管理人員證書，説明我們已在有管轄權的法院提起訴訟，要求確定該董事持有人當時違反了其職位陳述，並試圖宣佈適用票據持有人指示導致的任何違約事件無效，此類違約的補救期應自動延期，此類違約事件的補救期應自動恢復，任何補救措施將暫停有管轄權的法院對此類事項作出的最終裁決和不可上訴的裁決。如果在票據持有人指令下達後，但在加速發行債務證券之前，我們向受託人提供了一份高管證書，説明董事持有人未能履行其核查承諾，則此類違約的補救期應自動延期，並自動恢復因適用票據持有人指示而導致的任何違約事件的補救期，並在該核查協議得到滿足之前暫停任何補救措施。任何違反立場陳述的行為都將導致該持有人對此類票據持有人指示的參與被忽視；而且，如果沒有該持有人蔘與，提供此類票據持有人指導的其餘持有債務證券的百分比不足以有效提供此類票據持有人指示，則該票據持有人指示從一開始就無效（該指示持有人可能向受託人提供的任何賠償除外），其效果是違約事件應視為永遠不會發生已發生，加速無效，受託人應被視為沒有收到此類票據持有人指示或任何有關此類違約或違約事件的通知。職位陳述基本上可以採用契約所附的形式，並可根據我們和受託人的合理要求進行其他變更和信息。

為避免疑問，受託人有權完全依賴根據契約向其發出的任何票據持有人指示，沒有義務詢問或調查任何立場陳述的準確性，強制遵守任何核查協議，核實向其交付的任何高級管理人員證書中的任何陳述，或以其他方式對衍生工具、淨空頭、多頭衍生工具、空頭衍生工具或其他進行計算、調查或決定。受託人對博通、任何持有人或任何其他根據票據持有人指示真誠行事的人不承擔任何責任。

任何系列未償債務證券本金不少於多數本金的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券的任何信託或權力；前提是：

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約提起任何司法或其他程序，或就任命接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人（或其他類似官員），或就本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有權（絕對和無條件地）在該債務證券中規定的相應到期日（如果是贖回或還款，則在贖回日或還款日）中獲得此類債務證券的本金和任何溢價和利息，並有權提起訴訟要求執行任何此類付款，如果沒有受損，則此類權利不得受到損害該持有人的同意。

我們將在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份高級管理人員證書，該證書的簽署人應為我們的主要高管、首席會計師或首席財務官，在簽署人所知的情況下，説明我們在履行和遵守契約的任何條款、條款、契約和條件方面是否存在違約行為（不考慮任何寬限期或通知要求）在此處提供），如果我們處於默認狀態，請指定所有此類默認值和他或她可能知道的性質和狀況.

除非受託管理人的負責官員在其公司信託辦公室收到書面通知，否則不得要求受託人注意到或被視為已知悉該系列債務證券的任何違約或違約事件，前兩項中描述的違約事件除外（前提是受託人是該系列債務證券的主要付款代理人）我們、我們的任何子公司或任何股東的此類違約或違約事件債務安全，該通知指出，其中提及的事件構成違約或違約事件，並提到了契約和相關係列的債務證券。

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們向信託基金和/或政府證券存入足以在任何系列的未償債務證券到期和應付之日償還這些款項，並遵守契約中規定的所有其他免責條件，則根據我們的選擇，將發生以下任一情況：

如果我們依法撤銷任何系列的債務證券，則該系列債務證券的持有人將無權獲得契約的好處，但以下情況除外：

儘管我們事先對任何系列的未償債務證券行使過契約免責選擇權，但我們仍可以合法地撤銷該系列的未償債務證券。

為了對一系列未償債務證券行使法律辯護或契約免責選擇權，我們將需要向受託人提供律師意見，但須遵守慣例假設和排除條款，大意是，存款和相關的法律辯護或免除契約（視情況而定）不會導致該系列未償債務證券的受益所有人確認美國的收入、收益或損失聯邦所得税的目的，以及未償債務的受益所有人此類系列證券的美國聯邦所得税的金額、方式和時間與未發生存款及相關法律辯護或契約抗辯的情況相同。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局收到或發佈的裁決或與此相關的法律變更。

未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可以與受託人簽訂一份或多份補充契約，以便：

經受此類補充契約或修正案（視為一類）影響的所有系列未償債務證券本金不少於多數的持有人同意，根據上述持有人向我們和受託人交付的法案，經董事會決議授權，我們和受託人可以簽訂一份或多份契約作為契約的補充和/或對任何相關擔保協議的修訂以任何方式增加或更改任何條款或刪除其任何規定的目的契約或任何此類擔保協議，或以任何方式修改該系列債務證券持有人在契約或任何此類擔保協議下的權利。但是，未經受補充契約或擔保協議影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們不得簽訂符合以下條件的補充契約或擔保協議：

對於一個或多個系列的債務證券，我們可以在任何特定情況下省略遵守適用於此類債務證券的任何契約或條件，前提是所有受影響系列的當時債務證券本金至少佔多數的持有人（投票為一個契約或條件），前提是此類合規期限之前或之後

class）應通過此類持有人的行為，在此類情況下放棄此類合規，或普遍放棄遵守該契約或條件，但除非明確放棄，否則此類豁免不得擴展或影響該契約或條件，並且在該豁免生效之前，我們在任何此類契約或條件下的義務和受託人責任應保持完全效力和效力。

持有任何系列未償債務證券本金不少於多數本金的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該債務系列及其後果相關的任何違約行為，違約情況除外：

任何此類豁免後，就契約的所有目的而言，此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

如果 (1) 該系列的所有未償債務證券均已到期並應付；(2) 該系列的所有未償債務證券將在存款之日起一年內按規定到期日到期並付款；(3) 根據受託人對發出通知感到滿意的安排，要求在一年內贖回該系列的所有未償債務證券，我們可以在契約下履行我們在契約下的義務由受託人以名義贖回，費用由我們承擔，而且，在每種情況下，我們都向受託人存放了一定數量的資金和/或政府證券，足以在預定到期日或預定贖回日期支付和清償該系列的所有未償債務證券（前提是任何需要支付保費的贖回時，存入的金額應足以存入受託人的金額等於截至贖回通知之日計算的溢價）贖回日的赤字（任何此類金額，“適用的保費赤字”）只需要在贖回日當天或之前存入受託人（據瞭解，任何清償和解除均應以實際支付此類適用的保費赤字之後的條件為前提），並支付契約下與適用系列債務證券相關的所有其他應付金額。任何適用的保費赤字應在存入此類適用的保費赤字前一個工作日（或在此後儘可能在合理可行的情況下儘快）交給受託人的高級管理人員證書中列出，以確認此類適用的保費赤字應適用於此類贖回。受託人沒有義務確定或核實適用的保費或任何適用的保費赤字的計算方法。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

契約將規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們每個人、受託人和債務證券持有人通過接受債務證券，不可撤銷地放棄在因契約或契約所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約還將規定，我們每一個人、債務證券持有人和受託人不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市鎮的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓自治市南區的任何聯邦法院的專屬管轄權，包括因契約和債務證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，以及不可撤銷的就其自身和財產而言，普遍和無條件地接受以下管轄權上述法院，並放棄根據法律可能對與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的法院和管轄權作為適當審理地提出的任何異議。

威爾明頓信託基金，全國協會將是該契約的受託人。如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際上知道違約事件，則受託人將被要求行使契約賦予的權利和權力，並採取同樣的謹慎態度

以及在行使契約時應謹慎行使或運用的技巧來處理自己的事務；前提是，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利和權力，除非此類持有人已向受託人提出（並應要求提供）任何令受託人滿意的損失、責任或開支的賠償，而且僅此而已在契約條款所要求的範圍內。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人存放在或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

根據適用於DTC系統的規則和程序，只要證券為賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交給我們，並且可以在那裏交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，我們知道DTC目前的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們提供綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下述有限的情況下以最終認證形式發行的，除非本文中適用的證券描述或適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址付款，或者在適用日期至少15天之前通過電匯方式向適用的受託人或其他指定方書面指定的美國銀行賬户付款。付款日期截止日期有權獲得付款的人，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

如果適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中有此規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 “Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream的組織間接持有或 Euroclear。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上代表各自的參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記賬變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的支付、交付、轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream交付指令。系統符合規則和程序，並在該系統的既定截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將按價值收到

DTC的結算日期，但僅在DTC結算之日之後的Euroclear或Clearstream工作日起在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

本招股説明書本部分中的信息以及本招股説明書中其他地方有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息僅供參考，不用作任何形式的陳述、擔保或合同修改，是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體、其系統或其參與者，我們任何人都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行管理各自業務的本規則或任何其他規則或程序，我們和受託人或我們的任何代理人均不承擔任何責任。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證、權利、購買合同或單位。

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。

我們或任何出售證券的持有人可能會不時出售所發行的證券：

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz將移交與代表博通公司發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以向我們、任何出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

博通的財務報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參照博通截至2023年10月29日財年的10-k表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經該公司授權提交的報告納入本招股説明書的作為審計和會計方面的專家。

本招股説明書中引用VMware截至2023年2月3日財年的10-k表年度報告納入本招股説明書的VMware財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的報告而納入的。