附錄 10.2

這個展覽的某些部分是 之所以編輯，是因為該信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 註冊人視為私密或機密的信息。 本文檔中註明了經過編輯的信息，其佔位符標為 “[*]”。

補充

到

貸款和擔保協議

截至 2024 年 6 月 28 日

其中

細胞吸附劑公司（“母公司”）

和

細胞吸附劑醫療公司

（“醫療”；合計 和家長在一起，

聯合和個別，單獨和集體， “借款人”）

大道資本管理二期，L.P.

特拉華州有限合夥企業，

作為行政代理人和抵押代理人 （以 “代理人” 的身份）

和

大道風險機會基金，L.P.II，

特拉華州有限合夥企業（“Avenue” 2”)，作為貸款人

和

大道風險機會基金，L.P.

特拉華州有限合夥企業（“Avenue”）， 作為貸款人

（連同2號大道，每個都是 “貸款人” 統稱為 “貸款人”）

這是文件中確定的補編 標題為《貸款和擔保協議》，日期為2024年6月28日（不時修訂、重述、補充和修改）， 借款人、貸款人和代理人之間簽訂的 “貸款和擔保協議”）。本補充文件中使用的所有大寫術語 本補編中未另行定義的含義與《貸款和擔保協議》第10條所賦予的含義相同， 已全部納入本補編.如果貸款條款與條件之間有任何不一致之處 擔保協議和本附錄，本附錄為準。

除了貸款的規定和 擔保協議，雙方協議如下：

第 1 部分-其他 定義：

“攤銷 期限” 是指從純息期之後的第一個完整日曆月的第一天開始的期限 並持續到到期日。

“承諾” 在遵守貸款和擔保協議及本補充文件中規定的條款和條件的前提下，是指貸款人的 承諾向借款人提供增長資本貸款，原始本金總額不超過兩千萬美元（合20,000萬美元） （”第 1 部分”），其中四百萬五十萬美元（合450萬美元）由Avenue資助，一千萬美元由Five資助 截止日期由Avenue 2資助的十萬美元（合1050萬美元），最高500萬美元（合5,000,000美元）的資金將由Avenue 2資助 在 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日之間，但須遵守第 2 部分第 1 (a) (i) 節中的條件 (”一部分 2”）。

“已指定 利率” 是指每筆成長資本貸款的可變年利率，等於（A）中較大者 最優惠利率加上百分之五（5.00％）和（B）百分之十三半（13.50％）。根據變動對指定費率的更改 最優惠利率將在變更後的下一個預定利息支付日立即生效。

“食品和藥物管理局” 指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任者。

“決賽 付款” 是指本金加應計的每月定期還款的付款（補充而不是替代） 利息）等於原始承諾金額二千萬美元（20,000,000美元）的百分之四半（4.50％）。

“增長 資本貸款” 是指借款人申請並由貸款人根據其一般公司承諾提供資金的任何貸款 借款人的目的，包括但不限於向西方聯盟銀行償還借款人的某些債務。

“僅限利息 里程碑” 是指借款人已經 (i) 達到第 2 批可用性里程碑以及 (ii) 已達到 截至2026年6月30日的過去六 (6) 個月期間，產品收入至少為 [*]；全部基於相關書面證據 以合理可接受的形式和內容提供給代理人，並由代理商根據其合理的自由裁量權進行審查和批准。

“僅限利息 “期間” 是指從截止日期開始一直持續到二十四 (24) 個月週年紀念日的時期 截止日期；但是，如果截至僅計息的最後一天，則該期限應延長六（6）個月 當時的有效期限借款人已達到純息里程碑；此外，前提是純息期限不得超過 三十 (30) 個月；但是，如果截至最後一天，則不得延長純息期限 在純息期限內，實際上違約事件應該已經發生並仍在繼續。

“貸款” 或 “貸款”，視情況而定，分別是指成長資本貸款，統稱為 成長資本貸款。

“貸款 就每筆成長資本貸款而言，“生效日期” 是指：（a）第一個完整日曆的第一天 如果該借款日期不是一個月的第一天，則為該貸款借款日期的下一個月；或 (b) 與借款日期同一天 借款日期（如果借款日期是一個月的第一天）。

“成熟度 日期” 指2027年7月1日；但是，如果借款人，“到期日” 是指2028年1月1日 在 2025 年 12 月 31 日之前提取第 2 批的全部金額。

“預付款 就貸款的任何預付款而言，“費用” 是指：

(i) 如果預付款發生在自截止日期起至截止日期（包括）一週年之日結束的時期內 截止日期，金額等於預付貸款的本金乘以百分之三（3.00％）；

(ii) 如果 預付款在截止日期一週年之後的第二天開始的期限內支付，並且 在（包括）截止日期兩週年之日結束，金額等於預付貸款的本金 乘以百分之二 (2.00%)；以及

(iii) 如果 預付款在截止日期兩週年之後的任何時候支付，金額等於 等於預付貸款的本金乘以百分之一（1.00％）。

“Prime 利率” 是《華爾街日報》貨幣利率欄目不時公佈的年利率 或其任何後續出版物作為當時有效的 “最優惠利率”；前提是如果是這種利率 小於零，就本補充文件而言，該利率應視為零；還規定，如果該利率為零， 正如《華爾街日報》貨幣匯率欄目中不時規定的那樣，由於所確定的任何原因，都無法使用 代理人，“最優惠利率” 是指富國銀行宣佈的現行最優惠利率的年利率 在其位於加利福尼亞州的總辦事處（此類公佈的最優惠利率）本來不打算成為最低的利率 由此類機構在向債務人提供信貸時執行）；前提是如果這種利率低於 零，就本補編而言，該税率應視為零。

“產品 收入” 是指任何月份借款人的總收入（不包括來自許可協議的任何收入） 來自根據公認會計原則在合併基礎上確定的當月產品的銷售額。

“受限 賬户里程碑” 是指 2025 年 3 月 31 日當天或之前，(i) FDA 已接受借款人的申請 供審查 Drugsorb-ATR De Novo 510 (k) 和 (ii) 借款人已收到至少三百萬美元（合300萬美元） 截止日期之後出售其股權證券的淨收益。

“收入” 指自任何確定之日起根據公認會計原則確定的借款人收入。

“終止 日期” 是指：（i）貸款人可能終止發放增長資本貸款或提供其他信貸的日期，以較早者為準 根據貸款和擔保協議第7條規定的貸款人的權利；以及（ii）2025年12月31日。

“第 2 批可用性 里程碑” 是指借款人應獲得美國食品和藥物管理局的許可，可以銷售其 “Drugsorb-ATR 系統”（或類似系統） 姓名），全部基於向其提供的書面證據，其形式和內容可合理接受，並經過審查和批准 由代理人根據其合理的自由裁量權；但是，如果發生第 2 部分，則不得提供第 2 部分 第 2 批可用性里程碑違約事件已經發生並且仍在繼續。

“閾值 金額” 是指二十五萬美元（25萬美元）。

“逮捕令” 定義見本協議第 2 部分第 3 (a) 節。

第 2 部分-其他 契約和條件：

1。額外 有關成長資本貸款承諾的先例。除了讓所有其他人感到滿意之外 貸款和擔保協議第4.1和4.2節以及本補充文件中規定的適用先例，每個貸款人的 貸款人有義務為其增長資本貸款承諾第二部分提供資金，前提是貸款人必須收到以下證據： 先決條件已得到滿足，由貸款人自行決定：

(i) 借款人 已實現第 2 批可用性里程碑；以及

(ii) 沒有 違約事件應已發生並仍在繼續。

視滿意度而定 貸款和擔保協議第4.1節和第4.2節以及本補充文件中規定的先決條件， 每家貸款機構同意在收盤後不時根據貸款人的承諾向借款人提供增長資本貸款 截至幷包括終止日期（總計），原始本金不超過但不超過當時未注資的金額 該貸款人承諾的一部分。

(b) 最低限度 資金金額；最大借款請求數；受限賬户。借款人要求的成長資本貸款是 在單個工作日存入的最低金額應為二百萬五十萬美元 （250萬美元），未經代理人事先通知，借款人每個日曆月提交借款申請的頻率不得超過一次 同意；但是，第一批資金應在截止日期到賬；但是，還規定貸款人應分開 在截止日期向本協議第6 (a) 節中確定的主要運營賬户注資 (i) 一千萬美元（合1,000萬美元） 以及 (ii) 向本文第6 (b) 節中規定的限制賬户存入五百萬美元（合5,000,000美元）。在借款人身上 達到限制賬户里程碑，代理人應以等於的美元金額釋放限制賬户中的資金 借款人根據 “限制賬户里程碑” 定義第 (ii) 條獲得的股權收益。來自 2025年6月30日之後，應允許借款人指示代理人將限制賬户中的存款金額發放給 適用於成長資本貸款或其他債務的預付款（借款人承認適用的預付款費） 最後還款應根據本協議條款適用於成長資本貸款的任何預付款）。此外， 由於此類存款的應計利息而存入限制賬户的所有金額應自動轉至 每月主要運營賬户，只要在此類應計利息轉移生效之後，餘額就是 限制賬户不少於五百萬美元（5,000,000 美元）或可能需要持有的較低金額 因借款人達到限制賬户里程碑而使任何解除生效後的限制賬户。

(c) 還款 增長資本貸款。每筆成長資本貸款的本金和利息應按照票據中的規定支付 此類增長資本貸款（基本上以附錄 “A” 的形式附於本文附錄 “A”），票據應提供該貸款 基本上如下：本金應在攤還期內按等額分期償還，按月分期還本金加上， 在每種情況下，按指定利率計算的未付利息，從純息分期付款的純息期之後開始 按指定費率。特別是，在適用於此類增長資本貸款的借款日，在以下情況下，借款人應向代理人（i）付款 借款日期早於貸款開始日期，僅按指定利率提前為未償本金支付利息 自借款之日起至借款日曆月最後一天期間的成長資本貸款餘額 發生日期（據瞭解，本條款 (i) 不適用於借款日期與借款日期相同的日期 貸款開始日期），以及（ii）按指定利率提前償還未償還貸款的第一期（第一期）純息分期付款 證明該貸款的票據在下個月的本金餘額。從之後的第二個完整月的第一天開始 借款日並在其後的純息期內持續到每個月的第一天，借款人應向代理人付款 僅按指定利率預先對此類票據所證明的貸款未償本金餘額支付利息 月。從純息期結束後的第一個完整月的第一天開始，並持續到第一天 在此後的每個連續日曆月中，借款人應提前向代理人支付相等的連續每月本金分期付款 金額足以在攤銷期內全額攤還此類票據所證明的貸款，外加指定利息 該月的匯率。在到期日，所有未付的本金和應計利息以及最後一筆款項均應到期 並應付款。

2。預付款。 增長資本貸款只能按照本第2節的規定進行預付。借款人可以預付未償還的成長資本貸款 在不少於五 (5) 個工作日提前向貸款人發出書面通知後，隨時以招標方式全部或部分地發出書面通知 向每位貸款人支付此類貸款的現金，金額由該貸款人確定，金額等於：(i) 未償還款項的總和 預付此類貸款的本金，該金額應至少為五百萬美元（合5,000,000美元），但之後 2025 年 6 月 30 日，此類預付款也可以用限制賬户中的存款金額支付，如第 1 (b) 節所述 本第 2 部分金額低於五百萬美元（5,000,000 美元）；（ii）此類貸款的應計和未付利息 預付款日期；(iii) 適用於預付貸款本金的預付款費；以及 (iv) (x) 如果是全額預付款，則最後一筆款項（減去根據下文第 2 部分第 2 (iv) (y) 節預付的任何最後一筆款項 與貸款的任何部分預付款有關），以及（y）如果是部分預付款，則為最終還款的一部分 金額等於預付貸款本金百分之一（4.50％）的四分之一（4.50％）；前提是，如果貸款人 尚未行使本協議第3（d）節規定的權利，借款人應至少五次提供書面預付款通知 (5) 在擬議的預付款日期之前的工作日，該貸款人有權選擇轉換 選擇權，通過向至少兩（2）個業務的借款人發出書面通知來行使本協議第3（d）節規定的權利 在擬議的預付款日期之前的幾天。

3.發行 認股權證和投資權；轉換權。

(a) 逮捕令。 作為履行承諾的額外對價，每位貸款人均已獲得並有權在承諾後立即獲得 執行貸款和擔保協議及本補充文件，即母公司發行的認股權證工具（“認股權證”）。

(b) 逮捕令 將軍。認股權證的形式和實質內容應令適用的貸款人合理滿意。

(c) 對 去投資。貸款人應有權自行決定進行總額投資，但沒有義務 按照母公司提供的相同條款、條件和定價，向母公司提供高達一百萬美元（合1,000,000美元）的股權證券 向當時存在的任何與截止日期之後母公司股權證券發行相關的投資者；前提是， 但是，（A）母公司應至少就涉及母公司股權證券的任何交易向代理人發出書面通知 此類交易結束前十 (10) 個工作日；以及 (B) 條款應排除董事會或觀察員席位 借款人董事會，可由借款人自行決定將其提供給其他投資者，以及任何其他條款 通常不向所有參與此類融資的投資者提供。

(i) 轉換 對。放款人應有權隨時不時地自行決定，但無義務 未償還貸款，用於轉換總額不超過200萬美元（合2,000,000美元）的未償還貸款 成長資本貸款（“轉換期權”）轉換為母公司的普通股（“普通股”） 每股價格等於認股權證中設定（和定義）收盤價的百分之二十（120.00％）（ “轉換價格；” 行使此類轉換期權，即 “轉換”）。轉換選項 將由該貸款人根據本第 3 (d) 節向借款人提交書面簽署的轉換通知行使 將包括 (i) 發出轉換通知的日期，(ii) 一份大意是貸款人正在行使的聲明 轉換期權，(iii) 行使轉換期權的金額和已發行的股票數量 以及 (iv) 股份的分配和發行日期.為避免疑問，普通股的股份 根據轉換髮行的股票應不受限制且可自由交易 (i)，而註冊聲明則涵蓋 根據《證券法》，此類股票的轉售有效，或 (ii) 如果此類股票有資格進行無交易量轉售，或 根據美國證券交易委員會第144條，銷售方式限制且不提供最新的公開信息。

4。承諾 費用。借款人應根據每位貸款人各自的承諾按比例向每位貸款人支付一筆承諾 費用，金額為該貸款人承諾總額的百分之一（1.00％），在截止日期到期並支付，其中一百 在本協議發佈之日之前，借款人已向Avenue支付了千美元（合100,000美元）作為預付款。作為附加條件 根據貸款和擔保協議第4.1節的先例，每位貸款人均應完成其盡職調查，直至其滿意 審查借款人的業務和財務狀況及前景，以及該貸款人在承諾中的比例份額 已獲得批准。如果不滿足此條件，則先前支付的十萬美元（合100,000美元）預付款 Avenue的借款人將獲得退款。除非本第 4 節另有規定，否則承諾費不予退還。

5。文檔 費用支付。 在截止日期，借款人應根據第9.8（a）節向每位貸款人和代理人償還款項 貸款和擔保協議，涉及 (i) 其合理的律師費、成本和與之相關的開支 貸款文件的準備和談判，以及（ii）與貸款人和代理人相關的費用和申請費 在抵押品所在的任何司法管轄區完善其留置權，記錄知識產權的副本 與美國專利商標局或美國版權局簽訂的擔保協議（如適用），並確認 此類留置權的優先權。

6。賬號 信息

[*]

[*]

7。借記 到 ACH 轉賬賬户。就貸款和擔保協議第2.2和5.10節而言，主要業務 賬户應為上文第 6 節中規定的銀行賬户，除非該賬户根據第 5.10 節進行更改 《貸款和擔保協議》。借款人特此同意，成長資本貸款將預付至上述指定賬户 而且，每位貸款人將自動從中扣除定期向每位貸款人支付的本金、利息和費用 同一個賬户。借款人特此確認，保留主要運營賬户的銀行使用相同的ABA號碼 用於向主要運營賬户的電匯匯款以及從主要運營賬户匯出的 ACH 轉賬。

第 3 部分-其他 代表：

借款人陳述並保證 截止日期，以及每次借款（視借款人向每位貸款人和代理人書面更新下述信息而定） 日期：

[*]

第 4 部分-其他 貸款文件：

[本頁的其餘部分是故意的 留空；簽名頁緊隨其後]

[貸款補充簽名頁 和擔保協議]

為此，各當事方，以昭信守 自上述第一份撰寫之日起已執行本補編。