附錄 10.1

某些部分 由於該信息既是 (i) 非實質性信息，又是 (ii) 註冊人對待的類型，因此已對該展品進行了編輯 保密或保密。本文檔中註明了經過編輯的信息，其佔位符標為 “[*]”。

貸款和擔保 協議

日期截至6月28日 2024

其中

細胞吸附劑 公司，

特拉華州的一家公司，

（“家長”）

和

細胞吸附劑 醫療公司

特拉華州的一家公司，

（“醫療”； 並與家長一起，

共同和個別地， 個人和集體，“借款人”）

和

大道之都 Management II，L.P.

a 特拉華州有限公司 夥伴關係

（作為行政人員 代理人和抵押代理人（以 “代理人” 的身份）

和

大道創業 機會基金 II，L.P.，

a 特拉華州有限公司 夥伴關係，（“大道 2”）

作為貸款人

和

大道創業 機會基金，L.P.

a 特拉華州有限公司 夥伴關係（“大道”）

作為貸款人（在 這種能力，Avenue 2是 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）

貸款和擔保 協議

借款人， 貸款人和代理人已簽訂或預計進行一項或多筆交易，根據這些交易，每位貸款人同意提供這些交易 向借款人提供的貸款額度受本文件中規定的條款和條件以及借款人執行的一項或多項補編的約束， 以引用方式納入本文件的貸款人和代理人。每份補編均構成本文件的補編並構成本文件的一部分， 並將與本文檔合而為一，因此本文件和補編構成兩者之間的單一協議 雙方（統稱為本 “協議”）。

因此， 雙方協議如下:

第一條 -口譯

1.1 定義。 就本協議而言，第 10 條和補充文件中定義的術語將具有其中規定的含義。

1.2 不一致。 如果任何補編的規定與本文件之間存在任何不一致之處，則補編的規定將 為所有相關交易的目的進行控制。

第二條 -承諾和貸款

2.1 這個 承諾。根據本協議的條款和條件，每位貸款人同意不時向借款人提供定期貸款 從截止日期到終止日期（包括終止日期）之間的時間，本金總額不超過承諾。這個 承諾不是循環信貸承諾，借款人無權根據本協議還款和再借款。聚合 借款人要求在單一工作日發放的貸款應符合補充文件中規定的最低本金額， 除非剩餘的承諾金額較小.

2.2 注意事項 證明貸款；還款。每筆貸款應由單獨的票據作為證據，該票據應按該貸款的每位貸款人的指示支付 貸款的本金總額。每筆貸款的本金和利息應按規定的時間和方式支付 票據中及其定期付款應通過自動從借款人那裏扣除相應資金來實現 本協議附錄中規定的主要運營賬户。償還貸款和支付所有其他欠款 借款人將以提供貸款時使用的貨幣（即美元）向貸款人付款。

2.3 程序 用於借款。

(a) 在 在擬議借款日期前至少五 (5) 個工作日（或要求方可能商定的較短期限） 貸款人可自行決定），貸款人應已收到借款人根據本協議提出的書面借款申請（“借款” 請求”）。每份借款申請基本上應採用補編附錄 “B” 的形式， 應由借款人的負責高管或財務官員執行，並應説明申請的金額，並應附上 通過任何貸款人可能合理要求的其他信息和文件，包括已執行的所涵蓋貸款的票據 根據借款申請。

(b) 沒有 如果借款人滿足了第 4 條中的先決條件，則遲於借款日太平洋標準時間下午 1:00 在該借款日太平洋標準時間上午9點之前，每位貸款人應立即向借款人提供貸款 可用資金。

2.4 利息。 除非適用的附註和/或補充文件中另有規定，否則每筆貸款未償本金餘額的基本利息 應自借款之日起按指定利率每天累計。如果此類貸款的未償本金餘額未在到期時支付， 如本文進一步規定，利息應按默認利率累計，直至全額支付。

2.5 故意地 省略。

2.6 利息 費率計算。基本利息以及本協議和任何貸款文件下的費用和費用應按以下方式計算 以 360 天為基準的實際經過天數，這導致支付的利息、費用或費用高於 365 天的一年 使用的。在任何情況下，借款人均無義務以超過允許的最高利率的利率向貸款人支付任何利息、費用或費用 根據不時生效的適用法律。

2.7 默認 利息。與債務有關的任何未付款項均應計入其各自到期日的利息，不論其到期日為何 或按默認費率加速，按月複利。借款人應按需支付此類利息。

2.8 晚了 收費。如果借款人延遲支付與債務有關的任何定期還款超過五 (5) 天，那麼 借款人同意支付應付款項的百分之五（5％）的滯納金，但不少於五十美元（50.00美元）的逾期費用 拖欠付款。這筆滯納金應由代理人收取，以支付貸款人的應得利益，用於支付 處理此類拖欠款項的附帶費用。借款人承認這種滯納金是合理的 考慮到本協議簽訂之日存在的所有情況，總和代表了對該協議的公平合理的估計 由於借款人未能按時還款，貸款人將承擔這些費用。借款人進一步同意該證據 實際損失將是昂貴且不方便的。此類滯納金的支付應不影響貸款人和代理人的以下權利： 根據本協議或任何其他貸款文件收取任何其他應支付或宣佈違約的款項，或從 為貸款人的應得利益，行使代理人的任何其他權利和補救措施。

2.9 貸款人 記錄。任何貸款文件下所欠的本金、基本利息和所有其他款項均應通過保留的記錄中的條目來證明 每個貸款人為此目的而提供。與本金、基本利息和所有其他未清款項有關的每筆付款和任何其他信貸 根據任何貸款文件，應以此類記錄中的條目為證。如果沒有明顯錯誤，則每位貸款人的記錄均為確鑿記錄 其證據。

2.10 格蘭特 擔保權益；提交融資報表。

(a) 到 確保按時償還和履行所有借款人債務，借款人特此向代理人授予，以獲得應納税利益 在貸款人中，所有抵押品的持續擔保權益。關於上述內容，借款人授權代理人 在未獲得借款人簽名或同意的情況下，準備並提交任何描述抵押品的融資報表 關於提交此類融資報表。此類融資報表可能將抵押品顯示為 “的所有資產 債務人” 或類似的措辭。

(b) 在 促進借款人根據上文第2.10（a）節授予抵押品中的擔保權益，借款人 為了貸款人的應得利益，特此向代理人質押並授予所有股份的擔保權益 收益及其替代品，所有現金、股票和其他款項及由此支付的財產，所有認購證券的權利 申報或授予的與之相關的所有其他現金和非現金收益，作為履約擔保 的義務。在截止日期或代理人要求之後的任何時候，一份或多份證書 股票將交付給代理人，並附上由借款人正式空白簽訂的轉讓文書，除非如此 股票尚未通過認證。在股票管理條款和條件所要求的範圍內，借款人應導致 股份作為抵押品一部分的每個實體的賬簿以及任何反映股份質押的過户代理人的賬簿。事件發生時 在本協議下的違約事件持續期間，代理人可以在所需貸款人的指導下進行轉讓 抵押品中包含的任何證券（包括但不限於股份）以代理人的名義簽發新證書 代表以代理人或其受讓人的名義發行的此類證券。借款人將執行和交付此類文件， 並採取或促使採取代理人可能合理要求的行動，以完善或繼續完善代理人的安全 對股票的利息。除非下句另有規定，否則借款人有權行使與之相關的任何表決權 對股份進行同意、豁免和批准，前提是不得投票，也不得同意，棄權 或給予的批准或採取的行動將構成對本協議任何條款的違反。所有這些投票權 並給予同意、豁免和批准將在違約事件和代理人事件發生和持續時終止， 在所需貸款人的指導下，向借款人或代理人發出書面通知，説明其打算行使以下權利和補救措施 本協議，包括本第 2.10 (b) 節。

(c) 借款人 對履行其義務負有絕對和無條件的責任，包括但不限於任何 虧損是由於抵押品未能償還任何貸款文件下應付給每位貸款人的所有款項。

(d) 全部 借款人在本協議和任何補充協議下質押的抵押品應確保及時償還和履行所有債務。 除非本協議另有明確規定，否則在本協議或任何補充文件下質押的抵押品不得發放 例如所有債務均已履行並全額支付的時間（初始賠償義務除外）。

第三條 -陳述和保證

借款人 聲明並保證，除非本補充文件或本協議例外附表（如果有）中另有規定，否則截至截止日期 以及每個借款日期：

3.1 到期 組織。借款人是根據該國司法管轄區的法律正式組建且信譽良好的公司 其註冊成立，具有開展業務的正式資格，並且在其業務所在的司法管轄區中信譽良好 已進行或其財產所在地，除非無法合理預期不符合資質要求的人員擁有材料 不利影響。

3.2 授權， 有效性和可執行性。借款人簽訂的所有貸款文件的執行、交付和履行均在借款人的範圍之內 權力，已獲得正式授權，與借款人的公司註冊證書或章程或條款沒有衝突 不時修訂的借款人的任何章程或其他組織文件；所有此類貸款文件均為有效 以及借款人具有約束力的義務，可根據其條款強制執行（破產、破產和破產可能受到限制的除外） 影響債權人權利執行的類似法律，但須遵守一般公平原則）。

3.3 合規性 附有適用的法律。借款人已遵守合法行為所需的所有許可、許可證和虛擬姓名要求 其所從事的業務，以及借款人提供的任何銷售、租賃或服務，包括但不限於 那些要求消費者或其他方面進行披露的人，不遵守這些規定將產生重大不利影響。

3.4 沒有 衝突。借款人執行、交付和履行所有貸款文件均不與任何法律、法規、法規相沖突， 命令或指令，或借款人作為當事方或借款人可能受其約束或影響的任何契約、協議或承諾， 除非無法合理預期與此類契約、協議或承諾相關的此類衝突會有材料 不利影響。在不限制上述規定概括性的前提下，簽發認股權證和授予註冊權，如果 與之相關的任何協議或文書，不得違反任何約束借款人的協議或文書，也不得要求任何持有人同意 除截止日期之前獲得的同意以外的借款人證券。

3.5 沒有 訴訟、索賠或訴訟。除非本協議例外附表中另有規定，否則不包括訴訟、税收索賠、訴訟 或爭議懸而未決，或據借款人所知，對借款人及其財產或業務開展構成威脅或影響， 在每種情況下，如果可以合理地預期不利決定會導致實質性不利影響或損失超過以下金額 閾值金額。

3.6 正確性 的財務報表。總而言之，借款人的財務報表已公平準確地交付給貸款人 重要方面，反映借款人截至該財務報表最新日期符合公認會計原則的財務狀況； 而且，自那時起，沒有發生任何重大不利變化。

3.7 沒有 子公司。截至截止日期，母公司不是任何其他商業實體的大股東或與任何其他商業實體有控制關係， 附表 3.7 中列出的除外。

3.8 環境 事項。據其所知，經過合理的調查，借款人得出結論，借款人遵守了環境法， 除非不能合理預期不遵守規定會產生重大不利影響.

3.9 沒有 違約事件。未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

3.10 完整版 披露。截至此類陳述之日，借款人在貸款文件中沒有任何陳述或保證 並作出或視為已作出，任何證物、報告、陳述或證書中均不包含任何書面陳述 由借款人或代表借款人提供的與貸款文件相關的信息（包括由或代表借款人交付的披露材料） 在截止日期之前或根據本協議第5.2節）的借款人向貸款人提供的信息，總體而言，包含任何不真實的陳述 鑑於某一重要事實，或省略了必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下製造的，在製造或交付時沒有誤導性（代理商認識到 借款人基於合理假設真誠提供的預測和預測不被視為事實，而且 此類預測和預測所涉時期內的實際結果可能與預測或預測的結果不同）。

3.11 具體的 關於抵押品的陳述。

(a) 標題。 除本協議和許可留置權設定的擔保權益外，(i) 借款人是無條件的合法和 抵押品的受益所有人，以及（ii）抵押品是真實的，不受任何留置權的約束。之前沒有任務 或美國專利商標局或美國版權局的記錄抵押品影響任何有利於任何人的任何抵押品 第三方，許可留置權除外。

(b) 權利 轉到付款。債務人姓名、欠借款人的金額、到期日以及與權利有關的所有其他信息 在與付款權有關的所有記錄中，所有重要方面均正確列明瞭付款。借款人進一步陳述和 據其所知，保證每個看似負有付款權義務的人都有權和能力簽訂合同， 看上去是綁定的。

(c) 地點 抵押品。截至截止日期，借款人的首席執行官辦公室、庫存、記錄、設備和任何其他 辦公室或營業場所位於附錄中顯示的地址。

(d) 商業 名字。除了其公司全名或不時向代理人披露的名稱外，借款人未使用以下方式開展業務 任何商品名稱或虛構的企業名稱，補充文件中顯示的除外。

3.12 版權， 專利、商標和許可。

(a) 借款人 擁有或獲得許可或以其他方式有權使用所有重要專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權， 合同特許經營、授權和其他業務運營合理必要的類似權利，無需 已知與任何其他人的權利衝突。

(b) 到 借款人的知識，目前沒有使用任何口號或其他廣告手段、產品、流程、方法、實質、部分或其他材料， 或現在打算僱用，借款人侵犯了任何其他人持有的任何權利。

(c) 沒有 有關上述任何事項的索賠或訴訟尚待審理，或據借款人所知，索賠或訴訟受到威脅，而借款人也在審理中 知識，沒有任何專利、發明、設備、應用、原則或任何法規、法律、規則、法規、規章、標準或守則待審或 無論哪種情況，都可以合理地預期該提案將產生重大不利影響。

3.13 監管 合規性。對於任何受ERISA約束的員工福利計劃，借款人已滿足ERISA的最低資金要求。 沒有發生因借款人未能遵守ERISA而導致的合理可能導致借款人的事件 承擔任何可能產生重大不利影響的責任。借款人無需註冊為 “投資” 公司” 或由投資公司定義的 “投資公司” “控制” 的公司 1940 年法案。借款人主要不從事向借款人提供信貸的業務，也未將其作為其重要活動之一 購買或持有保證金股票的目的（根據美聯儲理事會第t和U號條例的定義） 系統）。借款人在所有重要方面都遵守了《聯邦公平勞動標準法》的所有規定。

3.14 股。 借款人擁有對股份設定第一優先留置權的全部權力和權力，不存在殘疾或合同義務 這將禁止借款人根據本協議質押股份。據借款人所知，沒有訂閲， 認股權證、與股份相關的優先拒絕權或其他轉讓限制，或可行使的期權。這個 股票已經並將獲得正式授權和有效發行，並且已全額支付且不可評税。據借款人所知， 股票不受任何當前或威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，借款人 不知道提起任何此類訴訟的合理理由。

3.15 合規性 有反腐敗法。借款人沒有采取任何可能導致違反任何反腐敗法的行動，包括但是 不限於《反海外腐敗法》、《英國賄賂法》和所有其他適用的反腐敗法律。借款人， 其員工、代理人和代表沒有直接或間接地提出、支付、給予、承諾或授權付款 向任何以官方身份在任何政府部門、機構或部門行事的人提供的任何金錢、禮物或任何有價值的東西， 包括國有或控制的公司或實體、國際公共組織以及政黨或官員 他們或政治職位的候選人。借款人的負責人或工作人員均不是... 的官員、僱員或代表 政府、政府機構或政府擁有或控制的企業。

3.16 生存。 本協議中規定的借款人的陳述和擔保在本協議的執行和交付後繼續有效。

第四條 -先決條件

4.1 條件 到第一筆貸款。除了規定的先決條件外，每位貸款人都有義務根據本協議發放第一筆貸款 在第4.2節和任何補充文件中，前提是滿足以下條件並由貸款人收到 下述文件，經正式簽署，其形式和實質內容均令每位貸款人及其律師滿意：

(a) 決議。 借款人董事會授權借款人執行、交付和履約的決議的核證副本 的貸款文件。

(b) 在職情況 和簽名。借款人祕書的證書，證明借款人授權的一名或多名高級職員的姓名 簽署貸款文件，並附上每位此類官員的真實簽名樣本。

(c) 法律 意見。借款人法律顧問就代理人可能合理要求的事項提出的意見，其形式和實質內容都令人滿意 給代理人。

(d) 章程 文件。借款人組織和章程文件的副本（例如，章程或公司註冊證書和章程）， 經截止日期前修訂，經借款人官員認證為真實、正確和完整。

(e) 這個 協議。本協議和初始補編的對應方，所有附表均已完成並附上，並予以披露 所需貸款人可以接受的信息。

(f) 籌資 聲明。提交此類UCC融資報表、抵押品的副本（或其他令代理人及其律師滿意的備案證據） 代理人應要求的與抵押品有關的轉讓、賬户控制協議和終止聲明。

(g) 知識分子 財產擔保協議。每位借款人簽署的形式和實質內容令人滿意的知識產權擔保協議 給代理人。

(h) 留置權 搜索。可以合理地從貸款人等司法管轄區或辦公室對借款人進行UCC留置權、判決、破產和税收留置權搜索 請求，所有請求的截止日期均令代理人及其律師感到相當滿意。

(i) 良好 常設證書。截至司法管轄區貸款人可以接受的日期的借款人身份或信譽良好的證明 借款人組織以及借款人有資格開展業務的任何外國司法管轄區。

(j) 逮捕令。 借款人向每位貸款人簽發的認股權證，可行使借款人股本的此類數量、類型和類別的股份， 並按其中規定的初始行使價計算。

(k) 保險 證書。保險憑證顯示代理人是損失收款人或額外被保險人。

(l) 回報 文檔。由西方聯盟銀行正式簽發的還款信，附有書面證據（包括任何 UCC 終止協議） 聲明）所有有利於西方聯盟銀行的留置權將在償還所有所欠債務後終止或發放 給西方聯盟銀行。

(m) 受限 賬户。令代理人滿意的證據，證明受限賬户已開立。

(n) 賬户 控制協議。就任何存款賬户、證券賬户或商品正式簽訂的賬户控制協議 借款人賬户（任何除外賬户除外）。

(o) 其他 文件。代理人或貸款人為實現意圖和目的而可能合理要求的其他文件和工具 本協議的。

4.2 條件 適用於所有貸款。每位貸款人發放初始貸款和後續每筆貸款的義務進一步受以下約束 先決條件是：

(a) 沒有 默認。任何此類貸款的發放和陳述均未發生、仍在繼續，也沒有將導致違約或違約事件 以及本協議第 3 條和補充文件第 3 部分中包含的借款人擔保完全是真實和正確的 截至該貸款借款之日的實質性方面（明確提及特定內容的陳述和擔保除外） 日期（截至該日期，該日期在所有重要方面都是真實和正確的）。

(b) 沒有 重大不利變化。沒有發生任何已經或可以合理預期會有材料的事件 不利的變化。

(c) 借款 請求。借款人應向代理人提交貸款借款申請。

(d) 注意。 借款人應基本上以所附形式向每位貸款人交付已執行的票據，以證明該貸款人發放的貸款 作為展品到補編中。

(e) 補充 留置權申報借款人應已簽署並交付本協議的此類修正案或補充文件以及額外擔保 代理人可以合理要求的與擬議貸款有關的文件、融資報表和第三方豁免，以便 創建、保護或完善或保持抵押品代理人留置權的完美。

(f) [保留]。

(g) 財務 預測。借款人應向代理母公司提交合並的業務計劃和/或財務預測或預測 正如借款人董事會最近批准的那樣。

4.3 收盤後 條件。借款人應向代理人提供以下內容：

(a) 內部 自截止日期（或代理人自行決定同意的延遲日期）起十 (10) 天 關於在大通銀行開立的借款人賬户的協議。

(b) 內部 在正式簽署的賬户控制協議截止日期（或代理商可自行決定同意的延遲日期）後十五 (15) 天 對於任何以外幣計價的賬户。

第五條 -平權契約

期間 在本協議的期限內，在履行所有義務（初始賠償義務除外）之前，借款人將：

5.1 注意事項 致貸款人。立即向代理人發出以下書面通知：

(a) 任何 在向借款人索賠的金額達到閾值的情況下，影響借款人的訴訟或行政或監管程序 金額或更多，或者可以合理預期所請求的救濟的發放會產生重大不利影響；或 借款人收購任何商業侵權索賠，包括此類索賠的簡要詳細信息以及代理人可能合理的其他信息 要求使代理人能夠更好地完善其在抵押品等商業侵權索賠中的留置權。

(b) 任何 借款人與任何政府或監管機構之間可能存在的實質性爭議。

(c) 出現任何默認事件或任何默認事件。

(d) 任何 在變更前至少三十 (30) 天更改任何借款人的營業場所或抵押品所在地， 或任何新的營業地的設立或任何現有營業地的終止.

(e) 任何 借款人或任何其他方在任何合資企業、合作、分銷、交叉許可、戰略聯盟下的爭議或違約， 合作研究或製造、許可或可以合理預期會產生重大不利影響的類似協議。

(f) 任何 已導致或可以合理預期會導致重大不利變化的其他事項。

(g) 任何 子公司借款人打算收購或創建。

5.2 財務 聲明。以令代理人滿意的形式和細節向代理人交付以下財務信息，或安排將其交付給代理人 以及借款人保證的其他信息，在所有重要方面均應準確和完整：

(a) 每月 財務報表。在每個月結束後三十 (30) 天內，母公司的未經審計，一經發布 截至該期末的合併資產負債表，以及母公司未經審計的合併損益表，以及每個月的未經審計的合併損益表 即財季的最後一個月，該期間的現金流量表以及母公司該部分財務報告的現金流量表 以該期間為止的年度（但現金流量表應涵蓋整個適用的財政季度），根據以下規定編制 採用公認會計原則，並經母公司負責財務官證實，在所有重要方面都是完整和正確的，而且是公平的 介紹母公司和各子公司的財務狀況以及母公司和各子公司的業績 截至該日期和所涉期間的運營，但前提是沒有腳註且年底正常 審計調整。

(b) 年底 財務報表。在每個財務報告年度結束後不遲於九十 (90) 天內提供完整的 母公司合併審計報告的副本，其中應包括資產負債表、損益表、權益變動表 以及根據公認會計原則編制並經WithumSmith + Brown、PC或其他獨立人士認證的該年度的現金流量表 由母公司選出並令貸款人相當滿意的註冊會計師（“會計師”）。這個 由於會計師對任何證書進行了限制性或有限的審查，因此會計師證書不合格或受到限制 母公司或任何子公司記錄的重要部分。

(c) 合規 證書。在交付上文 (a) 和 (b) 段提及的每套財務報表的同時, 借款人首席財務官（或其他執行官）的證書，主要採用附錄 “C” 的形式 附錄（“合規證書”），除其他外，説明是否存在違約或事件 違約行為自該證書籤發之日起存在，如果是，則説明違約的詳細信息以及借款人正在採取的行動 或提議就此採取行動.

(d) 政府 必填報告。在發送、簽發、提供或歸檔所有報告、委託書和財務報表的副本後，立即提交 借款人向其股東普遍發送或提供的報表，且不遲於實際報表後的五 (5) 天 申報或此類申報的首次到期日期，借款人提交或必須提交的所有註冊聲明和報告 證券交易委員會或任何其他具有類似權力的政府或監管機構。

(e) 其他 信息。其他財務報表，財產和賬户清單，預算（更新後），銷售預測，預測， 報告、409A 估值報告（更新後）、運營計劃、財務證物以及與股權和債務融資相關的信息 在截止日期（包括收盤後的資本表）之後完成，或任何貸款機構可能隨時提供的其他信息 按合理的時間要求。

(f) 董事會 包裹。除了第 5.2 (e) 節中描述的信息外，借款人還將立即向代理人提供所有信息的副本 借款人向其董事會提供的通知、會議記錄、同意書和其他材料，無論是財務還是其他材料（統稱 “董事會套餐”）；但是，前提是借款人無需向代理人提供常規董事會的副本 行動，例如在正常業務過程中根據借款人的股權激勵計劃進行期權和股票授予；並提供， 但是, 此種董事會一攬子文件可以編輯到:(i) 根據律師的建議, 借款人董事會認為，為了維護律師-委託人的特權，保護，此類編輯是合理必要的 高度機密的專有信息，或出於其他類似原因，或 (ii) 此類經過編輯的材料與代理或任何人有關 貸款人（或借款人有關貸款或代理人或任何貸款人的策略）。

5.3 [已保留]。

5.4 存在。 除非本協議另有明確許可，否則維護和維護借款人的存在、目前的業務形式， 以及其正常業務過程中所需的所有權利和特權；並保持借款人所有財產的良好運轉 秩序和狀況，普通磨損和人員傷亡除外。

5.5 保險。 購買並維持有效的保險，其金額和類型與借款人開展的業務類型相同，並附有保險 在 “最佳” 中，保單持有人評級不低於 “A” 且財務類別評級為 VII 類的航空公司 保險指南，”，除非經必需貸款人另行批准。此類保險單的形式和實質內容必須合理 令所需貸款人滿意，並應在背書時將代理人列為額外的被保險人或損失收款人（如適用） 代理人可以合理接受的表格。借款人應向代理人提供此類背書，並由代理人或任何貸款人提供此類背書 索取任何或所有此類政策的副本。

5.6 會計 記錄。保留充足的賬簿、賬目和記錄，並按照公認會計原則編制所有財務報表 在所有重要方面，都應遵守對母公司或任何子公司具有管轄權的任何政府或監管機構的法規 或母公司或任何子公司的業務；並在代理人可能要求的合理時間內允許代理人的員工或代理人， 費用由借款人承擔（不超過第 5.9 (a) 條規定的任何檢查費用），兩千五百 在任何12個月內支付美元（2,500美元），用於檢查借款人的財產，除非違約事件已經發生且仍在繼續）， 並審查, 審查和審計, 並製作借款人的賬簿, 賬目和記錄的副本和備忘錄.

5.7 合規性 有法律。遵守適用於的所有法律（包括環境法）、規則、法規以及所有命令和指令 對母公司或任何子公司或母公司或任何子公司的業務具有管轄權的任何政府或監管機構， 以及母公司或任何子公司作為當事方的所有重要協議，除非不遵守該協議不會導致 物質不利影響。

5.8 税收 和其他負債。到期時支付母公司和每家子公司的全部債務；繳納所有税款和其他政府債務 或在違法行為之前或對其處以任何處罰之前進行監管評估，除非他們本着誠意提出異議 適當的程序，借款人應為此保留適當的儲備金；並及時提交所有必需的納税申報表（主題 適用於任何適用的擴展）。

5.9 特別版 抵押契約。

(a) 維護 抵押品；檢查。採取一切合理必要措施，維護、保存、保護和保持所有抵押品的正常運作 訂單和可銷售狀況，普通磨損和意外傷害除外，以所有商業上合理的方式處理抵押品 同類財產的所有者認為這是一種良好做法，併合法使用抵押品，並在適用的範圍內，僅在允許的情況下使用 根據借款人的保險單。保留或促使保留所有重要方面的完整和準確的記錄， 與抵押品有關。在正常工作時間的合理時間內，事先合理通知後，費用由借款人承擔 （加上第5.6條規定的任何檢查費用，不得超過兩千五百美元（合2,500美元） 12個月期限（除非違約事件已經發生且仍在繼續），借款人特此授權代理人的官員、員工， 代表和代理人檢查抵押品，並與借款人討論抵押品及其相關記錄 高級職員和員工，如果是任何付款權，則在與借款人協商並與借款人一起諮詢後，與任何人一起 這是或可能對此負有的義務.

(b) 文件 標題的。不簽署或授權簽署任何將借款人列為債務人或債務人的融資報表或其他文件，或 默許或合作簽發任何提單、倉庫收據或其他有關文件或所有權文書 任何抵押品，與代理人協商的抵押品除外，或指定代理人為擔保方的抵押品，或者僅用於創建、完善或維護的抵押品 允許的留置權。

(c) 更改 在 “位置” 或 “名稱” 中。未至少提前30天書面通知代理人和貸款人：(a) 不得轉移任何抵押品 或記錄、其首席執行官辦公室，或在補編中規定的地點以外的地點設立營業地點；以及 (b) 不得更改其名稱、郵寄地址、抵押品所在地、註冊司法管轄區或其法律結構。

(d) [保留]。

(e) 協議 與持有抵押品的人共享。盡其商業上合理的努力來獲得和維護此類確認和同意， 所有者、經營者、留置權持有人、抵押權人、房東或任何人的豁免和協議（均為 “豁免”） 持有超過代理人可能要求的每個地點的門檻金額的有形抵押品，所有抵押品的形式和實質內容都合理 令代理滿意。此外，代理人有權要求借款人盡其商業上合理的努力提供 代理人對位於提供法定房東留置權的司法管轄區內的任何抵押品以及任何抵押品享有豁免 持有超過門檻金額的此類抵押品的人擁有留置權的地點。不管怎樣 相反，在本第 5.9 (e) 節中，借款人、代理人和貸款人承認並同意，所有重要知識產權 以及在借款人無法提供豁免的抵押品上保存的記錄也應予以保留或支持 以足以使代理人能夠根據演習獲得此類知識產權和記錄 代理人在本協議下的權利。

(f) 一定 付款權協議。除正常業務過程外，不得提供任何實質性折扣、信貸、折扣或 以其他方式減少支付權的原始欠款，或接受低於原始金額的付款權以滿足付款權 其金額。

5.10 授權 用於自動清算所資金轉移。(i) 授權每位貸款人向借款人的主要貸款人開立借記賬記錄 本協議附錄中規定的通過自動清算所（“ACH”）轉賬的運營賬户，位於 要求償還定期支付的本金和利息；(ii) 向每位貸款人提供至少三十 (30) 天的期限 關於借款人主要運營賬户的任何變更的通知；以及（iii）向每位貸款人授予任何必要的額外授權 開始從成為主要運營賬户的新賬户中扣除 ACH。

5.11 反腐敗 法律。在所有產品訂單、賠償申請中提供所有重要方面的真實、準確和完整的信息 與母公司、其子公司及其產品有關的其他通信。

5.12 LTM 產品收入。借款人應獲得截至每月最後一天每月測試的LtM產品收入，金額至少為以下金額 如下所述：

第六條 -負面契約

期間 本協議的期限以及在履行所有義務（初始賠償義務除外）之前，母公司及其子公司 不會：

6.1 債務。 因借款、房產的遞延購買價格或租賃而欠下債務，這些租約將按照以下規定進行資本化 GAAP；或作為擔保人、擔保人、住宿方或其他人承擔責任，或根據任何其他人的義務承擔責任，除非 用於允許的債務。

6.2 留置權。 在借款人的任何財產上設立、承擔、假設或允許存在任何留置權，或授予任何其他人否定質押， 但允許的留置權和與定義第 (c) 條允許的留置權約束的任何資產有關的任何負面質押除外 允許的留置權。借款人、代理人和每位貸款人同意，本契約無意構成留置權、信託契約、公平合同 借款人任何不動產的抵押貸款或任何形式的擔保權益，本協議不得記錄或記錄。 但是，儘管有上述規定，借款人違反本契約的行為仍構成違約事件。

6.3 分紅。 支付任何股息或購買、贖回或以其他方式收購或對借款人的任何資本進行任何其他分配 股票，(a) 僅限借款人股本的股息或其他分配除外，(b) 只要沒有違約事件 已經發生並仍在繼續，在僱用或服務終止時向員工或承包商回購股票，反之亦然 在任何日曆年內授予或類似的回購計劃均不得超過十萬美元（100,000美元），（c）轉換 根據此類可轉換證券的條款或其他方式，將借款人的可轉換證券轉換為其他證券 進行交換，以及（d）用所得款項購買、贖回或以其他方式收購借款人股本 從基本上同時發行新股的股本中獲得。

6.4 基礎知識 更改。(a) 清算或解散（前提是子公司可以清算或解散為借款人或其他子公司） 借款人的）；（b）簽訂或允許借款人的任何子公司進行任何控制權變更；或（c）收購， 或允許借款人的任何子公司收購他人的全部或幾乎全部股本或財產。 儘管本第6.4節有任何相反的規定，借款人仍可進行構成變更的交易 控制權，只要：(i) 此類控制權變更產生的人（“倖存實體”） 應已簽署並向代理人和貸款人交付了形式和實質內容令代理人和貸款人合理滿意的協議， 包含倖存實體假設所有義務和履行所有義務和履約情況的到期和準時付款以及 遵守貸款文件中借款人的每項契約和條件；(ii) 倖存實體的所有此類義務 任何直接或間接擁有或控制倖存者50％或以上有表決權股票的人均應為貸款人提供擔保 實體；(iii) 在此類控制權變更生效後立即發生違約事件或隨着時間的推移而發生的事件 或發出通知或兩者兼而有之，將導致違約事件已經發生並持續下去；以及 (iv) 信用風險 對於貸款人，每位貸款人可自行決定增加債務和抵押品。在確定時 擬議的控制權變更是否會導致信用風險增加，除其他外，貸款人可以考慮改變 借款人的管理團隊、員工基礎、股票市場準入、風險資本支持、財務狀況和/或處置 控制權變更後可以合理預期的知識產權。此外，(i) 子公司 可以合併或合併為另一家子公司，(ii) 本第 6.4 節不適用於第 6.5 節允許的任何轉讓 以及 (iii) 借款人可以與借款人的任何子公司合併或合併，前提是借款人是持續的或 倖存的人。

6.5 銷售 的資產。出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置（“轉讓”）任何借款人的任何信息 資產，但不包括 (i) 正常業務過程中符合以下條件的非排他性許可或類似財產安排 行業慣例，前提是此類許可證既不會導致許可財產的所有權的合法轉移，也不會產生同樣的轉讓 出售此類財產的效力；(ii) 轉讓破舊、過時或剩餘財產（均由借款人在其中確定） 合理的判斷）；（iii）正常業務過程中的庫存品轉讓；（iv）構成許可的轉讓 留置權；(v) 本協議第 6.3、6.4、6.6 或 6.7 節中允許的轉讓；(vi) 按照規定支付特許權使用費 符合 [*] 協議、[*] 協議和 [*] 協議的條款；以及 (vii) 資產轉讓（知識產權除外） 財產），以供公平考慮，並在其正常業務過程中使用。

6.6 貸款/投資。 發放或承擔任何貸款、擔保、墊款或投資（“投資”），許可除外 投資。

6.7 交易 與關聯人在一起。根據條款直接或間接與關聯人進行任何交易或為關聯人的利益進行任何交易更多 對關聯人有利於 “公平交易”，但 (a) 銷售除外 借款人的股權證券以及為籌集資金目的產生的次級債務，（b）許可投資和 允許的負債和 (c) 根據標準轉讓定價安排從借款人向任何子公司出售庫存 以及在正常業務過程中。

6.8 其他 商業。從事除借款人截至截止日期開展的業務和任何業務以外的任何重要業務領域 與之基本相似、相關或附帶的。

6.9 融資 聲明和其他行動。未能執行所有融資報表、通知和其他文件並將其交付給代理人（包括， （但不限於向美國專利商標局和美國版權局）提交的任何文件 按代理人的合理要求及時維持抵押品中完善的第一優先擔保權益，以有利於代理人，前提是 獲得許可的留置權；執行此類其他行為，執行和向代理人交付此類額外運輸工具、轉讓、協議和 代理人可以隨時合理要求的與本協議或代理商的管理和執行有關的文書 下述權利、權力和補救措施。

6.10 合規性。 被要求註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” 控制 1940年《投資公司法》的含義，或者主要從事或將其作為其重要活動之一進行， 為購買或持有保證金存量而提供信貸的業務，或將任何貸款的收益用於此類目的。 未能滿足ERISA的最低資金要求，允許ERISA中定義的應報告事件或禁止的交易 發生、未能遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何法律或法規，這種違規行為可能是合理的 預計會對抵押品或代理人留置權的優先權產生重大不利影響或重大不利影響 抵押品，或允許其任何子公司進行上述任何操作。

6.11 其他 存款和證券賬户。維護借款人擁有的任何存款賬户或持有證券的賬户，(i) 存款除外 補充文件中規定的賬户和投資/證券賬户，以及 (ii) 其他存款賬户和證券/投資 在每種情況下，借款人和代理人應已採取代理人合理認為必要的行動的賬户 在其中獲得完善的第一優先擔保權益，但須遵守許可留置權。前一句的規定應 不適用於專門用於支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户 受益於借款人的僱員，並以此身份向代理人確認（所有此類賬户，“排除賬户”）。

6.12 預付款 債務問題。在按計劃還款之前，以任何方式預付、贖回或以其他方式清償任何債務（其他 超過本協議第 6.1 節允許的貸款和債務）。儘管如此，代理人和每位貸款人均同意 不得禁止將任何債務（貸款除外）轉換為借款人的股權證券 根據第 6.12 節。

6.13 還款 次級債務。以任何方式償還、預付、贖回或以其他方式清償任何次級債務，除非另有規定 借款人、代理人和此類次級債務持有人之間的任何次級協議的條款。儘管如此, 每位貸款人同意，將任何次級債務轉換為借款人的股權證券，並支付 本第 6.13 節不應禁止以現金代替部分股份。

6.14 子公司。

(a) 收購 或創建任何子公司，除非該子公司根據代理人的選擇成為本協議下的共同借款人或執行並交付 與代理人簽訂一份或多份協議，其形式和實質內容令代理人合理滿意，其中包含對以下義務的擔保 由該人資產上的第一優先留置權擔保，但須遵守許可留置權。為清楚起見，雙方承認和 同意，經與所需貸款人協商，代理人應擁有確定任何此類人員是否願意的專有權利 根據本協議成為共同借款人或債務擔保人。在收購或創建任何此類子公司之前，借款人 應以書面形式將此事通知代理人和貸款人，該通知應包含該人員組建的管轄權，幷包括 對該人完全攤薄後的資本的描述以及借款人收購或創建此類資本的目的 子公司。儘管如此，任何外國子公司佔母公司比例低於百分之五（5.00％） 合併的個人收入和資產或母公司合併收入和總資產的百分之十（10.00％） 必須成為本協議規定的共同借款人或債務擔保人。

(b) 出售， 轉讓、抵押或以其他方式處置借款人在任何子公司的所有權權益，許可的留置權和轉讓除外 根據第 6.5 節允許。

(c) 原因 或允許子公司進行以下任何操作：(i) 對該子公司的資產授予留置權，但留置權除外，後者將是 如果借款人產生留置權，則構成許可留置權；對於該子公司在正常過程中持有或收購的任何財產，則構成留置權 為收購此類產品的全部或部分成本融資而產生或承擔的債務提供擔保 財產；前提是該留置權僅與通過此類債務收購的財產以及本金相關 此類債務不超過此類財產成本的百分之百（100％）；以及（ii）發行任何額外股票， 借款人或借款人的全資子公司除外。

6.15 租約。 作為承租人創造、承擔、承擔或承擔任何租賃或租賃任何個人財產的義務（“個人” 財產租賃”），但不包括正常業務過程中的個人財產設備租賃，但總額不包括在內 要求借款人付款（包括税款、保險、維護費和借款人必須支付的類似費用） 任何日曆年中總金額超過十萬美元（100,000美元）（或更高）的任何此類租約的條款 金額（代理人可能事先以書面形式同意）。為避免疑問，本第 6.15 節不適用於債務 根據許可債務定義第 (f) 條，否則允許。

6.16 反腐敗 法律。

(a) 採取 任何可能導致違反任何反腐敗法（包括但不限於《反海外腐敗法》）的行為， 《英國反賄賂法》以及所有其他適用的反腐敗法律。

(b) 直接 或間接地向任何從事某項活動的人提供、支付、給予、承諾或授權支付任何金錢、禮物或任何有價值的東西 任何政府部門、機構或部門的官方身份，包括國有或控股的公司或實體， 和國際公共組織，以及其政黨或其官員或政治職位候選人，但在 遵守適用法律。

第七條 -默認事件

7.1 活動 默認；加速。在任何違約事件發生時和持續期間，每個貸款人的義務 發放任何額外貸款將被暫停。以下任一事件的發生和延續（每種情況均為 “事件”） 違約”）應由代理人選擇，在所需貸款人的指導下（1）支付所有基本利息 和本金，以及任何貸款文件下應付的任何其他債務和金額，應立即到期並支付，恕不另行通知 違約、出示或要求付款、抗議或不付款或不履行義務的通知或任何其他通知或要求，以及 (2) 給出 代理人行使合同或適用法律規定的任何其他權利或補救措施的權利：

(a) 借款人 應不支付本協議或任何票據下的任何本金或利息，或在到期時不支付任何費用或其他費用 任何貸款文件，且此類失敗將在該文件首次到期後的三 (3) 個工作日或更長時間內持續下去；或發生事件 任何其他貸款文件中定義的違約行為都應發生。

(b) 任何 借款人根據任何貸款文件作出的陳述或保證，或財務報表、證明或其他文件 在本協議中作出或視為製作時，應證明在任何重大方面存在虛假或誤導性。

(c) 如果 發生任何具有重大不利影響的情況或情況。

(d) (i) 借款人 一般而言，應無法在到期時償還債務；或 (ii) 借款人應就此啟動任何破產程序 就其本身而言，應針對借款人或其託管人、接管人、受託人、受託人、受讓人提起非自願破產程序 應指定債權人或其他類似官員的利益來佔有, 保管或控制借款人的財產, 而且此類非自願破產程序、申請或任命得到借款人的默許或未在四十五年內被駁回 (45) 天；或 (iii) 借款人的業務解散、清盤或終止業務或停止運營（包括 根據條款被視為借款人清算、解散或清盤的任何交易或一系列關聯交易 借款人的章程文件）；或（iv）借款人應採取任何公司行動，以實施、批准、 或同意上述任何一項。

(e) 借款人 在涉及借款的任何其他協議規定的任何適用的寬限期或補救期之後繼續違約, 向任何貸款人或任何人購買財產、預付信貸或任何其他金額的金錢責任 超過閾值金額。

(f) 任何 政府或監管機構應採取任何司法或行政行動，或維持任何固定福利養老金計劃 借款人應負有任何無準備金的負債，根據代理人和每位貸款人的合理判斷，其中任何一項負債都可合理地負責 預計會產生重大不利影響。

(g) 任何 出售、轉讓或以其他方式處置借款人全部或大部分或重要資產，包括但不限於 除非第 6.5 節允許，否則應向任何信託或類似實體發送。

(h) 任何 對於仍未兑現的借款人，應單獨作出判決或總額超過門檻金額的判決， 在入境後十五 (15) 天或更長時間（以獨立第三方未承保的範圍內）未撤離或未被停留 保險公司對承保範圍沒有異議的保險）。

(i) 借款人 不得履行或遵守本協議第 6 條所載的任何盟約。

(j) 借款人 不得履行或遵守第 5 條或本協議其他地方或任何其他貸款文件（其他）中包含的任何契約 而不是本條其他條款中特別述及的盟約（第7條），如果能夠得到糾正，則違反該盟約的情況 在借款人收到代理人發出的此類違規通知後十五（15）天內，契約未得到糾正 或任何借款人高級管理人員首次得知此類違規行為的日期（“通知日期”）；前提是， 但是，如果此類違規行為無法在這15天內得到糾正，並且借款人應及時通知代理人和每人 此類事實的貸款人和借款人努力尋求此類補救措施，則補救期應延長至借款人中要求的日期 通知，但在任何情況下都不得超過自通知之日起三十 (30) 天。

(k) 借款人 不得履行本協議第 4.3 節的任何要求。

7.2 補救措施 默認情況下。違約事件發生後和持續期間，代理人在所需貸款人的指導下， 應有權行使 UCC 或任何其他適用條款下有擔保方可用的任何或全部權利和救濟措施 法律，並行使本協議和任何其他貸款文件中規定的任何或全部權利和補救措施。義務 本協議下的借款人如果在任何時候支付任何款項，應繼續有效或恢復其職務（視情況而定） 在破產時、由於破產或與破產有關的債務被撤銷或必須由代理人或任何貸款人以其他方式退還債務， 借款人破產或重組或其他方式，都好像沒有支付此類款項一樣。

7.3 銷售 抵押品。違約事件發生後和持續期間，代理人在所需貸款人的指導下， 可以通過公開或私下銷售將抵押品的全部或任何部分出售給自己、批發商、零售商或投資者，以換取現金 信貸或用於將來的交付，並以代理人或所需貸款人可能認為商業上合理的價格或價格計算。到 在法律允許的範圍內，借款人特此明確放棄其擁有的所有贖回權以及任何居留權或評估權 或者根據任何適用法律可能不時生效。任何此類公開或私下銷售均應在這些時間和地點舉行 代理人可以在所需貸款人的指導下決定的地點。如果是出售全部或部分抵押品 代理可以在買方支付銷售價格之前保留以信貸方式出售的抵押品或用於將來的交付，但是 如果買方未能支付抵押品，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任，如果 如果出現任何此類故障，此類抵押品可能會被轉售。代理人可以在所需貸款人的指導下行使權力，而不是行使權力 出售時，通過尋求有管轄權的法院的判決或法令，着手執行其在抵押品中的擔保權益。 在不限制前述內容概括性的前提下，如果存在違約事件，

(1) 主題 對於任何第三方的權利，代理商可以許可或再許可，無論是普通的、特殊的還是其他的，無論是排他性的 或非排他性依據，全球抵押品中針對此類條款或條款包含的任何版權、專利或商標， 條件和方式應由所需貸款人自行決定；

(2) 代理人， 在所需貸款人的指導下，可以（在不承擔任何義務或責任的情況下）隨時和不時地 時間，對任何被許可人或分許可人強制執行（並應有獨家強制執行）借款人的所有權利和補救措施 在任何版權許可、專利許可或商標許可中和根據任何版權許可、專利許可或商標許可採取或不採取任何行動， 借款人特此釋放代理人和每位貸款人，並同意讓代理人和每位貸款人免受侵害 由此產生的任何索賠、就此採取或未採取的任何合法行動，代理人提出的索賠除外 或任何貸款人的重大過失或故意的不當行為；以及

(3) 之後 代理人的要求，在所需貸款人的指導下，借款人將簽訂並向代理人交付一份委託書，其格式為 代理在實施任何租賃、轉讓、許可、再許可、授予期權、銷售方面合理滿意的實質內容 或版權、專利或商標的其他處置。如果根據本條款3進行任何此類處置，則借款人 應提供與專利、製造、製造相關的產品或服務相關的專有技術和專業知識 以及銷售帶有商標的產品及其客户名單和與此類版權、專利或商標相關的其他記錄 以及上述產品的分銷萬元。代理人。

(4) 如果， 代理人應在所需貸款人的指導下決定行使全部或任何部分的出售權的任何時候 在本協議項下的股份中，無論出於何種原因，此類股份或待出售的部分股份均不得根據以下規定進行有效登記 《證券法》（或任何類似法規），則代理人可以自行決定（僅受適用的法律要求約束）出售 在所需貸款人的指導下，以代理人的方式和情況下，通過私下出售此類股份或其中的一部分 可能認為必要或可取，但須遵守本第 7 條的其他要求，且不應要求其生效 這種登記或促成同樣的登記.在不限制前述內容概括性的前提下，在任何此類情況下，代理人可以， 在所需貸款人的指導下，自行決定 (i) 根據適用的證券法，繼續進行 此類私下出售，儘管為註冊此類股份或其一部分而簽發的註冊聲明可能是或 應根據《證券法》（或類似法規）提交，（ii）與單一可能的購買者進行接觸和談判 進行此類出售，以及 (iii) 將此類出售僅限於《證券法》規定的合格投資者且符合條件的買方 將陳述並同意該買方是為自己的賬户購買商品，是為了投資，而不是為了分配 或出售此類股份或其任何部分。除了本第7條規定的私下銷售外（如果有） 未經在《證券法》（或類似法規）註冊的情況下，不得向公眾自由分發股票 根據本第 7 條進行任何擬議銷售時，則無需要求代理人進行此類註冊或起訴 同樣適用，但可自行決定（僅受適用的法律要求約束），要求根據本協議進行任何銷售 （包括拍賣會上的銷售）須遵守以下限制：

(A) 如 瞭解獲準在任何此類銷售中出價或購買的任何人的財務複雜程度和能力；

(B) 作為 轉到代表此類出售中出售股票的任何證書上的圖例內容，包括對未來的限制 轉讓；

(C) 作為 在此類拍賣會上競標或購買的每個人必須就其訪問權限作出的陳述 有關借款人或其任何子公司的財務信息，以及該人持有股份的意圖 出售用於自有賬户的投資，而不是為了分配；以及

(D) 作為 對於代理商可能自行決定認為必要或適當的其他事項，以便進行此類銷售（儘管有任何失敗） 因此進行登記）可以按照《破產法》和其他影響債權人權利行使的法律生效 以及《證券法》和所有適用的州證券法。

(5) 借款人 承認代理人可能無法公開出售任何或全部股份，並可能被迫訴諸一或多股私人股份 根據上述第 (4) 條進行銷售。借款人還承認，任何此類私下出售都可能導致價格 以及其他不如公開銷售的條件對賣方有利的條件，儘管如此，仍同意 任何此類私下銷售不應僅僅因為這種銷售而被視為以商業上不合理的方式進行的 私人。代理人沒有義務在允許適用股票的必要時間內推遲任何股份的出售 子公司將根據《證券法》或適用的州證券法註冊此類證券進行公開發售，即使借款人也是如此 和/或子公司將同意這樣做。

7.4 借款人 違約時的債務。應代理人的要求，在貸款人的指示下，在事件發生後和繼續期間 如果發生違約事件，借款人將：

(a) 組裝 並在代理人應合理指定的地點向代理人提供抵押品，隔離所有抵押品，這樣 每件物品都能夠識別；以及

(b) 主題 行使任何出租人的權利，允許代理人的官員、員工、代理人和代表進入任何場所： 任何抵押品的所在地，以佔有抵押品，完成任何抵押品的處理，製造或維修， 並取消抵押品，或對抵押品進行任何公開或私下出售，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任 為使用借款人房屋提供租金或其他補償。

第八條 -特殊抵押條款

8.1 妥協 和收藏。借款人和代理人認識到，債務人可以通過以下方式提出抵銷、反訴、抗辯和其他索賠 關於某些付款權；某些付款權可能全部或部分無法收回或無法收回； 而且就有爭議的付款權提起訴訟的費用和成功概率可能超過合理的數額 預計將就該受付權予以追回。借款人特此授權代理人，在任期之後和延續期間 違約事件，為了與債務人妥協，接受全額支付任何付款權，金額應由代理商協商 與債務人共享，或放棄任何付款權。代理人的任何此類行動都應被視為商業上合理，只要 所要求的貸款人是根據代理人採取任何此類行動時所知道的信息真誠地做出決定的。

8.2 性能 借款人的義務。在沒有任何義務的情況下，經合理的事先通知借款人，代理人可以 在所需貸款人的指示下，履行或支付借款人同意履行或支付的任何義務， 包括但不限於支付或免除向抵押品徵收或設定或威脅對抵押品徵收的税款或留置權。在 因此，執行或付款，代理人和所需貸款人應決定應採取的行動和解除債務所需的金額 這樣的義務。借款人應根據要求向代理人和每位貸款人償還代理人和每位貸款人根據本節支付的任何款項， 金額應構成抵押品擔保的債務，並應自要求之日起按默認利率計息。

8.3 電源 的律師。為了保護和維護本協議項下抵押品和代理人的權利，借款人 在此之後，不可撤銷地任命具有完全替代權的代理人為其事實上的律師，擁有全部權力和權限 發生違約事件並在違約事件持續期間，採取借款人根據本協議有義務採取的任何行動；行使該行為 借款人可能行使的與抵押品有關的權利；將庫存品、設備、定着物或其他財產用作 借款人可以使用；進入借款人的場所；通知代理人的擔保權益，並收取抵押品； 在違約之前或之後，以借款人的名義簽署和提交任何融資報表、修正案和延續聲明， 創建、維護、完善或延續完善所需的賬户控制協議或其他安全文件 代理人在抵押品中的擔保權益。借款人特此批准代理人合法做或促成的所有事情 憑藉這項任命。

8.4 授權 讓代理採取某些行動。第 8.3 節中創建的授權委託書是一份附有利息的授權書，應當 不可撤銷。本協議賦予代理人的權力僅用於保護其在抵押品中的利益，不得強加任何權力 代理人有責任行使此類權力。代理人應僅對其因行使而實際收到的款項負責 此類權力，在任何情況下，代理人或其任何董事、高級職員、員工、代理人或代表均不負責 任何行為或不作為的借款人，重大過失或故意不當行為除外。發生之後和持續期間 在違約事件中，代理人可以在不通知借款人或徵得借款人同意的情況下以借款人的名義行使本授權書，或 以代理人自己的名義，不時由代理人自行決定，費用由借款人承擔。為了進一步執行 本協議的條款，在違約事件發生之後和持續期間，代理人可以按要求的指示 貸款人：

(a) 執行 任何陳述或文件，或持有、背書、收取任何支票、匯票、票據，並收取其交付或付款， 承兑匯票或其他構成抵押品的票據和文件，或構成支付到期和到期金額的文件 或與抵押品有關的任何履約。

(b) 簽署 並背書任何發票、運費或快遞賬單、提單、倉儲收據或倉庫收據；草稿、證書和報表 根據與抵押品有關的任何商業或備用信用證；與賬户有關的轉讓、驗證和通知； 或與抵押品有關的任何其他文件，包括但不限於記錄。

(c) 使用 或經營抵押品或借款人的任何其他財產，以保存或清算抵押品。

(d) 文件 在任何法律或衡平法院提出任何索賠或採取任何其他行動或程序，或代理人為此目的認為適當時採取任何其他行動或程序 收取所有到期款項或擔保與抵押品有關的任何履約。

(e) 開始， 起訴或辯護任何訴訟、訴訟或訴訟程序，或代理人出於保護或收集目的以其他方式認為適當的方式 抵押品。為了進一步行使這項權利，在違約事件發生時和持續期間，代理人可以申請 用於任命接管人或類似官員來經營借款人的業務。

(f) 準備， 調整、執行、交付和接收保險索賠項下的付款，以及收取和接收任何票據的付款和背書 支付損失或退還的保費或任何其他保險退款或退貨，並由代理人自行決定使用此類金額， 用於償還債務或更換抵押品。

8.5 應用程序 的收益。代理人根據本協議或任何貸款文件的條款收到的任何收益和其他款項或財產 可以按如下方式應用：

(a) 首先， 向代理人提供所有合理的自付費用、開支、賠償和其他需要報銷的金額的總金額 以代理人的身份向代理人付款，直到全額付清為止；

(b) 其次， 為了貸款人的應計利益（根據每位貸款人資助的部分），向代理人提供所有債務的總金額 在全額償還之前，因代理人根據第 8.2 節支付的款項而產生；

(c) 第三， 根據每位貸款人持有的貸款本金按比例向貸款人分配，該金額等於合理的總金額 在全額支付之前，需要向貸款人償還的自付費用、開支、賠償金或其他款項；

(d) 第四， 向貸款人分配，按每位貸款人應付的任何費用、保費或類似款項的總金額按比例分配 該貸款人持有的貸款，金額等於應向該貸款人支付的總費用、保費或其他類似款項 貸款，直至全額還清；

(e) 第五， 根據應付給每位貸款人的貸款和其他債務的應計和未付利息，按比例向貸款人分配， 該金額等於當時到期的貸款和其他債務的應計和未付利息總額，直至全額付清；

(f) 第六， 按比例向貸款人分配，根據每位貸款人應付的貸款未償還本金，金額等於總額 到期貸款的未償還本金，直至全額付清；

(g) 第七， 根據該貸款人應承擔的任何其他義務，按比例向代理人和每位貸款人支付一筆金額，金額等於所有其他債務 到期應付給代理人和每位貸款人，直到全額付清為止；以及

(h) 最後， 餘額（如果有）歸還借款人或適用法律另有要求。

8.6 缺陷。 如果任何抵押品處置的收益不足以支付此類出售和付款的所有成本和支出 在全部債務中，加上代理人向貸款人支出或分配所需的所有其他款項，則借款人應 對任何此類缺陷負責。

8.7 代理 轉移。轉讓全部或部分債務後，代理人可以轉讓全部或部分抵押品，並應 此後完全免除與以這種方式轉讓的此類抵押品有關的所有責任和責任，受讓人 應賦予代理人對以這種方式轉讓的此類抵押品的所有權利和權力，但在 任何未如此轉讓的抵押品，代理人應保留特此賦予的所有權利和權力。

8.8 代理人 職責。

(a) 代理人 在保管和保存其持有的任何抵押品時，應採取合理的謹慎措施。但不限於其他行為 可以視為行使了合理的謹慎態度，代理人應被視為在保管和保全過程中採取了合理的謹慎措施 如果此類抵押品的待遇與代理人授予自己的財產的待遇基本相等，則該抵押品的待遇是 明白，代理商對確定通話、轉換、交換或採取行動不承擔任何責任， 與任何抵押品有關的到期日、貶值、投標或其他事項，無論代理人是否擁有或被視為擁有 瞭解此類事項；或採取任何必要措施維護任何人對任何抵押品的任何權利。在下面 在任何情況下，代理均不對抵押品或其任何部分因其他原因造成的任何傷害或損失負責 代理人的合理控制。

(b) 代理人 可以隨時向借款人交付抵押品或其任何部分，借款人的收據應是完整而全面的宣告無罪 對於以這種方式交付的抵押品，代理人此後應免除其任何責任或責任。

(c) 兩者都不是 代理人或其任何董事、高級職員、員工、代理人、律師或與代理人有關聯或代表代理人的任何其他人均應 對借款人或任何人提出、索賠、產生或遭受的任何索賠、要求、損失或損害承擔責任，不論其為何 由於代理人或其任何董事、高級職員、員工、代理人、律師或任何其他人的普通過失而導致的另一方 隸屬於或代表代理人。

8.9 終止 擔保權益和貸款文件。在全額償還債務（初始賠償義務除外）後 並履行借款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務，如果貸款人沒有進一步的義務 其承諾下的債務，特此授予的擔保權益應終止，抵押品的所有權利應恢復為 借款人和本協議及其他貸款文件應終止；前提是 (i) 這些義務、負債、契約 以及此處和任何其他貸款文件中明確規定的在相應協議終止後繼續有效的條款， 儘管如此，包括但不限於本協議中規定的借款人的賠償義務將繼續有效 此處規定的任何相反規定，以及 (ii) 此處規定的任何內容均不影響或被視為影響這些義務， 向貸款人母公司發行的任何認股權證票據中規定的負債、契約和條款，或任何其他認股權證中規定的債務、契約和條款 任何貸款人因本協議而收購的借款人的股權證券或可轉換債務證券。在任何這樣的事情上 終止時，代理人應將其持有或控制的所有抵押品歸還給借款人，並由借款人承擔費用執行和 向借款人交付借款人應合理要求的文件作為終止協議的證據。與此相關的是，借款人 同意向每位貸款人提供貸款人可能合理要求的有關證券是否可發行的信息 行使與本協議相關的任何認股權證一經行使，即構成 “合格小型企業股票” 《美國國税法》第 1202 (c) 條和《加州税收法》第 18152.5 條的目的。

第九條 -一般規定

9.1 通知。 任何一方根據任何貸款文件發出的任何通知均應以書面形式親自送達，通過隔夜快遞或美聯航發送 各州向對方發送郵件，郵資預付，或通過傳真或電子郵件發送，或其他經過身份驗證的郵件，預付費用 附錄中顯示的當事方或當事方的地址。各方均可更改地址、傳真號碼或電子郵件地址 應通過向對方發出有關此類變更的書面通知，向其發送通知、請求和其他通信。通知 親手送貨應視為在送達之日收到；如果通過隔夜快遞發送，則在交付後的下一個工作日視為收到 如果是通過頭等郵件，則在存入美國郵政後的第三個工作日發給快遞服務；如果是通過傳真或電子方式 郵件，以發送之日為準。

9.2 綁定 效果。貸款文件對借款人、貸款人、代理人及其各自的繼承人具有約束力，並對他們的利益有保障 和轉讓；但是，借款人不得轉讓或轉讓借款人在任何貸款文件下的權利或義務。 經所需貸款人的書面同意，每個貸款機構保留出售、分配、轉讓、談判或授予參與權的權利 該貸款人根據貸款文件享有的全部或任何部分權利和義務或任何權益，前提是長期如此 由於未發生違約事件且仍在繼續，任何貸款人均不得將任何此類權利或義務轉讓給任何競爭對手 借款人。在不限制前述規定的前提下，任何貸款人均可出售、轉讓、談判或授予全部或任何部分的參與權 該貸款人根據向該貸款人的任何關聯公司提供的貸款文件所享有的權利和義務或其中的任何利益。連接中 根據上述任何規定，貸款人和代理人可以披露貸款人和代理人現在或將來可能提供的所有文件和信息 與貸款、借款人或其業務有關，前提是收到此類信息的任何人均應書面同意 事先按照對借款人有利的條件保持此類信息的機密性，條件不得低於第 9.13 節規定的條件 在這裏。

9.3 沒有 豁免。代理人和所需貸款人對任何違約事件或違反任何條款、條件的任何豁免、同意或批准， 任何貸款文件的協議或契約必須是書面形式，並且僅在書面規定並由代理人簽署的範圍內有效 以及所需的貸款人。對任何違規或違約行為的放棄均不得視為對以後任何違規或違約行為的棄權 任何貸款文件的其他規定。代理人或任何貸方在行使任何權力、權利或特權時均未失敗或延遲 根據任何貸款文件，均應視為對貸款文件的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使均不適用 禁止進一步行使這些權力、權利或特權，或行使任何其他權力、權利或特權。代理人和所需貸款人有 他們有權在違約後自行選擇繼續接受貸款文件下應付的利息和/或本金，以及 除非所需的貸款人，否則這種接受不應構成對上述違約的豁免或任何貸款的到期期限的延長 另有書面同意。

9.4 權利 累積。貸款文件下存在的所有權利和補救措施均累積但不排除任何其他權利或 合同或適用法律規定的補救措施。

9.5 不可執行 規定。借款人簽訂的任何貸款文件中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，均應 僅限於此類管轄權且僅限於此類禁止或不可執行的範圍，但其餘所有條款均適用 任何此類貸款文件應保持有效和可執行。

9.6 會計 條款。除非本協議另有規定，否則應確定會計條款、財務契約和信息 並根據公認會計原則編制。

9.7 賠償； 開脱。借款人應向每位貸款人、代理人以及每位貸款人和代理人的員工支付和保護、辯護和賠償， 高級職員、董事、股東、關聯公司、通訊員、代理人和代表（貸款人除外，統稱為 “代理人”） 針對所有索賠、訴訟、訴訟、責任、損害賠償、損失，並使每位貸款人、代理人和每位此類代理人免受損害， 費用（包括但不限於律師費和成本）以及每位貸款人、代理人和每位貸款人產生的其他金額 此類代理人，源於 (i) 本協議或任何其他貸款文件所考慮的事項，(ii) 之間的任何爭議 借款人和第三方，或（iii）任何關於借款人未能遵守任何法律、規則、法規、命令的論點或 適用於借款人業務的指令；但是，前提是該賠償不適用於上述任何內容 僅限於任何貸款人、代理人或任何此類代理人的重大過失或故意不當行為所致。 該賠償應在借款人向貸款人支付和履行所有債務後繼續有效。

9.8 賠償。 借款人應向每位貸款人和代理人償還所有合理的自付費用和開支，包括但不限於合理的費用和開支 每位貸款人和代理人在任何仲裁、調解、司法參考中支出或產生的律師費和支出， 與 (a) 貸款文件的準備和談判、(b) 修正案有關的法律訴訟或其他方面 貸款文件的執行，包括但不限於在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊期間和/或與貸款文件有關期間 就每位貸款人和代理人在貸款文件下的權利、補救措施和義務提供法律諮詢，（c）收集 根據任何貸款文件應付給每位貸款人的任何款項，(d) 任何申報性救濟程序，任何反訴 任何訴訟或任何上訴，或（e）保護、保留或執行貸款人或代理人在貸款下的任何權利 文件。就本節而言，律師費應包括但不限於與以下方面相關的費用 以下：(1) 藐視法庭訴訟；(2) 披露；(3) 任何與之相關的任何動議、訴訟或其他活動 破產程序；(4) 扣押、徵收以及債務人和第三方審查；以及 (5) 判決後動議 以及任何形式的訴訟，包括但不限於為收集或執行任何判決而採取的任何活動。以上所有內容 費用和費用應根據任何貸款人或代理人的要求支付，如果未在出具貸款人或代理人的四十五（45）天內支付 發票應按默認利率計息。

9.9 執行 在對應物中；電子簽名。本協議和其他貸款文件可以在任意數量的對應文件中執行， 每份協議均應視為原件, 但所有協議共同構成同一個協議.本協議和 其他每份貸款文件均可通過電子簽名執行。借款人、代理人和貸款人明確同意進行 本協議和其他貸款文件所考慮的以電子方式進行的交易（包括但不限於以下方面） 以電子方式執行、交付、存儲和轉讓本協議和其他所有貸款文件，以及 電子貸款文件的可執行性）。向本協議和其他每筆貸款交付已執行的簽名頁 通過傳真或其他電子郵件傳輸的文件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦法規的電子簽名） 2000年的電子設計法案，例如www.docusign.com）應在交付手動執行的本協議及其對應物（視情況而定）時生效。 此處引入的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等字樣應視為包括 電子簽名或以電子形式保存記錄，每一種都應具有相同的法律效力、有效性和可執行性 視情況而定，作為手工簽名或使用紙質記錄保存系統，視情況而定 適用於任何適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》的州法律。

9.10 整個 協議。不得修改、修改、終止或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款，未經批准 無論如何，借款人或其任何子公司對借款人或其任何子公司離職的任何同意，均應生效 除非借款人、代理人和所需貸款人應以書面形式簽署，但前提是：

(a) 沒有 此類修訂、豁免或其他會增加或減少貸款人承諾的修改應為 未經該貸款人的書面同意，對該貸款人有效；

(b) 沒有 此類會影響代理人權利和義務的修改、豁免或修改應在沒有代理人書面的情況下生效 同意；

(c) 沒有 除非由所有直接受此影響的貸款人簽署，否則此類修訂、豁免或其他修改應 (A) 減少本金 任何貸款的利率或任何費用，或免除任何本金、利息（違約利息除外）或費用 與任何貸款有關的（滯納金除外）(B) 推遲任何貸款的既定日期或免除任何貸款本金的支付 或任何貸款的利息（違約利息除外）或本協議規定的任何費用（滯納金或任何終止費用除外） 任何承諾）；（C）更改 “所需貸款人” 一詞的定義或貸款人的百分比，應該 貸款人必須根據本協議採取任何行動；（D）解除抵押品的全部或基本所有重要部分， 授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或幾乎全部或任何重要部分，或發放任何抵押品 所有或任何部分債務或其與之相關的擔保義務的擔保人，每種情況下的擔保人除外 根據本協議或其他貸款文件（包括相關文件）明確允許的條款（D） （根據本協議允許進行任何處置）；(E) 修改、放棄或以其他方式修改本第 9.10 節或其定義 本第 9.10 節中使用的術語，前提是定義影響本第 9.10 節的實質內容；(F) 同意 借款人將其在任何貸款文件下的任何權利和義務轉讓、委託或以其他方式轉讓或釋放借款人 其根據任何貸款文件承擔的付款義務，但本條款（F）中因合併或合併而產生的除外 本協議允許；(G) 修改任何規定貸款人按比例分攤的條款 本協議項下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益；或 (H) 將授予代理人擔保的留置權置於次要地位 義務。

(d) 貸款文件是雙方意圖作為其協議的最終表達，因此包含雙方之間的完整協議 雙方並取代先前就本協議主題達成的所有諒解或協議。

9.11 治理 法律和司法管轄權。

(a) 這個 協議和貸款文件應受加利福尼亞州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

(b) 任何 可以在美國的法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或訴訟 加利福尼亞州或美國的加利福尼亞北區，以及通過執行和交付本協議， 借款人、代理人和每位貸款人均同意這些法院的非專屬管轄權，無論是為了自己還是就其財產而言。 每位借款人、代理人和每位貸款人均不可撤銷地放棄任何異議，包括對鋪設場地或基地的任何異議 以不方便法庭為由 (現在或將來可能有這種法庭的理由) 在該司法管轄區提起任何訴訟或訴訟 就本協議或與本協議相關的任何文件而言。借款人、代理人和每位貸款人均免除任何傳票的個人服務， 投訴或其他程序，可通過加利福尼亞州法律允許的任何其他方式提出。

9.12 豁免 陪審團審判。在適用法律未禁止的範圍內，借款人、代理人和每個貸款人均放棄各自的權利 陪審團審理基於本協議、其他貸款文件或與本協議引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由， 或在任何人提起的任何訴訟、程序或其他類型的訴訟中特此或由此設想的交易 雙方針對任何其他方或任何參與者或受讓人，無論是合同索賠、侵權索賠還是其他方面。 借款人、代理人和每位貸款人均同意，任何此類索賠或訴訟理由均應由沒有陪審團的法庭審判。沒有 為了限制上述規定，雙方進一步同意，根據本節的執行，他們各自接受陪審團審判的權利被放棄，因為 適用於任何看似全部或部分質疑其有效性或可執行性的訴訟、反申訴或其他程序 本協議或其他貸款文件或其中的任何條款。本豁免適用於隨後的任何修正案， 本協議和其他貸款文件的續訂、補充或修改。

9.13 保密性。 代理人和每位貸款人同意保密其根據貸款從借款人那裏收到的所有機密信息 文件，合理要求的披露除外：(a) 向代理人和每位貸款人的法律顧問和會計師披露； (b) 致代理人和每位貸款人的其他專業顧問；(c) 致對貸款人擁有管轄權的監管官員 法律要求的範圍；（d）代理人和每位貸款人的投資者和潛在投資者（但須遵守相同的規定） 此處規定的保密義務），以及法律要求在代理人和每家貸款機構向美國證券交易委員會提交的文件中規定的保密義務；（e）作為 法律或法律程序的要求，或與代理人、任何貸款人和借款人作為對方的任何法律訴訟有關的要求； (f) 與處置或擬議處置代理人和任何貸款人在本協議下的任何或全部權利有關 向任何受讓人或參與者披露（須遵守此處規定的相同保密義務）；(g) 代理人及每位受讓人或參與者 貸款人的子公司或關聯公司與借款人的業務有關（須遵守相同的保密義務） 此處規定）；（h）根據有管轄權的法院、行政機構或政府機構的有效命令的要求， 或通過任何適用的法律、規則、法規、傳票或任何其他行政或法律程序，或由適用的監管機構或專業人員執行 標準，包括與本協議相關的任何涉及代理人或任何貸款人的司法或其他訴訟的標準，以及 特此設想的交易；以及 (i) 根據代理人和任何貸款人的審查的要求或 審計。就本節而言，代理人、每位貸款人和借款人同意 “機密信息” 是指任何 與借款人有關或與借款人相關的信息，但以下信息除外：(i) 已經或將向公眾公開的信息 (ii) 由於代理人或任何貸款人違反本節披露可用信息而導致的除外 向代理人和相關貸款人均不知道受保密約束的任何其他來源（借款人除外）向代理人或任何貸款人披露 關於所提供信息的協議，以及 (iii) 代理人或此類貸款人在非機密信息中知道的信息 借款人向代理人或此類貸款人披露信息之前的依據。此外，借款人同意代理人和每個貸款人可以使用借款人的 與代理人和任何貸款人可能向公眾傳播的某些促銷材料相關的名稱、徽標和/或商標， 包括但不限於小冊子、互聯網網站、新聞稿和與代理人事實有關的任何其他材料 而且每個貸款人與借款人都有融資關係。

第十條 -機構。

10.1 預約。 各貸款機構特此不可撤銷地任命Avenue Capital Management II, L.P. 作為本協議下的管理代理人代表其行事 以及根據其他貸款文件，並授權代理人代表其採取行動和行使授予的權力 根據本協議或其中的條款，以及與之相關的合理附帶行動和權力，向代理人提供。

10.2 賠償。 每個貸款人同意以其身份向代理人提供補償（以借款人不償還的範圍內，也沒有限制）。 借款人有義務這樣做），具體取決於賠償之日有效的相應承諾百分比 根據本第 10.2 節要求對任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決， 訴訟費、費用、開支或任何形式的支出，可隨時強加於、由其招致或針對其提出的任何種類的支出 以任何方式代理與本協議、補充協議、任何其他貸款文件或考慮的任何文件有關或由此產生的文件 此處或其中提及或提及的交易，或特此或由此設想的交易，或代理人根據以下規定採取或遺漏的任何行動 或與前述任何協議有關的；本節中的協議在支付每筆貸款和所有其他貸款後繼續有效 根據本協議應付的款項。代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責 (i) 經同意或應要求採取的任何行動 在這種情況下，任何貸款人或作為代理人應相信善意是必要的，或（ii）在沒有誠信的情況下 自己的重大過失或故意的不當行為。

10.3 職責。 代理人對於 (i) 所作的任何聲明、保證或陳述不承擔任何責任，也沒有義務查明或查詢 在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的內容，(ii) 任何證書、報告或其他文件的內容 (iii) 任何盟約的履行或遵守情況，根據本協議或其規定交付， 此處或其中規定的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(iv) 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書的有效性、可執行性、有效性或真實性 或記錄或 (v) 第 4 節或本文其他地方規定的任何條件的滿足，但確認收貨除外 明確要求交付給代理的物品。

10.4 信賴 代理人。代理人可以依賴任何決議、聲明、證書，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護， 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證金或其他無理由認為是的票據或文件 除非是正品, 而且必須由有關當事方簽名或出示, 如果是電報, 電報和電報, 由相應的一方或多方發送。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，代理人可以決定性地 就陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性而言，依賴於所提供的任何證明或意見 委託代理人並符合貸款協議或任何其他貸款文件的要求。代理人可以諮詢律師， 對於所採取的任何行動, 此類律師的任何意見或法律諮詢均應得到充分和完整的授權和保護, 代理人未根據本協議或任何貸款文件接受或蒙受其損失。代理人應隨時有權利 向任何具有司法管轄權的法院尋求有關抵押品管理的指示。代理人不得在 任何行使本協議、貸款協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力的義務 應貸款人的要求或指示，除非貸款人已向代理人提供足夠的擔保和賠償 根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

10.5 抵押品 代理人。代理人還應充當貸款文件下的 “抵押代理人”，每位貸款人在此不可撤銷地 任命並授權代理人充當該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行所有留置權 借款人為擔保任何債務而提供的抵押品。每位貸款機構特此授權代理人代表利率和分攤比率 貸款人以抵押代理人的身份作為擔保方簽訂任何貸款文件以便收購, 持有和執行所有抵押品留置權（以及不時擔保債務的任何其他抵押品），並作為代理人 以及該文件下的貸款人代表，每個貸款人同意受每份此類文件條款的約束。所有權力、權利和 貸款文件下的補救措施只能由代理人在所需貸款人的指導下為貸款人的利益行使 並根據其條款進行代理。如果根據公共或私人抵押品被取消抵押品贖回權 出售，代理人或任何貸款人均可在任何此類銷售中購買任何或全部此類抵押品，代理人可以作為代理人和代表 放款人（但不包括任何貸款人或貸款人以其各自的個人身份），除非要求的貸款人另有約定 為了投標和結算的目的，以書面形式）應有權（但須遵守本句末尾的但書） 或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，以使用和適用任何債務 作為代理人在此類出售時支付的任何抵押品的購買價格的抵免額；但是，代理人和 未經所需貸款人的同意，任何貸款人均應對任何止贖權和/或其他公開或私下出售進行 “信用競標”。 在不限制前述內容概括性的前提下，特此明確授權代理人執行任何和所有文件（包括新聞稿） 根據所設想和依據，在 (i) 抵押品以及放款人與此有關的權利方面對貸款人具有約束力 根據貸款文件的規定，以及（ii）與任何次級債務有關的任何其他從屬協議。

10.6 繼任者 代理人。代理人可以在提前三十（30）天通知貸款人和借款人後辭職。如果代理人應以其身份辭職 根據本協議和其他貸款文件，所需貸款人應指定繼任代理人，然後指定繼任代理人 代理人應以其身份繼承代理人的權利、權力和職責，“代理人” 一詞是指此類繼任者 代理人在此類任命和批准後生效，前代理人作為代理人以其身份享有的權利、權力和義務應 終止，無需該前代理人或本協議的任何當事方採取任何其他或進一步的行動或契約 貸款人。如果在二十 (20) 天之前沒有適用的繼任代理人以其身份接受過此類代理人的任命 在該退休代理人發出辭職通知後，該退休代理人的辭職應隨之變成 生效，貸款人應承擔並履行本協議中該代理人的所有職責，直至要求的時間（如果有） 貸款人按照上述規定任命繼任代理人。在任何退休的代理人辭去代理人職務後，本規定 第 10 節應確保其在擔任代理人期間根據本協議採取或未採取的任何行動，以使其受益 以及其他貸款文件。

第十一條 -定義

這個 本協議或任何補充文件中出現的定義應適用於定義術語的單數和複數形式：

“賬户” 指借款人現在擁有或此後收購的任何 “賬户”，如UCC中定義的那樣，或借款人在其中 現在持有或以後獲得任何利息，無論如何，應包括但不限於所有應收賬款、賬面債務 以及現在或此後擁有的其他形式的債務（以動產紙張、文件或票據為憑證的義務形式除外） 由借款人接收或收購或歸還借款人（包括但不限於以其任何商品名稱、風格或部門收購） 無論是源於借款人出售的商品或提供的服務，還是來自任何其他交易，無論是否涉及 借款人出售商品或服務（包括但不限於任何可能被視為賬户的此類債務）或 合同（UCC 下的權利）以及借款人對現在擁有或以後擁有的所有采購訂單或收據以及所有采購訂單或收據的所有權利 由其收購的商品或服務，以及借款人對上述任何內容所代表的任何商品的所有權利（包括， 但不限於未支付的賣方撤銷、撤回、收回和停止運輸的權利以及退貨的權利， 收回或收回的貨物），以及根據所有采購訂單和銷售合同向借款人到期或將要到期的所有款項 借款人或與任何其他交易（無論是否已賺取）相關的商品或提供服務，或兩者兼而有之 借款人的履約），現在存在或將來發生，包括但不限於收取債務的權利 上述採購訂單和合同的收益，以及任何人就此提供的所有抵押擔保和擔保 對於上述任何一項。

“賬户 控制權協議” 是指 (i) 借款人在存款機構之間簽訂的任何控制權協議 或任何子公司開設存款賬户或借款人或任何子公司的證券中介機構或商品中介機構 開設證券賬户或商品賬户，代理人根據該賬户獲得控制權，為貸款人謀利（在 UCC）對此類存款賬户、證券賬户或商品賬户的含義，或（ii）對於任何以外幣計價的賬户 賬户，此類協議是獲得有利於其中代理人的完善的第一優先擔保權益所必需的協議。

“附屬公司” 指直接或間接控制、受借款人控制或與借款人共同控制的任何人。“控制，” “受控制” 和 “共同控制” 是指直接或間接擁有指揮權或 指導管理層或政策（無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式）；前提是 當任何個人或關聯團體直接或間接擁有百分之十（10%）或以上的股份時，應最終推定控制權 對公司董事的選舉具有普通投票權的證券。

“協議” 指本《貸款和擔保協議》及其每份補充條款，每份補充協議可能會不時進行修改或補充。

“破產 《守則》是指經修訂的1978年《聯邦破產改革法》（《美國法典》第11編第101條等）。

“基本 利息” 是指按適用的指定利率對每筆貸款未清餘額的應付利率。

“借款 日期” 是指任何貸款機構支付貸款收益的工作日。

“借款 請求” 是指借款人以附錄 “B” 的形式提出的書面請求 補充，要求在特定的借款日期為一筆或多筆貸款提供資金。

“商業 “日” 是指紐約市或舊金山商業銀行除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 法律授權或要求關閉。

“改變 “控制權” 是指：（a）對借款人全部或幾乎所有資產的任何出售、許可或其他處置； (b) 涉及借款人的任何重組、合併、合併或其他交易；或 (c) 任何交易或系列 任何人或兩個或兩個以上的關聯人員應通過合同或其他方式獲得的相關交易， 控制借款人管理的權力，或控制有權投票選舉董事會成員的借款人的股權的權力 在全面攤薄的基礎上分配借款人的董事或同等管理機構（並考慮到所有此類證券） 一個或多個個人有權根據任何期權（權）進行收購，佔該等合併投票權的50％或以上 證券（與合格公開發行或在交易中向認可的風險資本投資者出售的證券除外） 或借款人為融資目的進行的一系列交易，只要借款人向代理人和每位貸款人確認合資企業即可 在交易完成之前的資本投資者，並向代理人和每位貸款人提供重要條款的描述 此類交易）。

“動產 紙張” 指借款人現在擁有或隨後收購的任何 “動產票據”，如UCC中定義的那樣 或借款人現在持有或以後獲得任何權益。

“關閉 日期” 指本協議的日期。

“抵押品” 指借款人對以下財產的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的 不論位於何處：(a) 所有應收款；(b) 所有設備；(c) 所有定着物；(d) 所有一般無形資產；(e) 全部 庫存；(f) 所有投資財產；(g) 所有存款賬户；(h) 所有股份；(i) 所有其他物品和個人 借款人的財產，無論是有形的還是無形的，無論是現在還是將來擁有或存在、租賃、委託或收購 作者、借款人和任何地方；(j) 所有記錄；以及 (k) 前述各項和所有加入替代品的所有收益 以及上述各項的替代品, 租金, 利潤和產品.

儘管如此 前述 “抵押品” 一詞不應包括：（i）超過已發行和未償還額的百分之六十五（65％） 任何子公司的借款人擁有或在記錄中持有的股本、會員單位或其他有權投票的證券 受控外國公司（定義見《美國國税法》），前提是抵押品應包括百分之百的抵押品 (100%) 該子公司已發行和流通的無表決權股本；(ii) “意向使用” 商標位於 在首次使用之前的所有時間，無論是將其實際用於商業用途，還是記錄使用聲明 美國專利商標局或其他機構，但僅限於以此類 “意圖” 授予擔保權益為限 使用 “商標” 將違反適用法律；或（iii）借款人簽訂的任何合同、文書或動產票據 如果該合同、文書或動產紙張包含包含以下內容的條款，則擁有任何權利、所有權或利益 對轉讓的限制，從而在借款人的權利、所有權或權益上設定擔保權益 禁止的，其本身就會造成或導致違約行為，從而使該合同的另一方當事人成為該合同的當事人，文書 或Chattel Paper就此執行任何補救措施；但是，前述除外條款在以下情況下不適用 (A) 此類禁令已被放棄，或者該其他人已同意根據本協議設定擔保權益 根據第 9-407 (a) 條，在此類合同、文書或動產紙張或 (B) 中，此類禁令將失效，或 UCC 第 9-408 (a) 條（視適用情況而定），以及當時在任何相關司法管轄區生效，或任何其他適用法律（包括 《破產法》或衡平原則）；此外，還規定，在無效、失效或終止時立即生效 任何此類條款，“抵押品” 一詞應包括在內，借款人應被視為已授予擔保權益 包括其在此類合同、文書或動產紙張中的所有權利、所有權和利益，就好像此類條款從未有過一樣 實際上；並進一步規定，不得將上述除外條款解釋為限制、損害或以其他方式影響 代理人對借款人在任何還款義務中的所有權利、所有權和利益享有無條件的持續擔保權益 或根據任何此類合同、文書或動產票據以及任何此類款項獲得到期或到期款項的其他權利 以及此類合同、文書或動產票據的其他收益。

“承諾” 指每位貸款人有義務向借款人提供貸款，但不得超過補充文件中規定的本金總額。

“版權 許可” 是指任何授予使用現在擁有或以後擁有的版權或版權註冊的任何權利的書面協議 被借款人收購或借款人現在持有或以後獲得任何權益。

“版權” 指借款人現在擁有或此後收購的以下所有物品，或借款人現在持有或此後收購的任何權益： (i) 根據美國、美國任何州或美國法律持有的所有版權，無論是註冊的還是未註冊的 任何其他國家；(ii) 美國版權局或任何類似辦公室的所有註冊、申請和記錄 或美國、其任何州或任何其他國家的機構；(iii) 其所有延續、續期或延期； 以及 (iv) 根據任何待處理的申請簽發的任何登記。

“默認” 指通過發出通知、時間推移或兩者兼而有之將構成違約事件的事件。

“默認 費率” 指適用的指定費率加上每年百分之五（5%）。

“存款 “賬户” 是指 UCC 中定義的任何 “存款賬户”，現在擁有或此後收購的 由借款人或借款人現在持有或以後獲得任何利息。

“已指定 利率” 是指補充文件中描述的適用於未償貸款的年利率 不時地。

“文檔” 指借款人現在擁有或今後收購的或借款人在 UCC 中定義的任何 “文件” 現在持有或以後獲得任何權益。

“美元” 或 “$” 表示美國的合法貨幣。

“環保 法律” 指所有聯邦、州或地方法律、法規、普通法職責、規則、條例、條例和法規，合計 包括所有行政命令、直接職責、請求、許可、授權和許可以及與任何政府簽訂的協議 當局，每種情況都與環境、健康或安全問題有關。

“設備” 指借款人或借款人現在擁有或將來收購的任何 “設備”，如UCC中定義的那樣 現在持有或以後收購任何權益以及上述任何內容的任何和所有增補、替換和替換，無論在何處 以及安裝在上面或固定在上面的所有附件、組件、零件、設備和附件。

“活動 “默認” 指第 7.1 節中描述的任何事件。

“固定裝置” 指借款人現在擁有或此後收購的任何 “固定資產”，如UCC中定義的那樣，或借款人在其中 現在持有或以後獲得任何權益。

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“GAAP” 指符合頒佈或通過的原則和慣例的公認會計原則和慣例 由財務會計準則委員會和美國註冊會計師協會董事會分別執行 前任和繼任者。本文使用但未另行明確定義的每個會計術語應具有以下組織賦予的含義 GAAP。

“將軍 “無形資產” 是指 UCC 中定義的任何 “一般無形資產”，現已擁有或此後收購 由借款人或借款人現在持有或以後獲得任何權益，無論如何，應包括但不限於所有權益 借款人現在或將來在任何合同中或根據任何合同可能擁有的權利、所有權和利益、所有權和利益、所有權和利益， 專利、網站、域名及其所有申請及其補發、擴展或續期、其他項目和權利 給, 知識產權, 在合夥企業, 合資企業和其他商業協會中的權益, 執照, 許可證, 商業祕密, 專有或機密信息, 發明 (無論是否獲得專利或可獲得專利), 技術信息, 程序, 設計, 知識、專有技術、軟件、數據庫、數據、技能、專業知識、配方、經驗、流程、模型、圖紙、材料和記錄， 商譽（包括但不限於與根據其許可的任何商標、商標註冊或商標相關的商譽） 任何商標許可證）、保險單中或保單下的索賠，包括未賺取的保費、無憑證的證券、金錢、現金或 現金等價物、存款、支票和其他銀行賬户、起訴過去、現在和將來侵犯版權、商標的權利 以及專利、獲得退税和其他付款的權利以及賠償權。

“貨物” 指借款人或借款人現在擁有或此後收購的任何 “商品”，如UCC中定義的那樣 現在持有或以後獲得任何權益。

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“債務” “任何人” 是指在任何日期，不重複，不論是否到期、絕對或偶然： (i) 該人對借款的所有義務；(ii) 該人以債券、債券為憑證的所有義務， 票據或其他類似工具；(iii) 該人支付財產或服務延期購買價格的所有義務， 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(iv) 該人作為承租人在資本項下的所有債務 租賃；(v) 該人向任何銀行或其他人償還或預付根據信函支付的款項的所有義務 信貸、銀行承兑匯票或類似票據，無論是已提取的還是未提取的；(vi) 該人的所有購買義務 因出售相同或基本相似證券而產生或與之相關的證券；(vii) 所有債務 允許該人購買、贖回、交換、轉換或以其他方式收購該人的任何股本或任何認股權證， 收購目前或以後尚未償還的此類股本的權利或期權，但此類義務仍可履行的除外 完全由該人選擇；(viii) 回購先前出售的資產的所有義務（包括任何回購義務） 任何保理、應收賬款購買或類似安排下的任何賬户或動產票據）；（ix）該人的義務 根據利率互換、上限、項圈或類似的套期保值安排；以及 (x) 中描述的任何類型的其他人的所有債務 第 (i) 條至上文 (ix) 條均由該人擔保。

“破產 訴訟程序” 是指就個人而言 (a) 任何法院或其他政府機構審理的任何案件、訴訟或程序 與破產、重組、破產、清算、破產、接管、解散、清盤或債務人救濟有關的權力 就該人而言，或 (b) 為債權人的利益而進行的任何一般性轉讓、構成、資產的籌集 債權人或其他與該人的債權人一般或其大部分債權人有關的類似安排, 根據美國聯邦、州或外國法律（包括《破產法》）進行，但在每種情況下，均不包括任何撤銷或類似行為 受讓人為債權人、破產受託人、佔有債務人或其他利益對該人提起的訴訟 他人或該他人遺產的代表。

“樂器” 指借款人現在擁有或此後收購的任何 “工具”，如UCC中定義的那樣，或借款人在其中 現在持有或以後獲得任何權益。

“知識分子 財產” 指借款人的所有版權、商標、專利、許可、商業祕密、源代碼、客户 清單, 專有或機密信息, 發明 (無論是否獲得專利或可獲得專利), 技術信息, 程序, 設計、知識、專有技術、軟件、數據庫、技能、專業知識、經驗、流程、模型、圖紙、材料、記錄和 與上述情況相關的善意。

“知識分子 “財產擔保協議” 是指由借款人簽訂和交付的任何知識產權擔保協議 代理人，因為可以不時修改、補充或重述相同內容。

“庫存” 指 UCC 中定義的任何 “庫存”，無論其位於何處、現在擁有或此後由借款人收購 或借款人現在持有或此後獲得任何權益，無論如何，應包括但不限於所有庫存， 由借款人或其代表借款人持有的待售或出租或已提供或將要提供的商品和其他個人財產 根據服務合同或構成原材料、在製品或已使用或消耗或將要使用或消費的材料 在借款人的業務中，或者在加工、包裝、促銷、交付或運輸借款人的業務中，無論是 或不一樣，在借款人的運輸途中、推定性、實際或排他性佔有中，或者由他人為借款人持有 賬户，包括但不限於採購訂單和與供應商簽訂的合同所涵蓋的所有貨物，以及所有已開票和持有的貨物 供應商以及可能由任何承運人, 貨運代理商, 卡車司機, 倉庫工人擁有或保管的所有此類財產, 供應商、銷售代理或其他人員。

“投資 財產” 是指 UCC 中定義的、現在擁有或之後收購的任何 “投資性物業” 由借款人或借款人現在持有或以後獲得任何利息。

“信 “信用證權利” 是指 UCC 中定義的任何 “信用證權利”，無論是現在擁有的還是以後的 被借款人收購或借款人現在持有或以後獲得任何權益，包括根據任何信函獲得的任何付款權 信貸。

“許可證” 指目前持有或此後獲得的任何版權許可、專利許可、商標許可或其他權利或利益許可 由借款人或借款人現在持有或以後獲得任何利息及其任何續約或延期。

“Lien” 指任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押、擔保、擔保、抵押權、徵税、留置權或 對任何財產、任何有條件銷售的任何種類的收費，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因引起的 或其他所有權保留協議、任何具有擔保權益性質的租賃以及任何融資報表的備案（其他 而不是針對UCC或類似條款下的租賃（不屬於擔保權益性質的租賃）的預防性融資聲明 任何司法管轄區的法律。

“貸款” 指每位貸款人在本協議下提供的信貸延期。

“貸款 文件” 單獨或集體指本《貸款和擔保協議》、每份附錄、每份票據、知識產權協議 財產擔保協議，以及任何其他擔保或質押協議，借款人簽發的與本協議相關的任何認股權證， 以及與本協議或信貸延期有關的所有其他合同、文書、附錄和文件 是本協議的主題。

“LTM “產品收入” 是指截至任何日曆月的最後一天，借款人的產品收入（定義見補充文件） 在截至該日期的最後十二 (12) 個月期間。

“材質 “不利影響” 或 “重大不利變化” 指 (a) 重大不利變化，或 對借款人及其子公司的經營、業務、財產或財務狀況造成重大不利影響 總體而言；（b）借款人根據任何貸款文件履行義務的能力受到重大損害；或（c）重大不利影響 對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對借款人的可執行性的影響。

“注意” 指基本上以附錄 “A” 形式附在補編中的期票，由簽署 借款人為每筆貸款提供證據。

“義務” 指借款人現在或以後對每位貸款人或代理人產生的所有債務、義務和負債， 根據本協議或任何其他貸款文件（認股權證除外）或與之有關的，無論是自願的還是非自願的 無論是以何種方式產生或證據，無論是直接發生的還是由該貸款人或代理人通過轉讓或繼承獲得的，無論到期還是未到期 到期、絕對或有的、已清算或未清算的、確定或未確定的，以及借款人是否可能承擔個人責任 或共同追回此類債務，或是否可能因任何訴訟時效法規而被禁止或無法執行；以及 所有續約、延期和修改；以及每位貸款人和代理人產生的所有律師費和相關費用 並按照任何此類貸款文件的規定進行收取和執行。

“專利 “許可” 是指授予與存在專利的任何發明相關的任何權利的任何書面協議 現在擁有或將來被借款人收購，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益。

“專利” 指借款人現在擁有或此後收購的以下所有財產，或借款人現在持有或此後收購的所有以下財產 任何權益：(a) 美國或任何其他國家的所有專利證書或與之對應的權利，所有註冊 及其錄音，以及美國或其他任何國家的專利書或相應權利的所有申請 國家，包括但不限於在美國專利商標局的註冊、記錄和申請，或 在美國、其任何州或任何其他國家的任何類似辦事處或機構中；(b) 所有補發、延期、部分續發 或其延期；(c) 所有小專利、分部專利和新增專利；以及 (d) 將根據其頒發的所有專利 任何此類應用程序。

“允許 債務” 是指：

(a) 債務 通過正常貿易信貸購置用品、庫存品或其他財產或服務而產生的；

(b) 債務 根據第 6.4 節允許的一筆或多筆交易而發生的；

(c) 債務 本協議下的借款人；

(d) 從屬關係 債務；

(e) 任何 如附表6.1所示，代理人和每位貸款人在截止日期之前批准的債務；

(f) 債務 由定義術語 “允許留置權”（c）條所述的留置權擔保，不超過十萬美元 (100,000美元) 任何時候未償還的本金總額;

(g) 債務 使用公司信用卡產生的本金總額不超過 (i) 十五萬美元（150,000 美元） 在實現第 2 批可用性里程碑之前的任何時候都表現出色，以及 (ii) 五十萬美元（500,000 美元） 在實現第二批可用性里程碑後隨時未償還的本金總額；

(h) 擔保 以及與負債有關的類似擔保義務，否則構成許可債務；

(i) 債務 （在任何給定時間，未償金額總額不超過五十萬美元（500,000美元）），用於為保險融資 正常業務過程中的保費；

(j) 債務 (在任何時候因認可而產生的未繳總額不超過十萬美元 (100,000美元)) 在正常業務過程中收到的可轉讓票據；以及

(k) 延期， 上述任何一項的再融資和續期；前提是其本金不增加。

“允許 “投資” 是指：

(a) 賬户 借款人正常業務過程中的應收賬款；

(b) 投資 在根據以下法律組建的金融機構發行的國內存款證以及向其進行的其他國內投資中 美國或其某個州，資本至少為一億美元（1億美元），評級至少為 穆迪或任何繼任評級機構的 “投資等級” 或 “A”；

(c) 投資 在美利堅合眾國的有價債券和全國最高信用評級的公開市場商業票據中 信貸機構，自其成立之日起不超過一年；

(d) 臨時性的 預付款，用於支付正常業務過程中產生的雜費；

(e) 投資 在借款人行業慣用的合資企業、戰略聯盟、許可和類似安排中，這些安排不需要 借款人承擔或以其他方式對與此類安排無直接關係或由此類安排引起的任何第三方的義務承擔責任 或者，未經代理人和每位貸款人事先書面同意，要求借款人將非現金資產的所有權轉讓給該共同體 企業或其他實體；

(f) 投資 在 (i) 母公司的一家或多家全資國內直接或間接子公司中，只要符合第 6.14 (a) 節即可 本協議，每位此類人員均已成為本協議下的共同借款人，或者已簽署並向代理人交付了一項協議，其形式為 代理人合理滿意的內容，包含對義務的擔保，以及 (ii) 一項或多項直接或間接的外國物質 按淨額計算，總金額為一百萬美元（1,000,000美元）的母公司子公司（即扣除任何款項後的投資） 借款人從外國子公司收到 之後 隨時進行此類投資）；

(g) 投資 如附表6.6所示，在截止日期之前獲得代理人和每位貸款人的批准；

(h) 投資 接受與第 6.5 節允許的轉讓相關的信息；

(i) 非現金 借款人董事會批准向員工、高級管理人員或董事提供的與購買股權證券有關的貸款 根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議的借款人，僅限於總額 任何時候未清的總額為十萬美元（合10萬美元）；

(j) 投資 與客户或供應商破產或重組有關以及在結算中收到的債務 (包括債務) 借款人正常業務過程中出現的拖欠義務以及與客户或供應商的其他爭議；

(k) 投資 第 6.11 節允許；

(l) 投資 包括在正常過程中向客户和供應商提供的應收票據或預付的特許權使用費和其他信貸延期 業務；以及

(m) 投資 由其他全資子公司的全資子公司或借款人持有。

“允許 “留置權” 是指：

(n) 許可證 或根據本協議第 6.5 節的條款對知識產權進行再許可；

(a) 非自願的 總體上不會產生重大不利影響且無論如何總額不會超過的留置權 閾值金額；

(b) 留置權 用於當前税收或其他政府或監管機構的評估，這些評估並未拖欠或受到政府真誠質疑 適當的程序，併為此保留適當的儲備金；

(c) 安全 借款人在正常業務過程中持有或收購的任何財產的利息，為因而產生或承擔的債務提供擔保 為購置此類財產的全部或部分成本提供資金的目的；前提是此類留置權僅附帶於 以此類債務收購的財產，且此類負債的本金不超過百分之百（100%） 該等財產的成本為何；

(d) 留置權 支持代理人；

(e) 銀行家的 只要賬户控制，在正常業務過程中存款產生的留置權、抵銷權和類似留置權 以代理人可接受的形式存放此類存款的每個賬户的協議（或同等協議）均已簽訂並交付 在第 6.11 節要求的範圍內發送給代理人；

(f) 男士材料， 機械師、修理工、倉庫工人、承運人、房東的（受本協議第 5.9 (e) 節的約束）， 員工或其他類似留置權是在正常業務過程中產生的，且拖欠時間不超過45天或 正通過適當的程序進行真誠的質疑；

(g) 任何 判決、扣押或類似的留置權，除非其獲得的判決超過門檻金額且尚未解除或執行 在入境後的三十 (30) 天內，他們實際上處於待決上訴狀態，並抵禦未決的上訴；

(h) 留置權 擔保次級債務；

(i) 留置權 在截止日期之前已獲得代理人和每位貸款人的書面批准，如本文附表6.2所示；

(j) 借款人入境許可下的許可人的利益；

(k) 不動產轉租下分承租人的權益；

(l) 留置權 確保支付工傷補償、就業保險、養老金、社會保障和其他類似債務 在正常業務過程中產生的（ERISA規定的留置權除外）；

(m) 存款 確保投標、貿易合同（負債除外）、租賃（資本租賃義務除外）、法定合同的執行 債務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他因法律而產生和發生的類似性質的義務 在正常業務過程中；以及

(n) 分區 限制、地役權、通行權、對不動產的使用限制以及普通情況下產生的其他類似的負擔 總體而言，業務金額不大，不會對財產價值造成重大損失 受其約束或幹擾借款人或其任何子公司的正常業務行為。

“人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司， 有限責任公司、機構、公益公司、其他實體或政府（無論是聯邦、州、縣、市、 市政、地方、外國或其他方面，包括其任何部門、部門、機構、團體或部門）。

“收益” 指 UCC 中定義的 “收益”，無論如何，應包括但不限於 (a) 任何 以及應向借款人支付的所有賬目、動產票據、票據、現金或其他形式的金錢或貨幣或其他應付給借款人的收益 不時就抵押品而言，(b) 應付給的任何保險、賠償、擔保或擔保的任何及所有收益 借款人不時支付任何抵押品，(c) 已支付或到期的任何和所有付款（以任何形式） 並在任何徵用、沒收、譴責、扣押或沒收所有物品時不時向借款人支付 或任何政府機構（或任何以政府權威名義行事的人）提供的抵押品的任何部分，（d）任何 借款人就過去、現在或將來侵犯任何版權、專利或專利許可向第三方 (i) 提出的索賠 或 (ii) 過去、現在或將來侵犯或削弱任何商標或商標許可證，或對商譽的損害 與根據任何商標許可許可許可的任何商標、商標註冊或商標以及 (e) 任何和所有其他相關聯 根據任何抵押品或與任何抵押品相關的不時支付或應付的款項。

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“應收賬款” 指借款人的所有賬户、票據、文件、動產票據、支持債務和信用證 和信用證權利。

“記錄” 指借款人的所有計算機程序、軟件、硬件、源代碼和數據處理信息，所有書面文件， 賬簿、發票、分類賬表、財務信息和報表以及與借款人業務有關的所有其他著作。

“相關 “個人” 是指借款人的任何關聯公司，或借款人的任何高級職員、員工、董事或股權證券持有人或任何人 附屬機構。

“必填項 貸款人” 是指持有貸款總本金餘額的至少百分之六十六（66％）的貸款人。

“受限 賬户” 指借款人僅為持有該部分而開立的計息限制性存款賬户 貸款人向該賬户注資的第一批收益。受限賬户應受凍結賬户控制協議的約束 在任何時候。

“權利 to Payment” 是指所有借款人的賬户、工具、合同權利、文件、動產票據和所有其他權利 付款，包括但不限於賬户、所有可轉讓的存款證以及任何專利項下的所有付款權 許可證、任何商標許可或任何商業或備用信用證。

“安全 文件” 是指本《貸款和擔保協議》、《本協議附錄》、《知識產權擔保協議》、 以及所有賬户控制協議、抵押品轉讓、動產抵押貸款、融資報表、對任何協議的修訂 為創建、完善或保持代理人留置權的完美性而不時執行或歸檔的上述文件和其他文件 在抵押品上。

“股票” 指：(a) 百分之百（100%）的已發行和流通股本、成員單位或其他擁有的證券 或借款人在任何非受控外國公司（定義見《美國國税法》）的子公司中記錄在案， 以及 (b) 擁有或持有的已發行和流通股本、會員單位或其他有權投票的證券的65％ 借款人在任何受控外國公司的子公司中進行記錄（定義見《美國國税法》）。

“從屬 債務” 指債務（i）經必需貸款人批准；以及（ii）持有人的付款權 此類債務的優先權、擔保該債務的任何留置權的優先權，以及其持有人對借款人執行補救措施的權利 違約後將從屬於代理人留置權和先前向每位貸款人支付的債務款項，要麼 (A) 根據所需貸款人自行但合理的自由裁量權批准的書面從屬協議，或 (B) 必要貸款人自行但合理的自由裁量權以其他方式批准的條款。

“子公司” 指現在直接或間接擁有或此後收購的多數股權或有表決權股票的任何人 由借款人或一家或多家其他子公司提供。

“補充” 意味着貸款和擔保協議的某些補充條款可以不時修改或重述，以及任何 借款人、代理人和每位貸款人之間簽訂的其他補充條款，可能會不時修改或重述。

“支持 “債務” 是指 UCC 中定義的任何 “支持性債務”，無論是現在擁有的還是以後的 被借款人收購或借款人現在持有或以後獲得任何權益。

“終止 日期” 的含義在補編中指定。

“閾值 金額” 具有補編中規定的含義。

“商標 許可” 是指授予使用現在擁有或以後擁有的任何商標或商標註冊的任何權利的任何書面協議 被借款人收購或借款人現在持有或以後獲得任何權益。

“商標” 指借款人現在擁有或此後收購的以下所有財產，或借款人現在持有或此後收購的所有以下財產 任何利益：(a) 所有商標、商品名稱、公司名稱、商業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標、其他來源 或出現或出現上述任何內容的商業標識符、印刷品和標籤、設計和一般無形資產 例如現在存在或將來採用或獲得的自然、其所有註冊和記錄，以及與之相關的任何申請 隨之而來，包括但不限於在美國專利商標局的註冊、記錄和申請 或在美國、美國任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的任何類似辦事處或機構 以及 (b) 重新發行, 延期或續期.

“UCC” 指《統一商法》，同樣，可能不時在加利福尼亞州生效；前提是 如果由於法律的強制性規定，任何或全部扣押、完善或優先順序或補救措施 尊重，代理人對任何抵押品的留置權受司法管轄區頒佈和生效的《統一商法》管轄 除加利福尼亞州外，“UCC” 一詞是指在該州頒佈和生效的《統一商法》 其他司法管轄權，僅出於與此類扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款之目的，以及 與此類條款相關的定義的目的。除非此處另有定義，否則在 UCC 中定義並在此處使用的術語 應具有 UCC 中賦予它們的含義。

“逮捕令” 具有補編中規定的含義。

[簽名頁如下]

[簽名頁至 貸款和擔保協議]

以此為證， 自上述第一份撰寫之日起，雙方已執行本協議。