Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股説明書更新並補充了2024年5月3日的招股説明書（“説明書”），該説明書是我們的S-1表格的一部分，已經修訂（註冊編號333-278676）。此招股説明書的目的是根據我們於2024年7月8日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的信息更新和補充説明書中的信息（“本次報告”），本次報告隨此招股説明書附上。

 

招股説明書和本招股説明書與（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高達10,735,143股我們的普通股（“Bitmain股票”），每股面值為$0.00001，以及（ii）由我們舊可轉換票據的某些持有人（如招股説明書中所定義的“OGE出售股東”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高達60,608股我們的普通股（“OGE結算股票”和與Bitmain股票一起稱為“股份”）有關。本招股説明書所包含的股份包括我們向銷售股東發行的普通股，根據（i）Bitmain Technologies Delaware Limited與Core Scientific, Inc.之間於2023年9月5日簽訂的資產購買協議和（ii）破產法院（如招股説明書中定義）於2024年1月24日作出的命令。

 

本招股説明書應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書更新並補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書和本招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應依賴於本招股説明書中的信息。

 

我們的普通股，第一梯隊認股權證（在説明書中定義）和第二梯隊認股權證（在説明書中定義）分別上市於納斯達克全球精選市場，代碼分別為“CORZ”，“CORZW”和“CORZZ”。截至2024年7月5日，我們的普通股、第一梯隊認股權證和第二梯隊認股權證的最後報告銷售價格分別為10.29美元、5.05美元和10.09美元。

 

 

請參閲招股説明書第15頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及任何進一步的招股説明書中相似的標題，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

 

本招股説明書更新的日期為2024年7月8日。

 

 

 

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早發佈事件的日期）：2024年7月8日

Core Scientific，Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(512) 402-5233

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請在下面勾選適當的框。

 

 

 

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目7.01 法規FD披露

2024年7月8日，Core Scientific, Inc.（“公司”）發佈了新聞稿，宣佈根據與2024年1月23日簽訂的信託契約（Issuer，Wilmington Trust, National Association, as trustee and collateral agreement中的其他方）的資助下，公司將強制轉換其到期的擔保可轉換票據到2029年，其中附帶其他條款。該新聞稿的副本隨附於附件99.1，並被引入本7.01項。

在此8-K形式的當前報告的第7.01項中的信息，包括展品99.1，是陳述性質的，並不被視為1934年修正案（即“交易所法”）第18條的目的文件或該部分的其他負債，也不被視為根據1933年修正案或交易所法對公司進行的任何申報的全面歸入，不論是在此之前，在此之後還是在此之前，除非在此類申報中明確引用。

關於前瞻性聲明的謹慎説明

本8-k表格的第7.01項（包括附件99.1）中的信息包含《1995年私營證券訴訟改革法》的“安全港”規定中的“前瞻性聲明”，包括但不限於關於營收和其他財務和業績指標、市場機會和預期增長、公司擴大和增長業務、尋找潔淨和再生能源、公司的優勢和預期增長以及公司尋找和保留人才的預測等聲明。您可以通過這樣的事實確定前瞻性聲明，即它們不嚴格涉及歷史或現有事實。這些陳述可能包括“目標”、“評估”、“計劃”、“項目”、“預測”、“目標”、“意圖”、“將”、“預計”、“預測”、“相信”、“追求”、“目標”或其他類似的表達方式來預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事實的陳述。所有前瞻性聲明都可能受到風險和不確定性的影響，從而導致實際結果與預期結果有重大差異，包括：我們盈利的數字資產和吸引我們的託管能力的客户能力；我們在數字資產網絡經驗到總網絡哈希率增長的情況下保持競爭地位的能力；我們籌集額外資本以繼續擴張或進行其他運營的能力；我們需要大量電力，而電力資源有限；我們關鍵系統、設施或我們提供的服務的潛在故障；與氣候變化有關的物理風險和監管變化；驗證區塊鏈交易的方法可能發生重大變化；我們易受物理安全漏洞的影響，這可能會破壞我們的運營；市場和經濟狀況的潛在放緩，特別是影響區塊鏈行業和區塊鏈託管市場的條件；在我們的財務報告內部控制的重要性方面發現實質性缺陷；數字資產價格波動，尤其是比特幣；比特幣網絡的“減半”或其他網絡的獎勵減少，影響我們產生收入的能力，因為我們的客户可能沒有充足的動力繼續挖掘，並且客户可能完全停止挖掘；數字資產挖掘不足的潛力可能會減緩交易處理器在特定網絡上機上處理能力的動力，這可能會對網絡的實用性產生負面影響，並進一步降低其數字資產的價值；現有債務協議的要求是，我們必須在收到數字資產挖掘的同時出售，從而防止我們從持有的數字資產增值中獲得任何收益；證券交易委員會或其工作人員對數字資產挖掘公司的解釋立場可能發生重大變化；越來越可能的是，美國聯邦和州立法機關和監管機構將制定法律和法規來監管數字資產和數字資產中介機構；對我們ESG政策的審查加劇和期望的變化；我們合規和風險管理方法的有效性；我們的數字資產由於第三方數字資產服務導致丟失、被盜或毀壞的恢復來源是否足夠；我們從破產中走出對我們的財務狀況、企業和業務關係的影響；我們鉅額的負債水平和當前的流動性約束影響我們的財務狀況和償還債務的能力。任何這類前瞻性聲明均代表管理層截至本新聞稿日期的估計和信仰。儘管我們可能在將來某個時間選擇更新此類前瞻性聲明，我們不承擔更新此類聲明的任何義務，即使隨後的事件使我們的觀點發生變化也是如此。

儘管公司相信在做出此類前瞻性聲明時，其期望基於合理的假設，但此類聲明可能受到可能導致實際結果和結果與預測大不相同的因素的影響。公司不能保證這些陳述所基於的假設是正確的。從時間到時間，可能影響公司業務、運營結果和財務狀況的其他重要因素在公司的《2023年12月31日年度報告第10-k報告》、10-q季度報告以及公司向證券交易委員會提交的其他文件中有描述。公司不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的任何義務，無論是因為新的信息、未來事件還是其他原因，除非適用法律明確要求。

年度報告於2023年12月31日，季度報告於Form 10-Q於提交到投資者關係網站，公司的其他文件於提交到證券交易委員會。

(d)展覽品：

99.1*

Core Scientific, Inc.

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊公司已命令代表本人簽署本報告，由此授權。