附件25.1

美國：

美國證券交易委員會。

華盛頓特區20549

表格T-1

檢查是否根據第 條申請確定受託人的資格 305（b）（2）

 威爾明頓信託，全國協會

(其章程所指明的受託人的確切名稱)

16-1486454 

(税務局僱主身分證號碼)

北市場街1100號。

郵編：19890-0001

（主要行政辦公室地址）

凱爾·巴里。

高級副總裁

威爾明頓信託公司。

特拉華大道285號。

紐約州布法羅，郵編14202

(716) 839-6909 

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

博通公司

山景大道3421號

加利福尼亞州帕洛阿爾託94304

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

債務證券

(契約證券名稱)

項目1.一般信息。

提供有關受託人的以下資料：

貨幣監理署，華盛頓特區。

聯邦存款保險公司，華盛頓特區。

受託人被授權行使公司信託權。

如果債務人是受託人的關聯方，請描述每一關聯方：

基於對受託人賬簿和記錄以及可獲得的信息的檢查 受託人，義務人不是受託人的附屬機構。

第3-15項不適用。

下面列出的是作為本資格聲明和資格聲明的一部分提交的所有展品。

 簽名

根據修訂後的1939年《信託契約法》的要求，受託人威爾明頓信託公司， 全國協會是一家根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，已正式促使以下籤署人代表其簽署本資格聲明，並經正式授權，全部在 明尼阿波利斯市和明尼蘇達州8號^這是2024年7月1日。

附件1

全國協會威爾明頓信託憲章

公司章程：

的

威爾明頓信託基金，全國協會

為組織協會從事全國性銀行的任何合法活動，簽字人簽訂下列公司章程：

第一，本協會的名稱為威爾明頓信託，全美協會。

第二，該協會的總部設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。協會的一般業務在其總機構和分支機構辦理。

第三，本協會董事會成員不得少於5人，不得超過 25人，除非監管會已免除該行25人的限制。具體數目將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何年度或特別會議上的過半數股東決議確定及不時釐定。每個董事應擁有協會或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，總票面價值、公平市場價值或股權價值為1,000美元。 這些值的確定可以基於(I)購買日期或(Ii)此人成為董事用户的日期，以較大的值為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會中的任何空缺可通過在股東大會之間由其餘 名董事採取行動來填補。董事會不得將兩次股東大會之間的董事人數增加到下列人數：

董事的任期為一年，直至選出繼任者並符合資格為止。董事的任期，包括被挑選填補空缺的董事，應在選舉董事的下一次股東例會上屆滿，除非董事辭職或被免職。儘管董事的任期已經屆滿，董事仍應繼續任職，直至其繼任者當選並符合資格，或董事人數減少，其職位被取消。

董事會名譽成員或顧問成員可通過董事會多數決議或股東在任何年度會議或特別會議上的決議任命，但在涉及協會業務的事項上無投票權或最終決定權。名譽董事或顧問董事不應被計算在內，以確定協會的董事人數或與任何董事會行動相關的法定人數，並且不需要擁有符合資格的股份。

第四，董事會應召開年度股東大會，選舉董事並處理任何可能提交會議的其他事務。會議應在總辦事處或董事會指定的任何其他方便的地點舉行，在章程規定的每年的一天舉行，如果該日適逢協會所在州的法定假日，則在隨後的銀行日舉行。如果在確定的日期沒有舉行選舉，或者如果在下一個銀行日是法定節假日，可以在確定的日期後60天內的任何一天舉行選舉，由董事會指定，如果董事沒有確定日期，則由代表已發行和已發行股份三分之二的股東進行選舉。在所有情況下，股東大會的時間、地點和目的至少應提前10天以第一類郵件通知股東，除非OCC確定存在緊急情況。允許銀行的唯一股東放棄股東大會的通知 。

*在所有董事選舉中，每名普通股股東可投的投票數將通過將該股東擁有的股份數乘以擬選舉的董事人數來確定。這些選票可以累積並投給單個候選人，也可以按股東選擇的方式在兩個或多個候選人之間分配。如果在第一次投票後，選舉董事需要隨後的投票，股東不得投票他或她已經完全積累並投票支持成功候選人的股份。在所有其他問題上，每位普通股股東持有的每股股票有權享有一票投票權。

董事會成員的提名可由董事會或有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提出。除由現任管理層或代表現有管理層作出的提名外，其他提名應在召開董事選舉的股東大會前不少於14天但不超過50天以書面形式提交或郵寄給協會的總裁；但如果向股東發出的會議通知少於21天，則該等提名應在不遲於會議通知寄出之日起第七日的營業時間內郵寄或交付協會的總裁。該通知應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：

會議主席可酌情決定不按本章程作出的提名，計票人也可不理會對每個被提名人所投的所有選票。任何章程不得不合理地限制 股東提名董事。

董事可以隨時向董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，辭職自通知送達時生效，除非通知指定較後的生效日期。

股東可在要求除名董事的大會上除名，條件是股東在大會上發出通知，説明除名的目的或其中一個目的是除名董事，但未能滿足其中一項肯定的資格或理由要求時，董事不得被除名；但累計投票選出董事的票數如投反對票，則不得除名董事。

第五，根據美國法律的規定，該協會的法定股本為每股面值100美元(100美元)的1萬股 普通股；但根據美國法律的規定，該股本可以不時增加或減少。

本協會任何類別股本股份的持有人均無權 優先認購本協會任何類別股票的任何股份(不論現在或以後獲授權)，或任何可轉換為本協會股票、已發行或出售的債務，亦不享有認購上述任何股份的權利，但董事會可不時釐定及按董事會不時釐定的價格認購的股份(如有)除外。優先購買權還必須獲得持有該行三分之二已發行有表決權股份的股東的投票批准。除本章程細則另有規定或法律另有規定外，(1)所有須由股東採取行動的事項，包括修訂章程細則， 必須獲得持有已發行有表決權股份多數表決權的股東批准，及(2)每名股東每股享有一票投票權。

除本章程另有規定或法律規定外，在任何需要股東批准的事項上，所有有表決權的股票應作為一個類別進行表決。如果擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響兩個或兩個以上類別或系列，則所有受影響的類別或系列必須 作為一個單一投票組對擬議修正案進行投票。

一個類別或系列的股票可以按比例發行，作為同一類別或 系列股票的股息，而無需對價。如果一個類別或系列的股票獲得將被髮行的類別或系列有權投票的多數票的批准，則該類別或系列的股票可以作為不同類別或系列股票的股息發行，除非沒有該類別或系列的流通股要發行。除董事會另有規定外，確定有權分紅股東的登記日期為董事會批准的分紅日期。

除章程另有規定外，確定有權在任何股東大會上通知及表決的股東的記錄日期為向股東郵寄或以其他方式寄發第一份通知前一天的營業時間結束，但在任何情況下，記錄日期不得超過 會議前70天。

如果股東根據股票分紅、合併或合併、反向股票拆分或其他方式有權獲得零碎股份，協會可：(A)發行零碎股份；(B)代替發行零碎股份，發行腳本或認股權證，使持有人在交出足夠的腳本或 認股權證後有權獲得全部股份；(C)如該協會的股票已有成熟及活躍的市場，應作出合理安排，使股東有機會透過出售零碎股份或購買全部股份所需的額外零碎股份以實現公平價格；(D)將零碎股份的現金等值匯給股東；或(E)在公開拍賣中出售代表所有零碎股份的全部股份，或在徵求及 收到至少三名持牌股票經紀的密封投標後，將代表所有零碎股份的全部股份出售給出價最高的人；及按比例將所得收益按比例分配給原本有權獲得零碎股份的股東。零碎股份的持有者有權按照零碎股份的比例行使股東的權利，包括投票權、分紅和在清算時參與協會資產的權利。腳本或認股權證持有人無權享有任何這些權利 ，除非腳本或認股權證明確規定此類權利。腳本或認股權證可能會受到以下附加條件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部換股，腳本或認股權證將失效；以及 (2)可以根據協會的選擇出售腳本或認股權證可交換的股票，並將收益支付給腳本持有人。

協會可在任何時候和不時授權和發行債務，無論是否從屬於債務，而無需股東批准。被歸類為債務的債務，無論是否從屬，可由協會在未經股東批准的情況下發行，不具有任何發行的投票權，包括增加或減少證券總數，或將全部或部分證券交換或重新分類為另一類別或系列的證券。

第六，董事會任命本會會員總裁一人，董事會成員一人擔任本會理事長，並有權任命一名或多名副會長，一名祕書，負責本會會議紀要，並負責認證本會的記錄，以及辦理本會事務可能需要的其他管理人員和員工。

經董事會根據章程授權，正式任命的高級職員可任命一名或多名高級職員或助理職員。

董事會有權：

第七，董事會有權在未經股東批准或擁有該協會三分之二股份的股東投票的情況下，將主要辦事處的地點變更至特拉華州威爾明頓市範圍內的任何其他地點，並在收到貨幣監理署的批准證書後，將其遷至特拉華州威爾明頓市範圍內或範圍外的任何其他地點，但不得超過此類限制30英里。董事會有權在未經股東批准、經貨幣監理署批准的情況下，將協會的任何一個或多個分支機構的地點 改為適用法律允許的任何其他地點。

第八條：根據美國法律，本協會的法人地位應持續至終止。

第九條本協會董事會成員，或者持有本協會股份總數不少於50%的一名以上股東，可以隨時召開股東特別會議。除非章程或美國法律另有規定，否則每次股東年會和特別會議的時間、地點和目的的通知應至少在會議召開前10天以第一類郵件發出，除非OCC確定存在緊急情況。協會為全資子公司的，單一股東可以免除召開股東大會的通知。除細則或本細則另有規定外，任何須經股東批准的行動必須在正式召開的股東周年大會或特別會議上進行。

第十條：根據本條第十條的規定，“機構關聯方”一詞是指協會的任何機構關聯方，該術語在“美國法典”第12編第1813(U)條中有定義。

任何與機構有關聯的當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據現行或今後存在的法律，並在法律允許的最大範圍內，由協會賠償或償還與其中任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟和上訴有關的實際發生的合理費用，無論是民事、刑事、政府、行政或調查；然而，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或訴訟導致最終命令或和解時，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)條所述關於協會的任何平權行動，然後，協會應當要求償還依照前款規定墊付的所有律師費和費用，不得賠償該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的費用，包括律師費、罰款或其他費用。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或程序(或其部分)提供賠償，但該訴訟或程序(或其部分)須經董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在根據《美國法典》第164或1818條提起的任何訴訟或訴訟中發生的費用，可由協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前由協會支付，條件是：(A)董事會裁定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據勝訴，(B)確定受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她無法勝訴的情況下向銀行償還費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或其代表收到承諾，遺囑執行人或管理人)在作出最終命令或和解的情況下(br}根據該命令或和解：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會事務的處理，或(Iii)被要求停止和停止與協會有關的任何平權行動，或採取與協會有關的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據本章程可給予賠償的任何訴訟或訴訟而發生的費用，可由協會在最終處置該訴訟或程序之前支付，條件是：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人或其代表)收到承諾，在下列情況下償還墊款：遺囑執行人或 遺產管理人)最終被認定無權獲得本組織章程授權的賠償，以及(B)由不參與該訴訟或程序的董事組成的法定人數的董事會批准，或如果無法獲得該法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)不應發現機構關聯方已達到法律規定的與此類行為或訴訟相關的賠償的適用行為標準。

如果大多數董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供書面意見，説明是否已滿足本條第十條前四款規定的條件。如果獨立法律顧問認為已滿足上述條件，則董事會的其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果董事會全體成員被指定為行政訴訟或民事訴訟的答辯人並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否滿足本條第十條前四款規定的條件。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以根據這種意見授權請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償和預支費用的權利(A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂之後繼續存在，(C)可根據引起訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或基於主張此類權利時有效的適用法律，以及(D)具有合同權利性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，猶如該協會及其被尋求這種權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事方。

在適用法律允許的範圍內，組織章程細則規定的賠償和墊付費用的權利不得被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後可能享有的任何其他權利，無論這些權利是否包含在本組織章程、章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立該等其他權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，本章程細則規定的賠償和墊付費用的權利不得被視為排除任何該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)根據法規或其他規定在任何該等訴訟或程序中評估或允許對其有利、不利或不利協會或其他方面的費用和支出的權利。

如果有管轄權的法院在任何方面裁定第十條或其任何部分不能執行，則應視為修改至使其可執行所需的最低程度，而第十條的其餘部分應保持完全可執行。

協會可在其董事會多數成員投票贊成的情況下購買保險，以賠償其機構關聯方，但此類保險不得包括支付或補償任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對機構關聯方作出的任何判決或民事罰款的費用。此類保險可以，但不一定是為了所有與機構有關聯的各方的利益。

第十一條本章程可在任何股東例會或特別大會上經本會過半數股份持有人的贊成票修改 ，除非法律規定須經較大股數的股東投票表決，在此情況下，須由較大股數的股東投票表決。協會董事會可以對章程提出一項或者數項修改意見，提交股東審議。

附件4

全國協會威爾明頓信託公司章程

*威爾明頓信託，全國協會

修訂及重述附例

(自2024年3月7日起生效)

*修訂和重述的附例

威爾明頓信託基金，全國協會

第一條

股東大會

第1節年會股東周年大會應於董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、祕書或董事會指定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理會議前可能適當處理的其他事務，但該日期不應為特拉華州的法定假日。大會通知須於會議日期前最少10日至不超過60日，以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄至各股東於本會賬簿上所載的地址。如因任何原因未能於該日進行董事選舉，則可於指定日期起計 日內的任何日後舉行由董事會指定的選舉，或如董事未能確定日期，則由代表三分之二股份的股東進行選舉。在這種情況下，必須通過第一類郵件 向股東發出至少10天的通知。

第2節特別會議董事長、總裁、首席執行官、祕書或者董事會可以召開股東特別會議。股東大會應召開特別會議，應有權在股東大會上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求 ，召開特別會議就該事項進行適當審議。除法律另有規定外，每次該等特別會議均須於指定會議日期前不少於10天但不多於60天，以郵寄預付郵資的方式，按公司章程所載地址向每名股東郵寄通告，説明會議的目的。

董事會可在合理接近向股東發出會議通知的日期確定一個記錄日期，以確定有權在任何 會議上通知和表決的股東。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期是第一名股東簽署要求召開會議的日期 ，説明召開會議的一個或多個目的。

第3條休會如果年度股東大會或特別股東大會延期至 不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點在休會前在會議上宣佈，則無需就新的日期、時間或地點發出通知，除非要考慮任何額外的事項，或協會 知悉中間發生的事件對將在休會日期前10天以上表決的任何事項產生重大影響。但是，如果確定了延期會議的新記錄日期，則必須向截至新記錄日期的股東發出延期會議的通知。但是，如果選舉董事的會議在選舉之前被推遲，新選舉的通知必須以第一類郵件的方式至少提前十天通知 股東。

第四節董事的提名董事會選舉的提名可由董事會或有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提出。除由本會現任管理層或其代表提出的提名外，提名應以書面形式提出，並應在召開董事選舉的股東大會召開前14天至50天內送交或郵寄給本會的總裁；但前提是， 如向股東發出少於21天的大會通知，有關提名須不遲於會議通知寄發之日起七日收市時郵寄或交付本會總裁。該通知應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：

會議主席可酌情決定不按本章程作出的提名不予理會，並可根據其指示，不理會對每一位被提名人所投的所有選票。

第5節委託書股東可由書面授權的代表在任何股東大會上投票，但本協會的任何管理人員或僱員不得擔任代表。如果股東沒有同時受僱為協會官員，則董事或協會的代理人可以擔任股東投票的代理人。委託書 僅對其中指定的一次會議和該會議的任何休會有效。委託書應註明日期，並與會議記錄一起存檔。可使用帶有傳真簽名的委託書，並可在收到股東書面確認後計算未執行的委託書 。在會議期間的任何時間提交的符合上述要求的委託書應被接受。

第6節法定人數除非法律另有規定，否則任何股東大會的法定人數均為已發行股本的過半數，不論是親自出席或由受委代表出席，但不足法定人數的股東可不時將任何股東大會延期，而大會亦可在延期後舉行，無須另行通知。除法律或公司章程另有規定外，在任何會議上提交給股東的每一項問題或事項，應由所投的 票過半數決定。如果董事選舉會議沒有在固定的日期舉行，必須以第一類郵件的方式向股東發出至少10日的通知。

第二條

董事

第一節董事會理事會有權管理和管理協會的業務和事務。除法律另有明文規定外，本會的一切法人權力均歸屬董事會，並可由董事會行使。

第2條編號董事會應由不少於五名但不超過 名成員組成，除非OCC已免除該協會的25名成員限制。該等最低及最高限額內的確切數目將不時由 董事會全體成員的過半數決議或任何會議上過半數股東的決議釐定及釐定。董事會不得將兩次股東大會之間的董事人數增加到：(A)超過上次由股東選舉產生的董事人數(不超過15人)的2人以上；或(B)超過最後一次由股東選舉產生的董事人數(人數為16人或以上)的4人以上，但在任何情況下董事人數不得超過25人。

第三節資格。每個董事必須是美國公民，並且必須根據自己的權利擁有協會或控制協會的公司的股本股份，其總面值不低於1,000美元，股東權益總價值不低於1,000美元，或公平市場總價值不低於1,000美元。董事持有的普通股或優先股的價值自購買之日或個人成為董事之日起估值，兩者以較大者為準。

第四節組織會議。在每一次選出董事的年度股東大會後，董事會應在可行的情況下儘快召開會議，以組織和處理其他事務。首次例會應在董事長、總裁或董事會為首次例會指定的任何地點舉行，如無指定地點，則在上一次股東大會的地點舉行。

第五節定期會議董事會定期會議應在主席不時指定的日期和地點舉行。不需要通知定期會議。

第6節特別會議董事會特別會議可以在任何時間由董事長、首席執行官、總裁或當時代理董事的過半數以會議表決或書面形式召開，或由執行委員會過半數成員(如有成員)、在會議上以表決方式或以書面形式召開。董事會特別會議應在董事會不時指定的日期和地點舉行。如無指定，有關會議將於電話會議中指定的地點舉行。每名董事會成員應在會議前不少於一天收到通知，説明每次特別會議的日期、時間和地點，以信件、電子遞送或親自出席。此類通知 無需具體説明召開會議的目的，除非公司章程或章程另有要求。

第7條法定人數除法律或本附例另有規定外，任何會議的法定人數應為當時的全體董事會多數成員，但人數較少者可不時將任何會議延期，而會議可於休會時舉行，無須另行通知。如果出席會議的董事人數 減至法定人數以下，則除按照第二條第11款選出填補空缺的董事外，不得辦理任何事務。如果出席會議的董事人數達到法定人數，董事會可通過 出席董事的過半數表決採取行動。任何董事都不得委託代理人投票。

第8節以電子、電話或類似方式出席。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可以通過以下方式參加該董事會或委員會的例會或特別會議，或使用、會議、電話或其他通信設備 所有與會董事或委員會成員在會議期間可以同時聽到彼此的聲音。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第9節程序每一次董事會會議的議事順序和所有其他議事事項可由會議主持人決定。

第10條董事的免職任何董事均可在任何股東大會上以股東投票方式予以罷免，而股東大會的通知應提及擬議的行動。任何董事可在任何股東大會上由有權投票的協會多數股份的持有人投票 ，在任何股東大會上被免職，而股東大會的通知應提及擬議的行動。任何董事可在任何董事會會議上以全體董事會多數表決的方式予以罷免，而董事會會議的通知應提及擬議的行動。

第11節職位空缺當董事出現空缺時，剩餘董事的過半數可任命董事填補空缺，直至下次董事會例會或有法定人數出席的特別會議選舉為止，或者如果留任董事不足董事會法定人數，可由留任董事以全體董事的過半數贊成通過。或由股東根據章程第I條第(Br)2節為此目的召開的特別大會上填補將於特定較後日期(因辭職於較後日期生效)出現的空缺，可在空缺發生前填補，但新董事不得在空缺發生前就職。

第12節董事未經會議同意。任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動，如果該行動是由董事會全體成員採取的，則可以在沒有會議的情況下采取。每個董事在採取此類行動之前或之後簽署了一份或多份描述所採取行動的同意書， 描述了所採取的行動，幷包括在會議紀要中或與公司記錄一起備案，以證明這一行動。董事對未經會議採取的行動的同意可以是電子形式，並通過電子方式交付。

第13節批准。董事會可批准協會或其高級管理人員的任何行動或不作為，並對協會具有約束力 只要董事會或股東原本可以授權並在法律允許的範圍內。此外，在任何 股東派生程序或任何其他訴訟程序中，因無權、有缺陷或不規範的執行、董事、高管或股東的不利利益、未披露、錯誤計算、應用不適當的會計原則或做法或其他原因而被質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果如此批准，應具有與被質疑的行動或不作為原已正式授權一樣的效力和效力。該等認可對股東具有約束力，並構成禁止就該等受質疑的行為或不作為提出任何要求或執行任何判決。

第三條

委員會

第1節執行委員會董事會可以任命一個執行委員會，執行委員會在董事會會議之間的時間間隔內擁有並可以行使董事會在管理本協會的業務、財產和事務方面的所有權力，但法律、公司章程或本章程禁止的除外。執行委員會所作出的一切作為及所授予的權力，均須當作並可證明是根據董事會的授權而作出或授予的。

第二節信託審計委員會除非根據第三條第5款授權，否則應設立一個由董事會任命的不少於2名董事組成的信託審計委員會，該委員會應在每個日曆年度內至少對協會的受託活動進行一次適當的審計，或安排只對董事會負責的審計師進行適當的審計，並在此時確定受託權力是否已依法、貨幣監理署條例第9部分和健全的受託原則進行管理。此類委員會：(1)不得包括本協會或其附屬公司的任何主要參與管理本協會受託活動的官員；以及(2)必須由不是董事會授權管理和控制銀行受託活動的任何委員會成員的多數成員組成。

第三節審查委員會除依照第三條第五款授權外，董事會每年或更頻繁地任命不少於2名董事(不包括任何在職高級職員)組成審查委員會。該委員會的職責是在每個日曆年和上次審查後15個月內至少審查本協會的事務一次，或安排只對董事會負責的審計師進行適當審查，並在此後的下一次董事會例會上以書面形式向董事會報告審查結果。該報告應説明該協會是否狀況良好，是否保持了適當的內部控制和程序，並應向董事會建議對該協會進行事務的方式作出認為可取的改變。

第四節其他委員會董事會可不時以董事會多數票通過決議，委任董事會的其他委員會，這些委員會具有董事會適當決定的權力和職責。其他董事會委員會不得少於三(3)名董事。董事會還可以任命一名或多名董事作為委員會的候補成員。董事會向董事會各委員會作出的所有行為和授予的所有權力應被視為並可證明是根據董事會的授權作出的、作出的或授予的權力。

第五節責任和權力的下放。根據本條款第三條規定的任何委員會的責任、權力和組成，如經法律授權，可通過董事會通過的決議，移交給本協會母公司正式組成的委員會。

第四條

高級職員和員工

第1節高級船員。董事會每年在年度股東大會後召開的董事會年度重組會議上任命或選舉董事會主席一名、首席執行官一名、總裁一名、高級執行副總裁一名以上、公司祕書一名、財務主管一名、總審計師一名以及董事會決定的其他高級管理人員，任期至下一次年度重組會議為止。高級執行副總裁總裁以下的高級管理人員可以選舉如下：M&T銀行人力資源部主管或其指定的人員，可以任命最多(但不限於職稱或人數)一(1)名以上的執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、助理審計師，以及他們認為必要和適當的任何其他高級管理人員職位，但董事長、首席執行官總裁、根據O規則(編撰於12 C.F.R.第215.2(E)(1)節)，協會的任何“行政主管”和12 C.F.R.第5.51(C)(4)節所指的任何“高級行政主管”只能由董事會任命。

第二節董事會主席董事會應任命其中一名成員為董事會主席，任其隨意服務。該人應主持董事會的所有會議。董事會主席將監督董事會通過或批准的政策的執行；擁有一般行政權力以及本附例授予的特定權力；還應擁有並可以行使董事會不時授予或分配的其他權力和職責。

第三節總裁。董事會任命一名董事會成員為協會的總裁。總裁為董事會成員。董事長缺席時，董事會會議由總裁主持。總裁具有一般行政權力，並擁有並可以 行使法律、法規或慣例賦予總裁的任何和所有其他權力和職責，或本章程規定的任何和所有其他權力和職責。總裁還將擁有並可以行使董事會可能不時授予或分配的其他權力和職責。

第四節總裁副局長。董事會可以任命一名或多名副總裁。 總裁副董事長的職權由董事會分配。副總經理總裁一人由董事會指定，總裁不在時，代為履行總裁的一切職責。

第5條。局長。董事會應指定一名祕書或其他指定官員擔任董事會祕書和協會祕書，並應準確記錄所有會議。祕書應負責發出本章程規定的所有通知；應保管本協會的公司印章、記錄、文件和文件；應保存本會所有交易的適當記錄；應擁有並可以行使法律、法規或慣例或本章程所規定的任何和所有其他權力和職責；還應履行董事會可能不時指派的其他職責。

第6條其他高級人員董事會可以任命一名或多名副會長、一名或多名信託管理人員、一名或多名高級管理人員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名分行經理和助理經理，以及董事會可能不時覺得需要或適宜處理本會事務的其他高級人員和代理人。該等高級職員應分別行使與其若干職位有關的權力及履行董事會、董事局主席或總裁授予或指派的職責。董事會可以授權一名高級船員任命一名或多名高級船員或助理軍官。

第7條辭職高級職員可隨時向協會遞交通知而辭職。 辭職在通知發出時生效，除非通知指定了較晚的生效日期。

第五條

股票和股票證書

第1節.轉讓股票可以在本會賬簿上轉讓，並設置轉讓賬簿，記錄股票的所有轉讓情況。通過這種轉讓成為股東的每一個人都應按照該股東的股份比例繼承該股份先前持有人的所有權利。董事會可以對股票轉讓施加合理的條件，以簡化協會在股票轉讓、股東大會表決和相關事項方面的工作，並保護協會免受欺詐轉讓的影響。

第二節股票。股票應有總裁的簽名(可雕刻、印刷或壓印)，並應由祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管或董事會為此任命的任何其他高級人員(稱為授權人員)以手工、傳真或電子方式簽名，並在其上刻上協會印章。每份證書應在表面上表明，其所代表的股票只能在協會的賬簿上正確背書並以其他方式符合美國聯邦法典第12編第52節和美國聯邦法典第12編7.2016(B)節的要求才能轉讓。

第三節證件遺失、被盜或損毀。如果代表股票的任何股票 遺失、被盜或銷燬，董事會或董事會正式授權的任何一名或多名高級職員可授權發行替代股票或以未經認證的 形式替代已遺失、被盜或銷燬的股票。

第4節記錄日期的確定董事會可為確定有權在任何股東大會上收到通知或投票的股東或決定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，為確定 股東的任何其他正當目的而提前設定一個創紀錄的日期。在任何情況下，該日期應為第一份通知郵寄或以其他方式發送給股東的前一天的營業時間結束，但在任何情況下，記錄日期不得超過大會前10天 。

第七條

企業印章

第1節.印章本協會的印章應採用董事會不時決定的形式。董事會指定的總裁、司庫、祕書或任何助理司庫、助理祕書或其他高級職員有權在任何需要加蓋公章的文件上加蓋公章並進行見證。任何公司付款義務上的印章可以是傳真。

第八條

雜項條文

第一節財政年度。協會的會計年度為歷年。

第2節文書的籤立所有協議、契據、按揭、契據、轉易、轉讓、證書、聲明、收據、解除、釋放、滿意、和解、呈請書、附表、賬目、誓章、債券、承諾、委託書及其他文書或文件，均可由根據本附例第IV條選出或委任的任何人員代表本會簽署、籤立、確認、核實、交付或接受。任何該等文書亦可按董事會不時指示的其他方式及由董事會不時指示的其他人員代表協會簽署、確認、核實、交付或接受。本第二節的規定是對本附例的任何其他規定的補充。

第3節記錄股東、董事會和董事會常務委員會的章程、章程和所有會議的議事程序應記錄在為此目的而提供的適當的會議記錄簿中。每次會議的會議記錄應由祕書、司庫或其他被任命為會議祕書的官員簽署。

第四節公司治理程序。在不違反聯邦銀行法規或安全穩健的銀行做法的範圍內，協會可遵循特拉華州一般公司法。代號安。奶子。8(1991年，1994年修訂，之後修訂)，關於公司治理程序的事項。

第五節賠償。就第八條第5款而言，“機構關聯方”一詞應指該術語在“美國法典”第12編第1813(U)條中所界定的協會的任何機構關聯方。

任何機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據現行或今後存在的法律並在法律允許的最大範圍內，由協會賠償或報銷與其中任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟和上訴有關的實際發生的合理費用，無論是民事、刑事、政府、行政或調查方面的。但是，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或訴訟導致最終命令或和解時，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，或(Iii)被要求停止、停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)款所述的任何肯定行動，然後，協會應當要求償還依照前款規定墊付的所有律師費和費用，不得賠償該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的費用，包括律師費、罰款或其他費用。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)發起的訴訟或程序(或其部分)提供賠償，但該訴訟或程序(或其部分)須經董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在根據《美國法典》第164或1818條提起的任何訴訟或訴訟中發生的費用，可由協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前由協會支付，條件是：(A)董事會裁定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據勝訴，(B)確定受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她不獲勝的情況下向協會償還費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)由與機構有關聯的一方(或其繼承人)或其代表收到承諾，遺囑執行人或管理人)在作出最終命令或和解的情況下償還預付款 ，根據該命令或和解，此人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與本協會的事務，或(Iii)被要求 停止、停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)條所述的任何針對本協會的平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 與根據《章程》可給予賠償的任何訴訟或程序有關的費用，可由協會在最終處置該訴訟或程序之前支付，條件是：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)或其代表收到償還墊款的承諾，如果該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)遺囑執行人或 管理人)最終無權獲得本附例授權的賠償，及(B)經董事會以非該訴訟或法律程序當事人的法定人數行事的批准，或如該等 未能達到法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)不應發現機構關聯方已達到法律規定的與此類行動或訴訟相關的賠償行為的適用標準。

如果大多數董事會成員被提名為行政訴訟或民事訴訟的答辯人並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供書面的律師意見，説明是否已滿足第VIII條第5節前四段所述的條件。如果獨立法律顧問認為已滿足上述條件，則董事會的其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果董事會所有成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被告並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否已滿足第八條第五款前四款規定的條件。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以根據這種意見授權請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，公司章程中規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂後應繼續存在， 在此修訂之前發生的事件，(C)可根據引起訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或基於主張此類權利時有效的適用法律，以及(D)屬於合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，如同尋求此類權利的協會和機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事人一樣。

在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償和墊付費用的權利不得被視為排除任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後可能享有的任何其他權利，無論是否包含在本協會的章程、本章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立此類其他權利。 在不限制前述規定的一般性的情況下，本章程規定的賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)根據法規或其他規定在任何此類訴訟或程序中評估或允許對其有利、對協會或其他方面不利的費用和支出的任何權利 或與之相關或其任何部分。

如果第八條第5款或本條款任何部分在任何方面被具有管轄權的法院裁定為不可執行，則應被視為修改至使其可執行所需的最低程度，而第八條第5款的其餘部分仍將完全可執行。

在本章程允許的範圍內，協會可在其董事會多數表決通過後購買保險以賠償其機構關聯方；但此類保險不得包括由銀行監管機構對此類人進行民事罰款的最終命令的承保範圍。這種保險可以，但不一定是為了所有與機構有關聯的各方的利益。

第九條：

檢查和修改

第一節檢查。協會章程的副本和所有修訂應始終保存在協會主要辦公室的方便位置，並應在銀行營業時間向所有股東開放供查閲。

第2條修訂董事會有權在其任何例會或特別會議上修訂、更改或廢除本會的章程，或制定和通過新的章程。在公司章程或適用法律允許的範圍內，本公司股東可修訂、更改或廢除本章程，並可採用新的章程。

附件6

第321(B)條同意

根據修訂後的1939年《信託契約法》第321(B)節，威爾明頓信託全國協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局可應要求向證券交易委員會提交審查報告。

附件7

一份情況報告

威爾明頓信託基金，全國協會

截至2024年3月31日收盤時