附件5.1
[Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的信頭]
2024年7月8日
博通公司
山景大道3421號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304
回覆：S-3表格中的註冊聲明
女士們、先生們：
我們曾擔任美國特拉華州博通公司(“本公司”)的特別法律顧問，與本公司根據經修訂的1933年證券法(包括其下的規則和條例，即“證券法”)在本合同日期向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格自動貨架登記聲明(可能經修訂或不時補充的“登記聲明”)有關的事宜，根據根據其頒佈的第462(E)條的證券法自動生效，除其他事項外，涉及不時提供和出售公司的以下證券(統稱為“證券”和“證券”)：(I)普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，包括在債務轉換或交換時不時發行的普通股{br>證券或優先股(各定義見下文)或行使認股權證或單位(各見下文定義)、(Ii)一個或多個系列中每股面值0.001美元的優先股(“優先股”)、(Iii)債務證券(“債務證券”)，除非構成與特定債務證券系列有關的註冊説明書一部分的招股説明書任何副刊另有規定，將以債務證券的形式發行，該債務證券將在作為發行人的公司和作為受託人(受託人)的全國協會威爾明頓信託之間簽訂的契約(“基礎契約”)下發行，其形式包括在註冊聲明的附件4.5中，並根據根據授權決議設立的條款、高級人員證書或補充契約對債務證券的每一系列進行補充和修訂，將於債務證券發行之日籤立(每份為“補充契約”及基礎契約，按適用的補充契約“契約”的條款就每一系列債務證券予以補充及修訂)，(Iv)購買普通股及/或任何其他證券(“認股權證”)的認股權證，(V)購買普通股及/或任何其他證券的權利(“權利”)，(Vi)購買普通股及/或任何其他證券的購買合約(“購買合約”)及
(Vii)由其他證券的任何組合組成的單位(“單位”)。
招股説明書是註冊説明書的一部分，並於日後由招股説明書的各種副刊(每份為“招股説明書副刊”)補充，該招股説明書將規定本公司發行及
出售證券，該證券可根據證券法第415條提供。
在提出本文所述意見時，吾等已審閲並依據以下各項：(A)註冊説明書；(B)作為註冊説明書附件的基礎契約形式(包括其中所載的債務證券形式)；(C)經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)；(D)經修訂及重訂的公司章程。(E)本公司董事會(“董事會”)有關證券登記的若干書面同意書副本。
博通公司
2024年7月8日
第2頁
我們已經檢查了在本合同日期交付的證書和其他文件以及其他公司記錄、證書和其他文件，並進行了我們認為必要或適當的談話。
我們承擔了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件的原件的真實性、提交給我們的文件作為經認證、傳真、符合、電子或影印副本的原始文件的一致性，以及此類副本的原件的真實性。對於所有事實，我們在您的同意下依賴於公司高級管理人員和代表以及公職人員的口頭和書面聲明和陳述，在某些情況下，根據交易文件中包含的本公司的陳述和保證。我們沒有獨立核實該等信息和假設。
在表達下列意見時，經閣下同意，我們假定以下所有(統稱為“一般條件”)應在任何證券交割之時或之前發生：(I)董事會及其委任的任何適當委員會應已採取一切必要的公司行動，批准該等證券的具體出售和發行(包括其條款和
，包括出售和發行任何可交換該等證券的相關證券)，(Ii)註冊説明書及其任何修訂(包括所有必要的生效後修訂)已根據證券法生效並繼續有效，(Iii)招股説明書將描述其提供的證券，或已按照證券法及其下適用的規則和條例編制、交付和提交適當的招股説明書或條款説明書，並將對由此提供的證券進行描述。(Iv)所有證券的發行及出售均須遵守適用的聯邦及州證券法，包括“藍天”法律的適用條文，並以註冊説明書及招股説明書(如適用)、(V)註冊説明書、證券、契約及補充契約及高級人員證書確立債務證券的條款、認股權證協議、權利協議、購買合約協議、單位協議及與該等證券有關的任何最終購買、承銷或類似協議的方式(統稱)。《交易文件》)已由本公司及其其他各方正式授權並有效籤立並交付；(Vi)就已發行的普通股或優先股而言，將有足夠的普通股或優先股根據本公司的組織文件授權發行，且未以其他方式保留供發行；(Vii)本公司的組織文件，每份文件均已修訂至本協議日期；(Viii)任何於轉換、交換、贖回或行使所發售證券時可發行的證券將獲正式授權、設立及(如適用)預留以供在轉換、交換、贖回或行使時發行。
博通公司
2024年7月8日
第3頁
我們假設，交易文件的簽署、交付和履行不會(I)違反、衝突或導致違反任何此類交易文件的任何一方的章程、章程或同等組織文件，或組織司法管轄區的法律或與此類當事人有關的適用法律(紐約州法律除外)，或要求獲得任何同意。特拉華州公司法(“DGCL”)和美利堅合眾國的聯邦證券法適用於公司和證券發行所依據的交易)；(Ii)違反任何對公司或其任何資產具有管轄權的法院或政府機構的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決所施加的任何要求或限制；或(Iii)違反或違反對此等各方具有約束力的任何協議或文書。我們假定每一方(對於非自然人的當事人)都已被正式組織起來，並在其組織的管轄下有效存在和地位良好，每一方都有法律能力、權力和權威(公司或其他)訂立、交付和履行其義務，並且每一交易文件構成所有此類
方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。對於與本協議中所表達的意見有關的任何重要事實，我們沒有獨立確定或核實，我們一直依賴並將依賴高管、公司其他代表和其他人的聲明和陳述。
我們假設基礎契約、任何補充契約、每份適用的權證協議、每個適用的權利協議、每個適用的購買合同協議和每個適用的單位協議將由各方(包括適用的受託人、權證代理人、單位代理人或任何其他代理人，視情況而定)正式授權、簽署和交付，而可能發行的任何債務證券、權證、單位、權利或購買合同將由適用受託人、權證代理人、單位代理人或任何其他代理人的正式授權人員正式認證、簽署或會籤。視情況而定。
我們假設將選擇紐約州法律來管理企業、債務證券、認股權證、權利、購買合同和單位以及適用的企業、權證協議、權利協議、購買合同協議和管理此類證券的單位協議。在每種情況下，此類選擇均為有效的法律規定。“我們還假設，選擇任何已發行債券(定義見下文)的貨幣不違反任何外匯管制或該等貨幣發行國的其他法律。至於與本公司及其他人士及公職人員的高級管理人員及其他代表及公職人員的聲明及陳述有關的任何事實，本公司及其他人士及公職人員並無獨立確立或核實。
博通公司
2024年7月8日
第4頁
基於上述情況，並在符合本文所述的限制、限制、例外和假設的前提下，我們認為：
1.就本公司根據《註冊説明書》發行的任何普通股(“已發行普通股”)而言，如(I)一般條件已獲滿足，(Ii)已發行及出售已發行普通股的條款已正式確立，且符合公司註冊證書及公司章程，以不違反任何適用法律，公司註冊證書或章程或
導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以遵守任何法院或對本公司具有管轄權的其他政府當局施加的任何要求或限制，(Iii)如果要對要約普通股進行證明，則代表已要約普通股股份的DGCL規定形式的證書已正式籤立和會籤，以及(Iv)普通股股份在
公司的股份登記處登記，並在支付商定的對價後交付。根據適用的承銷協議(如有)或任何其他正式授權、籤立和交付的有效和有約束力的協議發行和出售或以其他方式分配的已發行普通股股份，將被正式授權和有效發行，而已發售的普通股股份當根據適用的
承銷協議或任何其他正式授權、籤立和交付的有效且具有約束力的協議發行和出售或以其他方式分配時，將被全額支付且不可評估。在每種情況下，其代價不低於普通股每股0.001美元
。
2.就本公司根據註冊聲明提供的任何系列優先股的股份(“已發行優先股”)而言，如(I)已滿足一般條件，(Ii)已根據DGCL的適用條款向特拉華州州務卿提交已發行優先股的指定證書(“指定證書”)並接受其備案，在作為註冊説明書生效後修正案的證物提交的表格中，或作為表格8-k的當前報告或經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的其他適用報告的證物的表格中，(Iii)要約優先股及其發行和出售的條款已經正式確立，並符合公司註冊證書，包括與要約優先股有關的指定證書，以及不違反任何適用法律的章程；公司註冊證書或章程或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，以遵守任何法院或對本公司具有司法管轄權的其他政府當局施加的任何要求或限制；(Iv)如果要約優先股將被認證，則代表已要約優先股的
股的DGCL規定形式的證書已正式籤立和會籤；及(V)已要約優先股的股份在本公司的股份登記處登記，並在支付商定的優先股代價後交付；已發售優先股的股份，如根據適用的包銷協議(如有)或任何其他經正式授權、籤立及交付的有效及具約束力的協議而發行及出售或以其他方式分配時，將獲正式授權、
有效發行、繳足股款及不可評估，惟其代價不得低於每股優先股0.001美元。