美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

形式 10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

委員會文件號： 001-41365

HILLVAX，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 213-5054

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股總市值約為美元258.0根據註冊人普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價每股17.19美元計算，百萬美元。

截至2024年3月11日，註冊人已發行普通股股數為 49,700,828.

HILLVAX，Inc.

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的財政年度

目錄表

前瞻性陳述和市場數據

本年度報告中的10-k表格(年度報告)包含符合1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和1934年《證券交易法》第21E條(《交易法》)含義的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的運營和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行的陳述、我們候選產品的監管申報和批准的時間和可能性、我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)、未來運營的管理計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本年度報告亦包含獨立人士及本公司就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”或“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告日期的情況，受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。所有前瞻性陳述都是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的這一警示性聲明。

本年度報告包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商標名不帶®和？符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或者適用所有人不會主張其權利。



我們在www.Hillevax.com上維護着一個網站，我們定期在網站上發佈我們的新聞稿副本以及關於我們的其他信息。我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費查閲。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。
 

第一部分

項目1.業務

我們的創立者和靈感

我們建立在領先疫苗開發商的遺產上，他們激勵我們建立一家在全球範圍內造福人類健康的公司。我們已故的聯合創始人Tadataka“Tachi”Yamada博士倡導疫苗是解決健康不平等問題和為世界各地的人們提供平等機會的有力手段。作為武田製藥株式會社(武田製藥)的前首席醫學官，Tachi幫助武田製藥建立了疫苗流水線，其中包括臨牀開發中最先進的諾沃克病毒候選疫苗。通過他最近在Frazier Healthcare Partners(Frazier)擔任的風險合作伙伴，他幫助Frazier和武田製藥啟動了他們的第三次合作--HilleVax，以繼續開發這種新型諾沃克病毒候選疫苗HIL-214(前身為Tak-214)。在HilleVax，我們的目標是通過始終將患者放在首位，以緊迫感繼續履行Tachi改善全球健康的使命。

我們的工作和公司名稱本身也受到了莫里斯·希爾曼博士的啟發。希爾曼博士被許多人認為是現代疫苗之父。他開發了許多今天經常推薦給兒童的疫苗。到他的職業生涯結束時，希爾曼博士在開發40多種疫苗方面發揮了關鍵作用，包括流感、水痘、甲型肝炎、乙肝、肺炎球菌、腦膜炎球菌、麻疹、腮腺炎、風疹和其他疾病的疫苗。據估計，這些疫苗每年挽救數百萬人的生命。我們很榮幸他的女兒Jeri Hilleman在我們的董事會任職。

我們的目標是對人類健康產生全球影響，並相信實現這一目標的最佳方式是開發針對嚴重和危及生命的疾病的新型疫苗。HIL-214是我們的基礎候選疫苗，我們正在用它來建立我們的公司。我們很榮幸通過進一步開發HIL-214和其他潛在的候選疫苗來繼承山田博士和希爾曼博士的遺產。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新型疫苗。我們最先進的計劃HIL-214是一種基於病毒樣顆粒(VLP)的候選疫苗，用於預防由諾沃克病毒感染引起的中到重度急性胃腸炎(AGE)。據估計，諾沃克病毒每年在全球造成近70000例萬病例和20多萬人死亡，並造成重大的額外經濟和社會負擔。一項隨機的、安慰劑對照的20期億現場療效試驗納入了4,712名成年受試者，hIL-214耐受性良好，並證明瞭在預防中到重度病例感染諾沃克病毒方面的臨牀證據。2022年5月，完成了Nest-in 1預選200個科目磨合的招生工作。經過臨牀試驗數據監測委員會預先指定的安全性評估，我們於2022年8月恢復了Nest-in-1的登記。2022年12月，我們報告了前200名Nest-in 1受試者的中期免疫原性陽性結果。我們於2023年4月完成了Nest-In-1的註冊。我們預計將在2024年年中報告頂級安全性和臨牀療效數據。我們相信，HIL-214有可能成為有史以來第一種被批准用於諾沃克相關疾病的疫苗，如果獲得批准，將有助於將HilleVax發展成為一家領先的全球疫苗公司。

諾沃克病毒是全世界病毒年齡的最常見原因，其特徵是腹瀉、嘔吐、腹痛、噁心，有時還會發燒，可能導致臨牀上嚴重脱水。據估計，諾沃克病毒引起的老齡化的全球成本每年超過40億的直接衞生系統成本和約600億的社會成本。僅在美國，諾沃克病毒引起的年齡估計每年導致20億的直接醫療成本和100億的社會成本。雖然諾沃克病毒可以在任何年齡段引起疾病，但諾沃克病毒造成的大部分死亡和疾病都是由幼兒和老年人承擔的。據估計，在四歲以下的兒童中，諾沃克病毒每年在全球造成95,000人死亡和45000人感染萬。到五歲時，幾乎所有兒童都將經歷至少一次諾沃克病毒感染。在美國，五歲以下兒童每年的門診就診次數約為627,000人次，急診室就診次數為281,000人次，住院人數為14,000人次。老年人也容易受到嚴重的諾沃克病毒感染，因為他們的共存率較高，特別是如果他們生活在有利於爆發的環境中，如輔助生活設施。對於55歲以上的成年人，諾沃克病毒估計每年在全球導致78,000人死亡和8,100例萬疾病。在美國，據估計，老年人

諾沃克病毒引起的疾病佔17%，但住院人數佔52%，死亡人數佔94%。目前還沒有批准的疫苗或抗病毒療法來預防或治療諾沃克病毒相關疾病。

2021年7月，武田在某些知識產權下授予我們獨家許可(武田許可)，允許我們在全球(不包括日本)開發和商業化HIL-214(前身為Tak-214)，以換取預付對價以及未來的現金里程碑和淨銷售額的特許權使用費。武田將保留在日本的商業化權利，我們將把某些日本發展活動納入我們的全球發展計劃。截至2024年3月1日，我們的HIL-214知識產權組合包括25項已授權的美國專利，其中包括8項涵蓋HIL-214及其組件的已授權的美國成分和配方專利，所有這些專利都是根據武田許可證授權給我們的。

HIL-214是一種二價(包含兩種蛋白質)候選疫苗，由代表兩種常見諾沃克病毒基因型的VLP組成，並與氫氧化鋁(明礬)佐劑共同配製，該佐劑通常用於成人和兒童疫苗，以增強免疫原性。明礬還可提高VLP在溶液中的穩定性。VLP是一種自組裝結構，模仿活病毒表面特有的重複幾何特徵。VLP可以在廣泛的表達系統中生產，並且容易大規模生產。重要的是，VLP缺乏病毒基因組，因此既不能複製，也不會導致感染，這可能是比活疫苗更重要的安全優勢。HIL-214中的兩個VLP代表的基因類型來自諾沃克病毒的Gi和GII基因組，這兩個基因組是導致人類諾沃克病毒感染的主要原因。基於VLP的疫苗具有良好的特性，包括目前市場上銷售的疫苗，如Gardasil、Cervarx和Sci-b-Vac，並已在全球數百萬患者身上接種。

HIL-214已經在武田進行的9個1期和2期臨牀試驗中進行了廣泛的評估。這些試驗中4500多名受試者的安全性數據顯示，HIL-214在所有年齡段都耐受性良好，不良事件(AE)情況與其他批准的明礬佐劑疫苗相似。在接受兩次HIL-214治療的6周至6個月大的嬰兒中，不良反應大多為輕度至中度，在180名受試者中，最常見的反應是煩躁(19-28%)、嗜睡(16-21%)、腹瀉(10%-19%)和注射部位附近疼痛(9%-21%)。在成人中，發現全身性不良反應的發生率與安慰劑相似，在377名安全受試者中，最常見的局部反應是注射部位附近的疼痛(HIL-214為48%，安慰劑為38%)。此外，還收集了2200多名受試者的免疫原性數據。在所有年齡組的諾如病毒疫苗接種後至少28天，發現hIL-214誘導的抗體反應比基線高8倍以上。進行了一組廣泛的臨牀劑量發現和配方研究，以評估跨年齡組和HIL-214中包含的兩種VLP之間的免疫反應。在一項針對新兵的臨牀試驗中，4,712名受試者服用了HIL-214或安慰劑，HIL-214在疫苗接種後的頭45天內，在預防我們候選疫苗中代表的諾沃克病毒株引起的衰老方面，估計有80%的有效性，對於任何諾沃克病毒株(包括HIL-214中沒有代表的諾沃克病毒株)引起的衰老，HIL-214顯示出62%的有效性。我們相信，這項試驗證明瞭概念的臨牀證據和對疫苗中未包括的菌株的保護(即，異型或交叉保護)。

我們的近期臨牀發展計劃重點放在嬰兒身上，這是一個諾沃克病毒經常傳播和感染常見的人羣。我們在2022年5月啟動了20期億臨牀試驗，Nest-IN1，以評估hIL-214在嬰兒中的安全性、免疫原性和有效性。2022年5月，完成了Nest-in 1預選200個科目磨合的招生工作。經過臨牀試驗數據監測委員會預先指定的安全性評估，我們於2022年8月恢復了Nest-in-1的登記。2022年12月，我們報告了前200名Nest-in 1受試者的中期免疫原性陽性結果。我們於2023年4月完成了Nest-In-1的註冊。我們預計將在2024年年中報告這項試驗的頂級安全性和臨牀療效數據。雖然武田之前進行了HIL-214的第一階段和第二階段臨牀試驗，但我們之前沒有完成任何臨牀試驗。基於Nest-in-1的結果，如果呈陽性，我們計劃繼續進行關鍵的嬰兒3期療效試驗。我們預計，第三階段試驗將招募大約7,000至12,000名受試者，他們將1：1隨機進入疫苗或對照組。我們相信，這些20期億和3期試驗的成功完成，加上現有的臨牀數據和與其他常見兒科疫苗和批次對批次一致性試驗的額外聯合給藥試驗，將支持監管機構提交美國、歐洲、日本和其他關鍵市場的上市批准。我們還期待免疫實踐諮詢委員會(ACIP)對這些數據進行評估，ACIP是美國疾病控制和預防中心(CDC)的一個諮詢機構，負責為美國的兒童和成人制定疫苗建議。從歷史上看，獲得ACIP推薦的新型兒科疫苗在美國得到了廣泛採用，許多疫苗的全國免疫接種率超過90%。此外，根據我們在嬰兒中進行的20期億試驗的結果，我們還計劃啟動一系列試驗，以支持對年齡較大的兒童、成年人和老年人的潛在批准。

據估計，2021年全球疫苗市場規模將超過1,400美元億。雖然目前還沒有被批准的疫苗來預防諾沃克病毒相關疾病，但我們相信有市場的類似物可以用來估計HIL-214的商業機會的大小。在兒科市場，我們認為輪狀病毒疫苗是最接近HIL-214的類似物。在引入輪狀病毒之前，輪狀病毒是兒童病毒期的主要原因。

疫苗、Rotarix和RotaTeq。這些疫苗只被批准用於嬰兒，現在在世界各地得到廣泛採用，許多國家一歲兒童的疫苗接種率達到80%以上。2023年，輪狀病毒疫苗在全球產生了約16美元的億銷售額。在老年人市場，我們認為GlaxoSmithKline開發的預防帶狀皰疹的疫苗Shingrix和新推出的RSV疫苗是HIL-214的類似產品，因為在推出疫苗之前，帶狀皰疹、RSV和諾沃克病毒在發病率、死亡率和經濟負擔方面都很相似。Shingrix在2023年創造了44美元的億銷售額。分別由葛蘭素史克和輝瑞開發的RSVs Arexvy和Abrysvo在2023年第三季度創造了總計12美元的億銷售額。此外，我們認為，在諾沃克病毒感染的高危人羣中也存在商業機會，例如醫護人員、免疫功能受損的個人、軍事人員、食品處理人員和旅行者，包括遊輪乘客。

我們的管道

下面的圖表總結了我們目前的發展計劃。

此外，2024年1月，我們獲得了HIL-216的許可權，HIL-216是一種諾沃克病毒的六價VLP候選疫苗，包括六種常見的諾沃克病毒基因型，GI.1、GII.2、GII.3、GII.4、GII.6和GII.17。2023年9月，FDA批准了HIL-216的IND。我們計劃在2024年底啟動HIL-216的第一階段臨牀試驗。

我們的戰略

我們的目標是成為新型疫苗開發和商業化的領先者。我們的戰略最初集中在HIL-214的開發和商業化，作為預防諾沃克病毒感染引起的年齡的第一個潛在疫苗。這一戰略的關鍵要素包括：

諾沃克病毒概述

概述

諾沃克病毒是病毒年齡最常見的原因。年齡的特點是急性發作的嘔吐和腹瀉，通常持續一到三天，可能伴隨着腹部痙攣、噁心和發燒。大多數感染的結果是完全康復，儘管住院和死亡等嚴重後果在幼兒和老年人中更為常見。鑑於目前還沒有治療諾沃克病毒感染的抗病毒療法，臨牀管理的重點是支持性護理，以防止脱水和控制症狀。

諾沃克病毒的負擔不成比例地落在了幼兒和老年人身上。諾沃克病毒在幼兒中的發病率最高，四歲以下兒童中70%的病例發生在六個月至兩歲之間。因此，到五歲時，幾乎所有兒童都將經歷至少一次諾沃克病毒感染。雖然諾沃克病毒在老年人中的發病率較低，但在這一人羣中，諾沃克病毒疾病更有可能導致揮之不去的症狀、住院和死亡。老年人也更有可能出現在諾沃克病毒爆發的高危環境中，如長期護理設施和醫院。諾沃克病毒感染的其他高危羣體包括醫護人員、免疫受損個人、軍事人員、食品處理人員和旅行者，包括遊輪乘客。在全球範圍內，據估計，諾沃克病毒每年導致約70000例萬病例和200,000例死亡，造成超過40億的直接醫療系統成本和600美元的社會成本。據估計，僅在美國，諾沃克病毒每年就導致2000多例萬病例，造成20多億的直接醫療成本和100美元的間接社會成本。此外，諾沃克病毒在連鎖餐廳、郵輪和其他行業的爆發已經對受影響的品牌造成了重大的行業中斷和聲譽損害。

基因羣和基因分型

諾如病毒是一組屬於杯狀病毒科的小而無包膜的病毒。諾如病毒含有一個單鏈正義RNA基因組，編碼七種非結構蛋白和兩種結構蛋白。第一個結構蛋白VP1編碼主要的衣殼蛋白。VP1進一步細分為N-末端結構域、外殼結構域和突出結構域。VP1的突起結構域存在於病毒顆粒的表面，是與人胃腸道上皮細胞上的HBGA結合所必需的。

諾如病毒被分為10個遺傳組，稱為基因組組。這些基因組，從Gi到Gx，是基於主要衣殼蛋白VP1中的氨基酸多樣性。GI和GII基因羣是全球主要地區大多數人類感染的罪魁禍首，其中GII基因羣估計佔全球流行率的96%。諾如病毒基因組進一步細分為至少48種基因型：GI型9種，GII型26種，GIII型到Gx型13種。據估計，在發達國家和發展中國家，近三分之二的諾沃克病毒暴發是由一種名為Gi.4的單一基因引起的。在過去20年中，GII-4一直是流行的主導基因，自2012年以來，在GII-4悉尼株中，GII-4悉尼2012一直是世界範圍內檢測到的主要變異。除了造成大多數諾沃克病毒感染外，與GII.4病毒有關的疫情更有可能導致住院和死亡。

諾沃克病毒附着和進入

諾沃克病毒進入宿主細胞是一個多步驟的過程。第一步是諾沃克病毒與附着因子結合，使病毒集中在細胞表面。最具特點的依戀因素是HBGA。HBGA是單糖單位，它們結合在一起，或低聚糖，存在於呼吸道、泌尿生殖道和消化道的上皮細胞中，以及血液和唾液等體液中。諾如病毒和HBGA之間的相互作用已知可以促進病毒進入宿主細胞，這種相互作用得到了羣體遺傳學的支持。具體地説，具有FUT2基因突變的個體對GI.1和大多數GII-4諾如病毒株的感染具有高度抵抗力。FUT2基因是分泌HBGA所必需的。大約20%的高加索人缺乏功能性的FUT2基因。鑑於HBGA對諾如病毒附着和細胞進入的重要性，HBGA阻斷抗體的測量是評估諾如病毒候選疫苗免疫原性的主要功能方法。我們相信，我們正在進行和計劃中的HIL-214臨牀試驗的數據將有助於確定抗HBGA抗體是否是評估諾如病毒疫苗療效的合適替代品。

諾沃克病毒進入的下一步是受體參與。受體是與諾如病毒顆粒結合並積極促進進入細胞的重要宿主因子。人諾如病毒的受體(S)目前尚不清楚。

臨牀表現和管理

諾沃克病毒感染的臨牀表現可能很廣泛，從無症狀的感染到危及生命的脱水和腹瀉。據估計，無症狀病例佔諾沃克病毒感染的30%。對於有症狀的病例，疾病通常在潛伏期12至48小時後開始，特徵是急性發作的嘔吐和腹瀉，可能伴隨着腹部痙攣、噁心和發燒。也可以出現其他症狀，包括肌肉疼痛、身體不適、頭痛和寒戰。在其他健康的人中，臨牀症狀的持續時間通常為12至72小時。最嚴重的併發症是嚴重脱水導致低血容量性休克，當身體失去超過五分之一的液體供應時就會發生。低血容量性休克使心臟難以向身體輸送足夠的血液，並可能導致器官衰竭、昏迷和死亡。諾沃克病毒感染導致的急性年齡的嚴重後果，如住院和死亡，更有可能發生在幼兒、老年人和免疫功能低下的患者中。

目前還沒有抗病毒療法可用於治療諾沃克病毒感染。臨牀治療的重點是預防脱水的支持性治療。一線治療包括口服補液，然後是靜脈補液，用於大量嘔吐或可能導致低血容量性休克的嚴重脱水患者。也可以使用止痛、噁心或嘔吐的藥物。

傳播與預防

諾沃克病毒具有很高的傳播性，只需要18個病毒顆粒就能讓人生病。作為背景，一克糞便可以含有多達950億的諾沃克病毒顆粒。一項對2009年至2017年美國諾沃克病毒爆發數據的系統審查報告稱，中位數R0(衡量一個感染者感染病毒疾病的平均人數)為2.75，但與諾沃克病毒感染負擔較高的其他國家相比，這個數字可能是全球諾沃克病毒的下限，因為與其他諾沃克病毒感染負擔較高的國家相比，美國的衞生率普遍較高，而且相對容易獲得清潔的食物和水。作為參考，美國的季節性流感毒株的R0值往往在1到2之間。

諾沃克病毒一般有三種傳播方式：人際傳播、食源性傳播和水源性傳播。人與人之間的傳播主要通過糞便-口腔途徑，並可能通過噴霧嘔吐物傳播。糞便中的病毒排出也可能在出現症狀之前發生，並在一個人感染後持續八週，導致二次傳播率，即一些或所有家庭成員也被感染的可能性，高達30%。人與人之間的傳播也可以通過受污染的物質，如衣服和器皿，或通過環境表面間接發生。食源性傳播通常通過接觸受感染的食品加工人員而發生，儘管也有可能接觸食品分配系統上游的人類排泄物。例如，牡蠣通過它們的身體過濾海水以獲取食物，當暴露在未經處理的人類排泄物中時，會吸收病毒顆粒，如果排泄物系統和/或滲漏的情況下，病毒顆粒可能會進入海水。

運轉不良的廢水處理廠。水媒傳播可能是由於未能對城市水進行適當的氯化處理或通過井水被人類排泄物污染而發生的。諾沃克病毒的爆發全年都可能發生，儘管在冬季觀察到活動增加。

預防諾沃克病毒的傳播是具有挑戰性的。病毒可以在餐具和枱面等環境表面持續長達兩週的時間。諾沃克病毒在冷凍和加熱到140華氏度以上的食物上仍然具有傳染性。此外，酒精類洗手液在去除諾沃克病毒顆粒方面不如用肥皂和水洗手，而且它們取代洗手在長期護理設施中爆發諾沃克病毒的風險更大。這種對常見消毒劑的抗藥性似乎是諾沃克病毒所特有的，因為還沒有類似的報告顯示，與使用洗手液代替洗手治療其他常見病毒有關。疾控中心建議採取四種策略來幫助預防諾沃克病毒的傳播：適當的手衞生、安全的食物處理、生病時的隔離和表面淨化。用自來水和肥皂進行手部衞生被認為是控制諾沃克病毒傳播的最有效方法。水果和蔬菜應該在進食前仔細清洗，受影響的人應該在症狀消失後長達兩天的時間內避免為他人準備食物。此外，廚房表面和經常接觸的物體應使用漂白劑等含氯消毒劑進行消毒。如果在高傳播環境中爆發疫情，如遊輪、療養院、日託或醫院病房，必須執行全面的淨化程序，以最大限度地減少額外傳播的風險。

幼兒的負擔

諾沃克病毒通常在幼兒中傳播，這是一種被歸類為地方性疾病的傳播方式。雖然諾沃克病毒可以感染所有年齡段的人，但諾沃克病毒在幼兒中的發病率最高。GII基因羣是兒童感染的主要來源，佔所有散發性感染的96%，尤其是GII基因4型，佔檢測到的基因類型的70%。二十多年來，特別是在兒童中，Gi.4持續在傳播中佔據主導地位，這突顯了針對這種毒株的疫苗接種工作的重要性。

大多數感染已完全解決，導致完全康復，儘管考慮到全球負擔，住院和死亡等嚴重後果在幼兒中更為常見。在輪狀病毒疫苗接種計劃成熟的高收入和中等收入國家，諾沃克病毒現在是需要醫療護理的兒童胃腸炎的最常見原因。在美國，據估計，諾沃克病毒每年導致627,000人次的門診就診，281,000人次的急診室就診，14,000次住院治療。在全球範圍內，據估計，諾沃克病毒每年導致45000例萬疾病和95,000例四歲以下兒童死亡，導致社會總成本約為390美元億。僅在美國，據估計，諾沃克病毒每年在四歲以下兒童中導致280例萬疾病，導致社會總成本約為12美元億。

相比之下，今天的諾沃克病毒在兒童中的發病率、死亡率和經濟負擔與輪狀病毒引入輪狀病毒疫苗之前相似。在獲得輪狀病毒疫苗之前，據估計，輪狀病毒每年在美國5歲以下兒童中導致270例萬疾病，導致社會總成本約為15美元億。今天，據估計，輪狀病毒疫苗在美國每年可以避免28萬次門診、6.2萬次急診室和4.5萬次住院。考慮到所有年齡段，諾沃克病毒的總體負擔比輪狀病毒更大。

此外，與帶狀皰疹疫苗引入之前相比，今天的諾沃克病毒具有更高的發病率、死亡率和經濟負擔。在獲得帶狀皰疹疫苗之前，據估計，在美國，帶狀皰疹每年在50歲以上的成年人中導致100例萬疾病，46,000人住院，80人死亡，社會總成本為24億。相比之下，在美國所有年齡段中，諾沃克病毒每年導致2,200例萬疾病，96,000人住院，1,350人死亡，總的社會成本為100美元億。

老年人的負擔

65歲以上的成年人是諾沃克病毒感染的另一個高危羣體。在美國，據估計，老年人佔諾沃克病毒引起的疾病的17%，但佔住院人數的52%，死亡人數的94%。在這個年齡段，症狀通常更嚴重，包括長達9天的腹瀉和長達19天的頭痛、口渴和眩暈。老年人也更有可能出現在某些易受諾沃克病毒爆發影響的環境中。長期護理設施(LTCFs)是諾沃克病毒爆發最常見的報告地點，估計每年有8%-17%的LTCFs經歷一次暴發。醫院是諾沃克病毒爆發的另一個常見場所。在入院後，老年人比年輕的住院患者更有可能感染諾沃克病毒。在美國，諾沃克病毒估計每年導致370例萬疾病，380,000次門診，50,000次住院治療，以及1,250例65歲以上的成年人死亡。在全球範圍內，據估計，諾沃克病毒每年導致8,100例萬疾病和78,000例55歲以上成年人死亡。

其他高危人羣的負擔

除了幼兒和老年人外，還有其他人羣也是諾沃克病毒感染的高危人羣。這些人包括醫護人員、免疫功能受損的個人、軍事人員、食品處理員和旅行者，包括遊輪乘客。自1988年以來，軍隊中已有100多起諾沃克病毒暴發，降低了行動效力和工作人員的執勤能力。食品處理員是另一個令人擔憂的問題。考慮到感染所需的病毒數量很少，單個人可能要為廣泛的病毒傳播負責。例如，2006年諾沃克病毒暴發導致至少350例胃腸炎病例與單一食品處理員有關。2015年至2018年期間，Chipotle餐廳發生了另一系列備受矚目的疫情，1100名顧客在這家連鎖餐廳的不同地點用餐後患病。這次疫情導致了美國曆史上最大的一筆食品安全罰款。旅行者是另一個高危羣體，超過20%的有腹瀉症狀的旅行者諾沃克病毒檢測呈陽性。郵輪由於其理想的傳播條件而呈現出諾沃克病毒爆發的高風險：食物和飲料的共同來源、半封閉的環境以及可能更容易受到感染和胃腸炎引起的併發症的老年乘客。遊輪疫情可能相當嚴重，乘客的感染率從19%到74%不等。疾控中心報告稱，2010至2019年間，遊輪上爆發了84起諾沃克病毒疫情。

我們的解決方案：HIL-214

HIL-214是一種二價候選疫苗，用於預防由諾沃克病毒感染引起的中到重度年齡。HIL-214由模擬諾如病毒結構的VLP組成，並與明礬佐劑共同配製，以增強VLP在溶液中的免疫原性和穩定性。HIL-214通過預注滿的注射器肌肉注射，在4攝氏度的標準冷藏温度下穩定了24個月。

VLP技術

VLP是一種自組裝結構，模仿活病毒表面特有的重複幾何特徵。VLP可以使用一系列常見的表達系統來產生，包括細菌、哺乳動物或

昆蟲細胞，並可以向免疫系統呈現病毒衣殼的構象正確表示。因此，VLP很容易在細胞培養中大規模生產，並提供高度免疫原性的疫苗模板。重要的是，VLP缺乏病毒基因組，因此既不能複製，也不會導致感染，這可能提供比活疫苗更重要的安全優勢。

利用VLP技術開發安全有效的疫苗是有充分先例的。Gardasil是默克公司開發的一種商用人乳頭狀瘤病毒(HPV)疫苗，由6、11、16和18型HPV衣殼蛋白自組裝的重組VLP組成。該產品的後續迭代被稱為Gardasil9，在其配方中添加了5個額外的VLP，以覆蓋HPV31、33、45、52和58型。其他商業化的VLP疫苗包括GlaxoSmithKline生產的HPV疫苗Cervarx和VBI Vaccines開發的乙肝疫苗Sci-b-Vac。還有一些針對H1N1、艾滋病毒、瘧疾、呼吸道合胞病毒、人類偏肺病毒和新冠肺炎的VLP疫苗正在臨牀開發中，以及其他適應症。採用VLP技術的疫苗已在全球範圍內接種給數百萬患者。

HIL-214構建

HIL-214包括代表諾沃克病毒兩個基因組組的VLP，這兩個基因組負責大多數人類感染：Gi和Gii。我們的G1.1 Norwalk VLP之所以被選中，是因為它具有促進對胃腸道諾沃克病毒株的廣泛免疫反應的潛力。在一項獨立的研究中，人類志願者感染GI.1諾沃克病毒後，對GI.1、GI.2、GI.3和GI.4毒株產生了廣泛的抗體反應。我們的GII.4VLP是導致2002年和2006年重大疫情的三個GII.4毒株的共識序列：GII.4休斯頓/2002年、GII.4耶塞克/2006a和GII.4登哈格/20060億。在全球諾沃克病毒暴發中，Gi.4型佔三分之二，其流行歸因於其快速進化的能力，每隔兩到四年就會出現新的變種，可能會逃脱人類羣體的免疫。我們相信，在我們的GII.4 VLP上呈現三個GII.4毒株的表位將導致對GII.4毒株的更廣泛的反應，而不是一個VLP呈現單個毒株。接種HIL-214的成年受試者的血清已被證明能產生針對廣泛的Gi和Gii諾如病毒基因組的抗體滴度。具體地説，hIL-214導致對多種GI株(GI.1、GI.5、GI.6)和GI.4株(2002年、2006a、20060億、2009年、2012年)的抗體增加了四倍以上。觀察到，HIL-214誘導針對我們的候選疫苗(2009年新奧爾良和2012年悉尼)後出現的GII.4毒株的抗體，表明我們的GII.4 VLP可能對未來新出現的毒株具有保護作用。

HIL-214還包括作為佐劑的氫氧化鋁(鋁水凝膠2%或明礬)。明膠是人類疫苗中使用的主要佐劑，也是幾種兒科疫苗的常見成分，包括肺炎球菌、白喉-破傷風-百日咳(DTaP)、甲型肝炎、乙型肝炎和HPV疫苗。

白介素214臨牀資料

概述

在Nest-in-1試驗開始之前，hIL-214已經進行了9個1期和2期臨牀試驗，包括4,500多名受試者，其中2,200多名受試者已經接受了免疫原性評估。這些受試者的年齡從6周到102歲不等。武田及其前身LigoCyte製藥公司迄今進行的臨牀試驗概述如下：

嬰幼兒的劑量發現和配方試驗

HIL-214的第二階段劑量發現和配方試驗已經在嬰兒和兒童中進行。根據這項試驗的結果，除了考慮疾病負擔和母體抗體濃度外，我們還選擇了以下劑量和時間表來繼續評估嬰兒HIL-214：兩劑50/150微克GI.1/GII.4

在第一次注射時，在大約5個月齡時給予500微克明礬。關於這項試驗的進一步細節總結如下。

NOR-202-HIL-214在6周至9歲的嬰兒和兒童中的第二階段安全性、免疫原性和劑量發現試驗。這項試驗將哥倫比亞、巴拿馬和芬蘭的840名受試者分成兩組。第一組嬰兒年齡在6個月到9歲之間，他們接受了四種可能的HIL-214製劑中的一種或兩劑，其中包含15/15、15/50、50/50或50/150微克的GI.1/GII.4 VLP組合和500微克的明礬，相隔至少28天。第二個隊列是6周到6個月大的嬰兒，他們接受了兩到三劑四種可能的HIL-214配方中的一種。所有劑量的HIL-214一般耐受性良好，沒有與HIL-214相關的不良反應導致研究退出。根據HBGA阻斷滴度的測量，所有HIL-214製劑在每個兒科年齡組中都具有免疫原性。在6周至6個月大的兒童中，50/150微克HIL-214製劑的兩劑和三劑方案都被發現具有免疫原性。在6至12個月大的兒童中，50/150微克HIL-214配方中的兩劑被發現比一劑更具免疫原性。

成人劑量發現和配方試驗

已經在成人中進行了四次HIL-214的劑量發現和配方試驗。根據這些試驗的結果，我們選擇了單劑15/50微克GI.1/GII.4 VLP和500微克明礬，以繼續在成人中評估HIL-214。關於這些試驗的進一步細節概述如下。

LV03-104-這是一項第1階段的隨機、雙盲、安慰劑對照的年齡和劑量遞增試驗，以評估HIL-214或生理鹽水安慰劑在102名18至85歲成年人中的安全性和免疫原性。48名18至49歲的受試者接受了兩劑含有GI.1和GII.4 VLP的HIL-214(每種VLP 5、15、50或150微克)或兩劑安慰劑，每隔4周注射一次。隨後，54名18至85歲的成年人接受了兩劑HIL-214，每個VLP含有50微克。根據PAN-IG、類特異性免疫球蛋白和HBGA阻斷滴度的測定，在所有測試劑量水平下，疫苗總體耐受性和免疫原性良好。在18至49歲的受試者中，每種VLP含有50微克的一劑疫苗可使GI.1抗體水平增加118倍，GII.4抗體水平增加49倍。在接受HIL-214治療的66名受試者中，局部反應主要是壓痛(71%)和注射部位疼痛(68%)，沒有報告發熱或疫苗相關的嚴重不良反應。第28天的第二次接種在所有年齡組的免疫原性方面都沒有明顯的改善。選擇樣本量是為了獲得安全性、反應性和免疫反應數據的跡象，但不是為了統計意義。

NOR-107-第二階段，隨機雙盲試驗，在420名年齡在18歲到之間的健康成人中評價hIL-214的安全性、免疫原性、劑量和佐劑合理性。注射一劑或兩劑hIL-214 28

採用析因設計，將15、50或150微克的VLP與0、15或50微克的單磷脂A(MPL)和167或500微克的明礬進行析因設計試驗。對於單次注射HIL-214的受試者，給予甲型肝炎疫苗(Havrix)作為對照，以保持失明。在研究的420名受試者中，最常見的不良反應是注射部位疼痛(46%)、頭痛(18%)和疲勞(14%)，沒有疫苗相關的嚴重不良反應報告。研究還表明，第二劑15/50微克GI.1/GII.4製劑在免疫原性方面沒有明顯改善。這項研究具有統計學意義。

NOR-201-第二階段，隨機雙盲試驗，在454名18至49歲的成年人中評估HIL-214的安全性和免疫原性。受試者被隨機分配到三組，接受一劑生理鹽水安慰劑或含有15/50或50/50微克GI.1/GII的HIL-214。4 VLP組合輔以50微克MPL和500微克明礬。兩種HIL-214製劑的耐受性和免疫原性都很好，儘管15/50 VLP組合的GII.4應答更高(儘管差異沒有達到統計學意義)。在接受HIL-214治療的299名受試者中，最常見的不良反應是注射部位附近的疼痛(69%)和肌肉疼痛(22%)，沒有報告與疫苗相關的嚴重不良反應。這項試驗的結果表明，15/50微克劑量可能是在成人中進行評估的最佳配方。選擇樣本量是為了提供臨牀數據庫，以支持更大規模的2期和3期研究的啟動，但不是為了統計意義。

NOR-204-第二階段，隨機雙盲試驗，在320名年齡在18歲到85歲以上的健康成年人中評價HIL-214的安全性、免疫原性、劑量配方和給藥方案。老年人分為60-74歲、75-84歲和85歲以上三組。一組年齡在18歲到49歲之間的年輕人被登記進行比較。在15/50微克GI.1/GII.4 VLP中給予一劑或兩劑HIL-214，輔以500微克明礬和50微克MPL。對於接受單次HIL-214治療的受試者，給予生理鹽水安慰劑作為對照以維持失明。在73名受試者中，最常見的不良反應是注射部位疼痛(33%)和疲勞(12%)，沒有疫苗相關的嚴重不良反應報告。這項試驗的結果表明，MPL或第二次接種對免疫原性沒有統計學上的顯著好處，進一步表明，15/50微克GI.1/GII 4 VLP組合和500微克明礬可能是在成人中進行評估的最佳配方。試驗還發現，每個老年組的抗體反應與年輕成人組相似。這項研究具有統計學意義。

成人藥效試驗

HIL-214在成人中的有效性的概念驗證已經在三個臨牀試驗中得到證明：兩個階段1/2挑戰試驗和一個20階段億現場療效試驗。關於這些試驗的進一步細節概述如下。

挑戰審判(LV01-103)-這是一項1/2期隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，目的是在98名18歲至50歲的健康成年人中評估GI.1 VLP疫苗候選疫苗在與活的疫苗匹配的GI.1諾如病毒株攻擊後的有效性。試驗中使用的疫苗配方含有100微克GI.1 VLP，並輔以殼聚糖和MPL。受試者隨機接受兩劑生理鹽水安慰劑或GI.1疫苗鼻腔注射，間隔三週。然後，受試者接受GI.1活病毒的攻擊，以測試接種疫苗對諾沃克病毒感染和疾病的影響。接種疫苗顯著降低了GI.1感染的頻率(疫苗接受者的感染率為61%，而安慰劑接受者的感染率為82%，p=0.05)。接種疫苗還顯著降低了GI.1病毒胃腸炎的發生率(37%的疫苗接受者與69%的安慰劑接受者，p=0.006)。此外，根據修正的韋斯卡里評分來衡量，疾病的嚴重程度顯著降低，這是一種經過驗證的基於20分的胃腸炎症狀嚴重程度的通用衡量標準(疫苗接受者為3.6%，安慰劑接受者為5.5%，p=0.009)。

P值是所報告的結果純粹是偶然獲得的概率，使得小於或等於0.05的p值意味着存在小於或等於5%的概率，即控制組和處理組之間的差異純粹是由於偶然。P值小於或等於0.05通常表示統計意義重大的結果。美國食品和藥物管理局(FDA)在評估臨牀試驗結果時的證據標準通常依賴於小於或等於0.05的p值。

挑戰審判(LV03-105)-這是一項1/2期隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估HIL-214在用活的GII-4型諾沃克病毒株攻擊後的療效。試驗中使用的HIL-214配方含有50/50微克的GI.1和GII.4 VLP，並輔以500微克明礬和50微克MPL。受試者年齡在18歲到50歲之間，每隔四周肌肉注射兩劑生理鹽水安慰劑或GI.1/GII.4疫苗。然後，受試者接受GII-4活病毒的攻擊，以測試接種疫苗對諾沃克病毒感染或疾病的影響。通過受試者評估，hIL-214導致嘔吐或腹瀉的嚴重程度顯著降低(疫苗接受者20%，安慰劑接受者42%，p=0.028)。根據修正的Vesikari評分，hIL-214還導致了疾病嚴重性的顯著降低(疫苗接受者為4.5%，安慰劑接受者為7.3%，p=0.002)。這項試驗的結果顯示，與安慰劑組相比，HIL-214組的年齡(26%比33%)和感染(54%比63%)的頻率在挑戰後出現了方向性的下降，儘管在統計學上沒有顯著意義。我們認為，缺乏統計意義可能是由於感染率和發病率低於預期；98名受試者中只有57人成功感染諾沃克病毒，這降低了研究的統計力量。

田間藥效試驗(NOR-211)-這是一項20期億隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估hIL-214在現場環境下預防諾沃克病毒感染和中重度年齡的有效性。這項試驗是在伊利諾伊州五大湖的一個基地的美國新兵身上進行的，歷時兩個冬季(2016-2018年)。總共有4712名年齡在18-49歲的受試者參加了試驗，他們接受了一劑生理鹽水安慰劑或HIL-214(15/50微克GI.1/GII.4和500微克明礬作為佐劑)。NOR-211試驗的主要終點是與安慰劑相比，單次劑量的HIL-214預防由於疫苗中代表的基因匹配的諾沃克病毒株(即GI.1或GII.4)感染而導致的中到重度年齡病例的有效性。疫苗中代表的諾沃克病毒株的低侵襲率導致沒有足夠的病例來評估主要終點。30例疫苗匹配的年齡病例需要提供80%的統計能力來檢測70%的疫苗效力；然而，在試驗期間只發生了6例疫苗匹配的病例。在這6例病例中，5例為安慰劑組，相當於80%的年齡配型病例的疫苗有效率(p=0.1417)。由於GI.1和GII.4的攻擊率低於預期，在鎖定數據庫和解除試驗盲目化之前對統計分析計劃進行了修改。而只有6個疫苗匹配

觀察了由GII.4引起的AGE病例，總共觀察到36例由任何諾沃克病毒基因引起的AGE病例，這是一個足夠的數字來評估HIL-214針對由諾沃克病毒感染引起的中到重度年齡的次要終點，而不考慮基因。在這36例病例中，26例在安慰劑組，相當於任何諾沃克病毒基因型的疫苗有效率為62%(p=0.0097)，包括未包括在HIL-214中的那些。總之，這項試驗提供了統計上有意義的證據，表明至少有一種非疫苗諾沃克病毒株具有異型保護作用(GII.2)。這項試驗還提供了令人鼓舞的證據，證明對疫苗匹配的毒株具有保護作用。

這項試驗中觀察到的交叉保護的一個潛在解釋是，HIL-214可能誘導了針對GII.2病毒的交叉反應抗體(異型保護的證據)。為了支持這一假設，HIL-214被發現可以誘導針對GII.2 VLP的結合抗體和HBGA阻斷抗體。

對嬰兒和兒童的安全影響

在NOR-202的第二階段安全性、免疫原性和劑量發現試驗中，收集了800多名受試者HIL-214在嬰兒和兒童中的安全性數據。這項試驗表明，所有劑量的HIL-214耐受性良好，沒有與HIL-214相關的不良反應導致試驗停藥。AES的強度大多為輕度至中度，並傾向於在3至4天內消退。在接受兩次HIL-214治療的6周至6個月大的兒童中，在180名受試者中，最常見的反應是易怒/煩躁(19-28%)、嗜睡(16-21%)、注射部位附近疼痛(9-21%)和腹瀉(10%-19%)。在接受兩次HIL-214治療的6個月至9歲的兒童中，在238名受試者中，最常見的反應是注射部位附近疼痛(21%-33%)、疲勞(16%-24%)、頭痛(14%-21%)和易怒/煩躁(10%-20%)。HIL-214與其他常見兒科疫苗的反應性比較如下表所示。這些數據僅供參考，因為下表中的比較不是基於面對面的臨牀研究，並且由於試驗設計和研究人羣的差異，這些數據可能不具有可比性。

通過七項臨牀試驗，收集了4000多名受試者的成人HIL-214的安全性數據。這些試驗表明，HIL-214耐受性良好，沒有與HIL-214相關的不良反應導致試驗停藥。在對新兵進行的NOR-211野戰療效試驗中，最常見的反應是注射部位附近的疼痛，平均持續時間為2天(HIL-214組為48%，安慰劑組為38%)，安全組為377人。系統性不良反應的發生率與安慰劑組相似(HIL-214組為56%，安慰劑組為60%)。

在NOR-204的第二階段安全性、免疫原性和劑量發現試驗中，也收集了294名受試者的HIL-214在老年人(>60歲)中的安全性數據。這項研究發現，局部不良反應大多強度較輕，注射部位疼痛是最常見的症狀。除了這些已完成的試驗外，目前正在進行第二階段試驗，以評估HIL-214在528名年齡在18歲至85歲至接種後5年(NOR-213)的受試者中的長期安全性和免疫原性。這項研究的中期數據顯示，沒有報告與疫苗相關的嚴重不良反應，在接種疫苗後3年，抗體水平保持在基線以上。HIL-214與其他常見成人疫苗的反應性比較如下表所示。這些數據僅供參考，因為下表中的比較不是基於面對面的臨牀研究，並且由於試驗設計和研究人羣的差異，這些數據可能不具有可比性。

我們的嬰幼兒臨牀計劃

20期億-嬰兒療效試驗(Nest-in 1)

我們計劃通過我們正在進行的嬰兒臨牀試驗，建立到目前為止產生的廣泛的臨牀數據。我們認為，鑑於疾病在該人羣中的地方性性質，在嬰兒中最初出現HIL-214將降低其發展風險，這允許病例快速增加和登記沒有諾沃克病毒免疫力的受試者。

2022年5月，我們啟動了正在進行的Nest-in 1期20億臨牀試驗，以評估hIL-214在大約3,000名嬰兒中的有效性、安全性和免疫原性。這項臨牀試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，在美國和拉丁美洲的地點首次接種疫苗時，對大約5個月大的嬰兒進行試驗。我們認為，大約5個月齡是開始免疫的最佳時間，因為這是在諾沃克病毒發病率急劇上升之前，諾沃克病毒的發病率從6個月大開始，恰逢諾沃克病毒母體抗體的減弱。受試者1：1隨機接受hIL-214或安慰劑治療。在疫苗組，受試者接受hIL-214(50/150微克GI.1/GII.4 VLP與500微克明礬的組合)，分兩次注射，每次28萬億。相隔56天。在對照組中，受試者在相應的時間點接受生理鹽水安慰劑治療。劑量和時間安排是基於從NOR-202第二階段試驗中學到的。Nest-in1的主要目標是評估HIL-214在預先確定的監測期內對與GI.1或GII.4諾沃克病毒株相關的中或嚴重年齡事件的保護效果(不包括某些聯合感染)，該監測期從第二劑HIL-214注射後一個月開始。一個關鍵的次要終點是評估HIL-214對任何GI或GII諾如病毒株的保護效果。其他次要終點包括對HIL-214的安全性和免疫原性的評估。

2022年5月，完成了Nest-in 1預選200個科目磨合的招生工作。經過臨牀試驗數據監測委員會預先指定的安全性評估，我們於2022年8月恢復了Nest-in-1的登記。2022年12月，我們報告了前200名Nest-in 1受試者的中期免疫原性陽性結果。我們於2023年4月完成了Nest-In-1的註冊。我們預計將在2024年年中報告頂級安全性和臨牀療效數據。

我們已經開發了一些臨牀分析方法，並正在對其進行鑑定，以支持我們主要和次要終點的確定。這些措施包括檢測糞便樣本中的諾沃克病毒並確定諾沃克病毒基因組(例如GI或GII)、確定諾沃克病毒基因(例如GI.1或GII 4)的測序分析以及檢測可能導致年齡的其他病原體(例如輪狀病毒或沙門氏菌)的共病原體分析。將通過測定HBGA阻斷抗體滴度和PAN-Ig抗體滴度來評估HIL-214的免疫原性。我們基於從NOR-211階段20億研究和NOR-202階段2成人研究中獲得的經驗，以及武田從FDA和歐洲藥品管理局獲得的初步反饋，設計了Nest-in-1的檢測方法。在數據監測委員會提出繼續登記的積極建議後，我們在2022年第三季度報告了前200名受試者的臨時安全數據。我們在2022年第四季度報告了第一批約200名受試者的中期免疫原性陽性數據，其中我們觀察到的免疫反應與之前對嬰兒HIL-214的研究大致一致。第二次接種後28天，GI.1和GII.4的PAN-IG抗體幾何平均滴度(GMT)分別為11,102.0IU/mL和2,185.5 IU/mL，而安慰劑GI.1和GII.4的幾何平均滴度(GMT)分別為59.6 IU/mL和73.5IU/mL。這些滴度對應於HIL-214的幾何平均摺疊上升(GMFR)超過基線的18倍。HIL-214的血清反應率(SRR)在Nest-in1中定義為第二劑疫苗接種後28天PAN-Ig(免疫球蛋白)抗體滴度與接種前基線相比至少增加4倍的受試者的百分比，GI.1為99.0%，GII.4為86.9%。安慰劑的SRR分別為GI.1和GII.4的4.1%和3.1%。
 

3期嬰兒藥效試驗

根據NESt-IN 1的結果，如果呈陽性，我們打算諮詢主要監管機構，並啟動一項3期、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，以在更大規模的臨牀試驗中評估HIL-214的有效性、安全性和免疫原性。我們預計這項試驗將招募約7，000至12，000名受試者，這些受試者將以1：1的比例隨機分配到疫苗組或對照組。正在考慮的試驗地點位於美國、拉丁美洲、歐洲和日本。

其他嬰兒試驗

我們正在計劃在嬰兒身上進行更多的試驗，以支持監管機構的提交。其中包括一項第一階段的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，以確定獲得的安全性和免疫原性數據是否與之前針對非日本兒科受試者獲得的數據一致，並支持將日本嬰兒納入HIL-214第三階段試驗。其中包括一項第二階段試驗，以評估對常規兒科疾病的免疫反應

HIL-214與HIL-214聯合使用時，可用於疫苗接種，旨在為我們使用HIL-214進行關鍵的3期嬰兒療效試驗的全球戰略提供信息。

我們還預計將進行第三階段試驗，以評估HIL-214的批次間一致性。

我們相信，這項嬰兒臨牀計劃的成功完成，加上現有的臨牀數據，將支持監管機構提交申請，以獲得世界大多數地區的上市批准，包括美國、歐洲、日本和拉丁美洲。

我們對其他年齡段人羣的免疫增強策略

概述

如果我們成功地獲得了對嬰兒HIL-214的批准，我們計劃隨後在更多的年齡段尋求HIL-214的批准，包括年齡較大的兒童和青少年(2至17歲)、成年人(18至59歲)和老年人(60歲及以上)。我們在這些人羣中尋求批准的首選戰略方法是進行免疫增強試驗，旨在證明參考年齡組(即嬰兒)和目標年齡組之間的免疫反應不遜色。這些試驗需要一個適當的血清學替代物來驗證療效，並可能支持尋求批准將其擴大到這些其他年齡組的監管提交，而不需要進行療效試驗。免疫修飾策略的關鍵要求包括：

我們認為，最有可能的血清學替代品將是阻斷HBGA抗體，此前已證明這些抗體與預防諾沃克病毒有關。我們計劃在計劃的20期億和3期嬰兒療效試驗中收集所有受試者的HBGA阻斷滴度，作為其他年齡段免疫強化的參考。除了HBGA阻斷抗體外，我們還在探索其他免疫參數的測量，這些參數可能合理地預測保護作用。

如果我們不能在我們計劃的嬰兒療效試驗中確認合適的血清學替代品，或者如果FDA或EMA不同意我們提出的免疫增強策略，我們計劃直接評估HIL-214對老年人(65歲及以上)的療效。我們計劃在多個諾沃克病毒爆發的高危地點進行這項試驗，包括療養院、輔助生活設施和其他老年人社區。

免疫修飾的歷史先例

一些疫苗已經成功地利用免疫橋聯將疫苗的批准擴大到其他年齡段的人，而沒有進行進一步的療效研究，包括Boostrix、Gardasil、Cerarix和Vaxchora。例如，Boostrix使用了先前的嬰兒療效研究來過渡到年齡較大的受試者，幷包括在嬰兒和老年人羣中使用不同的疫苗強度和方案。這一免疫增強策略是基於在療效試驗中證明青少年(10至18歲)、成人(19至年齡)和老年人(65歲及以上)對先前嬰兒的百日咳抗原血清反應並不遜色。特別值得注意的是，這種策略對Boostrix是成功的，即使在沒有確定的百日咳保護相關性的情況下也是如此。

HIL-214商機

據估計，2021年全球疫苗市場規模已超過1,400美元億。肺炎球菌疫苗歷來是最大的疫苗類別，2021年億的銷售額為70美元。2021年和2022年，新冠肺炎疫苗是最大的疫苗類別。我們認為，新冠肺炎大流行期間對傳染病的更多關注，以及疫苗在疾病預防中的重要作用，可能會進一步擴大全球疫苗市場的規模。

目前還沒有批准的疫苗來預防諾沃克病毒相關疾病。然而，有一些市場類比，我們認為可以用來估計HIL-214的商業機會的大小。在兒科市場，我們認為輪狀病毒疫苗是最接近HIL-214的類似物。在輪狀病毒疫苗Rotarix和RotaTeq推出之前，輪狀病毒是兒童病毒性年齡的主要原因。這些疫苗只被批准用於嬰兒，現在在世界各地得到廣泛採用，許多國家一歲兒童的疫苗接種率達到80%以上。輪狀病毒疫苗在2021年產生了超過15美元的億銷售額。相比之下，諾沃克病毒今天有一種

兒童的發病率、死亡率和經濟負擔與輪狀病毒在引入輪狀病毒疫苗之前相似。考慮到所有年齡段，諾沃克病毒的總體負擔比輪狀病毒更大。

在老年市場，我們認為GSK開發的預防帶狀皰疹的重組蛋白疫苗Shingrix，以及GSK和輝瑞新推出的RSV疫苗是HIL-214的類似產品，因為帶狀皰疹、RSV和諾沃克病毒在推出疫苗前的發病率、死亡率和經濟負擔都相似。Shingrix在2023年創造了44美元的億銷售額。分別由葛蘭素史克和輝瑞開發的RSV Arexvy和Abrysvo在2023年第三季度創造了12美元的億銷售額。相比之下，諾沃克病毒今天的發病率、死亡率和經濟負擔比帶狀皰疹疫苗引入之前更高。在獲得帶狀皰疹疫苗之前，據估計，在美國，帶狀皰疹每年在50歲以上的成年人中導致100例萬疾病，46,000人住院，80人死亡，社會總成本為24億。相比之下，在美國所有年齡段中，諾沃克病毒每年導致2,200例萬疾病，96,000人住院，1,350人死亡，社會總成本為100美元億。此外，我們認為，諾沃克病毒疫苗在其他諾沃克病毒感染高危人羣中存在商業機會，如醫護人員、免疫受損個人、軍事人員、食品處理人員和包括遊輪乘客在內的旅行者。

我們商業戰略的一個關鍵要素是收到諮詢機構關於使用HIL-214的建議。我們特別關注ACIP，這是美國疾病控制與預防中心的一個諮詢機構，負責為美國的兒童和成人制定疫苗建議。從ACIP獲得優先推薦的新型兒科疫苗幾乎被兒科醫生普遍採用，並經常被學校要求接種。輪狀病毒疫苗在2006年收到了ACIP的建議，這有助於它們在美國的廣泛採用。在我們計劃的20期億和3期嬰兒試驗完成後，我們預計ACIP將審查這些數據，目標是讓ACIP推薦HIL-214用於兒科常規用途。我們還計劃在老年人口中推行ACIP建議。

其他發展計劃

我們從中國成都康華生物製品有限公司(康華)獲得了HIL-216的內部許可。我們的許可證提供了中國市場以外的疫苗的世界範圍內的權利。HIL-216包括六種常見的諾沃克病毒基因類型，即GI.1、GII.2、GII.3、GII.4、GII.6和GII.17。我們計劃開發HIL-216作為潛在的下一代、高價、基於VLP的諾如病毒疫苗。2023年9月，FDA批准了HIL-216的IND。我們計劃在2024年底啟動我們使用HIL-216的第一階段臨牀試驗。

競爭

我們行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視專有產品。鑑於全球對現有疫苗和新疫苗的持續需求，其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構也活躍在疫苗市場。

雖然我們相信，相對於臨牀開發中的其他產品，我們的團隊、技術、戰略和臨牀數據的深度為我們提供了強大的競爭優勢，但如果HIL-214獲得上市批准，我們將不得不與未來可能推出的新產品和療法競爭。影響HIL-214成功的關鍵競爭因素與其他疫苗產品面臨的競爭因素相似：安全性、免疫原性、保護效力、有效期、給藥便利性、價格、公共衞生政策以及第三方付款人的報銷。

目前還沒有批准的疫苗來預防諾沃克病毒相關疾病。雖然我們不知道我們所有競爭對手的努力，但根據公開聲明，我們相信有幾家公司正處於開發諾沃克病毒疫苗的不同階段，包括中國生物科技、重慶智飛生物、ICON Genetics、Moderna和Vaxart。我們相信，中國國家生物科技公司、重慶智飛生物科技有限公司和Icon Genetics公司也在專注於開發一種由代表諾沃克病毒Gi和GII基因組的VLP組成的疫苗。此外，我們相信中國國家生物科技公司和重慶智飛生物也在研發預防諾沃克病毒相關疾病的兒科疫苗。我們相信，HIL-214將成為全球第一個獲得批准的諾沃克病毒疫苗。

製造

我們沒有，也沒有計劃建立符合當前良好製造規範(CGMP)的大規模製造設施。在我們的20期億嬰兒療效試驗中，我們使用的是武田之前生產的臨牀材料。我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方製造商生產cGMP

材料，包括大宗中間體VLP、藥物物質和藥物產品，用於我們未來的臨牀試驗和商業供應，如果獲得批准。

知識產權

知識產權，包括專利、商業祕密和商標，對我們的業務非常重要。我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護HIL-214專有知識產權保護的能力，以及未來候選疫苗和新發現、產品開發技術和訣竅的保護能力。我們的商業成功在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或侵犯他人知識產權和專有權利的情況下運營的能力，以及防止其他人侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權和專有權利的能力。我們的政策是通過許可或提交與我們的技術、發明和改進有關的美國和外國專利和申請等方法，發展和保持對我們的專有地位的保護，這些專利和申請對我們的業務的發展和實施非常重要。

我們的專利組合包括獨家授權給我們的專利和專利申請，旨在建立廣泛的保護，對於疫苗候選化合物，通常包括針對物質組成、藥物組合物或配方、合成方法和此類藥物組合物或配方的使用方法的權利要求。截至2024年3月1日，我們涵蓋HIL-214的專利組合僅由武田獨家授權的專利和專利申請組成。根據我們於2021年7月2日與武田簽訂的武田許可證的條款，我們已從武田在全球(不包括日本)的獨家商業化權利中獲得了涵蓋HIL-214的物質組成、配方、使用和/或製造的專利和專利申請。我們的專利組合包括11個不同的專利系列，保護與HIL-214物質的組成、製造HIL-214的方法、HIL-214產品的配方以及HIL-214的使用方法相關的技術。截至2024年3月1日，我們的投資組合包括大約25項已頒發的美國專利、6項未決的美國專利申請、1項未決的國際PCT申請、74項已頒發的外國專利，其中包括7項已頒發的歐洲專利，這些專利隨後在各個歐洲國家獲得驗證，以及47項在主要國際市場上待決的外國專利申請。已頒發的專利和待定申請的名義到期日從2027年到2042年不等，不包括任何可用的專利期限調整或延長。

更具體地説，在11個不同的專利家族中，我們有兩個專利家族與諾沃克病毒VLP的製造方法有關。其中一個家族包含四項預計將於2028年至2029年到期的美國專利，以及加拿大、香港、歐洲、韓國和新加坡各一項授權專利，以及澳大利亞兩項預計也將於2028年到期的授權專利，每種情況下都不考慮任何可用的專利期限調整或延長。這一系列的歐洲專利在比利時、保加利亞、瑞士、捷克共和國、德國、丹麥、法國、英國、匈牙利、愛爾蘭、荷蘭、波蘭和瑞典獲得了驗證。新加坡還有一項未決申請，預計將於2028年到期，但沒有考慮任何可用的專利期調整或延長。

另一個涵蓋製造方法的專利系列包含兩項預計將於2033年至2035年到期的美國專利，以及阿根廷、澳大利亞、歐洲、香港、印度、伊朗、約旦、黎巴嫩、韓國、墨西哥、臺灣和烏拉圭各授予的一項專利，所有這些專利都預計將於2033年到期，每種情況下都不考慮任何可用的專利期限調整或延長。這一系列的歐洲專利在比利時、瑞士、捷克共和國、德國、法國、英國、愛爾蘭和荷蘭獲得了驗證。阿根廷、孟加拉國、加拿大、中國、海灣合作委員會、巴基斯坦、新加坡、委內瑞拉和美國都有額外的未決專利申請，預計都將於2033年到期，每一種情況下都沒有考慮任何可用的專利期限調整或延長。

我們還授權了六個專利系列，涵蓋HIL-214的VLP組合物和HIL-214的使用方法。該系列中的一項歐洲專利在奧地利、比利時、瑞士、德國、丹麥、西班牙、芬蘭、法國、英國、希臘、愛爾蘭、意大利、立陶宛、荷蘭、瑞典和土耳其獲得了驗證。該系列的第二項歐洲專利在比利時、保加利亞、瑞士、捷克共和國、德國、丹麥、西班牙、芬蘭、法國、英國、匈牙利、愛爾蘭、意大利、荷蘭、波蘭和瑞典獲得了驗證。新加坡還有一項未決申請，預計將於2027年到期，但沒有考慮任何可用的專利期調整或延長。

涵蓋VLP成分和使用方法的第二個家族包含五項預計將於2027年至2028年到期的美國專利，以及澳大利亞和中國分別授予的兩項專利，以及加拿大、澳門和香港分別授予的一項專利，預計將於2027年至2028年到期，每種情況下都沒有考慮任何可用的專利期限

調整或延期。美國和新加坡分別有一項和兩項待決申請，預計將於2028年到期，這兩項申請都沒有考慮任何可用的專利期限調整或延長。

涵蓋VLP成分和使用方法的第三個家族包含兩項預計將於2029年到期的美國專利，以及兩項在韓國的已授權專利，以及澳大利亞、加拿大、中國、澳門、歐洲、香港和新加坡各一項已授權專利，預計將於2029年到期，每種情況下都不考慮任何可用的專利期限調整或延長。該系列的歐洲專利在奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、挪威、波蘭、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英國獲得了驗證。中國、歐洲和香港都有另外一項待決申請，預計都將於2029年到期，但都沒有考慮任何可用的專利期限調整或延長。

涵蓋VLP成分和使用方法的第四個家族包含四項預計將於2032年到期的美國專利、1項待審的美國專利申請，以及三項歐亞大陸的已授權專利，澳大利亞、歐洲、墨西哥、新西蘭、菲律賓和南非的兩項已授權專利，以及阿爾及利亞、加拿大、智利、多米尼加共和國、格魯吉亞、香港、以色列、印度、大韓民國、摩洛哥、馬來西亞、祕魯、新加坡、突尼斯、烏克蘭和越南各一項已授權專利，這些專利也預計將於2032年到期，每一種情況下都不考慮任何可用的專利期限調整或延長。這一系列中的第一項歐洲專利在奧地利、比利時、瑞士、德國、西班牙、法國、英國、意大利、荷蘭、波蘭和瑞典獲得了驗證。該系列的第二項歐洲專利已在奧地利、比利時、捷克共和國、德國、丹麥、西班牙、芬蘭、法國、英國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、挪威、波蘭、瑞典、斯洛伐克和土耳其獲得驗證。中國還有兩項未決申請，巴西、哥斯達黎加、厄瓜多爾、埃及、歐洲、歐亞大陸、香港、菲律賓、新加坡、泰國和烏茲別克斯坦各有一項未決申請，預計都將於2032年到期，每一項申請都沒有考慮任何可用的專利期限調整或延長。

涵蓋VLP組合物和使用方法的第五個家族包含一項預計將於2039年到期的美國專利申請，但沒有考慮任何可用的專利期限調整或延長。阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、歐洲、香港、印度尼西亞、以色列、印度、韓國、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、新加坡和泰國均有一項申請待決，預計都將於2039年到期，但均未考慮任何可用的專利期調整或延長。

涵蓋VLP組合物和使用方法的第六個家族包含一項預計將於2039年到期的美國專利申請，但沒有考慮任何可用的專利期限調整或延長。歐洲還有一項未決申請，預計將於2039年到期，但沒有考慮任何可用的專利期調整或延長。

我們產品組合中單個專利的期限取決於獲得這些專利的國家/地區的專利法律期限。在我們提交申請的大多數國家，包括美國，專利期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，專利期限可能有資格進行專利期限調整，這允許恢復專利期限，作為對美國專利商標局在專利起訴過程中發生的延遲的補償。此外，對於涵蓋FDA批准的藥物的專利，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許專利期限在專利到期後延長最多五年。雖然專利期限的延長與藥物接受監管審查的時間長短有關，但專利期限延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，每種批准的藥物只能延長一項專利，並且只有涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將為這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃對我們在任何司法管轄區可能獲得的任何已頒發專利尋求任何可用的專利期延長；但是，不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應該批准此類延長以及如果批准的話，此類延長的長度的評估。

像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。相關專利法及其在美國以外的解釋也不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的技術或候選疫苗的能力，並可能影響此類知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯、挪用或侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。我們不能保證我們的任何許可的未決專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保未來可能授予我們或武田的任何專利在保護我們的產品或這些產品的使用或製造方法方面具有商業用途。此外，已頒發的專利並不保證我們的技術在

與我們產品的商業化有關。已頒發的專利只允許我們阻止潛在的競爭對手實踐已頒發的專利所聲稱的發明。

此外，製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定因素。例如，第三方可能擁有阻止我們將HIL-214和任何未來的候選疫苗商業化並實踐我們的專有技術的阻止專利，任何已發佈的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者可能會限制HIL-214和任何未來候選疫苗的專利保護期。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利的範圍可能不會為我們提供針對具有類似技術的競爭對手的保護或競爭優勢。此外，我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術，這些技術不在任何已頒發的專利所授予的權利範圍之內。由於這些原因，我們可能面臨關於HIL-214和任何未來候選疫苗的競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在任何特定的候選疫苗可以商業化之前，這種產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而減少專利提供的商業優勢。

我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密協議，並要求員工和顧問與我們簽訂發明轉讓協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。在適用的情況下，協議規定，個人作為發明人貢獻的所有發明都應轉讓給Hillevax，並因此成為我們的財產。然而，不能保證在未經授權使用或披露商業祕密的情況下，這些協議將為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。有關知識產權相關風險的信息，請參閲“風險因素--與我們的知識產權相關的風險”。

此外，我們還在美國為HilleVax商標和徽標申請了三個商標。

與武田的許可協議

2021年7月2日，我們和武田進入武田牌照。根據武田許可證，武田授予我們：(A)在武田許可證有效期內，武田根據(1)與HIL-214(前身為Tak-214)相關的某些專利和專有技術，由武田擁有或控制的獨家、有版税、可再許可(在武田的合理同意下)許可證，以及(2)武田在武田許可證下雙方共同創造的知識產權(聯合知識產權)，在每一種情況下，將含有HIL-214化合物及其任何衍生物的任何醫藥產品(該等產品)在日本(地區)以外的地方商業化以供所有人類使用，以預防或減少諾沃克病毒(該等化合物)引起的疾病和/或感染，以及(B)根據該等專利和技術獲得全球非獨家、可再許可(在武田的合理同意下)的許可，以開發和製造該等化合物和產品，僅用於：(1)在該地區開發該化合物和產品，(2)在日本進行某些開發活動，以及(3)根據任何臨牀供應或商業供應協議向武田供應該產品。我們授予武田：(A)根據我們對任何專利和專有技術的權利以及我們在聯合知識產權中的權利授予武田：(A)根據我們對任何專利和專有技術的權利以及我們在聯合知識產權中的權利，使武田能夠在世界任何地方開發和製造化合物和產品，以便在日本實現產品的商業化；(B)根據此類專利和專有技術獲得獨家、有版税、可再許可的許可，以(1)在日本將產品商業化，(2)將產品商業化，而不是用於人類，以及(C)獨家、有版税、可再許可的許可。在日本將產品商標僅用於人類產品商業化的可再許可許可。根據武田許可授予我們的某些權利受武田根據贊助研究、臨牀開發和材料轉讓協議授予美國政府的權利的約束。

如果除不可抗力或我們未能履行武田許可證下的義務外，武田未能在指定的最後期限前進行監管或商業化活動，並且沒有對此類失敗提出異議或在指定的最後期限前啟動此類活動，則領土可能會擴大到包括日本(即全球)。在武田許可證有效期內，未經對方事先書面同意，任何一方均不得將任何含有諾沃克病毒樣顆粒的疫苗產品(產品除外)商業化，該疫苗產品正在為預防或儘量減少諾沃克病毒感染引起的症狀而開發或批准。我們將自費負責該產品在領土上的開發、製造和商業化。我們有義務以商業上合理的努力在該領土上開發和商業化該產品，並在全球範圍內尋求該產品的監管批准。

我們向武田支付了包括840,500股普通股和購買5,883,500股普通股的認股權證(武田權證)的預付對價。我們進一步同意，如果武田的完全稀釋

所有權，包括武田權證，代表我們完全攤薄資本化的某個特定百分比，包括在緊接我們首次公開發行(IPO)結束前計算的未償還可轉換本票轉換時可發行的股份，我們將額外發行認股權證購買普通股，以便武田將在緊接IPO結束前持有完全攤薄資本化的特定特定百分比(武田權證權利)。武田權證於2022年11月全面行使。武田權證於完成首次公開招股時並未獲分配公允價值，故此武田認股權證於到期時失效，且並無增發認股權證。我們還在2021年8月我們的可轉換本票融資完成時向武田支付了250美元萬的現金付款，並在2022年3月某些藥品發佈和某些監管活動完成時向武田支付了250美元萬。我們被要求在達到指定的發展里程碑時向武田一次性支付750萬，如果該地區實現了某些產品的年度銷售目標，我們必須向武田一次性支付總計高達15000萬的商業里程碑付款。我們同意向武田在該地區的產品淨銷售額支付高個位數至低青少年百分比的分級版税，但須滿足特定的抵銷和減幅，武田同意根據日本產品的淨銷售額向我們支付中個位數至低兩位數的分級百分比特許權使用費，但須受特定的抵銷和減少的限制。版税將按產品和國家/地區支付，從該產品在該國家/地區首次商業銷售開始，直至(I)適用產品的許可專利到期，(Ii)在該國家/地區的法規排他性到期，或(Iii)該產品在該國家/地區首次商業銷售後20年。

如果不提前終止，武田許可證將在每個國家/地區的每個產品適用的版税期限到期後(如果適用)逐個國家/地區和逐個產品到期，或在最後一個國家/地區商業化的最後一個產品的版税期限到期後全部到期。在六個月前發出書面通知後，我們可以無故終止武田許可證的全部內容。我們和武田可以在對方資不抵債的情況下終止武田許可證，或者在指定的時間段內對另一方尚未治癒的重大違約行為發出事先書面通知。如果我們挑戰被許可的專利，或者如果我們協助任何第三方挑戰此類專利，武田可能會完全終止武田許可。武田許可終止後，武田將根據我們根據武田許可授予武田的專利和專有技術以及我們在聯合知識產權中的權利獲得獨家、可轉讓、全額支付、免版税、可再許可的許可，以便在終止的國家/地區使用產品。

與武田簽訂過渡性服務協議

正如武田許可證所設想的那樣，2021年12月17日，我們和武田簽訂了過渡性服務協議(TSA)。根據TSA，武田已同意在武田許可證生效日期後的過渡期內，提供與研發和監管援助服務相關的某些服務，監督和管理正在進行的臨牀和研究研究，以及維護某些第三方供應商合同。考慮到根據TSA提供的服務，我們同意向武田支付某些特定金額的現金，以支付此類服務和某些過關費用。

除非根據其條款提前終止，否則TSA將繼續有效，直到所有過渡服務完成為止。在某些書面通知下，我們可以終止根據TSA提供的任何或所有服務。我們和武田可以在另一方資不抵債的情況下終止TSA，或者在指定的時間段內就另一方尚未治癒的重大違約行為發出事先書面通知。武田可能會因不付款而終止TSA，在某些情況下，在我們公司的控制權發生變化時也可以終止TSA。

政府監管和產品審批

FDA和聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監控和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准或許可我們候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

美國生物製品監管

在美國，生物製品或生物製品，如疫苗，受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。FDA在生物製品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

臨牀前開發階段通常包括化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及評估候選產品在動物身上的毒性的研究，以努力支持隨後的臨牀測試。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。

在美國開始第一個候選產品的臨牀試驗之前，試驗贊助商必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行生物學研究的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案(S)。IND還包括評估候選產品的毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果、化學、製造和控制信息，以及支持使用候選產品的任何可用人類數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

根據GCP，臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下向人類受試者服用研究產品，合格的調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測受試者安全性的參數和要評估的有效性標準。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。雖然IND是活躍的，但總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，除其他信息外，必須至少每年向FDA提交一次書面IND安全報告，其中必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物對人類有重大風險、動物或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比，任何臨牀重要的可疑不良反應發生率增加。

此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會基於對來自研究的某些數據的訪問來授權研究是否可以在指定的檢查點進行，並且如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或基於其他原因，例如未能

證明其有效性。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求，包括臨牀試驗和臨牀研究結果。

為了批准BLA，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：

在某些情況下，FDA可能要求，或者贊助商可能自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究也可能成為批准《法案》的一個條件。

此外，在開發新的生物製劑期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面，包括在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交BLA之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持批准候選產品的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品生物學特性的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國食品和藥物管理局提交和審查的BLA

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，則產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將候選產品推向一個或多個適應症。BLA必須包括從臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試候選產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用於豁免或豁免。

此外，《兒科研究公平法》(PREA)要求贊助商對大多數藥物和生物製品、新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，原始BLAS和某些補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所要求的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和有效性，並支持該產品被認為對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，候選者已經準備好批准用於成人，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須

向任何未能提交所需評估、保持最新延期或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。

在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在FDA接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA被接受提交，FDA的目標是在提交日期後10個月內審查標準申請，或者，如果申請有資格優先審查，則在FDA接受提交申請後6個月內審查。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延長審查過程。FDA審查BLA以確定候選產品對於建議的適應症是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA還可能召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。

在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會簽發批准信或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常描述FDA確定的BLA中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀數據，包括額外的臨牀試驗，或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出CRL，贊助商必須重新提交BLA，或解決信件中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定BLA不符合批准標準。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能包括對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會通過風險評估和緩解戰略(REMS)批准BLA，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在的嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性、純度和效力，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加快開發和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，快速通道計劃旨在加快或促進審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品的過程，並展示解決該疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，產品申請可能有資格接受優先審查。快速通道候選產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括快速通道計劃的所有功能，以及更密集的FDA互動和指導

最早從第一階段開始，組織承諾加快候選產品的開發和審查，包括高級管理人員的參與。

任何提交FDA審批的生物候選產品的營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品候選，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型計劃的資格，例如優先審查。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且如果獲得批准，與此類疾病或病症的現有替代品相比，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則BLA有資格接受優先審查。對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後6個月內對營銷申請採取行動(與標準審查下的10個月相比)。

此外，根據適用臨牀試驗的設計，在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況方面進行安全性和有效性研究的候選產品可能會在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點、或在可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點、合理地可能預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的替代終點上有效時，獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或盛行度以及替代療法的可用性或缺乏。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響，並可能要求在批准任何加速批准之前進行此類研究。如果贊助商未能進行所需的上市後研究或此類研究未能驗證預測的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能會受到快速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使產品候選符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

審批後要求

生物製品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市的產品，也有持續的年度計劃費用。生物製造商及其分包商被要求向FDA和某些州機構註冊他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保cGMP的合規性，這些機構對cGMP施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能根據經批准的標籤的規定提出索賠。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中沒有描述的用途，以及不同於FDA測試和批准的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

生物仿製藥和參考產品排他性

2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》包括一個名為《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)的副標題，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。

生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀研究來證明，它要求生物製品與參考產品高度相似，儘管臨牀上沒有活性成分的微小差異，並且生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。可互換性要求產品與參考產品生物相似，並且可以預期該產品在任何給定患者中產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥給藥的產品，在先前給藥後可以交替或交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的專營權從所有現有的排他性保護或專利條款結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。

其他美國監管要求

除了FDA對藥品的監管外，製藥公司還受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法，並可能限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷授權的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明以及與藥品定價和支付以及向醫生和其他醫療保健提供者進行的其他價值轉移有關的透明度法律和法規。如果他們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，他們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。

承保和報銷

HIL-214或我們可能尋求監管批准的任何潛在未來候選疫苗的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國的銷售將在一定程度上取決於是否有足夠的保險和第三方付款人的足夠補償，其中包括政府的醫療計劃

例如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍軍人管理局，以及管理型醫療組織和私營健康保險公司。我們或我們的客户為HIL-214或任何潛在的未來候選疫苗尋求補償的價格可能會受到第三方付款人的質疑、降低或拒絕。

某些ACA市場和其他私人付款人計劃必須包括對某些預防性服務的覆蓋，包括ACIP推薦的疫苗接種，而不需要為計劃成員承擔費用分擔義務(即，共同支付、免賠額或共同保險)。沒有其他醫療保險的18歲以下兒童有資格通過疾控中心的兒童疫苗計劃免費接種此類疫苗。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗可能包括在b部分或d部分計劃中，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人的承保資格。如果我們的候選疫苗一旦獲得批准，僅在D部分計劃下覆蓋，醫生可能不太願意使用我們的產品，因為與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款相關的索賠裁決成本和時間。

確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設置付款人將為產品支付的償還率的過程是分開的。在美國，對於保險或報銷，付款人之間沒有統一的政策。關於是否承保任何一種產品、承保範圍和報銷金額的決定是在逐個計劃的基礎上作出的。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但也有自己的方法和審批流程。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程往往是一個耗時且昂貴的過程，可能需要製造商為產品的使用單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證將始終如一地應用承保範圍和適當的補償或首先獲得足夠的補償。

第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。與其他可用的療法相比，第三方付款人可能不會認為HIL-214或我們未來的潛在候選疫苗在醫學上是必要的或具有成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何獲得批准的產品的銷售。

在一些外國國家，候選產品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對產品定價的要求差別很大。例如，在歐洲聯盟(歐盟)，藥品的定價和報銷在國家一級根據個別歐盟成員國的社會保障制度進行監管。一些外國國家提供各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制供人使用的醫療產品的價格和報銷水平。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。一國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對產品有價格控制或報銷限制的國家/地區會允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。即使獲準報銷，從歷史上看，在一些外國推出的候選產品，如歐盟的一些國家，也不遵循美國的價格結構，價格通常會低得多。

醫療改革

在美國，有關醫療保健系統的立法和法規變化以及擬議的變化已經並將繼續發生，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響候選產品的有利可圖的銷售，歐盟和其他司法管轄區也存在類似的醫療保健法律和法規。在美國的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，2010年3月，通過了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA將品牌藥物製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從製造商平均價格的15.1%提高到23.1%；要求對醫療補助管理的醫療保健組織支付的藥物收取回扣；要求製造商參加覆蓋缺口折扣計劃，在該計劃中，製造商必須同意在其覆蓋缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥物談判價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件；向製藥商徵收不可扣除的年費或

向指定的聯邦政府計劃銷售某些“品牌處方藥”的進口商；實施了一種新的方法，對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的回扣；擴大了醫療補助計劃的資格標準；創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直面臨司法、行政和政治方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚其他醫療改革措施將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括對提供者的聯邦醫療保險支付總額的減少，於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，政府最近對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的補償方法。2021年3月11日，2021年美國救援計劃法案簽署成為法律，從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限。此前，退税上限為藥品製造商平均價格(AMP)的100%。最近，2022年8月16日，2022年通脹削減法案(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險b部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年8月29日，衞生與公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施。

美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將被納入其醫療保健計劃。此外，第三方付款人和政府當局對參考定價系統和公佈折扣和標價越來越感興趣。

類似的政治、經濟和監管發展正在歐盟發生，可能會影響製藥公司將其產品商業化的能力。2021年12月13日，通過了關於修訂第2011/24/EU號指令的2021/2282號衞生技術評估(HTA)條例。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估

衞生技術的非臨牀方面(例如，經濟、社會、倫理)，並就定價和報銷做出決定。

數據隱私和安全法律

許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準規定了與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

外國監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀研究、營銷授權以及我們候選產品的任何商業銷售和分銷。外國監管審批過程包括上述與FDA審批相關的所有風險，以及針對具體國家的額外法規。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。

無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在這些國家開始臨牀試驗或銷售候選產品之前，我們都必須獲得外國監管機構的必要批准。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異，可能涉及FDA要求之外的額外測試，也可能比FDA批准的要求更長或更短。如果不遵守適用的外國監管要求，除其他外，可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

臨牀前研究和臨牀試驗

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

臨牀前研究是為了證明新的化學或生物物質的健康或環境安全性。臨牀前(藥物-毒理)研究必須遵守歐盟指令2004/10/EC中規定的良好實驗室規範(GLP)原則(除非對某些特定的醫藥產品另有理由--例如用於放射性標籤的放射性藥物前體)。特別是，體外和體內的臨牀前研究必須按照GLP原則進行規劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，GLP原則為組織過程的質量體系和臨牀前研究的條件定義了一套規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

歐盟醫療產品的臨牀試驗必須根據歐盟和國家法規以及國際人用藥品技術要求協調理事會(ICH)、良好臨牀實踐指南(GCP)以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。如果臨牀試驗的發起人沒有在歐盟內成立，它必須指定一個歐盟實體作為其法定代表人。贊助商必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟成員國，贊助商有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。

美國以外的某些國家，包括歐盟，也有類似的程序，要求在開始人類臨牀研究之前提交臨牀研究申請(CTA)，就像IND一樣。

歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。與指令不同，CTR直接適用於所有歐盟成員國，而不需要成員國進一步將其實施為國家法律。CTR通過臨牀試驗信息系統顯著協調了整個歐盟臨牀試驗的評估和監督過程，該系統包含一個集中的歐盟門户和數據庫。

雖然歐盟臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交一份單獨的CTA，很像FDA和IRB，但CTR引入了一個集中的過程，只要求提交一份

申請多中心試驗。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。

除其他事項外，CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個國家單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。

CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。在2022年1月31日之前根據歐盟臨牀試驗指令提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。

臨牀試驗中使用的藥品必須按照良好生產規範(GMP)生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用。

營銷授權

為了在歐盟和許多其他外國司法管轄區銷售我們的候選產品，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐盟，候選藥品只有在獲得營銷授權(MA)後才能投放市場。要在歐盟監管制度下獲得監管機構對研究用生物製品的批准，我們必須提交MA申請(MAA)。這樣做的過程，除其他外，取決於醫藥產品的性質。有兩種類型的MA：

根據中央程序，環境評估評估的最長時限為210天，不包括時鐘停頓。在特殊情況下，CHMP可能會在不超過150天(不包括時鐘停頓)內對MAA進行加速審查。針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能有資格獲得一些快速開發和審查計劃，如優先藥物(Prime)計劃，該計劃提供類似於美國突破性治療指定的激勵措施。Prime是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是增加與開發有希望的藥物的公司的互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃，並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。受益於Prime指定的產品開發人員有望有資格獲得加速評估，但這不是保證。被指定為Prime的好處包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快MAA評估。重要的是，CHMP的專職聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命，以促進在EMA委員會級別對產品的更多瞭解。最初的會議啟動了這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供關於總體發展和監管戰略的指導。

此外，在歐盟，在尚未獲得所有所需的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件的”MA。條件MA受制於要滿足的用於生成丟失數據或確保

加強安全措施。有效期為一年，必須每年續簽一次，直到滿足所有條件為止。一旦提供了尚未完成的研究，它就可以成為一種“標準”的MA。然而，如果在EMA設定的時間範圍內沒有滿足這些條件，MA將停止續簽。此外，在“特殊情況下”，如果申請人能夠證明，即使在產品獲得授權並遵循特定程序後，它也無法提供有關正常使用條件下的有效性和安全性的全面數據，則MA也可被批准。特別是當預期的適應症非常罕見，而且在目前的科學知識狀態下，不可能提供全面的信息，或者當生成數據可能違反普遍接受的倫理原則時，可能會出現這種情況。這一MA接近於有條件MA，因為它保留用於待批准用於嚴重疾病或未得到滿足的醫療需求的醫藥產品，並且申請人不持有授予MA所需的合法完整數據集。然而，與有條件的MA不同，申請者不必提供丟失的數據，也永遠不需要提供。雖然“在特殊情況下”的MA是最終批准的，但每年都會對藥品的風險-收益平衡進行審查，如果風險-收益比不再有利，MA將被撤回。

根據上述程序，為了授予MA，歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險效益平衡進行評估。標準MA的初始期限為五年。在這五年後，授權可在重新評估風險-收益平衡的基礎上無限期續期。

數據和營銷排他性

歐盟還為市場排他性提供了機會。例如，在歐盟，在收到MA後，授權營銷的新產品(即參考產品)通常獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟的監管機構在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的八年內參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製/生物相似的MA，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔期滿之前，任何仿製/生物相似產品都不能上市。如果在十年的前八年中，一種新的治療適應症比現有療法具有顯著的臨牀益處，那麼整個十年的市場專營期可能延長到最多十一年。然而，不能保證產品會被歐盟監管機構視為新的化學或生物實體，產品可能沒有資格獲得數據排他性。

對於生物仿製藥，即與參考醫藥產品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度，例如，由於原材料或製造工藝的差異。對於這類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗的結果，EMA的指南詳細説明瞭為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。對於複雜的生物製品，如基因或細胞療法藥物產品，沒有這樣的指導方針，因此這些產品的生物仿製藥目前不太可能在歐盟獲得批准。然而，EMA的指導意見指出，未來將根據當時獲得的科學知識和監管經驗來考慮這些建議。

兒科發展

在歐盟，新醫藥產品的MAA必須包括在兒科人羣中進行的研究結果，以符合與EMA兒科委員會(PDCO)商定的兒科調查計劃(PIP)。PIP規定了產生數據的時間和建議的措施，以支持正在尋求MA的藥物的兒科適應症。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當不需要或不適當地提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。一旦在所有歐盟成員國獲得MA並將研究結果包括在產品信息中，即使在否定的情況下，該產品也有資格獲得六個月的補充保護證書延期(如果任何補充保護證書在批准時有效)，或者對於孤兒藥物產品，批准將孤兒市場獨家經營權延長兩年。

外國審批後要求

與美國類似，MA持有者和醫藥產品製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有人必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員(QPPV)，負責建立和維持該系統；以及

監督醫療產品的安全概況和任何新出現的安全問題。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應和提交定期安全更新報告。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃(RMP)，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或最大限度減少與產品相關的風險的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

醫藥產品的廣告和促銷也受到有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。雖然藥品廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。

上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區(EEA)，歐洲經濟區由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成。

不遵守歐盟和成員國適用於臨牀試驗的進行、生產批准、醫藥產品的併購和此類產品的營銷的法律，在授予併購之前和之後，醫藥產品的製造、法定醫療保險、賄賂和反腐敗，或其他適用的法規要求，可能會導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或批准MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改MA、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有90名全職員工。在這些員工中，28人擁有醫學或博士學位，60人從事研發。我們的團隊成員都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們最初成立於2020年3月25日，當時是特拉華州的一家公司，名稱為MokshaCo，Inc.。2021年2月8日，我們更名為HilleVax，Inc.，並與北橋V，Inc.和YamadaCo III，Inc.合併，這兩家公司都是特拉華州的公司，HilleVax，Inc.是尚存的實體。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號，郵編：02118，電話號碼是(617213-5054)。
 

可用信息

我們的網站是www.Hillevax.com，我們的投資者關係網站是www.ir.Hillevax.com。我們將在以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及對這些報告的任何修訂。它們也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這樣的網站。與公司治理相關的信息也包括在我們的投資者關係網站上。美國證券交易委員會和我們網站中的信息或通過我們網站獲取的信息不會納入本申請，也不被視為本申請的一部分。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出購買或出售普通股的投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包括的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。以下描述的風險不是我們可能面臨的唯一風險，其他未知或我們目前認為無關緊要的風險或不確定因素也可能損害我們的業務、未來前景、運營和財務狀況。在本節中，我們首先概述我們面臨的主要風險和不確定性，然後提供全套風險因素並對其進行更詳細的討論。

與我們的業務相關的風險摘要

以下包括的風險因素是與在美國投資相關的主要風險因素的摘要。下面的總結並不包含我們面臨的所有風險。您應該仔細考慮這一摘要，以及下一節中對這些風險和不確定性的更詳細討論。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們的經營歷史有限，沒有任何產品被批准用於商業銷售，這可能會使您難以評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。

生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們於2019年開始運營，目前還沒有獲準臨牀商業銷售的產品。到目前為止，我們主要專注於公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、與我們最初的候選疫苗HIL-214相關的知識產權許可，以及為我們正在進行的和計劃中的HIL-214臨牀試驗做準備。我們尚未向任何適用的監管機構提交IND或其等價物，或完成任何臨牀試驗、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做、獲得監管批准或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有成功開發和商業化疫苗的歷史那樣準確。

此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤以及臨牀階段生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的其他已知和未知因素和風險。如果我們正在進行和計劃中的臨牀試驗取得成功，我們還需要從一家以研究為重點的公司轉型為一家能夠成功執行藥物開發活動並支持商業運營的公司。如果我們不充分應對這些風險和困難或成功實現這一過渡，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到嚴重損害。

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。我們沒有任何獲準銷售的產品，自成立以來也沒有產生任何收入。如果HIL-214沒有成功地開發、批准和商業化，我們可能永遠不會產生任何收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為12360美元萬和15980美元萬。到目前為止，我們通過發行可轉換本票、商業銀行債務、IPO收益和承銷公開發行收益為我們的業務提供資金。我們幾乎所有的損失都是由與HIL-214相關的許可內知識產權相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。HIL-214和任何其他候選疫苗，包括HIL-216，在我們能夠申請或獲得監管批准並開始從產品銷售中獲得收入之前，將需要大量額外的開發時間和資源。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，隨着我們繼續開發、尋求監管部門對HIL-214的批准並可能將其商業化，以及尋求識別、評估、收購、許可與其他候選疫苗相關的知識產權或開發更多候選疫苗，這些損失將大幅增加。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成對HIL-214、HIL-216和任何其他候選疫苗的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些候選疫苗的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。此外，我們還沒有表現出成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素的能力，特別是在生物製藥行業。由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，可能會對公司的價值產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金的能力

資金，擴大我們的業務，保持我們的研發努力，使我們的候選疫苗多樣化，甚至繼續我們的業務。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃、商業化努力或其他運營。

候選疫苗的開發是資本密集型的。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是我們正在進行和計劃中的HIL-214臨牀試驗，並可能尋求監管部門對HIL-214的批准，以及可能啟動HIL-216和我們可能開發的任何其他候選疫苗的臨牀開發。此外，如果我們能夠通過開發和商業化來取得HIL-214的進展，我們將被要求向武田支付里程碑和特許權使用費，根據我們於2021年7月2日與武田簽訂的許可協議(武田許可)，我們將被要求向武田支付里程碑和特許權使用費，根據我們的獨家許可協議(康許可)，我們已經在日本以外的全球範圍內許可了與HIL-214相關的某些專利和技術。如果我們獲得監管部門對HIL-214或任何其他候選疫苗的批准，我們預計還將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果都高度不確定，我們無法可靠地估計成功完成HIL-214或任何其他候選疫苗的開發和商業化所需的實際數量。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們沒有任何承諾的外部資金來源。

根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為至少未來12個月的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可能會比目前預期的更早使用我們的資本資源，需要比計劃更早地尋求額外資金。我們現有的現金和現金等價物將不足以完成HIL-214或任何其他候選疫苗的開發，我們將需要大量資金，以推動HIL-214和任何其他候選疫苗通過臨牀試驗、監管批准和商業化。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們預計將通過公共或私人股本或債務融資或其他資本來源為我們的現金需求融資，包括潛在的合作、許可證、非稀釋融資來源(如贈款)和其他類似安排。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。試圖獲得額外的資金可能會轉移我們對日常活動的管理，這可能會對我們開發HIL-214和任何其他候選疫苗的能力產生不利影響。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠不會產生必要的數據或結果，以獲得監管部門的批准並將HIL-214和任何其他候選疫苗商業化。如果獲得批准，HIL-214和任何其他候選疫苗可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，最初將來自HIL-214的銷售，我們預計HIL-214在很多年內都不會投入商業使用，如果有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能獲得足夠的額外融資，包括金融和信貸市場惡化或不穩定、整個市場的流動性短缺、地緣政治事件或其他原因。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選疫苗的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、與作為行政和抵押品代理的Hercules Capital，Inc.以及貸款方的貸款和安全協議、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可協議和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。貸款協議包括，以及任何未來的債務融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。

如果我們通過未來的合作、許可協議和其他類似安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們未來的收入來源、研究項目、候選疫苗、知識產權或專有技術的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們可能更願意自己開發和營銷的候選疫苗的權利。

與我們候選疫苗的開發和監管批准相關的風險

我們目前完全依賴於HIL-214的成功，這是我們最先進的候選疫苗。如果我們無法推進HIL-214的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准並最終實現HIL-214的商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們目前只有一種候選疫苗在臨牀開發中，HIL-214，這是我們從武田獲得許可的知識產權，正處於第二階段臨牀開發。我們目前的業務完全取決於我們能否成功開發HIL-214，並及時獲得監管部門的批准，並將其商業化。這可能會使對我們公司的投資比擁有多個正在積極開發的候選疫苗的類似公司風險更大，這些公司可能能夠更好地承受候選疫苗的延遲或失敗。此外，我們對S開發潛力的假設在很大程度上是基於武田和Ligcell進行的臨牀前研究和臨牀試驗產生的數據，當我們進行正在進行和計劃中的臨牀試驗時，我們可能會觀察到與預期大不相同的結果。HIL-214以及HIL-216和任何其他候選疫苗的成功將取決於以下幾個因素：

此外，我們針對HIL-214的開發計劃最初旨在預防嬰兒中由諾沃克病毒引起的中到重度年齡。根據我們從監管機構收到的反饋，我們可能會決定進一步將我們的初始目標人羣限制在嬰兒的子集上，例如具有此年齡段內常見的某些潛在健康狀況的嬰兒，或者我們可能會大幅修改我們當前的計劃，以使用基於血清學替代終點和/或建議在較大兒童、成人和老年人中尋求後續監管授權的標準的免疫增強研究。限制我們的目標患者人數可能會對我們在計劃的時間表內完成臨牀試驗或研究的能力產生負面影響，並可能限制HIL-214的商業潛力。如果我們無法在我們的目標患者羣體中開發、獲得營銷批准併成功地將HIL-214或任何其他候選疫苗商業化，或者如果我們由於上述任何因素或其他原因而出現延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

臨牀和臨牀前開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，以前對HIL-214的臨牀試驗和研究的結果不一定能預測我們未來的結果。我們還沒有完成HIL-214的臨牀試驗，我們的臨牀試驗可能不會有有利的結果，或者如果有的話，也可能不會及時獲得監管部門的批准。

臨牀和臨牀前開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們不能保證任何臨牀前研究或臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，並且在試驗或研究過程中的任何時候都可能失敗。例如，我們可能無法滿足我們正在進行的HIL-21420期億臨牀試驗的登記或報告此類試驗數據的預期時間框架。儘管臨牀前或臨牀結果很有希望，但任何候選疫苗都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段出人意料地失敗。我們行業候選疫苗的歷史失敗率很高，特別是在開發的早期階段。

同一類別的候選疫苗或競爭對手的候選疫苗的臨牀前研究或臨牀試驗的結果可能不能預測該候選疫苗後來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期、背線或初步結果不一定代表最終結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選疫苗可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。特別是，儘管武田已經在包括9項臨牀試驗在內的廣泛臨牀項目中對HIL-214進行了研究，但我們不知道HIL-214在我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中將如何表現，無論是由於設計差異、受試者人數或其他原因，包括我們使用與這些先前試驗中使用的不同的製造工藝來生產臨牀材料。由於這些和其他原因，在臨牀試驗中觀察基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的意想不到的結果並不少見。許多候選疫苗在臨牀試驗中失敗，儘管早期結果非常有希望，生物製藥和生物技術行業的一些公司也是如此

儘管在早期的臨牀前研究和臨牀試驗中取得了有希望的結果，但在臨牀開發方面仍遭受了重大挫折。根據負面或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將導致我們產生額外的運營費用。此外，由於沒有可靠的諾沃克病毒感染的動物模型，我們可能不得不完成額外的人類挑戰研究，這些研究已被用於瞭解病毒活性和可能的免疫相關性，以防止感染，使試驗比基於動物的研究更昂貴。

此外，根據武田許可證，武田是我們無法控制的第三方，有權在日本開發和商業化HIL-214。如果武田進行HIL-214的任何臨牀試驗，或者此類試驗產生的陰性結果或結果與我們的臨牀試驗結果相沖突，FDA或其他監管機構可能會推遲、限制或拒絕批准HIL-214，要求我們進行額外的臨牀試驗，作為上市批准的條件，或者撤回他們對HIL-214的批准，或者以其他方式限制我們的市場和銷售HIL-214的能力。我們面臨着類似的風險，即康氏在康氏許可證下在大中國地區開發該候選人的權利。

因此，我們不能確定我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會成功。在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制監管部門批准HIL-214在這些適應症和其他適應症中使用的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然歐盟臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求提交一份多中心試驗的單一申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。在2022年1月31日之前根據歐盟臨牀試驗指令提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令的管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商(如合同研究機構(CRO))遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。

我們目前或計劃中的臨牀試驗的開始或完成，或終止或暫停的任何困難或延遲，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，或對我們的商業前景產生不利影響。

在獲得監管部門批准銷售HIL-214或任何其他候選疫苗之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選疫苗在人體內的安全性、純度、效力、免疫原性和有效性。2021年9月，武田將一項開放的IND轉讓給我們，根據該計劃，我們啟動了20期億臨牀試驗。在我們啟動HIL-216或任何其他候選疫苗的臨牀試驗之前，我們必須向FDA或類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括關於候選疫苗的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為FDA IND的一部分，或作為繼續臨牀開發所需的任何類似監管提交的一部分。FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀前研究，或在任何IND、臨牀試驗申請或類似的監管提交下增加臨牀評估，這可能會導致我們臨牀開發計劃的延遲和成本增加。此外，即使我們開始臨牀試驗，也可能出現可能導致監管當局暫停或終止此類臨牀試驗的問題。我們正在進行的和計劃中的HIL-214、HIL-216和任何其他候選疫苗臨牀試驗的開始或完成出現任何此類延誤，都可能嚴重影響我們的產品開發時間表和產品開發成本。

我們不知道我們計劃的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始、數據讀出和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用疫苗的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以

遵守這些更改。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們正在和計劃對HIL-214以及可能對HIL-216和其他候選疫苗所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括外國登記受試者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些外國相關的政治和經濟風險，包括戰爭。

此外，導致或導致臨牀試驗終止或暫停，或臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致拒絕監管部門對候選疫苗的批准。我們可能會對HIL-214或任何其他候選疫苗進行配方或製造更改，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，以將我們的修改後的候選疫苗與更早的版本連接起來。由此導致的臨牀試驗的任何延遲都可能縮短我們擁有將候選疫苗商業化的獨家權利的任何期限。在這種情況下，我們的競爭對手可能會比我們更早將產品推向市場，而HIL-214或任何其他候選疫苗的商業可行性可能會顯著降低。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們可能會發現很難在我們的臨牀試驗中招募受試者。如果我們在臨牀試驗中遇到招募受試者的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

如果我們不能按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格受試者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續HIL-214、HIL-216或任何其他候選疫苗的臨牀試驗。

受試者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括受試者人羣的大小和性質、被調查疾病的嚴重性、受試者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格和排除標準、臨牀試驗的設計、獲得和保持知情同意的能力、與其他疫苗共同管理候選疫苗的能力、登記受試者無法完成臨牀試驗的風險、我們招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力。以及相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和受試者對正在研究的候選疫苗相對於其他現有疫苗或療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新產品以及正在開發的任何候選疫苗。

具體來説，對於我們計劃的HIL-214第三階段試驗，我們認為可能與其他兒科疫苗聯合使用HIL-214的便利性可能是及時招募受試者參加試驗的一個重要因素。我們計劃進行第二階段試驗，以評估與hIL-214或安慰劑聯合接種時對常規兒科疫苗的免疫反應。這項試驗旨在收集數據，以幫助支持我們計劃的第三階段試驗中的潛在共同管理。在我們計劃的第三階段試驗中，如果無法共同管理HIL-214，可能會對註冊產生負面影響。

我們不能向您保證，我們用於確定預期臨牀試驗時間表的假設是正確的，或者我們不會遇到登記延遲，這將導致此類試驗的完成延遲到我們預期的時間表之後。

作為一個組織，我們從未完成過任何臨牀試驗，我們可能無法完成HIL-214或任何其他候選疫苗的臨牀試驗。

我們將需要成功完成我們計劃的臨牀試驗，以便尋求FDA或類似的外國監管機構批准將HIL-214或任何其他候選疫苗上市。進行臨牀試驗並提交成功的BLA或MAA是一個複雜的過程。我們在2022年5月啟動了hIL-214在嬰兒中的20期億臨牀試驗。武田之前曾進行過HIL-214的1期和2期臨牀試驗，我們之前還沒有完成任何臨牀試驗。因此，我們可能無法成功和有效地執行和完成必要的臨牀試驗，使我們能夠尋求和保持對HIL-214或任何其他候選疫苗的批准。我們可能需要比武田要求的更多的時間和更多的成本，或者比我們的競爭對手要求的更多，並且可能無法成功獲得我們開發的候選疫苗的監管批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或延誤我們提交HIL-214或任何其他候選疫苗的BLAS或MAA，並可能將其商業化。

使用hIL-214或任何其他候選疫苗可能與不良副作用、不良事件或其他安全風險有關，這可能會推遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄候選疫苗，限制已批准標籤的商業形象或導致其他顯著的

可能嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況的負面後果。

與生物藥物的一般情況一樣，很可能會有與HIL-214或任何其他候選疫苗使用有關的不良副作用。我們的臨牀試驗結果可能揭示出預期或意想不到的副作用的高度和不可接受的嚴重性和流行率。疫苗相關的副作用可能會影響受試者的招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。我們的候選疫苗單獨使用或與批准的藥物、生物製品或疫苗一起使用時產生的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或導致FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，如果HIL-214或任何其他候選疫苗在臨牀試驗中與不良副作用或表現出意想不到的特徵有關，我們可能會選擇放棄它們的開發，或將它們的開發限制在更狹窄的用途或亞羣中，從風險-效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制候選疫苗的商業預期。我們還可能被要求在開始臨牀試驗後根據結果修改我們的開發和臨牀試驗計劃。許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻止化合物的進一步發展。此外，監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定。

除了我們正在進行的嬰兒20期億臨牀試驗和計劃的3期臨牀試驗外，我們還需要根據需要與其他疫苗進行聯合給藥試驗，以適應兒科疫苗接種時間表，以及其他必要的兒科試驗。當我們在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試HIL-214或任何其他候選疫苗時，或者如果這些候選疫苗的使用在監管部門批准後變得更加廣泛，可能會發現比以前試驗中觀察到的更多的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及沒有發生或未被檢測到的新情況。如果這些副作用在開發後期或在獲得批准後才為人所知，這些發現可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，如果在武田可能進行的任何試驗中發現與使用HIL-214相關的嚴重安全問題，這些問題可能會對HIL-214的開發潛力產生不利影響，或導致監管機構限制我們開發HIL-214的能力。

此外，如果HIL-214或任何其他候選疫苗獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類疫苗引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或維持市場對特定候選疫苗的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

候選疫苗受到廣泛的監管和合規，這是昂貴和耗時的，這種監管和合規可能會造成意想不到的延誤，或者阻止獲得將HIL-214和任何其他候選疫苗商業化所需的批准和許可證。

候選疫苗的臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、推廣、進出口、營銷、分銷和不良事件報告，包括提交安全和其他信息，都受到美國FDA和歐盟EMA的廣泛監管

(歐盟)和其他外國市場的可比外國監管機構。在美國，我們不被允許銷售我們的候選疫苗，直到我們獲得美國FDA的監管批准，這被稱為許可證。獲得監管批准的過程代價高昂，往往需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選疫苗的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和人羣而有很大不同。批准政策或法規可能會發生變化，FDA和EMA在疫苗批准過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選疫苗。儘管在候選疫苗的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。在我們獲得美國FDA的BLA或歐盟委員會的MAA批准之前，我們不被允許銷售我們的任何候選疫苗。

在獲得批准將候選疫苗在美國或國外商業化之前，我們或我們的合作者必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並讓FDA、EMA或其他類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選疫苗是安全、純淨和有效的，可以滿足其預期用途。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選疫苗的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或類似的外國監管機構的批准。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構，視情況而定，還可能要求我們在批准或批准後對HIL-214或任何其他候選疫苗進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能反對我們臨牀開發計劃的要素。

FDA或其他類似的外國監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選疫苗，包括：

在大量正在開發的疫苗和生物製品中，只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門對HIL-214和任何其他候選疫苗的上市批准，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

關於國外市場，審批程序因國家而異，除了上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限和與價格主管部門的協議。此外,

引發對某些上市生物藥品安全性的質疑的事件可能會導致FDA、EMA和其他類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮審查新藥時更加謹慎，並可能導致獲得監管批准的重大延誤。

在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將阻止我們將HIL-214或任何其他候選疫苗商業化。

我們在研究HIL-214的額外年齡組或其他適應症和配方方面可能不會成功。我們可能會花費有限的資源來追求HIL-214的特定適應症或配方，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選疫苗、適應症或配方。

由於我們的財政和管理資源有限，我們專注於特定的候選疫苗、開發計劃和適應症。我們計劃將最初的開發工作集中在評估HIL-214用於預防由諾沃克病毒引起的嬰兒中到重度急性胃腸炎。然後，我們計劃實施一種免疫增強策略，將HIL-214的開發擴大到年齡較大的兒童、成人、老年人和其他高危羣體。免疫增強研究的目的是在特定的臨牀試驗中，證明在參考年齡組(即嬰兒)和目標年齡組之間，相對於預先指定的標準，免疫反應並不遜色。這些研究需要適當和可接受的血清學替代物和化驗，旨在支持對其他年齡段的補充或額外的營銷授權，而不需要進行療效試驗。然而，我們可能無法在我們的嬰兒療效試驗中確認合適的血清學替代品，即使我們確認了，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構也可能不支持我們提出的免疫增強標準或策略。如果這些事件中的任何一種發生，我們將被要求在成人中進行額外的療效臨牀試驗，這將導致顯著的延遲，並將大幅增加我們針對這些額外年齡段的HIL-214臨牀開發計劃的成本。我們還可以評估HIL-214的替代配方或組合，包括通過添加新的諾沃克病毒株來覆蓋相關或新出現的基因類型，以及其他候選疫苗，如HIL-216。由於我們決定追求特定的年齡段、配方或適應症，或特定的候選疫苗，我們可能會放棄或推遲追求其他候選疫苗的機會，這些機會本來可以有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選疫苗上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選疫苗。如果我們沒有準確評估特定候選疫苗的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可協議和其他類似安排放棄對該候選疫苗的寶貴權利，如果我們保留該候選疫苗的獨家開發權和商業化權利會更有利。

如果我們針對的特定病原體的感染率比我們認為的要小，我們的臨牀發展可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對諾沃克病毒感染人數的預測，以及有可能從HIL-214和任何其他候選疫苗治療中受益的基因攜帶者亞羣，都是基於我們的估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、流行病學調查和基於醫療保健數據庫的市場研究，可能被證明是不正確或不準確的。此外，我們打算用HIL-214和任何其他候選疫苗解決的諾如病毒的確切發病率可能會因季節而異。此外，新的試驗或信息可能會改變這些疾病的估計發病率。我們計劃的臨牀試驗規模是基於我們目前對hIL-214所針對的特定諾沃克病毒的感染率的估計，而這些比率和估計可能已經受到新冠肺炎大流行以及由此導致的社會互動和行為變化的影響。如果我們的估計不正確，這可能會影響我們的臨牀試驗需要招募的受試者數量、評估這些受試者的試驗終點所需的時間以及完成試驗的總體時間，可能導致我們不得不重複臨牀試驗，或者可能影響我們臨牀開發的成功可能性。

我們不時宣佈或公佈的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多主題數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與背線或初步數據有很大不同

我們之前發表過。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選疫苗或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、前線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得HIL-214和任何其他候選疫苗的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

候選疫苗製造或配方方法的改變可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選疫苗從臨牀試驗到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化安全性、有效性、產量和生產批量，最大限度地降低成本，實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。例如，為我們正在進行和計劃中的臨牀試驗生產臨牀材料所使用的製造工藝與之前HIL-214試驗中使用的不同。這些變化以及我們未來可能對HIL-214或任何其他候選疫苗做出的任何變化可能會導致這些候選疫苗表現不同，並影響未來使用改變後的材料進行的臨牀試驗的結果。此類變化或負面試驗結果可能會推遲臨牀試驗的啟動或完成，需要進行銜接研究或臨牀試驗，或重複一項或多項研究或臨牀試驗，增加開發成本，推遲潛在的上市批准，並危及我們將HIL-214或任何其他候選疫苗商業化(如果獲得批准)並創造收入的能力。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA、其他政府機構和外國監管機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、政府機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響政府機構履行日常職能的能力的事件。因此，FDA、其他政府機構和外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新生物製品或已批准生物製品的修改由必要的政府或外國監管機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。即使FDA恢復了標準的檢查操作，病毒的任何捲土重來或出現新的變種都可能導致進一步的檢查或管理延誤。如果政府長期停擺，或者如果全球健康擔憂繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會對

FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們嚴重依賴武田許可證為我們提供知識產權來開發和商業化HIL-214。如果武田的許可證終止，我們將失去開發和商業化HIL-214的權利。

根據武田許可證，除其他事項外，我們已根據與HIL-214相關的某些專利和訣竅從武田獲得獨家許可證，以便在全球範圍內將HIL-214商業化。武田許可證在適用於每個國家/地區的每種產品的適用版税期限到期後逐個國家/地區和產品的基礎上到期，或在最後一個國家/地區商業化的最後一個產品的版税期限到期後全部到期，除非提前終止。在六個月前發出書面通知後，我們可以無故終止武田許可證的全部內容。我們和武田可以在對方資不抵債的情況下終止武田許可證，或者在指定的時間段內對另一方尚未治癒的重大違約行為發出事先書面通知。如果我們挑戰被許可的專利，或者如果我們協助任何第三方挑戰此類專利，武田可能會完全終止武田許可。如果武田許可證終止，我們將失去開發和商業化HIL-214的權利，這反過來將對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。我們在KANH許可證下使用HIL-216的權利面臨類似的風險。

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、遵守適用的監管要求或在預期的最後期限前完成，我們的開發計劃以及我們尋求或獲得監管部門批准或將HIL-214和任何其他候選疫苗商業化的能力可能會被推遲。

我們依賴第三方對HIL-214和任何其他候選疫苗進行臨牀前研究和臨牀試驗。具體地説，我們依賴並將繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO和顧問進行臨牀前研究和臨牀試驗，每一種情況都符合我們的臨牀規程和法規要求。這些CRO、調查人員和其他第三方在這些試驗的進行和時間安排以及隨後的數據收集和分析方面發揮着重要作用。儘管我們希望謹慎地處理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，雖然我們將有協議管理我們的第三方承包商的活動，但我們對他們的實際表現的影響有限。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準和要求進行，並且我們對CRO和其他第三方的依賴不會解除我們的監管責任。此外，我們和我們的CRO必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的HIL-214和任何其他候選疫苗執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗站點未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP和類似的外國法規生產的候選疫苗和安慰劑。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗或召回一批我們的候選疫苗或安慰劑，這將推遲監管部門的批准過程。

不能保證我們的任何CRO、研究人員或其他第三方會將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀前研究或臨牀試驗中，或按照合同要求進行。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足監管要求，或以其他方式表現不合格，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。此外，與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀前研究、臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的開發活動。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法與替代的第三方達成安排。更換或增加額外的CRO、調查人員和其他第三方涉及額外的成本，需要我們管理層的時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們努力謹慎地管理我們與我們的

對於CRO、調查人員和其他第三方，我們不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的HIL-214或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或潛在的商業化努力。

我們不擁有或運營製造設施，也沒有計劃開發自己的臨牀或商業規模的製造能力。根據武田的許可證，我們與武田簽訂了一項臨牀製造和供應協議，為我們的20期億嬰兒臨牀試驗供應hIL-214。我們還將依靠KANH提供HIL-216，用於我們的近期臨牀試驗。我們還依賴，並預計將繼續依賴其他第三方製造商生產HIL-214、安慰劑、關鍵試劑和用於臨牀開發的相關原材料，以及在HIL-214、HIL-216或任何其他候選疫苗獲得上市批准後用於商業生產。第三方製造商用於生產我們的候選疫苗的設施必須由FDA和任何類似的外國監管機構根據我們向FDA提交BLA或向外國監管機構提交任何類似申請後進行的檢查來批准生產此類候選疫苗。我們不控制第三方製造商的製造過程，並完全依賴第三方製造商遵守cGMP和類似的國外產品製造要求。此外，我們無法控制第三方製造商採購原材料供應和保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。此外，由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性的變化以及生產過程的困難，生物製品的製造過程非常複雜，極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷、其他供應中斷和成本上升。如果在我們的第三方製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗，導致藥品生產成本上升，並對我們的業務產生不利影響。此外，我們的臨牀供應用於未來臨牀試驗的HIL-214、HIL-216和安慰劑的保質期可能會在我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗完全登記之前到期，這會導致類似的延遲或其他供應中斷。我們第三方製造商的任何業績失誤都可能推遲HIL-214或任何其他候選疫苗的臨牀開發或營銷批准，並可能對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的疫苗商業化的能力產生不利影響。

此外，我們與任何第三方製造商沒有任何長期承諾或長期供應協議。我們可能無法與其他第三方製造商建立任何供應協議，或無法以可接受的條件這樣做，這增加了無法以可接受的成本及時獲得足夠數量的HIL-214或此類數量的風險。即使我們能夠與第三方製造商建立長期協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

在cGMP法規下運營並有能力為我們生產的製造商數量有限，我們可能開發的HIL-214和任何其他候選疫苗可能會與其他候選疫苗和產品競爭進入這些製造商和製造設施。開發商之間獲取製造商和材料的競爭加劇，可能會增加生產HIL-214或任何其他候選疫苗的成本，或以其他方式限制我們的能力。

需要尋找替代生產設施，這將顯著影響我們獲得監管部門批准或將我們的候選疫苗商業化的能力，如果獲得批准的話。

我們的第三方製造商可能無法成功生產符合我們的規格和FDA或任何類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料。為了使我們能夠使用由第三方製造商製造的材料，他們生產我們材料的生產設施必須符合適用的關於生產候選生物製品的法律和法規，並且在請求營銷授權時，這些設施必須被授權生產HIL-214和任何其他與我們提交的營銷申請相關的候選疫苗。如果FDA或任何類似的外國監管機構確定這些設施不合規，或沒有授權這些設施生產我們的候選疫苗，或者如果它在未來撤回任何此類授權，我們可能需要尋找替代的生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選疫苗的能力，如果獲得批准。雖然我們正在尋求確定和確保更多的第三方合同製造商，但我們可能無法以可接受的成本這樣做，或者根本無法這樣做，這可能會嚴重影響我們獲得監管部門的批准或將HIL-214商業化的能力，如果獲得批准的話。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回候選疫苗或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。此外，我們的第三方製造商可能依賴單一來源的供應商為我們的臨牀前和臨牀產品供應提供某些原材料。如果當前或未來的供應商延遲或無法提供足夠的原材料來為我們的臨牀前研究和臨牀試驗生產產品，我們可能會在獲得材料或找到新的原材料製造商並確定其資格時，在開發工作中遇到延遲。

如果我們或第三方未能以商業上合理的條款執行我們的製造要求，並且不遵守cGMP或其他法規要求，可能會在多種方面對我們的業務造成不利影響，包括：

武田或其他未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准，任何相關的補救措施實施起來都可能代價高昂或耗時。此外，我們目前和預期未來在生產HIL-214和任何其他候選疫苗方面對他人的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的疫苗商業化的能力產生不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手或其他第三方發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

由於我們目前依賴第三方來製造HIL-214並進行質量測試，我們有時必須與他們共享我們的專有技術和機密信息，包括商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，儘管我們努力保護我們的商業祕密，但競爭對手或其他第三方發現我們的專有技術和機密信息或以其他未經授權的方式使用或披露此類技術或信息將

損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能尋求達成合作、許可協議和其他類似的安排，但可能不會成功，即使我們成功了，我們也可能放棄寶貴的權利，可能無法實現此類關係的好處。

由於開發或商業化候選疫苗所需的資本成本或製造限制，我們可能尋求就HIL-214和任何其他候選疫苗的開發或商業化達成合作、合資企業、許可協議和其他類似安排。我們建立或維持這種合作的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不充分，HIL-214或任何其他候選疫苗可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能不認為這些候選疫苗具有展示安全性、免疫原性和有效性的必要潛力或重大商業機會。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程可能既耗時又複雜。

即使我們成功地努力建立這樣的合作關係，我們商定的條款也可能對我們不利。例如，作為任何此類安排的一部分，我們可能需要放棄對我們未來的收入來源、研究計劃、知識產權或候選疫苗的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可證，此類安排可能會限制我們與其他潛在合作伙伴達成額外協議。此外，如果我們參與這樣的合作，我們將有限地控制我們的合作者將致力於我們候選疫苗的開發或商業化的資源的數量和時間。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於任何未來的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們不能肯定，在合作、許可或戰略交易之後，我們將獲得經濟利益，從而證明這種交易是合理的。此外，例如，如果候選疫苗的開發或批准被推遲，候選疫苗的安全性受到質疑，或者獲得批准的候選疫苗的銷售不令人滿意，我們可能無法保持這種合作。

涉及HIL-214或任何其他候選疫苗的合作將給我們帶來重大風險，包括：

與HIL-214和任何其他候選疫苗商業化相關的風險

即使我們獲得了對HIL-214和任何其他候選疫苗的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，HIL-214和任何其他候選疫苗，如果獲得批准，可能會受到標籤和其他營銷或退出市場的限制，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選疫苗遇到了意想不到的問題，當其中任何疫苗獲得批准時，我們可能會受到懲罰。

我們可能獲得的任何針對HIL-214或任何其他候選疫苗的監管批准將要求向監管機構提交報告，讓我們接受監測以監測產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能要求將REMS作為批准HIL-214或任何其他候選疫苗的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准HIL-214或任何其他候選疫苗，我們產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守cGMP和類似的外國要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP要求。未能遵守法規要求或後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造工藝合作，可能會導致除其他事項外：

上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將HIL-214或任何其他候選疫苗商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲我們開發的任何候選疫苗的上市授權。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

此外，FDA和外國監管機構可能會改變他們的批准政策，並可能制定新的規定。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。歐盟委員會關於修訂幾項與醫藥產品有關的立法文書的建議(可能縮短監管數據保護的期限，修訂快速通道的資格等)。於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍需得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過，因此，提案可能會在通過之前進行重大修改，預計在2026年初之前不會。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對製藥業和我們的業務產生重大影響。

我們打算尋求批准作為生物製品的hIL-214和任何其他候選疫苗可能比預期更早面臨競爭。

經《醫療保健和教育協調法》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(ACA)包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，高度相似或“生物相似”產品的申請在參考產品首次獲得FDA批准之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的排他期內，FDA可能會批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性。我們認為，HIL-214或任何其他根據BLA批准為生物製品的候選疫苗應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選疫苗視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。

HIL-214或任何其他候選疫苗的商業成功將取決於醫療保健提供者、疫苗接受者、醫療保健付款人和醫學界其他人對此類候選疫苗的市場接受程度，這取決於許多因素，包括是否收到ACIP或其他外國國家免疫技術諮詢小組的首選建議。

HIL-214和任何其他候選疫苗在商業上可能都不會成功。即使HIL-214或任何其他候選疫苗獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫療保健提供者、我們目標人羣中的個人、醫療保健付款人、NITAG或醫療界的接受。任何HIL-214或任何其他候選疫苗的商業成功將在很大程度上取決於這些個人和組織對最終產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。市場對我們產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

在美國，ACIP制定疫苗建議，世界各地其他司法管轄區也有類似的NITAG機構制定疫苗建議。為了制定其建議，ACIP成立了工作組，收集、分析和準備科學信息。ACIP還考慮了上述許多因素，以及無數其他因素，如關於結果、衞生經濟數據和執行問題的疫苗接種對目標人羣的價值。ACIP建議也是按類別提出的，例如在某個年齡段或特定的風險組，而獲得優先ACIP建議的疫苗通常在美國被廣泛採用。在我們的20期億和3期嬰兒hIL-214臨牀試驗完成後，如果成功，ACIP可能會拒絕推薦我們的疫苗。此外，任何其他諾沃克病毒候選疫苗開發商未能獲得這樣的ACIP建議，或任何其他開發商獲得的任何ACIP建議的任何限制，可能會限制HIL-214或任何其他候選疫苗的市場機會。如果HIL-214或任何其他候選疫苗獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人或患者足夠接受的水平，我們可能無法從該產品中產生足夠的收入，也可能無法盈利或繼續盈利。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。如果我們被發現或被指控不正當地推廣非標籤用途，我們可能會承擔重大責任。

FDA和其他監管機構嚴格監管可能關於生物製品的促銷聲明。這些規定包括直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動、涉及互聯網的促銷活動和標籤外促銷的標準和限制。

FDA授予的任何監管批准僅限於FDA認為生物產品安全、純淨和有效的適應症和患者羣體。雖然美國的醫生可以選擇並通常被允許開出產品的處方，用於產品標籤中未描述的用途，以及不同於臨牀試驗中測試並經FDA批准的用途，但我們推廣HIL-214和任何其他候選疫苗的能力(如果獲得批准)將僅限於FDA特別批准的那些適應症和人羣，如果我們被發現推廣此類標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。例如，聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。政府還要求公司簽訂同意法令或實施永久禁令，根據這些禁令，特定的促銷行為是

改變的或縮減的。如果我們不能成功地管理HIL-214或任何其他候選疫苗的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

HIL-214或任何其他候選疫苗的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立的保險範圍、足夠的報銷水平和優惠的定價政策。如果我們的產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷充足，對於大多數疫苗接受者來説至關重要，才能負擔得起HIL-214等處方藥和任何其他候選疫苗(如果獲得批准)。我們是否有能力實現第三方付款人對我們產品的覆蓋範圍和可接受的報銷水平，將影響我們成功地將這些產品商業化的能力。因此，我們將需要成功地為任何獲得批准的候選疫苗實施覆蓋和報銷戰略。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要疫苗接受者認為高得令人無法接受的共同支付。我們不能確保我們可能開發的任何產品都能在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，或在可接受的水平上獲得報銷，未來可能會減少或取消任何報銷。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新疫苗的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人可能需要預先批准新產品或創新產品的承保範圍，然後才會向使用此類產品的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就HIL-214和任何其他候選疫苗的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。此外，某些ACA市場和其他私人付款人計劃必須包括對某些預防性服務的覆蓋範圍，包括ACIP推薦的疫苗接種和疾控中心的國家免疫計劃，而不包括計劃成員的費用分攤義務(即共同支付、免賠額或共同保險)。沒有其他醫療保險的18歲以下兒童可能有資格通過疾控中心的兒童疫苗計劃免費接種此類疫苗。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗可根據幾個標準，包括疫苗類型和受益人的承保資格，在聯邦醫療保險B部分或D部分下進行報銷。如果HIL-214或任何其他候選疫苗僅在D部分計劃下獲得報銷，醫療保健提供者可能不太願意使用我們的產品，因為與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款相關的索賠裁決成本和時間。

獲得和維護報銷狀態既耗時、成本高，又不確定。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他們的藥品保險和報銷政策的模式。然而，在美國的第三方付款人中，對於產品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。此外，關於補償的規則和條例經常變化，在某些情況下，在短時間內通知，我們認為這些規則和條例可能會改變。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們對產品的收費。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品提供足夠的保險或支付足夠的款項。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們的任何產品的銷售都將面臨定價壓力。中國經濟下行壓力加大

總的來説，醫療費用，特別是處方藥、外科手術和其他治療，已經變得非常緊張。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發技術或候選疫苗，或者他們的技術更有效，我們的業務以及我們開發和成功商業化產品的能力可能會受到不利影響。

我們行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視專有和創新產品。目前的疫苗市場集中在少數幾家全球生物製藥公司，包括BioNTech、CSL Bering、葛蘭素史克、默克、Moderna、輝瑞、賽諾菲和武田，這些公司加起來佔全球疫苗銷售的大部分。鑑於全球對現有疫苗和新疫苗的持續需求，其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構也活躍在疫苗市場。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們成功開發和商業化的任何候選疫苗都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們還將在建立臨牀試驗場地、招募臨牀試驗受試者以及確定和許可與新候選疫苗相關的知識產權方面面臨競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

目前還沒有批准的疫苗來預防諾沃克病毒相關疾病。雖然我們並不知道我們所有競爭對手的努力，但根據公開聲明，我們認為有幾家公司正處於開發諾沃克病毒相關疾病疫苗的不同階段，包括中國生物科技、重慶智飛生物、Icon Genetics、Moderna和Vaxart。我們相信，中國國家生物科技公司、重慶智飛生物科技有限公司和Icon Genetics公司也在專注於開發一種由代表諾沃克病毒Gi和GII基因組的VLP組成的疫苗。此外，我們相信中國國家生物科技公司和重慶智飛生物也在研發預防諾沃克病毒相關疾病的兒科疫苗。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功獲得HIL-214或任何其他候選疫苗的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、我們產品的管理容易程度、疫苗接受者接受相對較新的疫苗的程度、對這些產品的監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選疫苗的費用之前，競爭產品可能會使HIL-214或我們開發的任何其他候選疫苗過時或不具競爭力。如果我們無法有效競爭，我們從銷售我們可能開發的產品中獲得收入的機會可能會受到不利影響，如果獲得批准的話。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有將產品商業化的經驗，我們可能需要投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力或與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果HIL-214或任何其他候選疫苗最終獲得監管部門的批准，我們必須建立一個擁有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以便在主要市場將每種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的。或者，我們可能需要與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以取代或增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果獲得批准，我們計劃通過建立一支高度有針對性的銷售隊伍來支持HIL-214的採用，從而在美國獨立實現HIL-214的商業化。我們計劃在美國以外的市場尋找一個或多個擁有現有商業基礎設施和專業知識的合作伙伴。作為一家公司，我們沒有營銷、銷售或分銷生物製藥產品的經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一家都可能無法投入必要的資源和注意力來銷售和

有效地推銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將招致重大的額外損失。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場，特別是歐洲開發和商業化HIL-214和任何其他候選疫苗的能力。在獲得外國市場適用監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣任何候選疫苗，我們可能永遠不會獲得HIL-214或任何其他候選疫苗的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守眾多不同的監管要求，包括安全性和有效性，以及管理HIL-214和任何其他候選疫苗的臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷。審批程序可能比美國的程序更繁瑣，可能需要我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。如果我們獲得監管部門對候選疫苗的批准，並最終將我們的產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定因素，包括：

與我們的業務運營和行業相關的風險

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

我們依賴於我們的管理層和其他臨牀和科學人員的服務，如果我們不能留住這些人或招聘更多的管理或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。

我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，以及我們的資深科學家和管理團隊的其他成員。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻礙我們產品線的成功開發，我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動或完成，或者我們候選疫苗的商業化。儘管我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。

我們將需要擴大和有效地管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以便成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。由於生物製藥、生物技術和其他業務對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法成功地保持我們獨特的公司文化，繼續吸引或留住合格的管理和科學和臨牀人員。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們可能會遇到困難，管理我們的增長和擴大我們的業務成功。

截至2023年12月31日，我們有90名全職員工，其中60名從事研發。隨着我們繼續開發和追求我們候選疫苗的潛在商業化，以及向上市公司轉型，我們將需要擴大我們的財務、開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。此外，我們可能需要擴大我們的設施，包括實驗室操作，可能無法以商業合理的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。我們未來的財務表現和我們的能力

開發和商業化HIL-214和任何其他候選疫苗並進行有效競爭，在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。

我們貸款協議的條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制。

2022年4月18日，我們與作為行政和抵押品代理的Hercules Capital，Inc.以及貸款方簽訂了一項貸款和擔保協議(貸款協議)，提供總計高達7,500美元萬的定期貸款(統稱為定期貸款)。我們在2022年4月18日借了500美元萬，2022年12月15日借了1,000美元萬，2023年6月16日又借了1,000美元萬。我們有權借入總計5,000美元的額外萬，但須符合若干特定融資及臨牀發展里程碑的規定(如題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源--定期貸款安排”一節所述)，且並無違約事件發生及繼續發生。定期貸款項下的所有債務均以對我們幾乎所有資產(包括知識產權和某些其他資產)的優先留置權作為擔保。因此，如果我們拖欠貸款協議下的任何義務，貸款人可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算部分或全部抵押品，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們減少或停止運營。

為了償還這筆債務和我們未來可能產生的任何額外債務，我們需要從我們的經營活動中產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們可能無法獲得足夠的未來借款或其他融資，以使我們能夠償還債務和滿足我們的其他流動性需求。如果我們被要求使用運營現金或任何未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資本、資本支出或其他一般企業用途提供資金，我們將更難計劃或應對我們業務、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢。

《貸款協定》載有某些慣常的肯定和否定公約以及違約事件。這些肯定公約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險覆蓋範圍以及滿足關於我們的經營賬户的某些要求的公約。負面契約包括對我們產生額外債務和留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司或業務、進行某些投資、支付股息、轉讓或處置資產、修改某些重大協議(包括武田許可證)或進行各種指定交易的能力的限制。

雖然我們相信我們目前遵守了貸款協議中的公約，但我們未來可能會違反這些公約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。如果吾等違反一項或多項契諾，貸款人可選擇宣佈違約事件，並要求吾等立即償還貸款協議項下所有未清償款項、終止任何進一步提供信貸的承諾及取消抵押品的抵押品贖回權。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到各種美國聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，這可能會增加合規成本，而我們如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排使我們面臨廣泛適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品。這些法律包括：

確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括與某些醫生的諮詢協議，這些醫生以股票或股票期權的形式獲得報酬，作為向我們提供的服務的補償，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用的法律或法規，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們獲得HIL-214和任何其他候選疫苗的上市批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續有大量的立法和監管變化，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的覆蓋範圍和報銷，並影響我們有利可圖地銷售HIL-214和任何其他我們獲得上市批准的候選疫苗的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。

例如，2010年3月，美國頒佈了ACA。ACA對製造或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體規定了一項不可扣除的年度費用；將製造商的醫療補助回扣責任擴大到分配給參加醫療補助管理的個人的承保藥品

醫療保健機構；擴大了醫療補助計劃的資格標準；擴大了根據公共健康計劃有資格獲得折扣的實體；增加了根據醫療補助藥品返點計劃製造商必須支付的法定最低返點；創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃；建立了新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；以及在CMS建立了聯邦醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登已經發布了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的醫療改革措施將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法簽署成為法律，其中包括減少向提供者支付的醫療保險，該法案於2013年4月1日生效，由於對該法規的後續立法修訂，該法案將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫時暫停。此外，2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，鑑於處方藥成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦一級，2021年《美國救援計劃法案》簽署成為法律，從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限。此前，退税上限為藥物AMP的100%。最近一次是在2022年8月16日，愛爾蘭共和軍簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險b部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年8月29日，衞生與公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對HIL-214和任何其他候選疫苗的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們預計，ACA、這些新法律和未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將HIL-214和任何其他候選疫苗商業化，如果獲得批准的話。

類似的政治、經濟和監管發展正在歐盟發生，可能會影響製藥公司將其產品商業化的能力。2021年12月13日，第2021/2282號條例

通過了修訂第2011/24/EU號指令的《衞生技術評估(HTA)》。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。一旦適用，它將根據相關產品分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。它將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化。

例如，如果HIL-214或任何其他候選疫苗據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。臨牀試驗參與者、疫苗接受者或其他使用、管理或銷售未來可能獲得批准的產品的人可能會對我們提出索賠。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。

如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任，或者被要求限制或停止我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

隨着我們擴大臨牀試驗，或者如果我們開始HIL-214或任何其他候選疫苗的商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙HIL-214或任何其他候選疫苗的商業化。儘管我們將維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單也將有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些保單包括財產、一般責任、工人補償、臨牀試驗、董事和高級管理人員的保單、僱傭實務和受託責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠通過

適當的覆蓋水平。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們未來的任何潛在合作伙伴將被要求向監管機構報告，如果我們批准的任何產品導致或導致不良醫療事件，而任何不這樣做將導致制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。

如果我們或我們未來的任何潛在合作者成功地將我們的產品商業化，FDA和外國監管機構將要求我們和這些合作者報告有關不良醫療事件的某些信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們和我們任何潛在的未來合作伙伴或CRO可能無法在規定的時間範圍內報告不良事件。如果我們或我們當前或未來的任何合作伙伴或CRO未能遵守此類報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或推遲批准或批准未來的產品。

我們和我們的服務提供商可能受到各種數據隱私和安全法律、法規、標準和合同義務的約束，這可能會增加合規成本，而我們實際或預期的不遵守可能會使我們承擔重大責任、罰款或罰款，並以其他方式損害我們的業務。

我們和我們的服務提供商維護並將維護與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的大量敏感信息，包括機密的商業和患者健康信息，並遵守有關此類信息的隱私和安全的法律和法規。全球數據保護格局正在迅速發展，我們和我們的服務提供商未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律和法規的影響或制約，包括隨着我們的業務繼續擴大或如果我們在其他司法管轄區開展業務。這些法律法規可能會受到不同的解釋，這增加了處理個人信息的複雜性。經常更新或以其他方式修訂關於執行和合規做法的指南。這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用、共享和以其他方式處理個人信息的能力，使我們有必要接受合同中更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。此外，我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。

此外，某些州的法律在某些情況下管理與健康有關的信息和其他個人信息的隱私和安全。這些法律正在迅速演變，可能在很大程度上彼此不同，也可能不具有相同的效果，從而使合規工作複雜化。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)賦予加州居民個人隱私權，以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。此外，加州通過的《加州隱私權法案》(CPRA)對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。CPRA的大部分條款於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。其他州也通過了類似的法律，並繼續在州和聯邦層面提出建議，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。在……裏面

如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

其他國家也有各種各樣的隱私法，可能會影響我們的運營，無論是現在還是未來。例如，在歐洲，《一般數據保護條例》(GDPR)對收集、使用、披露、存儲、轉移或以其他方式處理歐洲經濟區(EEA)內或我們在EEA內開展的活動中的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括對數據保護要求的更強有力的監管執行，以及如果不遵守可能被處以高達2000歐元萬或不符合公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(用於強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。除其他要求外，GDPR還對將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他司法管轄區進行了監管，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法。歐洲最近的法律發展造成了個人數據從歐洲經濟區向美國轉移的複雜性和不確定性，目前歐洲經濟區和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍然不確定。歐洲聯盟法院的判例法指出，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准作為適當的個人數據轉移機制的一種標準合同形式--未必在所有情況下都是足夠的，轉移必須在個案基礎上進行評估。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《關於加強對美國信號情報活動的保障措施》的行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決CJEU對從歐洲經濟區向美國轉移數據提出的關切，並構成了2022年12月13日發佈的新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的基礎。歐盟委員會於2023年7月10日通過了關於DPF的充分性決定，使DPF有效地成為根據DPF自我認證的美國實體的GDPR轉移機制。DPF還為歐盟公民引入了一個新的補救機制，這解決了CJEU之前判決中的一個關鍵問題，可能意味着根據標準合同條款進行的轉移在未來不太可能受到挑戰。我們目前依賴歐盟標準合同條款和歐盟標準合同條款的英國附錄來將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區和英國，包括向美國轉移，涉及集團內轉移和第三方轉移。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF充分性決定將受到挑戰，向美國和更廣泛的其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括不能使用標準合約條款的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，在聯合王國退出歐盟和歐洲經濟區以及過渡期結束後，自2021年1月1日起，我們必須遵守GDPR，並分別遵守在英國實施的GDPR，該法律與經修訂的2018年英國數據保護法(統稱為“英國GDPR”)一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款，並有能力對最高可達歐元2000萬/GB 1700萬或全球營業額的4%的罰款。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效(經英國政府批准)，作為英國GDPR向根據英國延期至DPF進行自我認證的美國實體傳輸數據的機制。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。在美國，這包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構頒佈的規則和條例而採取的執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有個人信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或成本大幅增加。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、存儲、使用、傳輸、披露和以其他方式處理數據的能力，更新我們的數據隱私和安全政策和程序，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區的運營能力。如果我們或我們的合作者和我們的服務提供商未能遵守美國和國際數據保護法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，臨牀試驗的對象，我們或我們的潛在合作者獲得的信息，以及提供者

與我們共享此信息的人，可能會在合同上限制我們使用和披露此類信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的信息技術系統或我們的任何服務提供商的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的產品開發計劃發生重大中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。

不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的系統容易受到計算機病毒和惡意軟件(如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降低服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或組織內部人員或有權訪問或使用組織內部系統的人員的未經授權訪問或使用的攻擊和損壞或中斷。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。這些攻擊可能會給我們的業務、數據和商業信息帶來重大風險。由於新冠肺炎的流行，我們可能還會面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴，以及我們繼續遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。

任何安全漏洞或其他事件，無論是實際的還是感知的，都可能影響我們的聲譽和/或運營，導致我們產生包括法律費用在內的鉅額成本，使我們受到監管行動或調查，損害客户信心，損害我們向新市場的擴張，導致我們產生補救費用，或導致我們失去現有客户。例如，臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們還依賴第三方來製造HIL-214，與他們的信息技術系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何實際或預期的中斷或安全漏洞影響我們的系統(或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的系統)，或導致丟失或意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈或以其他方式處理個人身份信息，或損壞我們的數據或應用程序，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，HIL-214或任何其他候選疫苗的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會因任何違反某些隱私和安全法律的行為而面臨鉅額罰款、處罰或法律責任。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。2023年12月，我們經歷了一次安全事件，原因是當面欺詐性冒充員工，允許第三方有限訪問我們的系統。我們迅速啟動了事件響應協議，包括關閉某些系統，並開始對事件進行調查。我們還通知了聯邦執法部門，並聘請了外部法律顧問和其他第三方事件應對和網絡安全專業人員，以及法醫專業人員。根據我們的評估，該事件沒有對我們產生實質性的影響，我們不認為該事件已經或將對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。

雖然我們不相信到目前為止我們還沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷或導致未經授權泄露或訪問個人身份信息或個人身份健康信息，則可能會導致

中斷我們的開發計劃和我們的業務運營，無論是由於我們的商業機密丟失還是其他類似的中斷。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。

我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。如果我們的第三方供應商未能保護他們的信息技術系統和我們的機密和專有信息，我們可能會受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，並可能招致責任和聲譽損害。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。聯邦、州和外國政府的一些要求包括，公司有義務通知個人涉及特定類別的個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是由於我們或我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的組織經歷的漏洞造成的，與調查、補救和可能向交易對手和數據主體通知漏洞相關的成本可能是很大的。

我們的業務受到流行病和其他流行病引發的風險的影響。

新冠肺炎全球大流行帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰，並影響到我們的員工、臨牀試驗對象、醫生和其他醫療保健提供者、社區和商業運營，以及美國和全球經濟、金融市場、勞動力市場和供應鏈。未來的任何大流行或流行病爆發，以及任何供應鏈中斷或人員短缺，都可能擾亂供應鏈以及HIL-214用於臨牀試驗和研究以及臨牀前研究的藥物物質和成品的製造或運輸，並延遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研發活動，阻礙我們臨牀試驗的啟動和招募以及受試者繼續進行臨牀試驗的能力，導致試驗受試者諾沃克病毒感染的發生率下降，推遲對我們的HIL-214臨牀試驗的終點和最終完成此類試驗的任何評估。包括由於採取的措施可能限制社會互動或阻止高傳播環境重新開放，阻礙測試、監測、數據收集和分析及其他相關活動，其中任何一項都可能推遲我們的臨牀前研究和臨牀試驗並增加我們的開發成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。未來任何大流行或流行病的爆發也可能進一步影響FDA或其他監管機構的業務，這可能導致與我們計劃的臨牀試驗相關的會議延遲。

我們的業務可能會受到訴訟、政府調查和執法行動的影響。

我們目前在一個高度監管的行業的多個司法管轄區開展業務，我們可能會在美國就各種問題受到訴訟、政府調查和執法行動。或外國司法管轄區，包括但不限於知識產權、監管、產品責任、環境、舉報人、虛假聲明、隱私、反回扣、反賄賂、證券、商業、就業和其他索賠和法律程序。任何認定我們的業務或活動不符合現行法律或法規的行為都可能導致我們被處以罰款、民事和刑事處罰、公平補救措施，包括收回、禁令救濟和/或對我們的其他制裁，而任何此類發現的補救可能會對我們的業務運營產生不利影響。

法律程序、政府調查和執法行動可能既昂貴又耗時。任何此類訴訟、調查或執法行動產生的不利結果可能導致重大損害賠償、罰款、處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、醫療保健禁令、禁令救濟、產品召回、聲譽損害和我們業務做法的修改，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商，可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或行為違反了：(I)FDA的法律和法規以及其他類似的監管要求，包括要求向有關當局報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準，包括cGMP要求；(Iii)美國和國外的聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動也涉及對在臨牀過程中獲得的信息的不當使用或錯誤陳述。

在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建虛假數據，或非法挪用藥品，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控和削減我們的業務)。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略性交易，例如收購公司、購買資產以及知識產權、產品或技術的對外許可或內部許可。我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。未來的任何交易都可能增加我們的短期和長期支出，導致我們的股權證券(包括我們的普通股)的潛在稀釋發行，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用，任何這些都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。這些交易可能永遠不會成功，可能需要我們管理層投入大量時間和精力。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，可能是一項複雜、風險和成本高昂的努力，我們可能永遠無法實現其全部好處。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法獲得、維護和執行對HIL-214或任何其他候選疫苗的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將HIL-214或任何其他候選疫苗商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得、維護和實施關於我們的候選疫苗和我們可能開發的其他專有技術的專利保護的能力。我們尋求保護我們的專利地位，部分是通過獨家許可美國和海外與我們的候選疫苗、製造工藝和使用方法有關的專利和專利申請。如果我們或我們的主要許可方武田無法獲得、維護或執行專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

專利法或其在美國和其他司法管轄區的解釋的變化可能會削弱我們或我們的許可人保護我們的知識產權、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們的保護範圍。我們無法預測我們目前或未來可能尋求的專利申請或許可中的專利申請是否將在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否將針對競爭對手或其他第三方提供足夠的保護。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。雖然我們與我們的員工、第三方合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類輸出，從而危及我們或我們的許可人尋求專利保護的能力。因此，我們可能無法阻止任何第三方使用我們在公共領域的任何技術來與我們的候選疫苗和技術競爭。此外，我們的

獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明根據現有技術獲得專利。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們的許可人是第一個發明我們未來可能擁有的任何許可專利或未決專利申請或專利或未決專利申請中聲稱的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個創造那些專利或未決專利申請中聲稱的發明的人，或者是第一個申請專利保護的人。如果第三方能夠證明我們或我們的許可人不是第一個製造或第一個為此類發明申請專利保護的人，我們擁有或許可的專利和專利申請不得作為專利發佈，即使發佈，也可能被質疑、無效或無法執行。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有和許可的專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選疫苗的專利或我們可能開發的專有技術，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。事實上，專利申請可能根本不會作為專利頒發。

此外，在授予相應的專利之前，專利申請中的權利要求覆蓋範圍可以大大減少。即使我們的授權內專利申請或我們未來可能擁有的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的授權內專利申請頒發的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或宣佈無效。我們的競爭對手或其他第三方可能利用1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(哈奇-韋克斯曼修正案)下的安全港進行研究和臨牀試驗。因此，我們不知道我們的疫苗開發項目和其他專利技術是可保護的，還是仍然受到有效和可強制執行的專利的保護。即使專利被授予，我們的競爭對手或其他第三方也可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，考慮到我們的候選疫苗的開發、測試和監管審查所需的時間，保護候選疫苗的專利可能會在候選疫苗商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利權可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會受到第三方向美國專利商標局(USPTO)提交的現有技術的發行前提交的約束，對我們的授權內專利或我們未來可能擁有的專利的一項或多項主張的有效性提出質疑。此類提交也可以在專利發佈之前提交，從而排除了基於我們擁有的或授權的未決專利申請授予專利的可能性。第三方也可以在訴訟中聲稱我們的專利權無效或不可強制執行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。此外，我們可能會參與外國司法管轄區的反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和當事各方之間的審查或幹擾程序，以及其他類似的程序，挑戰我們專利權的有效性、優先權或其他可專利性特徵。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的候選疫苗和我們可能開發的其他專有技術商業化，並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下將產品商業化。這種不利的決定也可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得權利許可。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們的一些專利權未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利權中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類專利權的共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們不擁有任何已頒發的專利或專利申請，我們完全依賴於第三方許可的知識產權，包括武田許可，我們的許可方可能並不總是按照我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們的知識產權許可義務，如果許可是

如果終止或出現與這些許可證有關的糾紛，我們可能會失去對我們的業務非常重要的重大權利。

我們不擁有任何已頒發的專利或專利申請。我們的候選疫苗完全依賴武田在武田許可下獲得的專利、訣竅和專有技術。因此，武田許可證的任何終止都將導致重大權利的喪失，並可能損害我們將HIL-214商業化的能力。武田許可規定，我們預計未來任何許可知識產權的許可協議都將要求我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行武田許可或未來許可協議下的義務，或者我們受到破產相關訴訟的影響，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷許可涵蓋的產品，包括我們的HIL-214候選疫苗。此外，我們可能需要從現有的許可人和其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選疫苗的商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何額外的許可證(如果有的話)。在任何一種情況下，我們都可能被要求花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選疫苗或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的技術或候選疫苗或將其商業化。即使我們能夠獲得此類額外許可，它們也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問授權給我們的相同技術。

如果我們或我們的許可方未能充分維護、執行和保護我們獲得許可的知識產權，我們將HIL-214或任何其他候選疫苗商業化的能力可能會受到影響。我們無法完全控制我們的授權內專利和專利申請的維護、執行、起訴和訴訟，並可能對未來可能授權的知識產權進行有限的控制。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行此類授權內的專利和申請。例如，我們不能確定我們的許可人的維護和起訴等活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們的許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈，或者可能不符合我們的最佳利益。此外，我們強制執行某些獨家許可專利的權利也有一定的限制，例如，要求我們在解決與此類專利有關的訴訟之前，必須徵得許可人的同意。如果我們的許可方未能保留這些專利或專利申請，或失去這些專利或專利申請的權利，我們已獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化作為此類許可權標的的任何我們的候選疫苗的權利，以及我們將第三方排除在競爭產品商業化之外的權利可能會受到不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，武田許可和江河許可是，我們未來根據其從第三方許可知識產權或技術的任何協議都可能是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關專利、專有技術和專有技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。儘管我們做出了努力，但我們當前和未來的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議下的義務，因此可能會終止此類許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。根據許可協議，我們與我們的許可人之間可能發生的知識產權糾紛可能包括以下方面的糾紛：

如果我們許可的知識產權糾紛阻礙或損害了我們以合理條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術或候選疫苗並將其商業化。因此，我們知識產權許可證的任何終止或爭議都可能導致我們失去開發和商業化HIL-214或任何其他候選疫苗的能力，或者我們可能失去其他重要權利，我們候選疫苗的開發和商業化過程中出現重大延誤，或招致損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，我們可能尋求從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可時，我們可能會同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意允許包括我們的競爭對手在內的第三方獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可，並與我們的候選疫苗競爭。

如果我們的許可證被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同或競爭的產品，我們可能被要求停止我們的某些候選疫苗的開發和商業化。此外，如果我們許可的知識產權糾紛阻礙或損害了我們以商業上可接受的條款維持其他許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選疫苗並將其商業化。

此外，未經各自許可方同意，我們可能無法轉讓我們的某些協議，這可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如，如果我們選擇將武田許可協議下關於任何許可產品的權利再許可或轉讓給任何第三方，我們可能需要等待一段時間，或等待特定資金或開發里程碑的出現。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在世界所有國家申請、起訴和捍衞HIL-214和任何其他候選疫苗的專利將是令人望而卻步的昂貴，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們或我們許可人的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們或我們許可人的知識產權制造的產品。競爭對手可以在我們和我們的許可人沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的知識產權來開發自己的產品，並進一步可能向我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們擁有的和授權內的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能會使我們難以阻止對我們授權內的專利的侵犯，或者在總體上侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品的營銷。此外，歐洲和中國等一些法域對可專利性的標準可能比美國更高，例如，包括要求在原始專利申請中要求權利要求具有字面上的支持，以及限制使用原始專利申請中不存在的支持數據。根據這些更高的專利性要求，即使在美國和其他司法管轄區可以獲得相同或類似的專利保護，我們也可能無法在某些司法管轄區獲得足夠的專利保護。

在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的許可內專利或我們未來可能擁有的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的許可內專利申請或我們未來可能擁有的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都制定了強制許可法，根據該法，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利針對政府機構或政府承包商的可轉讓性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會嚴重降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予任何相關專利的許可

對我們的業務來説，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，我們依賴我們的許可方採取必要的行動來遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。例如，定期維護費、續期費、年金費以及與專利和申請有關的各種其他政府費用將在我們獲得許可的專利和申請或我們未來可能擁有的任何專利和申請的有效期內支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可方向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用。USPTO和各種非美國專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守某些外國申請要求。例如，在一些國家，包括美國、中國、印度和一些歐洲國家，在提交某些專利申請之前，需要外國備案許可證。外國申請許可證的要求因國家而異，並取決於各種因素，包括髮明活動的發生地、發明人的公民身份、發明人和發明人的居住地、發明人的營業地和要披露的標的物的性質(例如，與國家安全或國防有關的物品)。在某些情況下，可以根據適用規則追溯獲得外國備案許可證。然而，在有些情況下，不遵守規定可能導致放棄待決的專利申請，或者可能成為撤銷或宣佈已發佈專利無效的理由，從而導致相關法域中專利權的喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入相關市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。

新冠肺炎疫情可能會削弱我們和我們的許可方遵守政府專利機構施加的這些程序、文件提交、費用支付和其他要求的能力，這些要求可能會對我們為候選疫苗獲得或維護專利保護的能力產生實質性的不利影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們或我們的許可人之前，可以被授予涵蓋我們或我們的許可人的發明的專利，即使我們在發明由該第三方製造之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選疫苗和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們的專利或專利申請中聲稱的任何發明。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。因為一個較低的證明人

美國專利商標局訴訟中的標準與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，第三方有可能在美國專利商標局程序中提供足以使美國專利商標局認定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提出將不足以使權利要求無效。

因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們的授權內專利申請或我們未來可能擁有的專利申請的起訴以及對這些專利申請的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局的裁決會如何影響我們專利權的價值。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，涉及我們候選疫苗的已頒發專利可能被發現無效或不可執行。

我們的專利權可能會受到優先權、有效性、發明權和可執行性的爭議。如果我們或我們的許可人在這些訴訟中的任何一項都不成功，這些專利和專利申請可能被縮小、無效或被認為不可執行，我們可能被要求從第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者我們可能被要求停止HIL-214或一種或其他候選疫苗的開發、製造和商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們或我們的許可人對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選疫苗的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施、缺乏足夠的書面描述、未能要求專利合格的標的或明顯的雙重專利。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出質疑專利的有效性或可執行性的要求，即使在訴訟範圍外也是如此。這類機制包括重新審查、授予後複審、當事各方複審、幹預程序、派生程序，以及在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利權，使其不再涵蓋我們的候選疫苗或阻止第三方與我們的候選疫苗競爭。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方憑藉法律上的無效或不可執行性主張獲勝，我們將失去對我們的候選疫苗的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們的候選疫苗的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時或國際專利申請提交日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選疫苗獲得了專利，一旦專利到期，我們也可能容易受到競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到開發、測試和監管審查新的候選疫苗所需的時間，保護這些候選疫苗的專利可能在這些之前或之後不久到期。

候選疫苗已經商業化。因此，我們的授權專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有為我們的候選疫苗獲得美國以外的專利期延長和同等延長，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對HIL-214或我們可能開發的任何其他候選疫苗的上市批准的時間、持續時間和細節，我們未來可能擁有的一項或多項授權內已授權的美國專利或已授權的美國專利可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼修正案獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利期限延長(PTE)長達五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者製造方法的權利要求。某些外國司法管轄區也有類似的專利期恢復條款，以補償監管審查造成的商業化延遲，例如在歐洲，根據補充保護證書(SPC)。然而，我們可能會因為各種原因而不被批准延期，包括未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足其他適用的要求。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利尋求專利期延長，我們可能需要該第三方的合作。如果我們無法獲得專利期限的延長或國外同等期限，或者如果任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利權、商業祕密或其他知識產權的利益的索賠。例如，我們可能會因為顧問或其他參與開發我們的候選疫苗和我們可能開發的其他專有技術的人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰發明權或我們的專利權、商業祕密或其他知識產權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選疫苗和我們可能開發的其他專有技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選疫苗和專有技術尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、第三方合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了適用的協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露或挪用，或者如果任何此類信息由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

我們可能會受到第三方對我們的商業祕密擁有所有權利益的索賠。例如，我們可能會因為參與開發我們候選疫苗的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些和其他挑戰我們商業祕密所有權的指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的商業祕密權利，如對我們的疫苗重要的商業祕密的獨家所有權或使用權。

候選者和我們可能開發的其他專有技術。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷我們的產品和候選疫苗的能力產生不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們或我們的許可人已經識別了與我們當前和未來的產品和候選疫苗在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決專利申請。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月才公佈，這個最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選疫苗的專利申請可能是其他人在我們不知情的情況下提交的。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋候選疫苗或使用我們的候選疫苗。

專利權利要求的範圍由法律解釋、專利權利要求的文字、專利中的書面披露和專利的起訴歷史確定。我們對專利或未決專利申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品或候選疫苗不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方未決的專利申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能是不正確的，我們可能會錯誤地得出第三方專利無效或不可強制執行的結論。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和營銷我們的產品和候選疫苗的能力產生負面影響。如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的任何被認為侵權的候選疫苗商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計候選疫苗或服務，以便我們不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的一些員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

針對我們或我們未來的潛在合作伙伴的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們候選疫苗的開發和商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及行政管理

挑戰專利的訴訟，包括美國專利商標局的幹擾、派生和複審訴訟，或外國司法管轄區的異議和其他類似訴訟。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，也實施了包括各方間審查和授權後審查在內的新程序。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利權的可能性的不確定性。

在我們正在商業化或計劃將HIL-214商業化的領域中，存在着大量美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率，HIL-214或任何其他候選疫苗的風險增加，商業化活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠。我們不能向您保證，HIL-214或任何其他候選疫苗不會侵犯第三方現有或未來擁有的專利。我們可能不知道已經頒發的專利，第三方，例如我們正在開發候選疫苗領域的競爭對手，可能會指控我們侵權。我們也有可能發現我們侵犯了第三方擁有的專利，這些專利是我們知道的，但我們不認為我們侵犯了，或者我們認為我們對任何專利侵權索賠擁有有效的抗辯。在不同國家頒發的相應專利具有不同的覆蓋範圍，這並不罕見，因此在一個國家，第三方專利不會構成實質性風險，但在另一個國家，相應的第三方專利可能會對我們的候選疫苗構成重大風險。因此，我們監測相關藥品市場的第三方專利。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有當前未決的專利申請，這些申請可能會導致我們可能會侵犯已發佈的專利。

如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或我們以其他方式未經授權使用了他們的專有技術並對我們提起訴訟，即使我們認為此類指控沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定此類專利有效、可強制執行並被我們侵犯。對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能被禁止進一步開發或商業化侵權產品或技術。此外，我們可能被要求支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税和/或重新設計我們的侵權產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將侵權產品或技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們未來可能會就第三方專利提起專利訴訟，包括作為對上述侵權索賠的抗辯。這些挑戰的結果是不可預測的。

即使解決方案對我們有利，上述程序也可能非常昂貴，特別是對於我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。此類訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展這類程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們有更多的財政資源。這種程序還可能佔用我們的技術和管理人員的大量時間，分散他們對正常職責的注意力。此類訴訟帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上競爭的能力。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方，如競爭對手，可能會侵犯我們的專利權。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可給我們的專利是無效的或不可強制執行的，或者可以以專利不包括相關技術為由拒絕阻止另一方使用爭議中的發明。此外，我們或我們的許可人的專利權可能會涉及發明權、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯此類指控可能既昂貴又耗時。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的專利權面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。此外，由於大量的

由於知識產權訴訟和法律程序需要披露的金額，我們的一些機密信息可能會因在該等訴訟和法律程序中的披露而被泄露。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯、挪用或侵犯其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們有機會對這種拒絕做出迴應，但我們可能無法克服它們。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，我們可能建議在美國與HIL-214或任何其他候選疫苗一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA或外國司法管轄區的同等行政機構反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定符合適用商標法的合適替代名稱，而不侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的現有權利，併為FDA接受。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。

我們可能無法獲得、保護或執行我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、挪用、稀釋或其他索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們獲取、執行或保護我們與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用第三方知識產權和專有權利的能力。例如，HIL-214或任何其他候選疫苗可能需要特定配方才能有效發揮作用，我們可能會開發包含我們的化合物和預先存在的藥物化合物的候選疫苗，這可能需要我們獲得使用第三方持有的知識產權的權利。例如，我們可能會從我們的臨牀前或臨牀試驗中發現，HIL-214或任何其他候選疫苗通過與專有佐劑的組合實現了更好的療效。我們可能無法長期獲得這些佐劑，或者只能在不利的條件下這樣做。如果我們無法獲得這些佐劑，這可能會限制HIL-214或任何其他候選疫苗的有效性，或者如果我們只能以不利的條款獲得這些佐劑，可能會影響我們的潛在盈利能力。此外，對於我們可能與第三方共同擁有的任何專利或其他知識產權，我們可能需要向這些共同所有人提供許可，以獲得此類專利的權益。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。此外，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。如果發生這種情況，我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯、挪用或以其他方式違反這些知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出這樣的替代方法，這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手也可能獲得獲得許可給我們的相同技術的訪問權。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。即使我們擁有這樣的選項，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下從機構談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將HIL-214或任何其他候選疫苗商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。不能保證我們能夠成功完成這些類型的談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求開發或銷售的其他候選疫苗的知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄某些項目的開發，我們的業務財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

通過政府資助的項目發現的知識產權可能會受到聯邦法規的約束，如“進行權”、某些報告要求以及對美國公司的偏好。

遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們已經對通過使用美國政府資金或贈款產生的某些專利和專利申請進行了內部許可，未來我們可能會獲得或許可通過使用美國政府資金或贈款產生的額外知識產權。根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。我們目前許可的可能受這些政府權利約束的許多美國專利和專利申請都是根據武田許可從武田獲得許可的，並與HIL-214有關。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，如果它確定：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(3)政府必須採取行動滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果美國政府對我們當前或未來通過使用美國政府資金或贈款產生的知識產權行使進行權，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者我們以對我們不利的條款許可，並且不能保證我們會因行使此類權利而獲得美國政府的補償。如果授予人沒有向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可可能會在美國進行大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。政府對此類權利的任何行使或我們未能遵守通過使用美國政府資金制定的有關知識產權的聯邦法規，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法維持。

我們不能保證我們能夠為我們的普通股維持一個活躍的交易市場。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們普通股的交易價格可能非常不穩定，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的股票市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到本“風險因素”部分討論的因素和許多其他因素的影響，包括：

此外，在過去，在生物製藥公司的股票市場價格出現波動後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生重大不利影響。

我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，就有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。

截至2024年3月1日，我們的高管、董事和超過5%的股東總共擁有我們已發行普通股的大部分。因此，這些人一起行動，有能力對提交給我們的董事會或股東批准的所有事項產生重大影響，包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免、任何重大交易的批准，以及我們的管理和商業事務。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。

如果我們在未經股東批准的情況下對任何股票期權或股票增值權重新定價，代理諮詢公司可能會在未來的股東年度會議上對我們某些與薪酬相關的建議提出負面建議。

我們的2022年激勵獎勵計劃允許計劃管理人在沒有得到股東批准的情況下修改任何未償還的股票期權或股票增值權，以降低其每股價格，但在公司交易或股權重組的背景下，如該計劃中進一步描述的那樣。根據目前有效的投票指導方針，代理諮詢公司通常不贊成在沒有股東批准的情況下重新定價。如果我們選擇在未經股東批准的情況下在未來進行重新定價，代理諮詢公司可能會根據他們的投票政策將這種行為視為有問題的做法，並可能在某些情況下發布不利的投票建議

在未來的股東年會上提出與薪酬相關的建議。某些機構和其他股東可能同樣認為此類行動有問題。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格是否有升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，根據我們的貸款協議的條款，我們被禁止支付任何現金股息，未來的任何債務協議可能會阻止我們支付股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證股東購買股票的價格會保持不變。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能發生可能會大大降低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。

我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，在IPO完成五週年後的財年最後一天之前，我們可能一直是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件在上述五年期限結束前發生，包括如果我們成為交易所法案定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35億，或我們在任何三年期限內發行超過10美元億的不可轉換債券，我們將在該五年期限結束前不再是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或更加波動。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於25000美元萬，或者我們在最近一個財季的年收入低於10000美元萬，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些規模披露，並將能夠利用這些規模披露。

在第二財季的最後一個營業日，我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的價值不到70000美元萬。

我們管理文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會大幅降低我們股票的價值，使其成為潛在的收購對象，或推遲或阻止未經董事會同意的控制權變更或管理層變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容：

我們還須遵守《特拉華州公司法》第203條所載的反收購條款。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併，除非持有該股本的股東已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附例對我們提出索賠的任何訴訟、或針對我們提出受內部事務原則管轄的任何訴訟的獨家法院；但條件是，此規定不適用於為強制執行《交易法》產生的責任或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將

作為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的規定而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規章制度，例如強制性的“薪酬發言權”投票和“薪酬與績效”的披露要求，當我們不再是一家新興成長型公司時，這些要求將適用於我們。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

適用於上市公司的規則和條例已經增加，並可能繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18篇第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、美國愛國者法案和其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律在我們開展活動的國家。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴直接或間接授權、承諾、提供、招攬或接受不正當的付款或任何其他有價值的公共或私營部門收款。我們可能會聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗，在進入商業化階段後將我們的產品銷售到國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權或實際瞭解我們的員工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動，我們也可能被追究責任。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、損失

出口或進口特權、取締、税收重估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供某些產品和服務。由於其他國家的軍事衝突，美國已經或可能實施的制裁可能會影響我們在此類制裁覆蓋的地區內繼續在未來臨牀試驗地點活動的能力。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。這些進出口管制和經濟制裁也可能對我們的供應鏈產生不利影響。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、暴風雪和其他極端天氣條件、火災、公共衞生流行病或流行病(包括例如新冠肺炎大流行)以及其他自然災害或人為災害或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。我們依靠第三方製造商生產HIL-214。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得HIL-214或任何其他候選疫苗的臨牀供應的能力可能會中斷。此外，我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，在那裏我們受到嚴酷的冬季和夏季天氣條件的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們和我們的任何第三方製造商或供應商可能使用強力化學制劑和危險材料，任何與這些材料的不當處理、儲存或處置有關的索賠都可能耗時或代價高昂。

我們的業務以及我們的第三方製造商和供應商的業務也會產生危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的產品開發努力。此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。儘管我們為員工因使用危險材料或其他工傷造成的傷害而可能招致的某些成本和支出維持工人補償保險，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會產生鉅額成本，這些法律和法規隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況以及金融機構方面的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下降，通脹壓力和利率變化，失業率上升和經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對包括烏克蘭衝突在內的此類衝突而實施的制裁，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。最近，硅谷銀行和簽名銀行的關閉，以及它們被聯邦存款保險公司接管

儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據系統性風險例外，SVB和Signature Bank的儲户可以提取他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户，但未來特定金融機構或更廣泛的金融服務業的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構出現不利發展，可能會造成短期流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因首次公開募股或其他所有權變更而受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(受限制)，直到該等未使用的損失到期(如果有的話)。截至2023年12月31日，我們結轉的淨營業虧損為4,780美元萬(用於聯邦所得税)和3,650美元萬(用於州所得税)。我們國家的NOL結轉在2041年開始以不同的金額到期。我們的聯邦NOL結轉不會到期，但通常只能用於抵消80%的應税收入，這可能需要我們在未來幾年支付聯邦所得税，儘管我們在前幾年產生了聯邦NOL結轉。

此外，我們的NOL結轉和其他税務屬性將受到美國國税局(IRS)和州税務當局的審查和可能的調整。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定首次公開募股或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，也沒有確定任何由此對我們利用NOL結轉和其他税務屬性的能力造成的限制。然而，我們認為，由於所有權變更，包括與首次公開募股相關的潛在變化，我們利用NOL結轉和其他税務屬性來抵消未來應納税收入或税務負債的能力可能有限。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於我們的NOL結轉資產和其他遞延税項資產最終實現未來收益的不確定性，我們已經記錄了與該等資產相關的全額估值準備。

税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，任何這些都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這種變化是否會發生。如果這些變化被頒佈或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響。我們敦促我們的投資者就税法的任何變化以及投資於我們的普通股的潛在税收後果與他們的法律和税務顧問進行磋商。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們未能達到一位或多位分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果

如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的興趣可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層將被要求從截至2023年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去了“新興成長型公司”的地位，並且沒有資格成為年收入低於10000美元萬的“較小的報告公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；以及聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始進行第404條審查，就認定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司

近幾年來經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全風險管理與戰略

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們基於互聯網安全框架中心(CSF)來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。請參閲“風險因素-與我們的業務運營和行業相關的風險-我們或我們任何服務提供商的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的產品開發計劃發生重大中斷，危及與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。”

網絡安全治理

本委員會認為網絡安全風險是其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(審計委員會)監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。

審計委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層還在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員接受管理層、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的介紹，這是董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括總法律顧問、首席行政官和高級董事，負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們聘請的外部網絡安全顧問。

我們管理團隊的經驗包括在信息技術領域和保護企業信息技術系統方面擁有豐富的經驗，包括與第三方安全供應商合作進行網絡風險評估和滲透測試。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、發現、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在信息技術環境中的安全工具產生的警報和報告。

項目2.財產

根據一份約32,000平方英尺的書面租約，我們在馬薩諸塞州波士頓租用了主要辦公室和實驗室的空間。我們目前的租期將於2032年12月到期。我們相信，我們現有的設施將足以滿足我們在可預見的未來的需要。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。有時，我們可能會捲入法律程序或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能對我們產生不利影響，無法保證將獲得有利的結果。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“HLVX”。

普通股持有者

截至2024年3月1日，約有30名登記在冊的股東發行和持有了49,695,646股普通股。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息在此併入，參考本年度報告表格10-k第三部分第12項。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

股權證券的未登記銷售

在截至2023年12月31日的年度內，我們並無發行任何根據證券法未註冊並須在此披露的證券。

收益的使用

2022年4月28日，我們的S-1表格登記聲明(檔號333-264159)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股生效。在2022年5月3日完成發售時，我們出售了13,529,750股普通股，其中包括承銷商全面行使其購買1,764,750股額外股份的選擇權，首次公開募股價格為每股17美元，獲得23000美元的毛收入萬，扣除約1,610美元的承銷折扣和佣金以及約440美元的與發售相關的交易成本後，我們獲得的淨收益約為20950美元萬。與首次公開募股相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10%或以上的人士、或他們的聯營公司或我們的聯屬公司。摩根大通證券有限責任公司、SVB證券有限責任公司、Stifel、Nicolaus&Company，InCorporation和Guggenheim Securities，LLC擔任此次發行的聯合簿記管理人。

與2022年4月29日根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所描述的相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。截至2023年12月31日，我們估計已將首次公開募股所得資金中的約14840美元用於一般企業用途，包括為萬-214的臨牀開發提供資金。

股票證券的發行人回購。

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下討論和分析，連同我們的綜合財務報表和相關的附註，包括在本年報的Form 10-k中的“第8項.財務報表和補充數據”。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上文題為“前瞻性陳述”的章節。由於各種因素，包括標題為“第1A項”的因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。風險因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新型疫苗。我們最初的計劃HIL-214是一種基於病毒樣顆粒(VLP)的疫苗候選，用於預防由諾沃克病毒感染引起的中到重度急性胃腸炎(AGE)。據估計，諾沃克病毒每年在全球造成近70000例萬病例和20多萬人死亡，並造成重大的額外經濟和社會負擔。到目前為止，HIL-214已經在武田和LigoCyte進行的9項臨牀試驗中進行了研究，這些試驗總共產生了4500多名受試者的安全性數據和2200多名受試者的免疫原性數據，包括800多名兒科受試者的安全性和免疫原性數據。一項隨機的、安慰劑對照的20期億現場療效試驗納入了4,712名成年受試者，hIL-214耐受性良好，並證明瞭在預防中到重度病例感染諾沃克病毒方面的臨牀證據。2021年9月，武田向我們轉讓了一項開放的研究新藥(IND)申請，根據該申請，我們於2022年5月啟動了20期諾如病毒臨牀試驗Nest-IN1(嬰兒諾如病毒療效和安全性試驗，或NOR-212)，以評估hIL-214在嬰兒中的安全性、免疫原性和有效性。2022年5月，完成了Nest-in 1預選200個科目磨合的招生工作。經過臨牀試驗數據監測委員會預先指定的安全性評估，我們於2022年8月恢復了Nest-in-1的登記。2022年12月，我們報告了前200名Nest-in 1受試者的中期免疫原性陽性結果。我們預計將在2024年年中報告頂級安全性和臨牀療效數據。基於Nest-in-1的結果，如果呈陽性，我們計劃繼續進行關鍵的嬰兒3期療效試驗。我們預計，第三階段試驗將招募大約7,000至12,000名受試者，他們將1：1隨機進入疫苗或對照組。我們相信，HIL-214有可能成為有史以來第一種被批准用於諾沃克相關疾病的疫苗，並將有助於將HilleVax發展成為一家領先的全球疫苗公司。

我們於2019年開始運營，到目前為止，我們已將幾乎所有資源投入到組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、授權與我們最初的候選疫苗HIL-214相關的知識產權、準備和管理我們的HIL-214臨牀試驗，以及為我們的運營提供其他一般和行政支持。到目前為止，我們主要通過發行可轉換本票、商業銀行債務、在2022年5月完成的首次公開募股(IPO)中出售普通股以及在2023年9月完成的承銷公開募股中出售普通股來為業務提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有30350美元的現金、現金等價物和有價證券萬。從成立到2023年12月31日，我們通過發行可轉換本票籌集了總計13720萬的總收益，我們於202年5月完成了我們的首次公開募股，據此，我們以每股17.00美元的公開發行價出售了13,529,750股普通股，淨收益約為20950美元萬，在扣除承銷折扣、佣金和發行成本約2050美元萬後，我們借入了2,500美元的商業銀行債務，並於2023年9月完成了包銷公開發行，其中包括承銷商全面行使其購買1,200,000股普通股的選擇權，以每股12.5美元的公開發行價，萬。淨收益總額約為10780美元萬。

自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，沒有產生任何收入，也發生了淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為12360美元萬和15980美元萬。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為38860美元萬。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們的臨牀開發活動、其他研究和開發活動以及商業化前活動的時機。我們預計，隨着我們通過臨牀試驗推進HIL-214，尋求監管部門對HIL-214的批准，擴大我們的臨牀、監管、質量、製造和商業化能力，為獲得HIL-214的潛在上市批准而產生的營銷、銷售、製造和分銷方面的鉅額商業化費用，獲得、維護、保護和執行我們的知識產權，擴大我們的一般和行政支持職能，包括招聘更多人員，我們的費用和運營虧損將大幅增加。

根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期現金需求。我們從來沒有產生過任何收入，也不希望從產品銷售中產生任何收入，除非我們成功完成

HIL-214的開發，並獲得監管部門的批准，這將不會是幾年，如果有的話。因此，在我們能夠從銷售HIL-214中獲得大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、我們現有的貸款協議、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選疫苗的權利。

財務運營概述

我們的財務報表包括HilleVax(前身為MokshaCo，Inc.和接收實體)、North Bridge V，Inc.(North Bridge V)和YamadaCo III，Inc.(YamadaCo III)的賬户，在2021年2月8日合併為一個單一實體之前。我們的財務報表還包括我們的全資子公司HilleVax GmbH在2021年5月成立後的賬目以及我們的全資子公司HilleVax Security Corporation在2021年12月成立後的賬目。我公司、HilleVax GmbH和HilleVax Security Corporation的本位幣是美元。HilleVax、North Bridge V和YamadaCo III是由Frazier生命科學X，L.P.或其附屬公司(Frazier)共同控制的實體，其原因除其他外包括：(I)擁有每家公司已發行股本的多數所有權；(Ii)每家公司的融資；(Iii)每家公司董事會的控制權；以及(Iv)每家公司的管理層。所有這些公司都是為了確定圍繞其成立運營公司的潛在資產而成立的。由於合併實體處於共同控制之下，財務報表報告了合併公司所有列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量。所有公司間交易已在合併中取消。

與武田簽訂的許可協議

2021年7月2日，我們與武田製藥有限公司的子公司武田疫苗有限公司(武田)簽訂了一項許可協議(武田許可)，根據該協議，我們獨家授權某些知識產權在全球(不包括日本)(該地區)將HIL-214產品商業化。我們將自費負責HIL-214產品的開發、製造和商業化。我們有義務利用商業上合理的努力，在領土上開發和商業化HIL-214產品，並在世界各地尋求對這類產品的監管批准。

我們向武田支付了預付對價，包括840,500股我們的普通股和購買5,883,500股我們的普通股的認股權證(武田權證)。吾等進一步同意，倘若武田之全面攤薄股權(包括武田權證)佔吾等全面攤薄資本(包括於緊接吾等首次公開發售結束前計算之已發行可轉換可轉換本票之股份)之特定指定百分比以下，吾等將額外發行認股權證以購買普通股，令武田將持有緊接吾等首次公開招股結束前之全面攤薄資本之特定特定百分比(武田認股權證權利)。武田權證於2022年11月全面行使。武田認股權證與我們的首次公開招股有關的權利已到期，並無增發認股權證。我們還在2021年8月完成我們的可轉換票據融資時向武田支付了250美元萬現金，並在2022年3月某些藥品發佈和完成某些監管活動時向武田支付了250美元萬。我們被要求在完成指定的開發里程碑和商業里程碑付款後，向武田一次性支付750萬，如果在領土內實現了HIL-214產品的某些年度銷售目標，則我們必須向武田支付總計高達15000萬的付款。我們同意就HIL-214產品在該地區的淨銷售額向武田支付高個位數至低青少年百分比的分級版税，但須受特定的抵銷和減幅的限制，武田同意根據HIL-214產品在日本的淨銷售向我們支付中位數至低至兩位數的分級百分比版税，但須受特定的抵銷和減少的限制。使用費將按產品和國家/地區支付，從該產品在該國首次商業銷售開始，直至(I)適用產品的許可專利到期，(Ii)在該國的法規排他性到期，或(Iii)該產品在該國首次商業銷售後20年。

與武田簽訂過渡性服務協議

正如武田許可證所設想的那樣，2021年12月17日，我們和武田簽訂了過渡性服務協議(TSA)。根據TSA，武田已同意在武田許可證生效日期後的過渡期內，提供與研發和監管援助服務相關的某些服務，監督和管理正在進行的臨牀和研究研究，以及維護某些第三方供應商

合同。考慮到根據TSA提供的服務，我們同意向武田支付某些特定金額的現金，以支付此類服務和某些過關費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，武田服務的研發費用分別為40美元萬和240美元萬。

與Kangh簽訂的許可協議

2024年1月8日，我們與成都康華生物製品有限公司(康華)達成獨家許可協議，獲得康華的諾沃克病毒六價VLP候選疫苗(康華許可證)的權利，我們稱之為HIL-216，在大中國之外。考慮到KANH許可證，我們將預付1,500美元萬，在實現某些開發和銷售里程碑後，可能會額外支付高達25550美元的萬。康還有資格獲得中國以外的淨銷售額的個位數分級特許權使用費。

經營成果的構成部分

運營費用

研究與開發

在2023年至2022年期間，我們的研發費用主要與HIL-214的開發有關。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所支付的款項被資本化，直到收到貨物或服務為止。

研發費用包括：

我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，因為我們繼續開發HIL-214並開始臨牀開發HIL-216。由於臨牀和臨牀前發展本身的不可預測性，我們不能確定HIL-214、HIL-216或任何其他候選疫苗的當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。此外，我們無法預測HIL-214或任何其他候選疫苗是否可能受到未來合作的影響，何時將確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資金需求。

根據以下因素，我們未來的開發成本可能會有很大差異：

正在進行的研究和開發

在截至2022年12月31日的一年中，正在進行的研究和開發支出與武田許可證有關，其中包括在某些藥物產品發佈和某些監管活動完成後的總計2.5億美元的萬或有付款，這些活動在未來沒有其他用途。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有產生任何正在進行的研發費用。

一般和行政

一般和行政費用包括行政、財務和其他行政職能人員的薪金和與僱員有關的費用，與知識產權和公司事務有關的法律費用，以及會計、審計和諮詢服務的專業費用。我們預計，未來我們的一般和管理費用將大幅增加，以支持我們的研發活動、HIL-214的商業化前準備活動，以及如果任何候選疫苗獲得市場批准，則支持商業化活動。我們還預計與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本都將增加。

利息收入

利息收入包括從我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息。

利息支出

利息支出包括我們當時未償還的可轉換本票的利息和我們的定期貸款安排。

認股權證負債的公允價值變動

關於武田許可證，我們發行了武田權證和武田權證權利(加在一起，武田權證)。由於(I)武田權證的授權股份不足和(Ii)武田權證的權利沒有與我們自己的股票掛鈎，武田權證一直作為負債入賬，直到它們滿足股權分類的所有條件。在首次公開招股前，吾等將武田權證的賬面價值調整為其於每個報告日期的估計公允價值，權證負債公允價值的任何變動均記錄為綜合經營報表中權證負債公允價值的增減。武田權證在我們首次公開募股時開始可行使，用於以每股0.0000595美元的行使價購買5883,500股我們的普通股，並於2022年11月全面行使。由於在2022年第二季度增加了我們的普通股授權股份，武田權證符合權益分類的要求，我們將武田權證的公允價值重新歸類為股東權益。武田認股權證權利於本公司首次公開招股結束時到期，對財務報表並無影響，因為當時並未分配公允價值予該權利。在重新分類為股東權益之前，武田權證的公允價值是根據用於估計我們普通股公允價值的模型得出的，重新分類後，公允價值以我們的IPO價格為基礎。

可換股承兑票據之公平值變動

我們在2019年、2020年和2021年發行了可轉換本票，並選擇了公允價值選項。我們將可轉換本票的賬面價值調整為其在每個報告日期的估計公允價值，可轉換本票公允價值的任何變化在我們的綜合經營報表中記錄為可轉換本票公允價值的增減。所有未償還的可轉換本票和相關應計利息在IPO結束前立即轉換為我們普通股的股份。

在我們首次公開募股之前，我們的可轉換票據的公允價值是使用基於情景的分析來估計的，該分析基於預期未來投資回報的概率加權現值來估計可轉換票據的公允價值，並考慮票據持有人可能獲得的結果，包括各種IPO、結算、股權融資、企業交易和解散情景。轉換日期可轉換債券的公允價值

期票使用可轉換期票轉換為普通股之日的公開交易收盤價重新分類為股東權益。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表彙總了我們在所示期間的業務成果(以千計)：

研究和開發費用。截至2023年和2022年12月31日的年度，研發支出分別為10670美元萬和4,590美元萬。增加的6,080美元萬主要包括：主要由2022年Nest-in 1研究開始推動的hIL-214臨牀開發費用4,330萬，人員相關費用1,360萬，包括主要由於員工增加而產生的490萬股票薪酬費用，主要與我們於2022年4月開始的波士頓運營租賃有關的140萬設施和相關費用，120萬諮詢費用，以及130萬其他費用。

正在進行的研究和開發費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們與武田許可證有關的正在進行的研發費用為2.5億美元，該許可證於2021年生效。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有產生任何正在進行的研發費用。

一般和行政費用。截至2023年和2022年12月31日的年度，一般和行政費用分別為2,670美元萬和1,670美元萬。增加的1,000美元萬主要包括730萬的人事相關費用，包括570萬的基於股票的薪酬費用，主要是由於員工人數增加，150萬的設施和相關費用，主要與我們於2022年4月開始的波士頓運營租賃有關，以及110萬的其他費用。

其他收入(費用)。截至2023年12月31日的年度的其他收入為980萬，主要包括970萬的現金、現金等價物和有價證券的利息收入，以及250萬的其他收入，這些收入主要與我們的有價證券到期折扣的增加有關，部分被我們定期貸款安排的240萬利息支出所抵消。截至2022年12月31日的年度的其他支出為9,470萬美元，主要包括與我們的可轉換本票公允價值增加有關的5,150萬美元其他費用，與武田權證公允價值增加有關的4,360萬美元其他費用，我們未償還的可轉換本票和定期貸款的利息支出340萬，被我們現金和現金等價物的利息收入390萬所抵消。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們在運營中出現了淨虧損和負現金流，預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發和潛在的HIL-214商業化，我們將繼續招致淨虧損，而且可能永遠不會盈利。到目前為止，我們主要通過發行可轉換本票、通過IPO籌集的淨收益、2023年9月承銷的公開發行和

在我們的定期貸款安排下的借款。截至2023年12月31日，我們擁有30350美元的現金、現金等價物和有價證券萬。

定期貸款安排

於2022年4月18日，吾等與Hercules Capital，Inc.訂立貸款及擔保協議(現有貸款協議及經第一及第二修正案(定義見下文)修訂後的貸款協議)，作為行政及抵押品代理(以該身份，Hercules)，以及不時與貸款人(貸款人)訂立貸款及擔保協議，提供最高達7,500萬的定期貸款(定期貸款)。於2023年6月16日前，吾等已根據現有貸款協議借入1,500萬美元定期貸款，並有權借入(I)截至2023年6月30日的額外1,500美元萬定期貸款(定期貸款第1期)，(Ii)截至2023年6月30日的額外2 000美元萬定期貸款(定期貸款第2期)，及(Iii)視乎本公司達成若干臨牀開發里程碑，於2024年3月31日前額外借款2,500美元萬(定期貸款第3期)。

2023年6月16日，我們與Hercules及其貸款方簽訂了貸款和擔保協議第一修正案(第一修正案)，修訂了現有的貸款協議。關於第一修正案，我們借入了1,000美元的定期貸款第一部分的萬。此外，第一修正案還修改了以下內容：(I)對於定期貸款第一部分下的剩餘500美元萬，將公司根據其借款的期限修改為2023年12月1日至2024年5月31日結束(如果貸款人自行選擇，則修改為更早的日期)；(Ii)關於定期貸款第二部分，將我們可根據其借款的期限修改為2023年12月1日至5月31日結束，2024年(或更早的日期，如果貸款人完全酌情選擇)和(Iii)關於定期貸款部分3，(A)添加作為新的條件借入(X)我們評估嬰兒(嵌套1)中hIL-214的安全性、免疫原性和有效性的20期億臨牀試驗已經達到方案指定的主要療效終點，並且(Y)hIL-214在嵌套1臨牀試驗中證明瞭可接受的安全結果，因此，我們支持啟動第三階段註冊試驗，作為HIL-214(第三階段里程碑)開發的下一個直接步驟，並(B)修改了我們可以根據第三階段進行借款的期限，從我們達到第三階段里程碑之日開始，並在我們達到第三階段里程碑之日後30天結束，以(X)2024年6月15日和(Y)較早者為準。

於2023年11月9日，本公司與Hercules及貸款方訂立貸款及抵押協議第二修正案(“第二修正案”)，修訂現有貸款協議。第二修正案修訂如下：(I)關於第一批定期貸款項下剩餘的500億美元萬，將本公司根據該部分借款的期限修改為2024年1月1日至2024年7月19日結束(如果貸款人自行選擇，則修改為2024年1月1日至7月19日結束)；(Ii)對於第二批定期貸款，將本公司根據定期貸款部分借款的期限修改為從2024年1月1日開始至2024年7月19日結束(或如果貸款人自行選擇，修改為較早日期)；以及(Iii)關於第三部分定期貸款，將本公司根據本協議可借款的期限修改為本公司達到第三批里程碑之日起(X)、2024年9月15日和(Y)30天(以較早者為準)。本公司並未招致任何與第二修正案有關的費用。所有定期貸款的最低支取金額為500美元萬，且貸款協議項下並無違約事件發生且仍在繼續。貸款協議項下的借款以我們的幾乎所有資產為抵押，包括知識產權和某些其他資產。

定期貸款須支付(A)現金利息，浮動利率為(I)《華爾街日報》最優惠利率(或5.00%，如低於5.00%)加1.05%，或(Ii)4.55%(於2023年12月31日利率為6.05%)，及(B)年利率相等於2.85%的額外利息(實質利息)，該等利息按月加至定期貸款的未償還本金餘額。每月付款包括截至2025年6月1日的純利息，如果在2025年4月30日之前，我們將達到第3批里程碑，但須經Hercules合理核實，直至2026年6月1日。在只付息期之後，定期貸款將以等額的每月本金分期付款方式支付，外加應計和未支付的利息，直至2027年5月1日到期。此外，我們有義務支付相當於(I)$214.5萬和(Ii)原始定期貸款本金7.15%兩者中較大者的最終付款費用。我們可以選擇在到期前預付全部或部分定期貸款，但須預付當時未償還本金餘額的1.00%，並按比例將這筆款項用於最終付款費用。還款後，不得再借入定期貸款金額。

《貸款協定》載有某些慣常的肯定和否定公約以及違約事件。這些肯定公約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險覆蓋範圍以及滿足關於我們的經營賬户的某些要求的公約。負面契約包括對我們產生額外債務和留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司或業務、進行某些投資、支付股息、轉讓或處置資產、修改某些重大協議(包括武田許可證)或進行各種指定交易的能力的限制。在某一事件發生時

如果發生違約，在任何特定的治療期內，我們所欠的所有金額將開始計息，利率為緊接違約事件發生前有效利率的4.00%，並可宣佈立即到期並由作為抵押品代理人的Hercules支付。

截至2023年12月31日，貸款協議項下包括實兑利息在內的未償還借款總額為2,560美元萬。截至2023年12月31日，根據貸款協議，未來應支付的最低本金、利息和最終付款費用約為3,400美元萬，截至2023年12月31日的年度應支付的萬為160美元。見本年度報告第8項所載本公司綜合財務報表附註9。

可轉換本票融資

自成立至2021年7月，我們向弗雷澤發行了總計850萬的可轉換本票(弗雷澤票據)，年利率由0.12釐至2.52釐不等。於2021年8月，該等票據及相關應計利息兑換為下文所述的2021年8月票據。

2021年8月31日，我們簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們發行了13950美元的無擔保可轉換本票(萬)(2021年8月票據)。在2021年8月發行的債券中，向新投資者發行了10380美元萬，向弗雷澤發行了2,500美元萬以換取現金，向弗雷澤發行了1,070美元萬，以換取弗雷澤債券當時的未償還本金和應計利息。2021年8月發行的債券，利率為年息6%，每年複利一次。2021年8月的票據在IPO完成之前自動轉換為我們普通股的10,672,138股。

在市場上提供服務

2023年5月12日，我們與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(代理)簽訂了一份在市場上發行股票的銷售協議(銷售協議)，根據該協議，我們可以不時地通過代理以當時的市場價格出售總髮行價高達10000美元萬的普通股。截至2023年12月31日，未根據銷售協議進行任何銷售。

承銷的公開發行

2023年9月22日，我們完成了承銷的公開發行，出售了9,200,000股普通股，其中包括承銷商全面行使其購買1,200,000股的選擇權，公開發行價為每股12.5美元，總淨收益為10780美元萬。

資金需求

根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期現金需求。特別是，我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠完成註冊和劑量，並報告我們20期億嵌套1研究的頂級安全性和臨牀療效數據，以及為生產3期研究的臨牀試驗供應而進行的技術轉讓和製造準備。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選疫苗的過程代價高昂，這些試驗的進展和費用的時間也不確定。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股權發行、貸款協議、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來為我們的現金需求融資。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、知識產權、未來收入來源、研究項目或候選疫苗的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選疫苗的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選疫苗。

現金流

下表彙總了所示每個期間的現金流量淨額活動(以千計)：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為8,680美元萬，主要是由於我們淨虧損12360美元萬，但被我們運營資產和負債淨變化2,280美元萬和非現金費用1,390美元萬部分抵消，主要與基於股票的薪酬成本1,360美元萬有關。營業資產和負債的淨變化主要是由於支持我們經營活動增長的應收賬款和應計費用增加了1,440美元萬，預付費用和其他流動資產增加了4,000美元，經營租賃使用權資產和負債增加了4，30美元萬。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為6,200美元萬，主要是由於我們的淨虧損15980美元萬和我們的營業資產和負債淨變化430美元萬，但被10210美元的非現金費用部分抵消，這些費用主要與2021年8月票據公允價值5,150美元的萬變化有關，武田權證的公允價值變化4,360美元萬，與經營租賃使用權資產攤銷有關的110美元萬，與收購的正在進行的研發有關的250美元萬，基於股票的補償300美元萬，與債務折現攤銷有關的30美元萬以及與發行PIK利息債務有關的10美元萬。營業資產和負債的淨變化主要是由於預付費用和其他流動資產減少了1,110萬，但為支持我們的經營活動的增長，應付賬款和應計費用增加了2，80萬，我們的可轉換本票的應計利息增加了2，90萬，與經營租賃使用權資產和負債有關的萬增加了1,110美元。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為9,460美元萬，主要是由於購買可銷售證券的14380美元萬和購買財產和設備的10,070美元，但部分被出售或到期可銷售證券的5,990美元萬所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為6.5億萬，主要是由於購買正在進行的研究和開發的現金為2.5億萬，購買財產和設備的現金為4億萬。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為11870美元萬，原因是在我們承銷的公開發行中發行普通股的淨收益為10780美元萬，根據我們的定期貸款安排借款的淨收益為9.80萬，根據我們的股票購買計劃發行股票的收益為50萬美元，行使普通股期權的收益為60萬美元。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為22500美元萬，主要是由於我們首次公開募股的淨收益為21030美元萬，以及我們定期貸款安排下的借款淨收益為1,470萬。

合同義務和承諾

2022年3月，我們簽訂了位於馬薩諸塞州波士頓的辦公和實驗室空間的運營租約(修訂後的波士頓租約)。波士頓租賃於2022年4月開始，基本租金從2023年1月開始支付。波士頓租賃包括某些租户改善津貼，用於償還我們所產生的高達$630萬的費用，以及我們可以選擇將租約延長五年。根據波士頓租賃的條款，我們向出租人提供了一份不可撤銷的備用信用證，由限制性現金擔保，金額為160萬。此外，我們還在瑞士有一家工廠的小額運營租賃。截至2023年12月31日，未來最低運營租賃支付金額約為3,600萬，截至2024年12月31日的年度支付金額為360美元萬。有關本經營租賃協議的其他資料，請參閲本年度報告第8項所載的綜合財務報表附註6。

截至2023年12月31日，貸款協議項下包括實兑利息在內的未償還借款總額為2,560美元萬。有關貸款協議的其他資料，請參閲本年度報告第8項所載我們綜合財務報表的附註9。

根據武田許可證，我們有里程碑式的付款義務，這取決於某些開發里程碑和特定產品銷售水平的實現，並要求我們支付與根據協議開發的產品銷售相關的某些版税。我們目前無法估計實現里程碑或進行未來產品銷售的時間或可能性。此外，根據運輸安全協議，我們有付款義務。有關武田許可證和TSA的更多信息，請參閲上文和本年度報告第8項中我們的綜合財務報表的附註8。

根據KANH許可證，我們有里程碑付款義務，這取決於某些開發和銷售里程碑的實現。我們還可能被要求對Greater中國以外的淨銷售額支付個位數的分級版税。我們目前無法估計實現里程碑或進行未來產品銷售的時間或可能性。有關KANH許可證的其他資料，請參閲上文及本年報第8項所載綜合財務報表附註8。

我們在正常業務過程中就合同研究服務、合同製造服務、專業服務和其他用於運營目的的服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此是可撤銷的合同。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在綜合財務報表和附註中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在本年報第8項所載的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們的應計研究和開發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研究和開發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。

我們根據與代表我們進行研發和合同製造服務的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

正在進行的研究和開發

我們評估收購的無形資產是否屬於適用會計準則下的業務。此外，我們還評估收購的資產是否有未來的替代用途。沒有未來替代用途的無形資產，如武田許可證，被認為是收購的正在進行的研究和開發。當收購的正在進行的研究和開發資產不屬於業務合併的一部分時，支付的對價的價值在收購日支出。

認股權證負債和可轉換本票的公允價值

如上所述，在我們首次公開招股之前，我們的認股權證負債和可轉換本票在每個報告期都進行了重新估值，這些負債的公允價值作為其他收入(費用)的組成部分記錄在

合併經營報表。關於我們在確定認股權證負債和可轉換本票公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲本年度報告第8項所列綜合財務報表的附註2。在確定這些負債的公允價值時，有許多固有的判斷和估計。如果我們做出不同的假設，其中包括與各種公司情景的時間和可能性、貼現率、波動性和退出估值有關的假設，我們的認股權證負債和可轉換本票的賬面價值，以及我們的淨虧損和每股普通股淨虧損可能會有很大的不同。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出是指授予日股權獎勵的公允價值的成本，主要包括股票期權和員工股票購買權，在股票期權的必要服務期和員工股票購買計劃權利的相應要約期內以直線基礎確認，並在發生沒收時予以確認。由於從2021年7月1日至2021年7月1日的所有股權獎勵都是在我們於2021年7月2日獲得武田許可證之前發放的，我們沒有確認任何重大的基於股票的薪酬，也沒有任何與這些獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬的重大金額。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計期權授予的公允價值。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型等估值模型估計截至授予日的股票獎勵的公允價值，受到有關一些變量的假設的影響，這些變量包括無風險利率、預期股價波動、股票期權的預期期限、預期股息收益率以及授予日相關普通股的公允價值。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定我們在2023年至2022年期間授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲本年度報告其他部分中的合併財務報表附註10。

《就業法案》和規模較小的報告公司

作為一家根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)新興的成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。我們打算依靠《就業法案》提供的其他豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)上市完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元(億)，(Iii)財政年度的最後一天，根據《交易法》第120條億.2的定義，我們被視為“大型加速申報公司”，如果截至該年度第二財政季度最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過70000萬，將發生這種情況。或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務證券的日期。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

近期會計公告

見本年度報告第8項所載本公司綜合財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致HilleVax，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了HilleVax，Inc.隨附的合併資產負債表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表、截至2023年12月31日止兩年各年的綜合虧損、股東權益（赤字）和現金流量，以及相關附註（統稱“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 

/s/ 安永律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年3月20日

HilleVax公司

合併資產負債表

(以千為單位，股票和麪值數據除外)

請參閲隨附的説明。

HilleVax公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)