美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月8日

半導體公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號：+886-37-586788

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2019年1月8日，SemiLeds公司（“公司”）與其董事長兼首席執行官Trung Doan簽訂了擔保貸款協議，總額為170萬美元，年利率為8％（“貸款協議”）。貸款協議由公司總部大樓的第二優先擔保權益擔保。貸款協議的到期日為2021年1月14日。2021年1月16日，貸款協議的到期日以相同的條款和利率延長了一年，至2022年1月15日；2022年1月14日，貸款協議的到期日以相同的條款和利率再次延長了一年，至2023年1月15日。2023年1月13日，貸款協議的到期日以相同的條款和利率進一步延長了一年，至2024年1月15日。2024年1月7日，公司修訂了貸款協議，將到期日延長至2025年1月15日。2024年2月9日，公司（i）修訂了貸款協議，允許公司通過發行公司普通股來償還貸款協議規定的高達80萬美元的本金；（ii）選擇按2024年2月8日每股1.27美元的收盤價向杜安先生交付629,921股公司普通股，預付80萬美元的貸款本金。貸款協議的所有其他條款和條件保持不變。

2024年7月3日，公司與Trung Doan簽訂了貸款協議第六修正案（“第六修正案”）。第六修正案修訂了貸款協議，允許公司在與Trung Doan達成共同協議後，通過向Trung Doan發行公司普通股作為貸款協議的部分還款來償還貸款協議下的部分本金或應計利息，其每股價格等於付款通知日前的工作日前公司普通股的收盤價。經第六修正案修訂的《貸款協議》的所有其他條款和條件保持不變。

前述對貸款協議第六修正案的描述僅為摘要，並完全受第六修正案全文的限制，該修正案的副本作為附錄10.1附於本表8-k的最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 2.02。經營業績和財務狀況。

2024年7月8日，SemiLeds公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年5月31日的2024財年第三季度的初步財務業績。

此類信息是提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024 年 7 月 3 日，公司董事會（“董事會”）任命 Chris Chang Yu 博士為公司董事，立即生效，任期在下次年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者他提前被免職或辭職為止。餘博士還被董事會任命為審計委員會成員。

現年66歲的餘博士自2024年7月起擔任董事。餘博士目前擔任CRS Holding Inc.、長和生物醫學科學有限公司、寧卡賽科學（上海）有限公司、長威系統科學（上海）有限公司、安派克生物醫學科學（麗水）有限公司、安派克生物醫學有限公司、Adanced Life Therapeutics有限公司和New-Herizon生物醫學科學有限公司的董事會主席和執行官安派克生物醫學科技（上海）有限公司、利穗安派克醫學檢驗所有限公司、石基（海南）醫療科技有限公司、上海牧青安派克健康科技有限公司、安派克（上海）健康管理有限公司董事諮詢有限公司和安納迪生命科技（浙江）有限公司餘博士目前還擔任安吉開曼的董事，擔任嘉興長信企業管理合夥企業（有限合夥）和嘉興寧貝卡企業管理合夥企業（有限合夥）的執行合夥人，並擔任長和生物醫學科學有限公司和安納迪生命科技（浙江）有限公司的總經理。餘博士還是Fresh2集團有限公司（前身為安帕克生物醫學科學有限公司）的聯合創始人。餘博士自2010年1月成立至2022年4月一直擔任Fresh2集團的董事會主席兼首席執行官，並於2022年5月再次被任命為董事會聯席主席兼聯席首席執行官。隨後，他於2022年10月辭去了Fresh2集團董事會聯席主席的職務，並於2023年5月辭去了聯席首席執行官的職務。在創立Fresh2集團之前，他於2004年共同創立了安吉微電子（上海）有限公司。餘博士於 2002 年至 2004 年在半導體制造國際公司擔任技術董事。餘博士還曾擔任卡博特微電子公司研發團隊的副總裁。餘博士在密蘇裏大學堪薩斯城校區獲得物理學學士和碩士學位。他獲得了賓夕法尼亞州立大學的物理學博士學位。根據餘博士在管理集成電路和技術公司的豐富經驗以及擔任上市公司首席執行官和董事的經驗，董事會決定餘博士應擔任董事。

餘博士 (i) 與他被選為董事時所依據的任何其他人沒有任何安排或諒解，以及 (ii) 與本公司任何董事或執行官或本公司提名或選擇成為董事或執行官的任何人沒有家庭關係。此外，餘博士（i）在S-k法規第404（a）項所設想的任何交易或一系列類似交易中沒有直接或間接的重大利益，並且（ii）截至本表8-k最新報告發布之日，沒有對公司普通股的直接或間接實益所有權或收購公司普通股的權利。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條以及納斯達克股票市場規則，董事會已確定餘博士有資格成為獨立董事。隨着餘博士被任命為審計委員會成員，該公司認為其審計委員會由三名獨立成員組成，再次符合《納斯達克上市規則》第5605 (c) (2) (A) 條的要求。

隨着餘博士被任命為審計委員會成員，該公司認為其審計委員會由三名獨立成員組成，再次符合《納斯達克上市規則》第5605 (c) (2) (A) 條的要求。

餘博士在被任命為董事會成員後，將獲得本公司向其所有非僱員董事支付的標準薪酬，如 “第三部分——第11項” 中的 “董事薪酬” 中所述。公司於2023年11月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年8月31日財年的10-k表年度報告中的 “高管薪酬”。關於他的任命，餘博士將以董事會先前批准的形式與公司簽訂標準賠償協議，該協議作為公司於2010年10月26日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.11提交。

項目 8.01 其他活動。

公司將於2024年8月29日舉行其2024年年度股東大會（“年會”）。與年會有關的所有其他相關信息將包含在公司與年會相關的代理材料中，這些材料將向美國證券交易委員會提交併提供給公司股東。

由於年會的日期比2023年舉行的公司年度股東大會週年紀念日的30天以上，因此公司在本表8-k的當前報告中提供了提交合格股東提案和股東董事提名的截止日期。

為了有資格根據《交易法》第14a-8條納入年會代理材料，我們的公司祕書必須不遲於2024年7月15日在公司主要執行辦公室收到股東提案（包括章程中規定的任何其他信息）。

在《交易法》第14a-8條之外和章程規定的股東提案或董事提名（包括根據《交易法》第14a-19條提名）必須在2024年7月15日之前在公司主要執行辦公室由我們的公司祕書收到。

股東提案和股東董事提名必須符合美國證券交易委員會規章制度、《交易法》和公司章程中規定的所有適用要求。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。