美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條進行的申報
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（住所的州或其他司法轄區 文件號碼） |
（委員會 文件編號 |
（國税局僱主 108 Gateway Blvd |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
勾選適用項，指代註冊人是否滿足證券法1933年規定的新興成長型企業的定義 （405號法規)或證券交易法1934的12b-2規定。
新興成長公司
如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。
| 項目 8.01 | 其他事件。 |
正如此前所披露的，2023年5月31日，《納斯達克證券市場有限責任公司（Nasdaq）上市資格部》（Listing Qualifications Department of The Nasdaq Stock Market LLC）向IMAC Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”）發出一封函件，説明公司未達到納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益要求25百萬美元，未達到《納斯達克資本市場規則》5550(b)(1)（“股本規則”）的要求。最近，納斯達克要求公司向納斯達克和證券交易委員會提交此次8-k表格，以更新有關恢復股本規則的進展。
截至本次8-k提交日期，公司認為在考慮某些最近的交易之後，已經恢復了股本規則的要求，具體包括：
| （i） | 放棄與致力於抗癌醫藥的精準醫學和分子成像公司Theralink Technologies, Inc.（以下簡稱“Theralink”）的合併方案（請參見下面的“放棄的Theralink併購”）；放棄的Theralink併購下文詳述； |
| （ii） | 公司通過和Theralink和解協議的方式收購了Theralink的某些資產，以便解決公司欠公司債務部分的問題（或在和解協議簽訂之時，同時被公司收購併欠公司債務部分的問題）（請參見下面的“收購Theralink的Certain Indebtedness”、“Theralink和解協議”），並聘請了某些前Theralink關鍵員工，獲得了來自George Mason University和Vanderbilt University的某些許可證，分別涉及公司蛋白質組學業務中使用的某些技術和專利（請參見下面的“許可證；員工”）；收購Theralink的Certain Indebtedness”和“Theralink和解協議如上所述； |
| （iii） | 儘管如上所述，納斯達克仍將繼續監測公司是否持續遵守股本規則，如果在公司下一個10-Q季度報告提交時，公司無法證明遵守，公司普通股可能會被摘牌。許可證；員工” 如下所示). |
儘管如上所述，納斯達克仍將繼續監測公司是否持續遵守股本規則，如果在公司下一個10-Q季度報告提交時，公司無法證明遵守，公司普通股可能會被摘牌。
放棄的Theralink併購
2023年5月，我們與Theralink簽訂了一份合併協議，雙方都希望完成合並，將兩家公司合併。由於此類合併需要提交給證券交易委員會，需要股東和監管機構的批准，需要時間才能完成和獲得，因此公司和其他不相關的貸款人向Theralink提供了暫時的保證金和無擔保融資，以在此期間繼續開發其蛋白質組學技術。不幸的是，Theralink無法滿足這些債務的條款，在2024年4月30日左右，一些貸款人加速了他們的有擔保債務。與我們收購其74.01%有擔保債務和下文所述的Theralink和解協議有關（請參見下面的“收購Theralink的Certain Indebtedness”、“Theralink和解協議”），合併協議於2024年5月6日終止，有關的S-4表格申請也於2024年5月7日撤回。收購Theralink的Certain Indebtedness”和“Theralink和解協議如上所述；
公司不是Theralink的合法繼承人，Theralink仍然是一個獨立的實體，其債務義務和資產淨值既不屬於公司的義務，也沒有任何交換協議或安排可將其轉換為公司的證券。如前所述，儘管公司曾計劃與Theralink合併，但該交易最終被放棄了。公司僅根據Theralink和解協議收購了Theralink的某些資產，並將其用於業務中。至今，Theralink持有公司的22067股非投票的E系列優先股，並沒有與公司其他方面產生任何關係，只是作為這些E系列優先股的持有人之一。雖然Theralink最終可能會通過發行E系列優先股來解決其債務和/或優先股權益，但公司並未以任何方式涉足此類交易或解決方案，該債務和/或優先股權益的持有人應直接向Theralink提出任何問題。
收購Theralink的某些債務
於2024年4月30日，公司與Theralink的多位持有人（“Note Holders”）簽署了證券購買協議（每份協議稱為“4月30日證券購買協議”），以收購他們持有的Theralink的高級擔保可轉換債券（“Notes”）。作為交換，公司出售和發行了其系列D可轉換優先股（每股面值為0.001美元，“系列D優先股”）。Note Holders支付的考慮主要由其持有的所有Notes組成，總貸款本金未償餘額為16,221,873.89美元，Note Holders已於2024年4月30日加速。在完成4月30日證券購買協議所規定的交易後，公司成為Theralink未償付貸款的持有人中約74.01％的股東。據4月30日證券購買協議的分配表和Theralink的資產評估確定，公司發行了17,364股系列D優先股。
Theralink和解協議
於2024年5月1日，公司與Theralink（“Theralink和解協議”）簽署了和解和解除協議，雙方同意就Theralink在Notes和2014年4月11日公司作為貸款方和Theralink作為借款方簽訂的以前宣佈的信貸協議（“Theralink 信貸協議”）下的違約進行和解。和解包括將Theralink的某些資產和某些債務轉移給公司，作為交換，公司將原所欠Notes的剩餘款項原諒，而這些Notes將根據4月30日證券購買協議由公司持有，公司在之前所持有的某些其他Notes欠款中的總本金為3,000,000美元，以及Theralink信貸協議，並向Theralink發行公司新發行的每股面值為0.001美元的系列E可轉換優先股（“系列E優先股”）。根據Theralink和解協議附加的分配表和Theralink資產的獨立第三方評估，公司發行了總共22,067股系列E優先股。此外，根據Theralink和解協議，雙方還同意在所免除的未償付款項方面相互解除，公司和Theralink同意終止它們之間的合併協議（下文討論），並在商業上儘快撤銷與之相關的S-4表格的註冊聲明。公司同意承擔Theralink的某些負債並聘請其某些員工。
許可證；員工
在完成Theralink和解協議規定的交易後，公司從George Mason大學和Vanderbilt大學獲得了用於Theralink業務的某些許可證，並與Theralink的某些前員工進行了談判和僱傭。沒有它們，公司無法運營根據Theralink和解協議獲得的實驗室。隨後，公司還從George Mason大學收購了其他用於在其他國家使用的許可證，從而將公司的業務模式的範圍和規模擴展到超越Theralink的“發展階段”模型。
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
日期： 2024年7月5日
| IMAC Holdings，Inc。 | ||
| 通過： | / S / Faith Zaslavsky | |
| 姓名： | Faith Zaslavsky | |
| 標題： | 首席執行官 | |