美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
13G附表
根據1934年證券交易法
(修正案編號___)*
| ATRenew公司。 | ||
| （發行人名稱） | ||
| 每股普通A股股本價值0.001美元 | ||
| （證券類別的標題） | ||
| 00138L108** | ||
| （CUSIP號碼） | ||
| 2021年12月31日 | ||
| (需要提交本聲明的事項的日期) | ||
請勾選適用的規則，以指定此表格提交的規則：
| ¨ | 13d-1（b）規則 |
| ¨ | 13d-1（c）規則 |
| x | 13d-1（d）規則 |
* 封面其他部分應當填寫有關報告人首次使用本表格申報涉及的證券種類的情況，以及任何包含可能改變之前封面中所披露信息的後續修正案。
**普通A股沒有指定CUSIP編號。 CUSIP編號00138L108已分配給公司的美國存托股份(“ADSs”)，該 ADSs在紐約證券交易所上市，標的為“RERE”。每三個ADSs代表兩個普通A股。
本封面其餘所需信息並非根據1934年證券交易法第18條的目的視為“已提交”，或者因此而受該法規定的責任，但應受該法的所有其他規定的約束（但請見注）。
共13頁之1頁
CUSIP編號：00138L108
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱。 | |
| 上述人員(僅指實體)的IRS識別號碼。 | ||
| TMT普通合夥人有限公司。 | ||
| 2. | 如果屬於組的成員，請勾選適當的框（請參見説明） | |
| （a） ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 所有板塊 | 僅供SEC使用 | |
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 公民身份或組織地點 | |
| 開曼羣島 | ||
| 股票數量
的
數量
股份 受益人是由每一個報告人擁有的 持有者： 每個 報告人 人 具有: |
5。 | 唯一投票 權 |
| 17,170,862 | ||
| 6. | 共同表決權 | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一決策權 | |
| 17,170,862 | ||
| 8. | 共同決策權 | |
| 0 |
| 9. | 每個報告人擁有的股份總金額 | |
| 17,170,862(1) | ||
| 10. | 請勾選第（9）行的累計金額是否排除某些股份 | |
| ¨ | ||
| 11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) | |
| 18.6%(2) | ||
| 12. | 報告人類型 (見説明) | |
| CO | ||
(1)晨興中國TMT基金II號和晨興中國TMT增資基金有限合夥人分別持有15,345,183份普通A股和 1,825,679份普通A股。晨興中國TMT基金II號和晨興中國TMT增資基金有限合夥人均由 它們的普通合夥人晨興中國TMT GP II號有限合夥控制，後者再由其董事會控制，該董事會由五名個人組 成，分別為施建明、劉勤、陳樂中、林錦嘉和馬漢欽。這些董事對晨興中國TMT基金II號和晨興中國TMT增資基金有限合夥人持有的股份享有投票權和處置權。
(2)報告人的所有權百分比是基於截至2021年12月31日，公司共有92,416,377股普通A股(不包括 發行給託管銀行用於大宗發行的8,437,683股普通A股)，這一數據由發行人披露給報告人。
共13頁之2頁
CUSIP 編號00138L108
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名。 | |
| 上述人員（僅限機構）的納税人識別號碼。 | ||
| 晨興中國投資基金II 公司. | ||
| 2. | 如果屬於組的成員，請勾選適當的框（請參見説明） | |
| （a） ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 所有板塊 | 僅供SEC使用 | |
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 公民身份或組織地點 | |
| 開曼羣島 | ||
| 股票數量
的
數量
股份 受益人是由每一個報告人擁有的 持有者為 各自 報告人 個人 擁有: |
5。 | 唯一投票權 |
| 17,170,862 | ||
| 6. | 共同表決權 | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一決策權 | |
| 17,170,862 | ||
| 8. | 共同決策權 | |
| 0 |
| 9. | 每個報告人擁有的股份總金額 | |
| 17,170,862(3) | ||
| 10. | 請勾選第（9）行的累計金額是否排除某些股份 | |
| ¨ | ||
| 11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) | |
| 18.6%(4) | ||
| 12. | 報告人類型 (見説明) | |
| PN | ||
（3）晨興中國投資基金II 公司及晨興中國投資 II 補充基金 公司分別是15,345,183股A類普通股的名義持有人，並分別是1,825,679股A類普通股的名義持有人。晨興中國投資基金II 公司和晨興中國投資 II 補充基金 公司由其普通合夥人晨興中國投資GP II 公司 控制。
（4）報告人的持股比例基於2021年12月31日公司向報告人披露的總共92,416,377股A類普通股（不包括髮行給託管銀行用於大宗發行的8,437,683股A類普通股）計算。
第3頁，共13頁
CUSIP 編號00138L108
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名。 | |
| I.R.S.身份證明 以上人員（僅限實體）。編號。 | ||
| 晨興中國TMt基金II，有限合夥。 | ||
| 2. | 如果屬於組的成員，請勾選適當的框（請參見説明） | |
| （a） ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 所有板塊 | 僅供SEC使用 | |
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 公民身份或組織地點 | |
| 開曼羣島 | ||
| 股票數量
的
數量
股份 受益人是由每一個報告人擁有的 所有權： 每個人員擁有: 報告人 個人 具有： |
5。 | 唯一投票權 |
| 15,345,183 | ||
| 6. | 共同表決權 | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一決策權 | |
| 15,345,183 | ||
| 8. | 共同決策權 | |
| 0 |
| 9. | 每個報告人擁有的股份總金額 | |
| 15,345,183 | ||
| 10. | 請勾選第（9）行的累計金額是否排除某些股份 | |
| ¨ | ||
| 11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) | |
| 16.6%(5) | ||
| 12. | 報告人類型 (見説明) | |
| PN | ||
（5）根據2021年12月31日披露給申報人的發行人所披露的總計92，416，377股A類普通股（不包括髮放給託管銀行用於大宗發行的8，437，683 股A類普通股），申報人持有的股份比例計算。
13頁之4頁
CUSIP號碼00138L108
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 申報人姓名。 | |
| I.R.S.身份證明 以上人員（僅限實體）。編號。 | ||
| 晨興中國TMt基金加註有限合夥 | ||
| 2. | 如果屬於組的成員，請勾選適當的框（請參見説明） | |
| （a） ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 所有板塊 | 僅供SEC使用 | |
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 公民身份或組織地點 | |
| 開曼羣島 | ||
| 股票數量
的
數量
股份 受益人是由每一個報告人擁有的 所有權歸屬於 每個 報告人 人 附： |
5。 | 獨立表決權 |
| 1,825,679 | ||
| 6. | 共同表決權 | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一決策權 | |
| 1,825,679 | ||
| 8. | 共同決策權 | |
| 0 |
| 9. | 每個報告人擁有的股份總金額 | |
| 1,825,679 | ||
| 10. | 請勾選第（9）行的累計金額是否排除某些股份 | |
| ¨ | ||
| 11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) | |
| 2.0%(6) | ||
| 12. | 報告人類型 (見説明) | |
| PN | ||
（6）報告人的所有權百分比是基於2021年12月31日披露給報告人的發行人92,416,377股A類普通股（不包括為大宗發行目的而向託管銀行發行的8,437,683股A類普通股）的總數計算出的。
第5至第13頁
CUSIP編號00138L108
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名。 | |
| 以上人員（僅實體）的IRS身份證明號碼。 | ||
| 上海省畔投資管理諮詢有限公司。 | ||
| 2. | 如果屬於組的成員，請勾選適當的框（請參見説明） | |
| （a） ¨ | ||
| （b） ¨ | ||
| 所有板塊 | 僅供SEC使用 | |
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 公民身份或組織地點 | |
| 中華人民共和國。 | ||
| 股票數量
的
數量
股份 受益人是由每一個報告人擁有的 所有權歸屬於 每個 報告人 人 附： |
5。 | 唯一投票權 力量 |
| 1,884,511 | ||
| 6. | 共同表決權 | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一決策權 | |
| 1,884,511 | ||
| 8. | 共同決策權 | |
| 0 |
| 9. | 每個報告人擁有的股份總金額 | |
| 1,884,511(7) | ||
| 10. | 請勾選第（9）行的累計金額是否排除某些股份 | |
| ¨ | ||
| 11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) | |
| 2.0%(8) | ||
| 12. | 報告人類型 (見説明) | |
| CO | ||
(7) 上海 辰溪創投中心（有限合夥）是1,884,511股A類普通股的持股登記所有人。上海辰溪創投中心（有限合夥）受上海興盼投資管理諮詢有限公司（下稱“上海興盼”）控制，為其基金經理。上海興盼受三人投資委員會控制，即擁有上海辰溪創投中心（有限合夥）所持股份的表決和處分權的秦留、史建明、袁曄。
(8) 報告人的持股比例是以92,416,377股A類普通股（不包括用於批量發行的8,437,683股A類普通股）為基數，截至2021年12月31日，發行人向報告人披露的持股比例而計算的。
第6頁，共13頁
CUSIP 編號：00138L108
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名。 | |
| 上述個人（僅為實體）的IRS身份識別號碼。 | ||
| 上海辰溪創投中心（有限 合夥） | ||
| 2. | 如果屬於組的成員，請勾選適當的框（請參見説明） | |
| （a） ¨ | ||
| (b) ¨ | ||
| 所有板塊 | 僅供SEC使用 | |
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 公民身份或組織地點 | |
| 中華人民共和國。 | ||
| 股票數量
的
數量
股份 受益人是由每一個報告人擁有的 擁有者是 每個 報告人 人 具有： |
5。 | 唯一投票權 力量 |
| 1,884,511 | ||
| 6. | 共同表決權 | |
| 0 | ||
| 7. | 唯一決策權 | |
| 1,884,511 | ||
| 8. | 共同決策權 | |
| 0 |
| 9. | 每個報告人擁有的股份總額 | |
| 1,884,511 | ||
| 10. | 請勾選第（9）行的累計金額是否排除某些股份 | |
| ¨ | ||
| 11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) | |
| 2.0%-9 | ||
| 12. | 報告人類型 (見説明) | |
| PN | ||
(9) 報告人所擁有的股份比例是基於截至2021年12月31日披露給報告人的92,416,377股A類普通股（不包括8,437,683股發行給存託銀行用於大宗發行），計算而來。
第7頁，共13頁
項目1。
| （a） | 發行人名稱： |
ATRenew公司。
| （b） | 其他 |
上海市靜安區康定路785號6號樓12樓
鬆湖路433弄
+86 (21) 8035-8292
事項二
| （a） | 申報人姓名： |
I. TMt綜合服務有限公司
II. 晨興中國TMt GP II有限合夥企業
III. 晨興中國TMt基金II有限合夥企業
IV. 晨興中國TMt增資基金有限合夥企業
V. 上海星盼投資管理諮詢有限公司
VI. 上海晨曦創投中心（有限合夥）
| （b） | 主要業務地點或居住地地址： |
I，II，III，IV. 上海花園路3號工商銀行大廈9樓905-6室
ICBC Tower, Three Garden Road，Shanghai
香港
V. 上海青浦區吳舍浜路203號13幢G區681室th第6層，13號樓
上海青浦區吳舍浜路203號
中國上海
VI. 上海青浦區吳舍浜路203號13幢G區693室th第6層，13號樓
上海青浦區吳舍浜路203號
中國上海
| （c） | 國籍： |
I. II. III. IV. 開曼羣島
第V部分 第VI部分 中國人民共和國
| (d) | 證券種類名稱： |
A類普通股，每股面值0.001美元
| (e) | CUSIP編號： |
00138L108
第8頁，共13頁
| 第3項。 | 如果根據13d-1(b)或13d-2(b)或(c)規則提交本聲明，請勾選文件提交人是否為以下人員之一： |
不適用
| 事項4。 | 所有權 |
| （a） | 受益擁有的數量： |
請參閲附頁上項目9的回答。
| （b） | 類別百分比： |
請參閲附頁上項目11的回答。
| （c） | 持有人擁有以下股票的數量: |
| （i） | 唯一投票或指示投票權的持有人： |
請參閲附頁上項目5的回答。
| （ii） | 共享投票或指示投票權: |
請參閲附頁上項目6的回答。
| （iii） | 擁有處置或指導處置唯一的權力: |
請參閲附頁上項目7的回答。
| （iv） | 共同擁有處置或指導處置的權力: |
請參閲附頁上項目8的回答。
晨興中國TMt基金II號和晨興中國TMt加增基金持有15,345,183股A類普通股和1,825,679股A類普通股。晨興中國TMt基金II號和晨興中國TMt加增基金由其普通合夥人晨興中國TMt GP II號有限合夥企業控制，晨興中國TMt GP II 號有限合夥企業受其普通合夥人TMt General Partner Ltd.控制。TMt General Partner Ltd.由其董事會控制，董事會由五人組成，分別是施建明、劉欽、陳祖德、林慧芝和馬衞安。這些董事對晨興中國TMt基金II號和晨興中國TMt加增基金持有的股份享有表決和決定權。
上海晨曦創投中心有限合夥企業持有1,884,511股A類普通股。上海晨曦創投中心有限合夥企業由其基金管理人上海星盼投資管理諮詢有限公司控制。上海星盼投資管理諮詢有限公司由由三人組成的投資委員會控制，即劉欽、施建明和袁曄。這些人對上海晨曦創投中心有限合夥企業持有的股份享有表決和決定權。
| 項目5。 | 持有不到五個百分比等級的所有權 |
不適用
| 項目6。 | 代表他人擁有超過5％的所有權 |
不適用
第9頁，共13頁
| 項目7。 | 收購被報告的證券的附屬公司的鑑定和分類，由母公司或控股人報告 |
| 項目8。 | 小組成員的確認和分類 |
不適用
| 項目9。 | 解散小組的通知 |
不適用
| 項目10。 | 認證 |
不適用
第10頁，共13頁
簽名
經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。
日期：2022年2月14日
| TMt General Partner Ltd. | ||
| 通過： | /s/劉欽 | |
| 姓名：劉欽 | ||
| 職位：董事 | ||
| 晨興中國TMt基金II，L.P。 | ||
| 由TMt General Partner Ltd.作為其普通合夥人 | ||
| 通過： | /s/ 劉琴 | |
| 姓名：劉琴 | ||
| 頭銜：董事 | ||
| 晨興中國TMt基金II，L.P. | ||
| 由晨興中國TMt GP II，L.P.作為其普通合夥人 | ||
| 由TMt General Partner Ltd.作為其普通合夥人 | ||
| 通過： | /s/ 劉琴 | |
| 姓名：劉琴 | ||
| 頭銜：董事 | ||
| 晨興中國TMt追加基金，L.P。 | ||
| 由晨興中國TMt GP II，L.P.作為其普通合夥人 | ||
| 由TMt General Partner Ltd.作為其普通合夥人 | ||
| 通過： | /s/ 劉琴 | |
| 姓名：劉琴 | ||
| 頭銜：董事 | ||
第13頁，共11頁
| 上海興攀投資管理諮詢有限公司 | ||
| 通過： | /s/ 劉琴 | |
| 姓名: 劉琴 | ||
| 職務：董事 | ||
|
上海晨曦創投中心(有限合夥) | ||
| 基金經理為上海星盼投資管理諮詢有限公司 | ||
| 通過： | /s/ 劉琴 | |
| 姓名: 劉琴 | ||
| 職務：董事 | ||
第12頁，共13頁
展覽索引
| 展示編號 | 展示文件 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 |
第13頁，共13頁