證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13G日程安排
根據1934年證券交易所法規
(修訂編號)*
ATRenew公司。
(發行人名稱)
普通股每股價值0.001美元。
(證券類別名稱)
00138L 108**
（CUSIP 編號）
2021年12月31日
(需要提交此聲明的事件的日期)
請在下面的方框內打鈎以指定根據哪項規則提交此表格：
☐ 規則13d-1(b)
☐規則13d-1(c)
☒規則13d-1(d)
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
| ** | CUSIP編號00138L 108已分配給發行人的美國存托股票（“ADS”），在紐約證券交易所標的為“RERE”。每三個ADS代表發行人的兩個A類普通股。發行人的普通股未分配CUSIP編號。 |
本表格其餘封面上所要求的信息，將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任，但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。
| CUSIP編號00138L 108 | 第1頁 |
| 1 |
報告人姓名
京東 | |||||
| 2 | 如果屬於一組，請勾選適當的方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 受益人是由每一個報告人擁有的 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益 |
5 | 唯一投票權
49,856,059 | ||||
| 6 | 共同投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一行使權力
49,856,059 | |||||
| 8 | 共同行使權力
0 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的合計受益所有金額
49,856,059(1) | |||||
| 10 | 檢查第9行中的合計金額是否排除某些股份
☐ | |||||
| 11 | 佔第9行金額的類別所代表的百分比
33.0% (2) | |||||
| 12 | 報告人類型
CO | |||||
| (1) | 代表（i）JD.com發展有限公司持有的47,240,103股B類普通股；（ii）天津惠合海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥）持有的282,623股A類普通股；以及（iii）Windcreek有限責任公司持有的3,500,000 ADS所代表的2,333,333股A類普通股。 |
| (2) | 計算基於截至2021年12月31日共有150,943,816股普通股（不包括用於大宗發行目的的8,437,683股A類普通股） |
| CUSIP編號00138L 108 | 第2頁 |
| 1 |
報告人姓名
京東投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果屬於一組，請勾選適當的方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | |||||
| 數量 股份 受益人是由每一個報告人擁有的 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益 |
5 | 唯一投票權
49,573,436 | ||||
| 6 | 共同投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一行使權力
49,573,436 | |||||
| 8 | 共同行使權力
0 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的合計受益所有金額
49,573,436(1) | |||||
| 10 | 檢查第9行中的合計金額是否排除某些股份
☐ | |||||
| 11 | 佔第9行金額的類別所代表的百分比
32.8% (2) | |||||
| 12 | 報告人類型
CO | |||||
| (1) | 代表（i）JD.com發展有限公司持有的47,240,103股B類普通股；以及（ii）Windcreek有限責任公司持有的3,500,000 ADS所代表的2,333,333股A類普通股。 |
| (2) | 計算基於截至2021年12月31日共有150,943,816股普通股（不包括用於大宗發行目的的8,437,683股A類普通股） |
| CUSIP編號00138L 108 | 第3頁 |
| 1 |
報告人姓名
京東發展有限公司 | |||||
| 2 | 如果屬於一組，請勾選適當的方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | |||||
| 數量 股份 受益人是由每一個報告人擁有的 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益 |
5 | 唯一投票權
47,240,103 | ||||
| 6 | 共同投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一行使權力
47,240,103 | |||||
| 8 | 共同行使權力
0 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的合計受益所有金額
47,240,103(1) | |||||
| 10 | 檢查第9行中的合計金額是否排除某些股份
☐ | |||||
| 11 | 佔第9行金額的類別所代表的百分比
31.3% (2) | |||||
| 12 | 報告人類型
CO | |||||
| (1) | 代表京東發展有限公司持有的47,240,103股B類普通股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律設立的有限責任公司。 |
| (2) | 截至2021年12月31日，基於15,094,316股總流通股（不包括8,437,683股A類普通股由存託銀行發行以用於大宗發行）計算。 |
| CUSIP編號為00138L 108。 | 第4頁 |
| 項目1（a）。 | 發行人名稱：
ATRenew Inc.（以下簡稱“發行人”）。 | |
| 項目1(b)。 | 發行人主要執行辦公室的地址： 中國上海市鬆湖路433弄6號樓12樓。 | |
| 項目2(a)。 | 申報人姓名：
京東方案。 京東投資有限公司。 包括京東方案、京東投資有限公司和京東發展有限公司（以下統稱“報告人”）。 | |
| 第2(b)項。 | 主要業務地點或居住地地址： 報告人的地址為中國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創十一街18號A座20樓，郵編101111。 | |
| 項目2(c) | 國籍：
京東公司 — 開曼羣島。 京東投資有限公司 — 英屬維爾京羣島。 京東發展有限公司 — 英屬維爾京羣島。 | |
| 第2(d)項。 | 證券種類名稱：
普通股，每股面值0.001美元。
發行人的普通股包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。每股A類普通股的持有人在投票時有一票的權利，每股B類普通股的持有人在投票時有三票的權利，每股C類普通股的持有人在投票時有十五票的權利。B類普通股和C類普通股持有人可在任何時候按一對一的比例將其轉換為A類普通股。任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股或C類普通股。 | |
| 第2(e)項。 | CUSIP編號：
00138L 108
該CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份，每三個存託憑證代表兩股A類普通股。發行人的普通股未分配CUSIP編號。 | |
| 第3項。 | 如果根據§ 240.13d-1（b）或240.13d-2（b）或（c）提交本報表，請勾選以下選項： | |
| （a） | ☐ | 根據《法案》第15條註冊的券商或交易商 (15 U.S.C. 78o)； | ||
| （b） | ☐ | 《法案》第3(a)(6)條定義的銀行 (15 U.S.C. 78c)； | ||
| （c） | ☐ | 《法案》第3(a)(19)條定義的保險公司 (15 U.S.C. 78c)； | ||
| (d) | ☐ | 根據1940年投資公司法第8節（15 U.S.C 80a-8）註冊的投資公司; | ||
| (e) | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)，投資顧問; | ||
| (f) | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)，僱員福利計劃或基金; | ||
| (g) | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)，作為控股公司或控制人的父公司; | ||
| (h) | ☐ | 根據聯邦存款保險法第3(b)條(12 U.S.C.1813)的規定儲蓄協會; | ||
| （i） | ☐ | 教堂計劃，在1940年投資公司法第3(c)(14)條(15 U.S.C.80a-3)的定義下被排除在投資公司之外； | ||
| “Closing”在第2.8條中所指； | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)，非美國機構; | ||
| (k) | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)規定。如果按照§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定作為非美國機構進行申報，請註明機構類型：____ | ||
不適用
| CUSIP號碼00138L 108 | 第5頁 |
| 事項4。 | 所有權： |
| 報告人 |
數量 有益擁有 擁有 |
百分比的類別。* | 百分之 總數 表決權： 權利† |
獨家處置權。 投票或 指導投票 |
共同擁有表決權或指示權 表決權或指示權 投票 |
唯一權力 處理或 處置權： 減持 |
共同掌權 處置或 指示 減持 |
|||||||||||||||||||||
| 京東。 |
49,856,059 | (1) | 期權 | % | 35.8 | % | 49,856,059 | (1) | 0 | 49,856,059 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
| 京東商城投資有限公司 |
49,573,436 | (2) | 32.8 | % | 35.7 | % | 49,573,436 | (2) | 0 | 49,573,436 | (2) | 0 | ||||||||||||||||
| 京東發展有限公司 |
47,240,103 | (3) | 31.3 | % | 35.1 | % | 47,240,103 | (3) | 0 | 47,240,103 | (3) | 0 | ||||||||||||||||
| * | 每個申報人所持有的證券類別的百分比基於發行人的150,943,816股普通股（不包括髮行給託管銀行用於批量發行的8,437,683股A類普通股），截至2021年12月31日的未償還股本（92,416,377股A類普通股，47,240,103股B類普通股和11,287,336股C類普通股）。 |
| † | 對於每個申報人，按總類別計算出表決權的百分比，方法是將該申報人擁有的表決權除以發行人的A級、B級和C級普通股的全部表決權。每個A級普通股的持有人有一票，每個B級普通股的持有人有三票，每個C級普通股的持有人在提交投票議案時有十五票。B級普通股和C級普通股可以隨時由持有人以一比一的比例轉換為A級普通股。在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類或C類普通股。 |
| (1) | 代表(i)由英屬維京羣島法律下成立的JD.com Development Limited持有的47,240,103股B類普通股；(ii)由中國內地法律下成立的天津匯合海河智慧物流產業基金合夥企業（有限合夥）持有的282,623股A級普通股；和(iii)由英屬維京羣島法律下成立的Windcreek Limited持有的3,500,000股ADS所代表的2,333,333股A級普通股。JD.com Development Limited完全隸屬於JD.com Investment Limited，後者完全隸屬於JD.com，Inc。 (Nasdaq: JD，HKSE: 9618)。JD.com Development Limited的註冊地址為VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II Vistra Corporate服務中心，天津匯合海河智慧物流產業基金合夥企業（有限合夥）的普通合夥人是天津匯合海河投資管理合夥企業（有限合夥）。天津匯合海河投資管理合夥企業（有限合夥）的普通合夥人是天津匯合海河資本管理有限公司。天津匯合海河資本管理有限公司是京東集團有限公司的資產可變利益實體。天津匯合海河智慧物流產業基金合夥企業（有限合夥）的註冊地址為中國天津市自貿試驗區（空港經濟區）（空港國際物流區）第二大道1號212室。Windcreek Limited，一家英屬維京羣島法律下成立的有限責任公司，是JD.com Investment Limited的全資子公司，後者完全隸屬於京東，Inc。Windcreek Limited的註冊地址為VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II Vistra Corporate服務中心。 |
| (2) | 代表(i)由英屬維京羣島法律下成立的JD.com Development Limited持有的47,240,103股B類普通股；和(ii)由英屬維京羣島法律下成立的Windcreek Limited持有的3,500,000股ADS所代表的2,333,333股A級普通股。JD.com Development Limited完全隸屬於JD.com Investment Limited，後者完全隸屬於京東，Inc。 JD.com Development Limited的註冊地址為VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II Vistra Corporate服務中心。Windcreek Limited，一家英屬維京羣島法律下成立的有限責任公司，是JD.com Investment Limited的全資子公司，後者完全隸屬於京東，Inc。Windcreek Limited的註冊地址為VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II Vistra Corporate服務中心。 |
| (3) | 代表由英屬維京羣島法律下成立的JD.com Development Limited持有的47,240,103股B類普通股。JD.com Development Limited完全屬於JD.com Investment Limited，後者完全屬於京東，Inc。JD.com Development Limited的註冊地址為VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II Vistra Corporate服務中心。 |
| CUSIP編號00138L 108 | 第6頁 |
| 項目5。 | 持有不超過某一類別百分之五的所有權： | |
| 不適用 | ||
| 項目6。 | 代表另一個人擁有超過5％的所有權： | |
| 不適用 | ||
| 項目7。 | 持有該證券的子公司的識別和分類是由持有公司或控制人提供的。 | |
| 不適用 | ||
| 項目8。 | 小組成員的身份和分類： | |
| 不適用 | ||
| 項目9。 | 解散小組通知： | |
| 不適用 | ||
| 項目10。 | 認證： | |
| 不適用 | ||
簽名
在合理詢問的基礎上，據我所知並相信，本聲明中所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年2月14日
| 京東。 | ||
| 通過： | /s/ Sandy Ran Xu | |
| 姓名：Sandy Ran Xu | ||
| 頭銜：臨時財務負責人 | ||
| 京東商城投資有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Nani Wang | |
| 姓名：Nani Wang | ||
| 職務：董事 | ||
| 京東發展有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Nani Wang | |
| 姓名：Nani Wang | ||
| 職務：董事 | ||
附件清單
| 展示文件 編號。 |
描述 | |
| A | 聯合提交協議 | |