美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
13G附表
根據1934年證券交易法
(修訂稿1 *)
ATRenew公司。 |
(發行人名稱) |
一般A股,每股面值0.001美元。1 |
(證券類別的標題) |
00138L108 |
(CUSIP號碼) |
2022年11月30日 |
(需要提交本聲明的事項的日期) |
請在適用的方框內打勾,以指定採用的規則依據提交此表格:
[_]規則13d-1(b)
[X] 第13d-1條(c)款
[_]規則13d-1(d)
__________
*本封面的其餘部分須填寫有關該類證券申報人的初始申報,以及任何其後含有可能改變之前封面披露的信息的修改申報。
本封面其餘部分所需的信息,不應視為根據1934年證券交易法("法案")的第18條規定而必須"提交"或否則受到該法案規定的任何責任,但須遵守該法案的所有其他規定(但請參閲註釋)。
_________
報表人持有美國存託憑證。每三個美國存託憑證代表兩股一般A股,每股面值0.001美元。
CUSIP編號 | 00138L108 |
1。 | 報告人名稱 | |
上述人員(企業僅)的税務身份識別號碼 | ||
Tiger Global Private Investment Partners X,L.P. | ||
2. | 在指示中,如果屬於一個團體,請勾選適當的框。 | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
所有板塊 | 僅供SEC使用 | |
4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日,公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家醫療設備經銷商,其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中國擁有商業許可證,如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等,這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA, 我們同意購買Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已發行或待發行的股票,以人民幣 金額購買,並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付,而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整,並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時,公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 公民身份或組織地點 | |
開曼羣島 | ||
每個報告人擁有的受益股數為 | ||
5。 | 具有唯一投票權 | |
0 | ||
6. | 具有共同投票權 | |
7,647,990 | ||
7. | 具有唯一處理權 | |
0 | ||
8. | 具有共同處理權 | |
7,647,990 | ||
9. | 每位報告人受益擁有的合計數量 | |
7,647,990 | ||
10. | 如果第九行的總數不包括某些股票,請勾選箱(請參閲説明) | |
[_] | ||
11. | 第9行金額佔整個類別的百分比 | |
8.3% | ||
12. |
報告人類型(請參閲説明)。
PN |
CUSIP編號 | 00138L108 |
1。 | 報告人名稱 | |
上述人員(企業僅)的税務身份識別號碼 | ||
Tiger Global PIP Performance X,L.P。 | ||
2. | 在指示中,如果屬於一個團體,請勾選適當的框。 | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
所有板塊 | 僅供SEC使用 | |
4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日,公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家醫療設備經銷商,其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中國擁有商業許可證,如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等,這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA, 我們同意購買Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已發行或待發行的股票,以人民幣 金額購買,並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付,而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整,並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時,公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 公民身份或組織地點 | |
開曼羣島 | ||
每個報告人擁有的受益股數為 | ||
5。 | 具有唯一投票權 | |
0 | ||
6. | 具有共同投票權 | |
7,647,990 | ||
7. | 具有唯一處理權 | |
0 | ||
8. | 具有共同處理權 | |
7,647,990 | ||
9. | 每位報告人受益擁有的合計數量 | |
7,647,990 | ||
10. | 如果第九行的總數不包括某些股票,請勾選箱(請參閲説明) | |
[_] | ||
11. | 第9行金額佔整個類別的百分比 | |
8.3% | ||
12. |
報告人類型(請參閲説明)。
PN |
CUSIP編號 | 00138L108 |
1。 | 報告人名稱 | |
上述人員(企業僅)的税務身份識別號碼 | ||
Tiger Global PIP Management X,Ltd. | ||
2. | 在指示中,如果屬於一個團體,請勾選適當的框。 | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
所有板塊 | 僅供SEC使用 | |
4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日,公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家醫療設備經銷商,其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中國擁有商業許可證,如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等,這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA, 我們同意購買Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已發行或待發行的股票,以人民幣 金額購買,並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付,而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整,並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時,公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 公民身份或組織地點 | |
開曼羣島 | ||
每個報告人擁有的受益股數為 | ||
5。 | 具有唯一投票權 | |
0 | ||
6. | 具有共同投票權 | |
7,647,990 | ||
7. | 具有唯一處理權 | |
0 | ||
8. | 具有共同處理權 | |
7,647,990 | ||
9. | 每位報告人受益擁有的合計數量 | |
7,647,990 | ||
10. | 如果第九行的總數不包括某些股票,請勾選箱(請參閲説明) | |
[_] | ||
11. | 第9行金額佔整個類別的百分比 | |
8.3% | ||
12. |
報告人類型(請參閲説明)。
CO |
CUSIP編號 | 00138L108 |
1。 | 報告人名稱 | |
上述人員(企業僅)的税務身份識別號碼 | ||
Tiger Global Management,LLC | ||
2. | 在指示中,如果屬於一個團體,請勾選適當的框。 | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
所有板塊 | 僅供SEC使用 | |
4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日,公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家醫療設備經銷商,其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中國擁有商業許可證,如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等,這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA, 我們同意購買Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已發行或待發行的股票,以人民幣 金額購買,並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付,而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整,並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時,公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 公民身份或組織地點 | |
特拉華州 | ||
每個報告人擁有的受益股數為 | ||
5。 | 具有唯一投票權 | |
0 | ||
6. | 具有共同投票權 | |
7,654,145 | ||
7. | 具有唯一處理權 | |
0 | ||
8. | 具有共同處理權 | |
7,654,145 | ||
9. | 每位報告人受益擁有的合計數量 | |
7,654,145 | ||
10. | 如果第九行的總數不包括某些股票,請勾選箱(請參閲説明) | |
[_] | ||
11. | 第9行金額佔整個類別的百分比 | |
8.3% | ||
12. |
報告人類型(請參閲説明)。
OO,IA |
CUSIP編號 | 00138L108 |
1。 | 報告人名稱 | |
上述人員(企業僅)的税務身份識別號碼 | ||
Charles P. Coleman III | ||
2. | 在指示中,如果屬於一個團體,請勾選適當的框。 | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
所有板塊 | 僅供SEC使用 | |
4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日,公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家醫療設備經銷商,其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中國擁有商業許可證,如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等,這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA, 我們同意購買Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已發行或待發行的股票,以人民幣 金額購買,並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付,而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整,並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時,公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 公民身份或組織地點 | |
美國 | ||
每個報告人擁有的受益股數為 | ||
5。 | 具有唯一投票權 | |
0 | ||
6. | 具有共同投票權 | |
7,654,145 | ||
7. | 具有唯一處理權 | |
0 | ||
8. | 具有共同處理權 | |
7,654,145 | ||
9. | 每位報告人受益擁有的合計數量 | |
7,654,145 | ||
10. | 如果第九行的總數不包括某些股票,請勾選箱(請參閲説明) | |
[_] | ||
11. | 第9行金額佔整個類別的百分比 | |
8.3% | ||
12. |
報告人類型(請參閲説明)。
禁止,持股 |
CUSIP編號 | 00138L108 |
1。 | 報告人名稱 | |
上述人員(企業僅)的税務身份識別號碼 | ||
Scott Shleifer | ||
2. | 在指示中,如果屬於一個團體,請勾選適當的框。 | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
所有板塊 | 僅供SEC使用 | |
4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日,公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家醫療設備經銷商,其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中國擁有商業許可證,如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等,這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA, 我們同意購買Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已發行或待發行的股票,以人民幣 金額購買,並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付,而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整,並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時,公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 公民身份或組織地點 | |
美國 | ||
每個報告人擁有的受益股數為 | ||
5。 | 具有唯一投票權 | |
0 | ||
6. | 具有共同投票權 | |
7,654,145 | ||
7. | 具有唯一處理權 | |
0 | ||
8. | 具有共同處理權 | |
7,654,145 | ||
9. | 每位報告人受益擁有的合計數量 | |
7,654,145 | ||
10. | 如果第九行的總數不包括某些股票,請勾選箱(請參閲説明) | |
[_] | ||
11. | 第9行金額佔整個類別的百分比 | |
8.3% | ||
12. |
報告人類型(請參閲説明)。
禁止,持股 |
CUSIP編號 | 00138L108 |
項目1。 | (a). | 發行人名稱: | |
ATRenew公司。 |
(b). | 其他 | ||
12th6號樓底層 鬆湖路433弄 +86 (21) 8035-8292 |
事項二 | (a). | 申報人姓名: | |
老虎環球私人投資合夥企業X,有限合夥 老虎環球PIP投資基金X、L.P. 老虎環球PIP管理X有限公司 老虎環球管理有限責任公司 查爾斯·P·科爾曼三世 斯科特·施萊費爾 |
(b). | 主要業務辦公地址或住所(如果沒有): | ||
老虎環球私人投資合夥企業X,有限合夥 老虎環球PIP投資基金X、L.P. 老虎環球PIP管理X有限公司 Campbells Corporate Services Limited P.O. Box 268 Willow House 4樓 克里克廣場 Grand Cayman KY1-1104 開曼羣島
老虎環球管理有限責任公司 紐約市第9街57樓th街 35th樓層 紐約,紐約10019
查爾斯·P·科爾曼三世 Tiger Global Management,LLC的收件人 紐約市第9街57樓th街 35th樓層 紐約,紐約10019
Scott Shleifer Tiger Global Management,LLC的收件人 紐約市第9街57樓th街 35th樓層 紐約,紐約10019
|
(c). |
國籍: Tiger Global Private Investment Partners X,L.P.-開曼羣島有限合夥公司 Tiger Global PIP Performance X, L.P. - 開曼羣島有限合夥公司 Tiger Global PIP Management X, Ltd. - 開曼羣島豁免公司 Tiger Global Management, LLC - 特拉華州有限責任公司 Charles P. Coleman III - 美國公民 Scott Shleifer - 美國公民 | ||
(d). | 證券種類名稱: | ||
普通A股,每股面值0.001美元 |
(e). | CUSIP編號: | ||
00138L108 |
第3項。 | 如果根據ss.240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交本聲明,請確認提交人是 |
(a) | [_] | 根據交易所法案第15條(15 U.S.C. 78c)註冊的經紀人或經銷商。 |
(b) | [_] | 根據交易所法第3(a)(6)節(15 U.S.C. 78c)定義的銀行。 |
(c) | [_] | 根據交易所法第3(a)(19)節(15 U.S.C. 78c)定義的保險業公司。 |
(d) | [_] | 根據1940年投資公司法第8節(15 U.S.C. 80a-8)註冊的投資公司。 |
(e) | [_] | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E),投資顧問; |
(f) | [_] | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F),僱員福利計劃或基金; |
(g) | [_] | 根據13d-1(b)(1)(ii)(G)規則的母公司或控制人; |
(h) | [_] | 聯邦存款保險法第3(b)節(12 U.S.C.1813)所定義的儲蓄銀行。 |
(i) | [_] | 根據投資公司法案第3(c)(14)條(15 U.S.C. 80a-3)的規定,被排除在投資公司的定義之外的教堂計劃; |
(j) | [_] | 根據s.240.13d-1(b)(1)(ii)(J)組成的團體。 |
事項4。 | 所有權。 |
提供有關發行人在項目1中確定的證券類別的總數和百分比的以下信息。 |
(a) | 受益擁有的數量: |
Tiger Global Private Investment Partners X,L.P.持有的7647990股被視為有利 Tiger Global PIP Performance X,L.P.持有的7647990股被視為有利 Tiger Global PIP Management X,Ltd.持有的7647990股被視為有利 Tiger Global Management,LLC持有的7654145股被視為有利 Charles P. Coleman III持有的7654145股被視為有利 Scott Shleifer持有的7654145股被視為有利 |
(b) | 類別百分比: |
Tiger Global Private Investment Partners X,L.P.被視為有利的8.3% Tiger Global PIP Performance X,L.P.被視為有利的8.3% 8.3%被認為是Tiger Global PIP Management X, Ltd.所持有的受益所有權。 8.3%被認為是Tiger Global Management, LLC所持有的受益所有權。 8.3%被認為是Charles P. Coleman III所持有的受益所有權。 8.3%被認為是Scott Shleifer所持有的受益所有權。 |
老虎環球私人投資夥伴X有的股份數量: |
(i) | 獨立擁有表決權或指示表決權 | 0 | ||
(ii) | 共同擁有表決權或指示表決權 | 7,647,990 | ||
(iii) | 單獨控制或指導股票處置 | 0 | ||
(iv) | 共同擁有或指示處理權 | 7,647,990 |
老虎環球PIP Performance X有的股份數量: |
(i) | 獨立擁有表決權或指示表決權 | 0 | ||
(ii) | 共同擁有表決權或指示表決權 | 7,647,990 | ||
(iii) | 單獨控制或指導股票處置 | 0 | ||
(iv) | 共同擁有或指示處理權 | 7,647,990 |
7,647,990 |
(i) | 獨立擁有表決權或指示表決權 | 0 | ||
(ii) | 共同擁有表決權或指示表決權 | 7,647,990 | ||
(iii) | 單獨控制或指導股票處置 | 0 | ||
(iv) | 共同擁有或指示處理權 | 7,647,990 |
7,654,145 |
(i) | 獨立擁有表決權或指示表決權 | 0 | ||
(ii) | 共同擁有表決權或指示表決權 | 7,654,145 | ||
(iii) | 單獨控制或指導股票處置 | 0 | ||
(iv) | 共同擁有或指示處理權 | 7,654,145 |
7,654,145 |
(i) | 獨立擁有表決權或指示表決權 | 0 | ||
(ii) | 共同擁有表決權或指示表決權 | 7,654,145 | ||
(iii) | 單獨控制或指導股票處置 | 0 | ||
(iv) | 共同擁有或指示處理權 | 7,654,145 |
Scott Shleifer擁有的股份數量。 |
(i) | 獨立擁有表決權或指示表決權 | 0 | ||
(ii) | 共同擁有表決權或指示表決權 | 7,654,145 | ||
(iii) | 單獨控制或指導股票處置 | 0 | ||
(iv) | 共同擁有或指示處理權 | 7,654,145 |
項目5。 | 持有不超過該類別五個百分點的所有權。 |
如果此聲明被提交以報告報告人自截至本聲明日不再擁有該類證券5%以上的受益所有權,勾選以下[_]。 | |
無數據 | |
項目6。 | 代表其他人持有5%以上的所有權。 |
如果有其他人知曉有權從這些證券中獲得股息或指導股息的收取或出售收益,應在此項中提供解釋;如果該利益涉及該類5%以上,則應將該人員的身份予以披露。 不需要列出投資公司、員工福利計劃、養老金基金或捐贈基金的股東。 | |
所有在此13G表格中報告的證券均由Tiger Global Management,LLC(以下簡稱“管理公司”)的諮詢客户和/或其相關人員的專有賬户持有。除此表格中所列明的報告人之外,此類人員的任何個體均不擁有該發行人的5%以上的已發行普通股。 | |
項目7。 | 收購父控股公司報告的證券的子公司的確認和分類。 |
如果母公司持有公司已根據13d-1(b)(1)(ii)(G)規定提交了此日程表,請在第3(g)項下表明並附加一個陳述,説明相關子公司的身份和第3項分類。如果母公司持有公司已根據13d-1(c)或13d-1(d)規定提交了此日程表,請附上陳述,説明相關子公司的身份。 | |
無數據 | |
項目8。 | 成員的身份和分類的標識。 |
如果一個組已根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)提交了此日程表,請在第3(j)項下表明,並附加一個陳述,説明該組的每個成員的身份和第3項分類。如果一個組已根據§240.13d-1(c)或§240.13d-1(d)提交了此日程表,請附上一個陳述,説明該組的每個成員的身份。 | |
無數據 | |
項目9。 | 解散羣體的通知。 |
解散組的通知可以作為一個陳述提供,説明解散的日期以及有關證券交易的所有進一步申報,如有必要,將由該組成員以其個人名義進行。請參見第5項。 | |
無數據 | |
項目10。 | 證明書。 |
在下面簽字,我保證,據我所知和信任,上述證券未出於或持有於改變或影響證券發行人的控制權的目的,且未出於或持有於與任何具有該目的或影響的交易的參與者,除了完全與§ 240.14a-11下的提名有關的活動。 | |
簽名
在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平,我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。
2022年12月2日 | ||
(日期) | ||
Tiger Global Private Investment Partners X, L.P. 由Tiger Global PIP Performance X, L.P.提供 它的總合夥人 由Tiger Global PIP Management X,Ltd.提供。 它的總合夥人
|
/ s / Eric Lane
| |
Tiger Global PIP Performance X,L.P.。 由Tiger Global PIP Management X,Ltd.提供。 它的總合夥人 |
/ s / Eric Lane 簽字 Eric Lane 總裁兼首席運營官 | |
老虎環球PIP管理有限公司X公司。 | /s/ Eric Lane 簽名 Eric Lane 總裁兼首席運營官 | |
老虎環球管理有限責任公司 |
/s/ Eric Lane | |
查爾斯 · P · 科爾曼三世 | /s/ Charles P. Coleman III 簽名 | |
斯科特·謝利弗 | /s/ Scott Shleifer 簽名 |
附錄 A
協議
本人同意,代表本人提交2022年12月2日日前提交的13G附表1的修訂版本,涉及普通A類股股份,每股面值為0.001美元。
老虎環球私人投資合夥X有限合夥 通過老虎環球PIP Performance X有限合夥 它的總合夥人 通過老虎環球PIP Management X有限公司 它的總合夥人
|
/s/ Eric Lane
| |
Tiger Global PIP Performance X, L.P. 由Tiger Global PIP Management X,Ltd.管理 它的總合夥人 |
/s/ Eric Lane Signature Eric Lane 總裁兼首席運營官 | |
Tiger Global PIP Management X, Ltd.
|
/s/ Eric Lane Signature Eric Lane 總裁兼首席運營官 | |
Tiger Global Management, LLC |
/s/ Eric Lane | |
查爾斯·科爾曼三世 | /s/查爾斯·科爾曼三世 簽名 | |
斯科特·施萊弗 | /s/斯科特·施萊弗 簽名 |