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激勵性薪酬補償的補償政策
1. 導言
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條及其相關法規，MacOM Technology Solutions Holdings, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）通過了本政策（“政策”），規定在出現以下情況時，公司將補償受保高管（定義見下文）獲得的某些基於激勵的薪酬由於公司嚴重不遵守該報告規定的任何財務報告要求，因此公司必須編制會計重報證券法。本政策旨在遵守《交易法》第10D條、根據《交易法》頒佈的第10D條和納斯達克股票市場公司治理規則的上市規則5608條，並應對其進行解釋和解釋，使其保持一致。
2. 管理
本政策的管理和執行委託給董事會薪酬委員會（不時成立，包括任何繼任委員會，即 “委員會”）。委員會應自行決定本政策下的所有決定。委員會在本政策下對任何或所有受保高管的決定不必統一，將是最終決定並具有約束力。
3. 生效日期
本政策對受保高管在2023年10月2日（“生效日期”）當天或之後收到的承保薪酬（定義見下文）生效。
4. 受保高管
本政策涵蓋受《交易法》第16條約束的公司每位現任或前任高管（均為 “受保高管”）。
5. 承保補償
本政策適用於任何基於現金或股票的激勵性薪酬、獎金和/或獎勵，這些薪酬全部或部分基於任何財務報告衡量標準（“承保薪酬”）的實現。為避免疑問，以下任何一項均不應被視為保障性薪酬：基本工資、完全由委員會或董事會自由決定且不從滿足財務報告指標績效目標的獎金池中支付的獎金，以及僅在滿足一項或多項主觀或戰略標準（包括基於時間的股權獎勵）後才能獲得的現金或股票獎勵。本政策適用於在承保薪酬績效期內隨時擔任受保高管的員工獲得的任何承保薪酬。
6. 財務重報；補償
如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而公司需要編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（例如會計重報），則為 “重報””），委員會應審查受保高管在要求財務重報日期（定義見下文）之前的三個財政年度內獲得的承保薪酬，以及在這三個已完成的財政年度內或之後因公司財年變更而產生的任何過渡期。無論公司是否提交重報的財務報表，在以下情況下，委員會均應尋求收回受保高管收到的任何承保薪酬，無論是現金還是股權（計算時不考慮已繳納的税款）：
a. 承保補償金額是根據某些財務業績的實現情況計算的，這些業績隨後被重報；以及
b. 如果適當報告財務業績，受保高管本應獲得的承保補償金額將低於實際發放的金額（任何此類金額，“錯誤發放的薪酬”）。
如果承保補償以財務報告指標的實現情況為基礎，但此類承保補償金額不是按公式發放或支付的，則委員會應確定被視為錯誤發放的薪酬的承保補償金額（如果有）。
就本政策而言，“所需財務重報日期” 是以下日期中較早的日期：
a. 董事會、董事會委員會或任何有權在不需要董事會採取行動的情況下采取此類行動的高級職員或高級職員的日期、得出或合理地本應得出結論，認為公司需要編制重報的日期；或
b. 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備重報的日期。
為避免疑問，受保高管將被視為在公司實現該裁決中規定的財務報告指標的財政期內獲得了承保薪酬，即使受保高管仍受該獎勵的額外付款條件的約束。
7. 補償方法
委員會將自行決定收回錯誤發放的薪酬的方法，其中可能包括但不限於：
a. 要求償還先前支付的現金激勵補償；
b. 取消或撤銷部分或全部未償還的既得或未歸屬股權（和/或股權）獎勵；
c. 在適用法律允許的範圍內，調整或扣留未付的補償或其他抵消；和/或
d. 減少或取消未來加薪、基於現金或股票的激勵性薪酬、獎金、獎勵或遣散費的權利。
8. 不切實際的例外情況
委員會在認定以下情況下，不得要求補償任何錯誤發放的賠償：
a. 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過錯誤發放的應予追回的補償金額；
b.recovery 將違反在 2022 年 11 月 28 日之前通過的國家法律；和/或
c. 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）和411（a）條及其相關法規的要求。
9. 不提供賠償
為避免疑問，公司不得賠償任何受保高管因錯誤發放的薪酬或根據本政策條款收回的任何承保補償金的損失，或與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。
10. 可分割性
如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何受保高管的適用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為已修訂，以使任何此類條款或應用程序具有可執行性所需的最低限度。
11. 修正案
委員會可隨時修改、修改或終止本政策的全部或部分內容，並可採用其認為必要或適當的規則和程序來實施本政策或遵守適用的法律法規。
12. 不影響其他補救措施
本政策下的補救措施是對公司可能提出的任何法律和衡平索賠的補充，但不能代替本公司可能提出的任何法律和公平索賠，以及公司在不重複的情況下執行任何單獨的公司政策或任何公司計劃、計劃或協議中規定的補償條款，包括但不限於自2018年11月6日起生效的公司薪酬補償政策，該政策可能會不時修訂（均為 “單獨賠償”）政策”，統稱為 “單獨補償政策”），或可能由以下機構實施的任何行動執法機構、監管機構或其他當局。儘管有上述規定，如果在重報時對受保高管適用本政策與受保高管必須遵守的單獨補償政策中規定的任何額外補償條款之間存在衝突，則以本政策的規定為準。公司將來還可能採取額外的單獨補償政策，或根據法律或法規的要求修改現有要求。
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請參閲自2023年10月2日起生效的MacOM科技解決方案控股公司激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”）。在下方所示的空白處登錄，即表示您承認並同意您已收到並理解回扣政策，該政策自 [日期] 起生效，並將繼續根據其條款在您受僱或其他服務期間和之後適用於您。
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日期：[日期]，2023