信也科技集團

上海市浦東新區蕩橋路999號G1幢;

郵編：201203

中華人民共和國

2023年8月3日

通過EDGAR

Jimmy McNamara 先生

Jennifer Thompson女士

企業融資部

披露審核計劃

證券與交易委員會

100 F Street，N.E.

華盛頓特區 20549

關於：

FinVolution Group（以下稱“公司”）

截至2022年12月31日的20-F表格

提交於2023年4月25日

文件 編號001-38269

尊敬的McNamara先生和Thompson女士，

本函陳述了公司對證券交易委員會（“委員會”）於2023年7月21日發出的有關公司2022年12月31日在委員會提交的20-F表格（以下稱“2022年20-F”）的評論做出的迴應。以下是委員會的評論，粗體部分為委員會的評論，其後是公司的迴應。在本函中，所有首字母大寫的術語均與2022年20-F中定義的含義相同。

截至2022年12月31日的20-F表格

項目16I. 有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露，第172頁

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

我們注意到您的聲明，即您審查了成員登記簿和股東在paragraph（a）規定下提交的公開的EDGAR備案。請補充描述審核的任何其他材料，並告知我們是否依靠任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中，請提供對審核過的材料和依靠的法律意見或第三方認證的類似詳細討論，以符合paragraphs（b）（2）和（3）下所需的披露。

企業融資部

披露審核計劃

證券交易委員會

2023年8月3日

第2頁

就根據paragraph（a）規定的提交和paragraph（b）（3）規定的披露，公司謹向委員會提交其主要股東的受益擁有情況( 持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。) ，13D和13G及其修訂報告。既然這些主要股東有法律上的義務向委員會報告受益擁有情況，公司認為依靠這些信息是合理和充分的。根據審核公司成員登記簿以及由公司主要股東提交的13D和13G受益所有權報告及其修訂報告的結果，除了（i）PPD Investment Limited、（ii）Metallica Holding Limited和（iii）Susquehanna Fundamental Investments，LLC和Susquehanna Securities，LLC（合稱“Susquehanna實體”）之外，截至2023年3月31日，沒有任何股東擁有公司總髮行股份的5％或更多的股票。此外，根據審核EDGAR公開文件的結果，PPD Investment Limited、Metallica Holding Limited或Susquehanna實體中沒有一家是由中國大陸政府實體擁有或控制的。 PPD Investment Limited是公司的聯合創始人、董事會主席和首席創新官顧紹鳳先生完全擁有和控制的。Metallica Holding Limited是公司的聯合創始人和董事之一張軍先生完全擁有和控制的。根據審核其他公開的信息，如Susquehanna實體的網站，據公司所知， Susquehanna實體不是由中國大陸政府實體擁有或控制的。基於上述，公司認為其不是由中國大陸政府實體擁有或控制的，中國大陸政府尚未擁有公司的控制財務利益。

此外，公司在中國大陸、印度尼西亞和菲律賓等地註冊運營子公司，這些子公司均為公司全資擁有或控制。因此，中國大陸政府實體對這些子公司的控股財務利益為零。此外，公司是其合併可變利益實體及其附屬公司的主要受益所有人。公司有權指導其合併可變利益實體及其附屬公司的最重要核心經濟活動，並承擔吸收損失或收取其合併可變利益實體及其附屬公司可能顯著的好處的義務。根據2022年20-F中披露的事項以及這些合併可變利益實體的成員登記簿，公司的合併可變利益實體的股東均為自然人，是公司的聯合創始人或其親屬。因此，公司的合併可變利益實體及其附屬公司均不受中國大陸政府實體的控制，中國大陸政府實體不對公司的合併可變利益實體及其附屬公司具有控制財務利益。

企業融資部

披露審核計劃

證券交易委員會

2023年8月3日

第3頁

關於項目16I（b）（2）的披露，公司謹向委員會報告，根據其截至2023年3月31日的成員登記簿，其註冊股東包括：（i）Citi（Nominees）Limited，（ii）完全由某些自然人擁有或控制的特殊目的實體和（iii）機構股東。 Citi（Nominees）Limited受Citibank，N.A.控制，是公司美國存託憑證計劃的託管人，並充當ADS持有人的代理。由於持有這麼多持有人，公司無法核實每位ADS持有人的背景，因此只能依靠持有公司股份5％或更多的有益股東提交的Schedules 13D和13G及其修訂報告。根據這些EDGAR公開文件，持有公司股份5％或更多的任何持有人都不是開曼羣島政府實體。所有記錄在公司成員登記簿上的機構股東都參與了公司的IPO前股權融資和相關活動。公司根據公開可得的信息，例如機構股東的網站以及這些機構股東提交的13G及其修訂報告，據公司所知，開曼羣島政府實體不擁有任何機構股東的股份。 因此，據公司所知，開曼羣島政府實體不擁有公司的股份。

此外，公司合併的外國運營實體所註冊的司法管轄區包括中國大陸、印度尼西亞和菲律賓。除公司的合併可變利益實體及其附屬公司Pt Pembiayaan Digital Indonesia、WeFund Lending Corp.和Lightning Financing Company Inc.外，公司在中國大陸、香港和中國之外的國家擁有子公司。根據項目16I（b）的規定，您須為自己及其合併的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。

公司認為，依靠其成員登記簿和Schedules 13D和13G及其修訂報告是合理和充分的，並恭請委員會酌情決定，公司並未依靠法律意見或第三方認證，例如宣誓書等等作為其提交的依據。

企業融資部

披露審核計劃

證券交易委員會

2023年8月3日

第4頁

2.	為了明確審核範圍，請補充説明您已採取哪些措施以確認您的董事會成員或您的境外合併運營實體的董事會成員不是中共官員。例如，請告訴我們董事會成員在中共委員會或其他委員會的現任或之前成員資格如何影響您的判斷。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書等第三方認證作為披露的依據。

公司恭請委員會注意，公司已要求其全部董事完成問卷調查，並作為年度合規程序的一部分提交給公司。每位董事在該問卷中確認，該董事不是中國共產黨的官員。另外，公司恭請委員會注意，公司的合併外國營運實體的董事是（i）公司的董事，（ii）公司的員工或（iii）外部董事。對於公司的員工，基於公司僱用的員工的任職資料，公司確認他們不是中國共產黨的官員。公司的合併外國營運實體的外部董事也已向公司表明，他們不是中國共產黨的官員。公司恭請委員會注意，公司並未依靠法律意見或第三方認證，例如宣誓書等等作為其提交的依據。

所有板塊	我們注意到，您根據項目16I（b）（2）、（b）（3）和（b）（5）的規定，為“FinVolution Group或合併的可變利益實體”提供了披露。 我們還注意到，您在附錄8.1中列出的主要子公司、合併可變利益實體和合並可變利益實體的子公司似乎表明，您在中國大陸、香港和中國以外的國家擁有子公司。請注意，項目16I（b）要求您為您自己及其合併的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。

•

關於(b)(2)，請在補充的迴應中澄清你的合併境外運營實體所在的司法管轄區，並提供你在每個你的合併運營實體所在的外國司法管轄區中由政府機構擁有的股份或你的合併運營實體的股份的百分比。

公司根據對回覆1中的分析，最好的瞭解是，在開曼羣島、中國內地、印度尼西亞和菲律賓境內，目前沒有政府實體擁有公司和公司在各自司法轄區內的外部運營實體的股份。

企業融資部

披露審核計劃

證券交易委員會

2023年8月3日

在2024年5月1日，公司宣佈已簽訂新的信貸設施，包括一筆為期7年的10億美元高級擔保B類貸款到期於2031年，利率為SOFR加200個基點，以及一筆新的3億美元的循環信貸設施到期於2028年，利率為SOFR加200個基點。新的循環信貸設施取代了雪松娛樂以前的循環信貸設施。

•

就第16I(b)(3)和(b)(5)的規定而言，請在補充的迴應中提供你和所有合併境外運營實體所需的信息。

關於16I項目的(b)(3)段所需披露的內容，公司根據對回覆1中的分析，向工作人員表示，中國內地的政府實體沒有控制公司和公司的外部運營實體的財務利益。關於16I項目的(b)(5)段所需披露的內容，公司確認公司目前有效的公司章程、等同於公司的外商投資企業組織文件中不包括任何中國共產黨的章程。

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如對2022年20-F表有任何其他問題或意見，請撥打+86（21）8030 3200或xujiayuan@xinye.com與下方聯繫人，或與公司的美國律師世達律師事務所的Haiping Li（+86（21）6193 8210或haiping.li@skadden.com）聯繫。

抄送：	FinVolution Group 首席執行官李鐵正

Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP合夥人Haiping Li

普華永道中天會計師事務所合夥人馬維萍

普華永道中天會計師事務所合夥人吳聲