目錄

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美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-K

☒年報根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交

截至財政年度結束的2023年12月31日

☐根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條的轉型報告

用於從                到                的過渡期

委員會文件號 001-41865

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建築5，8樓1單元902室

唐立路201號

中國北京市朝陽區光華路2號100123

中華人民共和國

（總部地址及郵政編碼）

+8610-5948-0786

（報告人的電話號碼，包括區號）

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

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根據該法案第12（g）條登記的證券：無。

請在檢查標記中勾選是否為規定405條款下定義的知名老牌發行人。 是 ☐否 ☒

請在檢查標記中勾選是否根據法案第13條或第15(d)條的規定無需提交報告。 是 ☐否 ☒

請在檢查標記中勾選是否公司(1)在過去12個月內（或註冊申請人被要求提交此類報告的較短期間內）已提交完所有根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定需提交的報告;並且(2)過去90天已受到該等提交要求的規定的約束。是☒     否 ☐

請在檢查標記中勾選註冊申請人是否已在過去12個月內（或註冊申請人要求提交此類文件的較短期間內）通過電子提交了應根據規定S-t第405條（本章第232.405條）提交的每個交互式數據文件。是 ☒     否 ☐

請在檢查標記中勾選註冊申請人是否為大型加速支付人，加速支付人，非加速支付人，小型報告公司或新興增長公司。請參閲《交易法》第120億2條中“大型加速支付人”，“加速支付人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義:

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請在此處打勾，指明註冊人是否是一個外殼公司（如Exchange Act Rule 12b-2中定義的那樣）。是的☐

請勾選標記，以指示註冊人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其內部控制的有效性的管理評估報告和證明報告，由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所編制。☐

如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。☐

標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述，是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐

股票，每股面值0.0001美元☒     否 ☐

截至2024年4月15日，共有8,975,000已發行並流通的普通股，每股面值為0.0001美元。

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全球燈光收購公司

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特定術語

“公司”、“我們的公司”、“我們”或“我們的”指全球燈光收購公司，這是一家於2021年8月23日註冊的開曼羣島免税公司，旨在通過與一家或多家企業合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務組合來實現成長。我們在本10-K年度報告中稱為“最初的業務組合”。提到“贊助商”的提到了Carbon Neutral Holdings Inc. 的贊助商。提到“差額股證券”的是指任何公司發行的可以轉換為公司股票、或者能夠與公司股票進行兑換或行使權利的任何證券，包括作為任何股權股票的任何公司發行的證券，以保證每一位購股者購買公司股權股票的義務。所提到的“SEC”指美國證券交易委員會。提到“IPO”的是指我們的首次公開募股，該募股於2023年11月16日結束。所提到的“公共股票”是指在我們的首次公開募股中作為“單位”一部分出售的普通股。所提到的“公共股東”是指我們公開普通股的持有者。

前瞻性聲明的特別説明

本10-K年度報告（本“報告”或“年度報告”）中的某些聲明可能構成《聯邦證券法》的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信仰、意圖或策略的聲明，以及“第7項管理的財務狀況和業務結果的分析”中有關我們的財務狀況、業務策略和管理層為未來經營制定的計劃和目標的聲明。此外，任何涉及到未來事件或情況的預測、預估或其他特徵的陳述，包括任何基礎假設，都是前瞻性聲明。可能會使用“預計”、“相信”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可以”、“潛在的”、“預測”、“項目”、“應當”、“將會”等表達式來標識前瞻性聲明，但缺乏這些這些詞彙並不意味着陳述不是前瞻性的。此年度報告中的前瞻性聲明可能包括有關：

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本10-K年度報告中的前瞻性聲明基於我們目前對未來發展及其對我們潛在影響的預期和信念。我們不能保證將影響我們的未來發展符合我們預期。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（其中有些超出我們的控制範圍）或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性聲明所表達的結果或業績顯著不同。這些風險和不確定性包括但不限於“第1項甲，風險因素”下所描述的因素。如果這些風險或不確定性的一個或多個發生，或者我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能會在重大方面與這些前瞻性聲明中所預計的結果有所不同。我們沒有義務更新或修正任何前瞻性聲明，無論是因為新的信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

第I部分

第1項，業務概述。

我們是一家在2021年8月23日註冊成立於開曼羣島的空白支票豁免公司，以有限責任的形式（這意味着我們的公共股東作為公司的股東對超出其所購股票金額的公司負債沒有責任）收購、參與股份交換、股份重建和合並、購買全部或幾乎全部業務資產、與之訂立合同安排或與任何其他類似的企業或實體合併，我們在本招股説明書中稱為最初的業務組合。雖然我們可以在任何業務、行業或地理區域尋找收購對象或業務組合對象，但我們的搜索重點是尋找提供促進可持續發展解決方案並關注消除或減少温室氣體排放，並/或加強應對氣候變化的韌性之環保工業基礎設施的目標。我們在識別潛在的收購對象業務方面的努力不會限於特定的地理區域。我們打算利用我們的初次公開募股（“IPO”）所得到的現金、證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務組合。我們尚未選擇任何業務組合目標。

首次公開募股和私募

在2021年8月23日，Carbon Neutral Holdings Inc.，一家在開曼羣島免税公司，我們的贊助商（“贊助商”）購買了1,000,000美元面值為0.0001美元股票的公司股票（“普通股”），或者每股約0.0001美元的代表單元。分別在2021年12月2日和2022年11月11日，贊助商以每股0.0001美元的價格購買了840,000和1,035,000股普通股。於2023年6月7日，該公司以每股0.0001美元的面值回購和註銷了1,150,000股普通股的股票，總價值為115美元，並抵消了贊助商應收的對價。因此，該公司持有1,725,000股普通股，總購買價格為173美元（“創始人股”）。

2023年11月16日，我們完成了6,900,000個單位（“公開單位”）的IPO，其中包括在承銷商全額行使超額配售選擇權時發行的900,000個公共單位。每個公共單位包括一股普通股和一份權利（“權利”），每一個權利表示持有人在完成最初的業務組合後交換為六分之一普通股的權利。公共單位的發售價為每個公共單位10.00美元，總收入為6900萬美元。

在2023年11月16日與IPO共同完成的同時，我們完成了私人銷售（“私人定向增發”），贊助商以每股10.00美元的價格購買了350,000個單位（“私人單位”），為我們提供了3,500,000美元的總收入。

來自IPO和私人定向增發的6934.5萬美元（每股10.05美元）的收益被放置在為我們的公共股東和IPO的承銷商建立的信託賬户中，Continental Stock Transfer & Trust Company擔任託管人。

我們的管理層對於該賬户中的IPO和私人定向增發所帶來的資金的特定應用享有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收入都旨在一般地用於完成業務組合和營運資金。

自從我們進行首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估適合的收購交易候選人。我們目前沒有收入，並且自成立以來一直在遭受成立和運營成本。我們依靠出售我們的證券和來自贊助商和其他方面的貸款來資助我們的營運。

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2023年11月30日，我們宣佈，公司公共單位的持有人可以選擇單獨交易其中包含的普通股和權利，自2023年12月4日左右開始。

普通股和權利正在納斯達克環球市場(Nasdaq)上交易，代碼分別為“GLAC”和“GLACR”。未分離的公共單位將繼續在納斯達克交易，代碼為“GLACU”。公共單位的持有人需要讓他們的經紀人聯繫公司的託管人Continental Stock Transfer and Trust Company，以將其公共單位分離成普通股和權利。

我們的競爭優勢

我們預計，我們選擇的初創公司將因我們管理團隊的豐富經驗、專業知識、運營技能和創業精神而受益匪淺。我們在與可持續發展相關的行業中的經驗涵蓋環保解決方案、資源循環技術、水處理技術和設備、以及無害化處理廢灰、廢渣等領域，並且我們敏鋭地意識到可持續發展經濟的產業發展和痛點。作為目標企業的首選合作伙伴，我們處於優越的位置來識別和實施業務組合。我們認為我們的公司在以下方面具有競爭優勢：

業務策略。

雖然我們可以在任何業務、行業或地理位置上追求收購或業務組合目標，但我們打算把搜索的重點放在提供促進可持續發展的解決方案、專注於環保基礎設施和工業應用，消除或減輕温室氣體排放和/或增強對氣候變化的韌性的目標上。我們發現潛在目標企業的努力不會侷限於特定的地理區域。我們相信，我們將通過為這些企業提供進入美國資本市場的途徑來為這些企業增值。

我們看到潛在機會的行業包括但不限於：

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上述機會並不打算詳盡列出。我們可能會在任何行業、板塊或地理位置上與目標企業進行首次業務組合。

我們的團隊包括具有廣泛相關經驗的資深企業家、商業高管、專業投資者和來自學術界的學者。我們的團隊在行業、政府和非政府組織以及投資界擁有廣泛的聯繫和成就。我們認為，我們將從他們的成就中獲益，特別是他們與與亞洲市場有聯繫的公司的當前和近期活動方面，以識別有吸引力的收購機會。

投資標準

我們的管理團隊打算通過利用其在管理、運營和融資業務方面的經驗，以提高運營效率並實施通過有機增長和/或收購來擴大營收的戰略來創造股東價值。我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為在評估潛在的目標企業時這些標準和指導方針很重要。雖然我們打算在評估潛在業務時使用這些標準和指導方針，但我們可能會有所偏離這些標準和指導方針，如果我們認為有正當理由這樣做。

這些標準並不意味着窮盡完全。任何對於特定初步業務組合的價值評估，都可以根據這些通用指導方針以及其他支持方及管理團隊視為相關的考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準與指導方針的目標企業進行初步業務組合，我們將在股東通信中披露目標企業不符合上述標準的情況，在本招股説明書中論述，作為代理徵集或要約要約材料，隨附提交給美國證券交易委員會或SEC。

其他收購考慮

除了發起者外，我們的管理團隊中的一些成員在IPO後間接持有我們的普通股和/或私人單位，因此，在確定特定目標業務是否是執行我們的初步業務組合的適當業務時，可能存在利益衝突。此外，如目標企業將任何這樣的人的保留或辭職作為任何初步業務組合協議的條件，我們的每個官員和董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突。

我們的每個董事和官員目前都有，未來任何董事和官員都可能有其他實體的委託或合同義務，根據這些義務，這樣的官員或董事被要求向這樣的實體提供收購機會。相應地，在開曼羣島法律規定的受託人職責的前提下，如果我們的任何官員或董事瞭解到適合向他或她目前承擔受託或合同義務的實體提供收購機會的收購機會，則他或她需要履行其受託或合同義務向這樣的實體提供該收購機會，並僅在該實體否決該機會後向我們提出。

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我們的公司修改和重述的公司章程規定，根據開曼羣島法律規定的受託人職責，任何董事或官員都不得被取消資格或防止與公司簽訂合同，任何董事就其利益參與的公司或交易不應該避免。一個董事有權在其參與的任何合同或交易方面投票，但必須在董事會考慮或投票之前披露其利益的性質。然而，我們相信，我們的董事或官員的任何受託責任或合同義務都不會實質地破壞我們完成業務組合的能力。

在我們達成關於初步業務組合的明確協議之前，我們的官員和董事可以成為另一個在美國證券交易委員會修訂的證券註冊法案或Exchange Act下擁有註冊證券的特殊目的收購公司的官員或董事。

實現商業組合。

要麼（i）我們將尋求股東公會的批准，以恰當的方式進行分拆交易，在該會議上，公眾股東可以尋求將其公共股票轉換為信託賬户中抵押的總金額的按比例份額（扣除應付税款）或（ii）提供公眾股東的機會通過要約收購向我們出售他們的公眾股票（並因此避免需要進行股東投票），以認購信託賬户中押抵的總金額的按比例份額（扣除應付税款），持有額度數量，這兩種情況均受到本文件中所述限制的限制。但是，我們的內部人員，包括髮起者、官員和董事，已經同意，根據我們與他們簽訂的書面信函協議，不會將他們持有的任何公共股票轉換為他們按比例持有的抵押擔保賬户中的總金額。我們決定是否尋求股東批准我們擬議的業務組合或允許股東按照SEC的要約購買規則出售他們的股票，將僅由我們單方面決定，將基於多種因素進行決定，例如交易的時機以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。如果我們這樣選擇，並且我們有法律許可這樣做，我們將有靈活性避免股東投票，讓我們的股東按照SEC的要約收購規則出售股票。在這種情況下，我們將向SEC提交要約收購文件，其中包含有關初步業務組合的基本相同的財務和其他信息，如SEC的代理規則所要求的那樣。僅當我們經過這樣的消費，我們在消費時至少有500萬美元的淨有形資產，並且僅當我們尋求股東批准時，發佈和流通的普通股股票的已發行和流通數量的多數票表決贊成此業務組合時，我們才會完成初步業務組合。

我們將有至2024年11月16日為期，以完成我們的初步業務組合。如果我們預計可能無法在2024年11月16日之前完成我們的初步業務組合，我們可以但沒有義務，將業務組合的時間延長兩次，每次額外三個月（總計為2025年5月16日完成業務組合），前提是發起人或被指定人必須在截止日期前或當日向信託賬户存款，每次延期為69萬美元，最高總額為138萬美元。與以上延期有關的情況下，我們的公共股東將不得就擴展時間以完成初步業務組合從2024年11月16日到2025年5月16日的期間投票，或在此類擴展期間贖回他們的股份。如果我們無法在該時期內完成我們的初步業務組合，除非我們根據我們修改和重述的公司章程作出延長該期限的決定，否則我們將最快在十（10）個工作日內贖回我們已發行和流通的公共股，並按照我們用於支付税款或之前未發佈給我們或用於支付税款的利息的資金的總金額的按比例份額計算的任何資金向我們的股東分配。但是，我們可能無法分配此類金額，因為債權人的索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們清算並隨後解散，則公共權利將到期並且將毫無價值。

如果我們無法在此期限內完成我們的初步業務組合，我們將清算信託賬户並通過贖回他們的股票解散將其中存放的款項分配給我們的公共股東，贖回日期前的兩（2）天計算的信託賬户中的金額（包括任何應付税款的淨利息）減去活動成本後的金額。在進行這樣的分配之前，我們必須評估可能由我們的債權人提出的所有索賠，併為這些金額提供撥備，因為債權人優先於我們的公眾股東，以便對於他們所欠的金額提出索賠。我們不能保證您，我們將正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，在進入破產清算的情況下，我們的股東可能會對他們作為非法支付而收到的任何分配金額承擔任何債權人的索賠責任。在我們的清算和後續解散以及公眾權利將到期且毫無價值的情況下。

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根據納斯達克上市規則，我們的初次業務組合必須是與一個或多個目標業務組合作為一個整體的公允市價是至少等於信託賬户餘額的80%，在簽署一份明確的協議執行時（不包括推遲的承銷折扣、佣金和信託賬户收益上應付的税款），儘管這可能會涉及多個目標業務的同時收購。目標業務的公允市價將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準（如實際和潛在銷售、收益、現金流和/或賬面價值）來決定。在確定任何潛在目標業務的公允市價時，我們的董事會將擁有廣泛的自主權，可以選擇用來建立目標業務公允市價的標準。我們收購的目標業務組合的公允市值可能大大超過信託賬户餘額的80%。如果我們被納斯達克退市，我們將不需要遵守80%的公允市價要求。

除非我們的董事會不能自行做出這樣的決定，否則我們不需要從非關聯第三方獲得該目標業務的市場公允價值超過信託賬户餘額80%的意見。除非該目標與我們的官員、董事、內部人員或其關聯方有關，否則我們也不需要獲得來自非關聯第三方的意見，表明我們從財務角度支付的價格對我們的股東是公平的。

我們目前預計構建我們的初次業務組合，以收購目標業務或其全部股權或資產。但是，為了滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以構建我們的初始業務組合，其中我們直接與目標業務合併或收購目標業務的不到100%的權益或資產，但如果交易後公司擁有或收購了目標企業的50%或更多的優先股，或者以其他方式獲得了足以使其不必根據1940年修正的投資公司法案或投資公司法註冊的投資公司的控制權，我們才會完成這樣的業務組合。即使交易後公司擁有或收購了目標企業50%或更多的表決權證券，根據在業務組合交易中給予目標和我們的估值，我們在業務組合前的股東可能在交易後擁有少數股份。例如，我們可以追求這樣一項交易，即我們發行大量新股，以換取目標企業全部已發行股本的所有優先股。在這種情況下，我們可以獲得目標企業的100%的控制權；但是，由於發行了大量的新股，我們在最初的業務組合後，我們的股東的持股比例可能低於我們已發行和流通的股票的多數。如果不擁有或收購目標業務或其全部權益或資產的不到100%，則只有所擁有或收購的那部分目標業務或全部資產將被用於進行80%市場公允價值測試。

如果我們收購了PRC目標公司，則需要獲得PRC當局的批准權限，包括海外上市和業務組合（業務組合後）。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，在中國沒有業務或子公司。認購商-sponsored，通過芝壯淼、Xuan Liu、趙禹、Guomei Han和Yizhi Guo間接擁有，他們都是中國公民。截至報告日期，認購商擁有我們約23.1%的股權，公共股東包括美國投資者和國外投資者共同擁有我們76.9%的股權。

截至報告日期，中國沒有現行法律法規或明確要求我們從PRC當局獲得許可證，以進行IPO或向國外投資者發行證券，我們也沒有收到任何來自任何相關PRC當局的詢問、通知、警告、制裁或任何監管反對IPO和上市。

我們不受任何特定行業或地理區域限制，以達成初次業務組合的目的。由於我們的管理團隊主要在中國，擁有中國的人脈，我們的主要辦公室和認購商位於中國，因此，我們可能會與在中國開展業務的公司進行業務組合，這可能會帶來法律和運營風險。

具體地説，2006年，由六家中國監管機構制定並於2009年修訂的《境內企業境外投資管理辦法》（《境內外投資規定》）規定，如果由中國公司或個人建立或控制的境外公司擬收購隸屬於這些實體或個人的任何其他境內企業的股權或資產，則須向MOFCOM提交申請以獲得批准。《境內境外投資規定》還要求由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的公司，並通過收購中國持有的權益，形成境外上市的要求，在在境外交易所上市和交易這種特殊目的公司的證券之前，需事先獲得中國證券監管委員會的批准。截至目前，中國證監會還沒有就包括中國企業間的境外間接上市在內的境外上市問題頒佈任何明確的規定或解釋。由於我們是開曼羣島的空頭支票公司，而不是中國的公司，並且我們不擁有或控制任何中國公司的權益或資產，也未在中國經營任何業務，因此，在實踐中從證券監管委員會獲得事先批准是不現實的，但仍存在關於境內外投資規定的解釋或執行方式的不確定性，上述意見取決於任何新的法律、規定和法規或與境內外投資規定有關的任何形式的細節實施和解釋。

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如果我們決定對總部位於中國、主要從事中國業務的目標業務進行業務組合，而該業務組合之前的《關於募集資金境內外投向的監管規定》（投資規定）菁英要求，這家中國企業的資產是通過一項或多項收購、股票交換、轉讓和其他交易安排而直接或間接地在海外上市的，此時，該國企業應向中國證監會提交審查申請。截至報告日期，我們不需要向中國證監會提交申請，因為我們是在開曼羣島註冊的空頭支票公司，而不是中國的公司，並且我們不擁有或控制任何中國公司的權益或資產，也未在中國經營任何業務。但是，在業務組合前，我們的組合交易可能需要向中國證監會申報，如果我們決定與總部位於中國、主要從事中國業務的目標業務進行業務組合，則取決於中國證監會的解釋或執行方式。

根據我們的中國法律顧問的建議，儘管並未就意見發佈官方指南和實施規則，目前對併購規則的適用尚不清楚，而且意見的解釋和實施在這個階段也尚不清楚，根據其對當前中國法律法規的理解，我們無需事先獲得中國證監會或其他中國政府機構（包括證監會）的選前批准就可以完成我們的IPO。我們不需要為我們的單位或其他基礎證券在Nasdaq交易而向中國證監會提交併購規則的批准申請，因為(i)證監會目前尚未就像我們這樣的發行是否適用於這一規定發佈任何明確的規則或解釋; (ii)我們沒有收購任何“中國境內企業”的股權或資產，如併購規則所定義。 (iii)我們的公司是在開曼羣島註冊的空白支票公司，而不是中國公司，我們的公司不擁有或控制任何中國公司的股權或資產，也不在中國從事任何業務。因此，證監會的併購規則和其他當前的證監會法規不適用於我們的IPO。然而，如果適用試行辦法或併購規則，我們的組合交易可能需要在完成之前向中國證監會申報，每項申報都取決於目標公司的結構。但是，我們不能保證相關的中國政府機構，包括證監會，會與我們達成相同的結論，或者證監會或任何其他中國政府機構不會頒佈新規定或當前規定的新解釋，以要求我們獲得證監會或其他中國政府機構的批准，將我們的IPO或在Nasdaq上的上市申請撤回，或撤銷我們的證券上市交易。

此外，2021年12月28日CAC發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效，進一步重申和擴大了中國相關網絡安全審查程序的適用範圍，按照《網絡安全審查辦法》的規定，重要信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務以及由在線平臺運營商執行的數據處理活動，影響或可能影響國家安全，應接受網絡安全審查;任何申請在海外上市證券的運營商，如果擁有超過1,000,000用户的個人信息，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。如果中國目標公司業務持有超過1,000,000個用户的個人信息，則中國目標公司業務將被要求進行網絡安全審查。如果我們的基於中國的目標業務被中國監管當局確定存在數據安全風險，則相關監管當局可能有權制止通過企業組合間接交易中國目標公司證券的上市，甚至（如果企業組合交易已經完成）要求撤回我們在納斯達克的上市申請或註銷我們的證券。根據《網絡安全審查辦法》，幹預的確切方式未予説明。根據2021年6月全國人民代表大會常委會發布的《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起生效，網絡安全審查決定是最終的，我們無法提起上訴。我們的中國律師建議我們，根據其對當前中國法律法規的理解，我們不受CAC的許可要求限制，因為(i)我們是空白支票公司，不在中國從事任何業務， (ii)我們不是重要信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，按照《網絡安全審查辦法》的規定進行監管。或任何其他政府機構需要批准我們的操作。此外，我們不考慮被CAC認為是重要信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商的任何中國目標公司。然而，擬議中的規定可能仍會影響我們的初步企業組合的時間表和其確定性。例如，如果我們潛在的企業組合是與在中國經營的企業目標結合的，並且如果CAC指定其他特定操作由目標企業完成，我們可能會面臨不確定性，即是否可以及時獲得清除，或者，在完成任何此類收購之前是否可以獲得清除，併為完成任何此類收購而產生額外的時間延遲。網絡安全審查可能還會導致我們的企業組合受到負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們無法保證我們可以及時獲得此類審批，如果中國政府認為潛在投資將引起重大國家安全問題，我們還可能被阻止追求某些投資機會。因為我們的企業組合期到2024年11月16日（如果延長，可達到2025年5月16日），而批准過程可能需要比我們預期的時間更長，才能與目標公司簽訂明確的協議，我們可能無法在2024年11月16日（或2025年5月16日前）完成業務組合。由於上述原因，我們不考慮任何中國目標公司，其可以合理被視為重要信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，或任何擁有涉及其數據的100萬個以上個人信息的中國目標公司。因此，在與目標公司簽訂明確協議之前，我們可能會進行分析以評估與CAC審查相關的風險，以試圖避免在中國搜索擁有一百萬個人信息的公司或在中國經營重要信息基礎設施的公司。

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如果將來確定為了企業組合需要滿足中國證監會或中國國家互聯網信息辦公室（CAC）的審批或其他程序要求，不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此種批准或完成此類程序，也不確定此種批准是否能夠收回。對於與中國公司進行初步企業組合的情況，如未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類程序，或任何此類批准被撤銷，都可能導致我們受到中國相關政府機構的制裁。此外，如果中國政府更迭發佈了新規定或新解釋，要求我們獲取有關文件、註冊或其他類型的授權，以進行我們與中國公司的初步企業組合，我們無法保證能夠及時地獲得這種批准、授權，或在全部或部分程序建立的情況下獲得豁免的必需要求。任何這些失敗可能導致潛在業務組合的延遲或終止，受到罰款和處罰的限制，在中國的操作受到限制，並且可能會對我們能夠在規定時期內完成業務組合或影響其業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的證券交易價格產生重大不利影響。一旦中國政府採取這樣的行動，將使我們更難以、更昂貴地完成與在中國經營的目標企業的業務組合，導致合併企業的證券價值顯着下降，或在極端情況下變得毫無價值或完全阻礙合併公司向投資者提供或繼續提供證券。

如果將來確定為了企業組合需要滿足中國證監會或CAC的批准或其他程序要求，不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此種批准或完成此類程序，或任何此類批准被撤銷，都可能導致我們受到中國相關政府機構的制裁。對於與中國公司進行初步企業組合的情況，如未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類程序，或任何此類批准被撤銷，都可能導致我們受到中國相關政府機構的制裁。此外，如果中國政府更迭發佈了新規定或新解釋，要求我們獲取有關文件、註冊或其他類型的授權，以進行我們與中國公司的初步企業組合，我們無法保證能夠及時地獲得這種批准、授權，或在全部或部分程序建立的情況下獲得豁免的必需要求。任何這些失敗可能導致潛在業務組合的延遲或終止，受到罰款和處罰的限制，在中國的操作受到限制，並且可能會對我們能夠在規定時期內完成業務組合或影響其業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的證券交易價格產生重大不利影響。任何這樣的行動一旦被中國政府採取，可能會使我們更難以、更昂貴地完成與在中國經營的目標企業的業務組合，導致合併企業的證券價值顯着下降，或在極端情況下變得毫無價值或完全阻礙合併公司向投資者提供或繼續提供證券。

針對位於中國的目標業務的合同安排和公司結構

如果我們決定利用可變利益實體（VIE）結構與中國目標公司完成我們的初步業務組合，由於中國法律法規對某些行業外資的限制而被採用，那麼合併後公司可能是在中國境外註冊的公司，如開曼羣島，並可能通過其中國子公司和VIEs實質性地進行大部分業務運營，而該合併後公司不會持有VIEs的直接股權。合併後公司的中國子公司將通過與VIEs、以及其創始人和所有者（“VIE協議”）簽訂一系列合同安排使VIE協議的財務結果合併，這些合同一般包括：(i)某些授權協議、一個股份質押協議和某些貸款協議;(ii)一個獨家業務合作協議，允許後合併實體從VIE獲得實際上的所有經濟收益;(iii)某些獨家認購協議和某些配偶同意書，為WFOE提供了在符合中國法律（此類安排被稱為“VIE結構”）規定的條件下，認購VIE的全部或部分股權和/或資產的排他性選擇權。後合併實體可以通過VIE結構，在其合併財務報表中作為有權益主要受益人按照美國通用會計準則或國際會計準則制訂的規定進行VIE的財務結果合併。由於對中國法律法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於對在限制行業中外商的業務擁有和/或控制的限制，對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司進行監管審查以及VIE協議的有效性和強制執行，因此VIE結構也面臨風險。VIE結構也面臨中國政府以後可能採取的任何行動的不確定性，這可能導致VIE結構被不允許，這很可能導致合併後公司的業務發生實質性變化，並且可能導致我們的普通股價值顯着下降或變得毫無價值。

10

目錄

由於後合併實體及其股東將不擁有VIE的股權利益，且VIE的股東仍將擁有在業務組合後VIE的股份，因此，VIE架構可能不像股權所有權那樣有效，我們可能會承擔實施VIE協議的重大成本。VIE股東可能不會按照WFOE或後合併實體的最佳利益行事，或者可能不會履行其在VIE協議下的義務。如果VIE或VIE股東違反VIE協議下的合同義務，由於所有VIE協議都由PRC法律管轄，並規定糾紛解決在PRC進行仲裁，因此後業務組合公司可能難以通過VIE協議與VIE及/或其創始人和所有人行使其在VIE協議下的任何權利。後合併實體可能需要承擔重大成本，並耗費大量資源依賴PRC法律救濟執行此類VIE協議。在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，以任何名義持有VIE的權益的記錄持有人的名下資產，包括記錄持有人的資產權益，可能被置於法院監管下。因此，我們無法確定股權權益是否將按照VIE協議處置，或者記錄持有人對此類股權利益的所有權是否會受到質疑。

截至本日期，對於如何解釋或實施PRC法律下的VIE協議，有很少先例和很少官方指導。VIE協議尚未在PRC的法院中得到廣泛測試，並且在需要採取法律行動的情況下，關於仲裁最終結果的重大不確定性仍然存在。此外，如果PRC政府機關或法院認為此類VIE協議違反PRC法律法規或者出於公共政策原因不能執行，那麼VIE協議可能無法在中國得到執行。此外，對於PRC法院是否承認或執行美國法院針對我們或此類人提出的基於美國證券法或任何州的民事責任條款的判決的不確定性。如果後合併實體無法執行VIE協議，後合併實體可能無法通過VIE協議合併VIE的財務結果，這將對後合併實體的財務狀況和業績產生重大不利影響。

儘管PRC當局不要求獲得進入VIE協議的許可，但中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(以下簡稱《意見》)，該文件於2021年7月6日向公眾公佈，根據該文件，PRC政府將加強對非法證券活動的管理，並需要加強對中國公司在境外上市的監管。未來，《意見》及任何相關的實施規定可能使VIE架構受到合規要求的限制。鑑於PRC當前的監管環境以及不同解釋和規則的執行不確定性，可能對我們與PRC目標公司進行業務組合或後業務組合公司產生負面影響，由於這些要求可能會在很短時間內有所變化而沒有提前通知。

無論是否需要使用VIE結構來完成與PRC目標公司的業務組合，PRC法律法規有時模糊不清並且變化迅速，而且在很少提前通知的情況下可能有重大變化，這可能會影響後合併實體的運營，導致業務組合後我們的股票價值大幅下跌或變得毫無價值，或者嚴重限制或完全阻礙後合併實體向投資者提供或繼續提供證券。例如，PRC政府最近開始採取了一系列監管行動和聲明，以在很少提前通知的情況下監管中國的業務運營，包括打擊證券市場中的非法活動，加強對使用VIE架構的在境外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並擴大反壟斷執法工作的力度。但是，由於這些聲明和監管行動都是新的，因此不確定中國的立法機構或行政監管機構將如何作出響應，以及是否會修改或頒佈任何現有或新的法律、法規或詳細實施和解釋，以及修改或頒佈這些修改或新的法律和法規對我們與PRC目標公司合併或者後合併實體的業務、接受外國投資或在美國股票交易所上市的能力可能會產生的潛在影響。

中國政府可能隨時介入或影響PRC經營實體的運營，並可能對在海外進行的公開發行和/或對中國境內發行人的境外投資產生更多控制，這可能導致PRC經營實體的運營發生重大變化並/或影響我們的證券價值。此外，中國政府採取更多監督和控制海外公開發行和/或中國基礎發行人的外國投資的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致這些證券價值顯着下跌或變得毫無價值。由於中國經濟、政治或社會狀況的變化，以及任何政府政策和行動或PRC法律制度不確定性可能會對我們的運營和證券價值產生重大不利影響。例如，(i) 我們無需從中國當局獲得任何許可或收到任何來自中國當局的反對或限制，以在美國交易所上市，但我們不能保證PRC當局不會制定任何法律、規定或政策，要求在上市前需要PRC相關機構的許可或審查；或者任何法律、法規、規定和政策將在我們上市後生效並得到實施，這可能會極大影響我們的運營和證券價值可能會迅速下跌甚至變得毫無價值；以及(ii) 在完成我們的初始業務組合之前，我們的運營涉及尋找和確定合適的目標、對目標進行盡職調查、談判和完成初始業務組合。雖然我們在中國沒有受到任何業務活動的限制或禁止，但我們面臨PRC政府或執法部門將來採取的行動或對我們在中國的活動或運營進行限制或阻礙的風險，這可能導致我們的運營發生重大變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致我們的證券價值顯著下跌或變得毫無價值。

11

目錄

我們不知道是否必須採用VIE架構才能完成與PRC目標公司的業務組合，而且PRC法律制度有時模糊不清並且能夠以很少的提前通知迅速改變，這可能會導致後合併實體的業務發生重大變化，導致我們業務組合後的股票價值顯著下跌或變得毫無價值，嚴重限制或完全阻礙後合併實體向投資者提供或繼續提供證券。例如，(i) 我們目前無需從中國當局獲得任何許可或收到任何來自中國當局的反對或限制，以在美國交易所上市，但我們無法保證PRC當局不會制定任何法律、規定或政策，以求在我們上市前需要PRC相關機構的許可或審核；或者任何法律、規定、規章進程和政策將在我們上市後生效並得到實施，這可能會極大影響我們的經營，以及我們接受外國投資或在美國股票交易所上市的能力可能會快速下降，甚至變得毫無價值；以及(ii) 在完成我們的初始業務組合之前，我們的運營涉及尋找和確定合適的目標、對目標進行盡職調查、談判和完成初始業務組合。雖然我們在中國沒有受到任何業務活動的限制或禁止，但我們面臨着PRC政府或執法部門未來可能採取行動或限制我們在中國進行的活動或運營的風險，這可能導致我們的運營發生重大變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致我們的證券價值顯著下跌或變得毫無價值。

由於我們通過PRC的辦公室空間進行業務操作，且發起人、我們的所有高管和董事都位於或與PRC有重要關係，因此，我們的發起人、高管和董事所在地點可能使我們成為非中國或非香港的目標公司的不太有吸引力的合作伙伴，從而更可能使我們在PRC完成業務組合。此外，與總部不在中國或香港的SPAC相比，與在中國註冊的法律和監管風險相關的風險可能使我們在初始業務組合方面變得不太有吸引力。

基地設施

我們的行政辦公室位於北京市朝陽區唐立路201號5號樓8層1單元902室。我們每個月向發起人支付10,000美元的辦公室空間、管理和支持服務費用。我們認為我們當前的辦公空間適合我們當前的業務操作。

員工

我們目前有苗志壯先生擔任首席執行官，楊斌先生擔任首席財務官，劉威廉先生擔任首席戰略官，韓國梅女士擔任首席研發官，郭一智先生擔任首席技術官。每位高管沒有義務為我們的事務投入任何特定數量的時間，但他打算根據自己認為必要的時間儘可能投入我們的事務，直至我們完成初始的業務組合。他在任何時間段內投入的時間量將根據我們是否已選擇用作初始業務組合的目標和初始業務組合的階段而變化。在完成初始業務組合之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第1A項。風險因素。

作為較小的報告公司，我們沒有義務在本年度報告中包含風險因素。

第10億。未解決的員工意見。

無。

第1C項。網絡安全

我們是一家沒有業務運營的專門收購公司。自我們進行首次公開發行以來，我們唯一的業務活動就是確定和評估適合收購交易的候選交易方。因此，我們認為我們面臨的網絡安全風險較小。

我們未採用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的管理層通常負責評估和管理任何網絡安全威脅。如果出現任何應報告的網絡安全事件，我們的管理層將及時向董事會報告相關事宜，包括適當的披露、緩解或其他董事會認為適當採取的應對或行動。

截至本報告日期，自我們進行首次公開發行以來，我們尚未遇到任何網絡安全事件。

12

目錄

第2項。資產。

我們沒有擁有任何對我們運營重要的房地產或其他實物財產。我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區塘里路201號5號樓8樓1單元902室，電話號碼為+86 10-5948-0786。

第3項. 法律訴訟。

我們目前沒有參與任何重大訴訟或其他法律程序。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠，或其他可能對我們的業務、財務狀況或業績產生重大不利影響的法律風險。

項目4：煤礦安全披露

不適用。

第二部分

第5項. 市場信息。我們的公共單位、普通股和認股權證均在納斯達克全球市場（“Nasdaq”）交易，代碼分別為“GLACU”、“GLAC”和“GLACR”。截至本報告日期，我們的單位有2個記錄持有人，普通股有2個記錄持有人，認股權證有1個記錄持有人。記錄持有人的數量是根據我們的過户代理的記錄確定的。

我們的公共單位、普通股和認股權證均在納斯達克全球市場（“Nasdaq”）交易，代碼分別為“GLACU”、“GLAC”和“GLACR”。

持有人

截至本報告日期，我們的單位有2個記錄持有人，普通股有2個記錄持有人，認股權證有1個記錄持有人。記錄持有人的數量是根據我們的過户代理的記錄確定的。

股息

我們尚未向普通股股東支付任何現金股息，也不打算在完成初期業務組合之前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入和盈利（如果有的話）、資本需求和初期業務組合後的總體財務狀況。在完成我們的初期業務組合後，任何現金股息的支付都將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前不考慮並不預期宣佈任何股票股息。此外，如果我們在進行初期業務組合的過程中負債，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能在此過程中同意的限制性契約的限制。

根據股權報酬計劃授權發行的證券

無。

未經註冊的證券最近銷售； 註冊募集資金的用途

2021年8月23日，投資者以100美元的總購買價購買1,000,000股普通股，每股價格約為0.0001美元。2021年12月2日和2022年11月11日，投資者以每股價格0.0001美元購買840,000股和1,035,000股普通股。2023年6月7日，公司以每股面值0.0001美元的價格以總價值115美元從投資者回購和註銷了1,150,000股普通股，並衝抵了應收的代價。因此，投資者持有1,725,000股普通股，總購買價為173美元，這些股票被稱為創始股。

在IPO的同時，我們完成了定向增發350,000股。定向增發的股份與IPO中出售的股份相同，售價為10.00美元/股，募集了350萬美元的淨收益。投資者同意在公司的初期業務組合完成之前不轉讓、轉讓或出售任何定向增發的股份和相關證券（除某些被許可的受讓方外）。股份增發是根據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免項下進行的。

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目錄

IPO和定向增發共籌集了6934.5萬美元（每股10.05美元）。這些資金已通過洲際股份託管信託公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）在美國建立的信託賬户進行存放。我們總共支付了138萬美元的承銷折扣和佣金以及1,243,858美元的其他發行費用。

發行人及關聯購買方購買股票

無。

第6項. 保留。

項目7.財務狀況和經營業績的管理討論和分析

“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”指Global Lights Acquisition Corp。下面對我們的財務狀況和業績的討論和分析應與我們的審計財務報表和相關注意事項一起閲讀。

下面對公司的財務狀況和業績的討論和分析應與我們的審計財務報表和相關注意事項一起閲讀，這些文件包括在本年度報告書第8項“財務報表和附加數據”中的審計財務報表和相關附註。討論和分析中包含的某些信息是前瞻性陳述。如果我們的計劃與預期不符，包括在本年度報告書的“關於前瞻性陳述的特別注意事項”、“第1A項. 風險因素”以及其他部分中所述的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述不符。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年8月23日，根據開曼羣島的法律，旨在通過與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務組合來實現業務的目的。我們打算使用IPO、定向增發、我們的證券、債務或現金組合來實現我們的業務組合。雖然我們可以在任何業務、行業或地理區域上尋求收購或業務組合目標，但我們打算將我們的搜索重點放在提供解決方案以促進可持續發展的目標上，並且專注於消除或減輕温室氣體排放的環境友好型基礎設施和製造業應用以及增強應對氣候變化的韌性。我們在尋找潛在目標企業的努力不會侷限在任何特定地理區域。

我們預計在追求我們的收購計劃中會繼續產生顯著的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初期業務組合的計劃將會成功。

2023年11月16日，我們完成了690萬股公共單位IPO，其中包括900,000股公共單位在承銷商全額行使超額配售選項後發行。每個公共單位包含一股普通股和一項認股權，每項認股權使持有人在完成初期業務組合後能夠交換六分之一股普通股。公共單位以10.00美元的發行價出售，募集了6900萬美元的總髮行收入。

2023年11月16日，在IPO完成同時，我們向發起人定向增發了35萬股定向私募份額，每股價格為10.00美元，使我們獲得350萬美元的募集資金。

從IPO和定向增發共計6934.5萬美元（每股10.05美元）的收入被存入為我們的公共股東和IPO承銷商建立的保留賬户，由Continental Stock Transfer &的信託公司擔任受託人。

儘管我們的管理層對定向增發的收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，但我們預計淨收益的絕大部分將被用於總體用於進行初期業務組合和營運資本。

14

目錄

業務運營結果和已知趨勢或未來事件

我們迄今為止既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為初始公開募股做準備的活動。IPO後，在完成初始業務組合之前，我們沒有產生任何營業收入。我們已經產生並預計將繼續產生以利息收入形式產生的非營業收入，用於信託賬户中持有的現金和投資。IPO後，我們因為成為上市公司而承擔了更多費用（用於法律、財務報告、會計和審計等合規），以及與搜尋目標機會相關的盡職調查支出。

截至2023年12月31日，我們淨收入為79,994美元，其中包括369,963美元的成立和運營成本，與449,957美元託管賬户中持有的利息收入相抵銷。

截至2022年12月31日，我們淨虧損為73,277美元，其中包括73,277美元的成立和運營成本。

流動性和資本資源

2023年11月16日IPO結束後，共有69,345,000美元存入托管賬户。此後，截至2023年12月31日，我們在託管賬户之外持有1,391美元的現金，IPO相關費用支付後可用於營運資金。與IPO有關，在此後的交易總成本中，我們承擔了5,038,858美元支出，其中包括1,380,000美元的承銷折扣和佣金，2,415,000美元的延遲承銷佣金，1,243,858美元的其他募集費用。

我們將有時間到2024年11月16日實現我們的初始業務組合。如果我們預計可能無法在2024年11月16日之前實現初始業務組合，則我們可以但沒有義務將完成業務組合的時間延長兩次，每次延長三個月（最多到2025年5月16日完成業務組合），前提是，管理層或指定人員必須在適用期限之前或在該日期之前向信託賬户存入每個三個月延期的690,000美元，最多累計1,380,000美元。公眾股東將沒有機會就我們將完成業務組合的時間從2024年11月16日到2025年5月16日進行投票或在與此類時限的延長相關聯時贖回其股票。如果我們無法在該時期內完成初步業務組合，除非我們根據修訂後的公司章程和章程延長了該期限，否則我們將在儘可能快但不超過十（10）個工作日內，將全部已發行和流通的公開股票按比例贖回存入信託賬户中的資金，包括下列資金的按比例贖回部分：信託賬户中持有並未向我們釋放或用於繳納税金的任何利息以及用於全部或部分支付我們在初始業務組合完成前發生的運營費用或找頭費用的資金。然而，由於可能優先於我們的公開股東，我們可能無法分配這些金額以清償債權人的債權。在我們清算和隨後解散的情況下，公共權益將到期並將毫無價值。

我們打算將IPO的淨收益，包括在託管賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業，並支付與此相關的費用，包括支付給Chardan Capital Markets，LLC的2,415,000美元延遲承銷佣金。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的初始業務組合，託管賬户中剩餘的款項以及未使用的任何其他淨收益將用作營運資金，用於資助目標企業的經營活動。這種營運資金也可以在多種途徑上使用，包括將目標企業的經營活動繼續擴大，進行戰略收購以及進行現有或新產品的營銷、研究和開發。這些資金還可以用於償還在我們完成初步業務組合之前因資金不足而發生的營運費用或找頭費用。

在接下來的12個月內（假設在此之前沒有完成業務組合），我們將使用存入托管賬户之外的資金來識別和評估潛在的收購候選人，在潛在的目標企業的辦公室、工廠或類似位置來回旅行，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業，並構建、談判和完成業務組合。

如果我們進行深入的盡職調查和談判的成本預計少於實際需求的金額，或由於當前利率環境的原因，託管賬户中利息的收入少於我們預期的收入，那麼在我們的初始業務組合之前，我們可用於經營業務的資金可能會不足。此外，如果我們在完成初始業務組合時有義務贖回大量公開股票，或者因為我們需要完成初始業務組合而需要獲得額外融資，那麼我們可能會發行其他證券或負債，以完成此類業務組合。根據適用的證券法規要求，我們將同時實現此類融資和我們的初始業務組合。在我們的初始業務組合之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得其他融資來履行我們的義務。

15

目錄

截至2023年12月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的任何義務、資產或負債。我們不參與創建與未合併實體或金融夥伴關係，通常被稱為變量利益實體的交易，這些實體旨在促進資產負債表外安排。我們沒有進入任何資產負債表外的融資安排、建立任何專門用途實體、擔保其他實體的任何債務或承諾，或購買任何非金融資產。

截至2023年12月31日，我們擁有1,391美元的現金和84,522美元的營運資本。完成IPO後，公司的流動性得到了滿足，因為獲得了IPO淨收益和定向增發。我們已經產生並預期將繼續產生大量專業費用，以繼續作為上市公司，並在追求完成業務組合的交易中產生大量交易費用。關於根據《財務會計準則董事會會計準則更新》（ASU）2014-15的關於“關於實體繼續作為經營實體存在的不確定性的不確定性披露”的關注，我們的董事會決策組織已經決定，這些情況對我們作為繼續存在的實體提出了重大質疑。我們管理層解決這種不確定性的計劃是因工作資本貸款及其控股公司的支持。此外，如果我們無法在規定的期間內完成業務組合，我們的董事會將進行自願清算並隨後正式解散。並沒有保證我們完成業務組合的計劃在規定期限內將獲得成功。因此，管理層確定了這種額外的狀況也會對我們作為繼續存在實體的能力提出重大質疑。我們的財務報表不包括任何可能由於這種不確定性結果而導致的調整。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有被視為非資產負債表融資安排的義務、資產或負債、資產負債表之外的實體或金融夥伴關係。我們不參與創建與未合併實體或金融夥伴關係，通常被稱為變量利益實體，旨在促進資產負債表之外的融資安排。我們沒有進入任何資產負債表之外的融資安排，建立任何特別用途實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或購買任何非金融資產。

合同義務

截至2023年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、營運租賃義務或長期負債。

行政服務協議

自2023年11月14日起，我們有義務向發起人支付每月10,000美元的費用，以獲得辦公空間、行政和支持服務等小費用。完成業務組合或清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此，在完成業務組合需要12個月的情況下，發起人將獲得總計12萬美元（每月1萬美元）的辦公空間、行政和支持服務費用，需要報銷任何實際費用。

截至2023年和2022年，我們已經認定了15,000美元和0美元的行政服務費，其中包括在利潤表上列出的成立和營運成本。

承銷協議

在業務整合結束時，我們有義務向承銷商支付推遲的承銷費，該費用相當於IPO總募資的3.5%，即241.5萬美元，該費用應從信託帳户中支付，具體條款受承銷協議約束。

金融諮詢協議

2023年11月20日，本公司與麥克弗斯工業（N）有限公司簽訂了一份金融顧問協議，以協助本公司在2024年12月31日之前確定潛在投資者。本公司已於2023年11月22日預付20萬美元，並在2023年獲得了30770美元的金融顧問費用。麥克弗斯工業（N）有限公司有權獲得相當於融資收益2.0%的金融顧問費，該費用的支付有賴於業務整合的完成。

16

目錄

最優先購買權

從業務整合完成之日起至業務整合18個月週年紀念日結束，我們應授予承銷商優先行使權（但並非義務），為公司通過向公眾市場直接或間接銷售其股票或任何其他與股票相關的證券的銷售或其他分銷提供安排或設施服務。

註冊權益

創始人股份、私募單位內包含的普通股份以及可能根據營運資本貸款轉換而發行的任何普通股（以及任何基礎證券）將享有根據與IPO相關的登記和股東權益協議而享有的登記權。這些證券的持有人有權提出最多三項除短表單要求外的要求，要求我們登記此類證券。此外，這些持有人在我們完成首次業務整合後，還享有某些“乘車”登記權，針對在此之後提交的登記聲明。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

關鍵會計估計

我們按照美國普遍公認會計原則編制財務報表。編制財務報表還要求我們做出影響資產、負債、成本和開支報告以及相關披露的估計和假設。我們的估計根據歷史經驗和我們相信在適當情況下合理的各種其他假設進行。真實結果可能與管理層所做的估計相差很大。我們沒有確定任何關鍵的會計估計。

《就業機會法》

2012年4月5日，JOBS法案簽署成為法律。JOBS法案包含某些規定，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興增長公司”的條件，根據JOBS法案，將被允許根據私人（而非上市）公司的生效日期來遵守新的或修訂後的會計宣佈。我們選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則，因此，我們可能無法在規定的適用於非新興增長公司的日期上遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能與符合新的或修訂後的會計宣佈的公司不可比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少報告要求的益處。根據JOBS法案規定的某些條件，如果作為“新興增長公司”，我們選擇依賴這些豁免權，我們可能不需要履行以下一些要求：（1）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定，提供有關本公司財務報告內部控制的審計師批准報告；（2）提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下非新興增長公司可能需要的所有薪酬披露；（3）遵守PCAOB關於強制性審計公司輪換或提供額外審查信息的審計師報告補充方面將要採取的任何要求（審計師討論和分析）；和（4）披露一些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬和績效之間的相關性以及與中位數僱員薪酬的比較。這些豁免權自IPO完成之日起五年，或我們不再是“新興增長公司”為止。

最近的會計聲明

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《增加與所得税相關的披露信息》，該標準通過改善與税率調整和所得税支付信息主要相關的税收披露，要求更透明地披露與所得税有關的信息。此標準還包括某些其他修訂，以改進所得税披露的效果。ASU 2023-09適用於公共企業，於2024年12月15日之後開始的年度報告。對於非公共企業實體，修訂於2025年12月15日之後開始的年度報告中生效。我們的管理層認為，採用ASU 2023-09不會對財務報表和披露產生實質性影響。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計宣佈，如果當前採用，對我們的財務報表不會產生實質性影響。

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目錄

項目7A。有關市場風險的定量和定性披露。

作為較小的申報公司，我們沒有義務根據此項目進行披露。

項目8.財務報表和附表。

此信息位於本表格10-k的項目15之後，通過引用併入本文。

項目9。涉及會計和財務披露的變化和分歧。

無。

項目9A.控制和程序。

披露控制和程序是旨在確保在遵守SEC規則和表格的規定時間內記錄、處理、彙總和報告在證交所法案下提交的報告中需要披露的信息的控件和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保在我們提交或提交證交所法案下的報告中需要披露的信息被積累和告知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許及時作出必要的披露決定。

披露控件和程序的評估

根據證交所法案的規則13A-15和15D-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官於2023年12月31日進行了披露控制和程序的設計和運作有效性評估。基於他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控件和程序（定義見證交法案下的規則13A-15（e）和15D-15（e））是有效的。

披露控制和程序的設計目的在於確保我們在證交所法案規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的證交所法案報告需要披露的信息，並且使這些信息根據我們的主要執行官、主要財務官或執行類似職能的其他人適當地被積累和傳遞，以允許及時決策對所需的披露進行必要披露。

我們的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制（在1934年證券交易所修正案（即修正案“交易所法案”）第13a-15(f)規定的財務報告內部控制中定義）。管理層根據由特里布威委員會贊助組織的內部控制−綜合框架（2013年框架）制定的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們審核了相關的程序和控制，並加強了各種功能的交叉批准，包括首席財務官對財務報告和披露審查控制的批准，這些程序和控制的執行已經得到首席執行官和審計委員會主席的認可。我們繼續每月（必要時更頻繁）向審計委員會和董事會報告。該報告包括資產負債表、損益表、現金流量表以及支持這些報表的其他詳細信息。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制有效。

根據SEC規則和薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的SEC規則和規定的要求，我們的管理層負責建立和維護充足的財務報告內部控制。我們的財務報告內部控制旨在為GAAP根據GAAP為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。我們的財務報表內部控件包括以下政策和程序：

因其固有限制，財務報告的內部控制可能無法防止或發現財務報表中的錯誤或誤報。同時，對有效性進行的任何未來期間的評估的預測都面臨着風險，因為控制可能因條件變化而變得不足，或遵循政策或程序的程度可能會降低。管理層通過使用Treadway委員會贊助的《內部控制一體化框架》(2013年)所列標準進行了對財務報告內部控制的有效性評估。根據我們的評估和Treadway委員會的標準，管理層確定我們在2023年12月31日維持了有效的財務報告內部控制。

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目錄

由於我們作為新興成長性企業根據《公司治理改革和消費保護法》(JOBS Act)的規定，本年度報告中不包括來自我們獨立註冊的會計師事務所對內部控制的鑑證報告。

截至2023年12月31日，我們的內部控制變化對財務報告的影響未達到實質程度或可能產生實質影響。

關於財務報告內控的變化

90億項目。其他信息。

9C項目。有關禁止檢查的外國司法管轄區的披露。

None.

10號項目。董事、高級管理人員和公司治理。

無。

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目錄

第三部分

我們的董事和高級管理人員如下：

董事由以下人員組成：

Zhizhuang Miao

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自公司創立以來，繆志莊一直擔任董事長兼首席執行官。自2023年6月以來，繆先生擔任絲綢之路實業控股有限公司（一家從事石油、天然氣、礦業和金屬交易業務的公司）的董事。自2018年7月以來，繆先生一直是貴州中環建成循環經濟產業股份有限公司的創始人，該公司專注於開發和推廣綜合的環保解決方案和資源回收技術，以及投資於可再生資源產業園區。他還自2018年8月以來擔任大連博美科技有限公司和大連億順綠色科技有限公司的董事。在此期間，繆先生從事大宗商品的國際貿易、可再生資源的回收以及危險固體廢物的無害化和減量化處理，並致力於降低城市資源浪費和二次污染。根據全球環保產業的快速發展趨勢，他的工作重點在於開發和推廣資源循環利用技術和綜合環保解決方案，並利用可再生資源產業園區解決可再生資源回收的問題。繆先生在皮埃爾和瑪麗·居里大學獲得土木工程學士和碩士學位，並在大連大學獲得土木工程學位。我們相信，繆先生在企業管理方面的豐富經驗和業內人脈，使其有資格擔任我們的董事會成員和首席執行官。

楊斌自公司創立以來一直擔任首席財務官，1994年以來在金融領域擁有豐富的金融經驗。楊先生於2015年至2022年2月擔任深圳中恆華發股份有限公司（SZSE:000020）的首席財務官。在此之前，他曾在中國工商銀行和中國民生銀行擔任會計師和高級經濟師，然後從2011年1月至2015年8月擔任深圳國華網絡安全技術有限公司（SZSE:000004）的副總裁和祕書。自2022年2月以來，他還擔任深圳萬科再生資源有限公司（000056 SZ）的副總經理和董事會祕書。近年來，楊先生參與了幾項重要的融資項目，包括山東華泰中藥廠的定向增發，深圳普天益通技術股份有限公司（NEEQ:836985）和LIYUANJI Jewelry（ShenZhen）有限公司（NEEQ:838908）在新三板上市等。2017年，楊先生榮膺中國百強上市公司第二屆董事會祕書獎。他曾擔任多家上市公司的董事會祕書、首席財務官和獨立董事。楊先生於1994年畢業於南京農業大學金融專業，2003年獲得西安交通大學管理學碩士學位。我們相信，楊先生在公司金融和會計方面的豐富經驗和人脈關係使得他有資格擔任我們的首席財務官。

自公司創立以來，劉威一直擔任首席戰略官。劉威是華爾街的20年老將，目前是全球商業戰略公司的合夥人。在此之前，劉威曾在信貸 Suisse First Boston、紐約梅隆銀行、Lyra Capital LLC、常春藤資產管理和 Provident Group Asset Management 擔任職務。他為投資者提供全方位的市場研究和金融投資諮詢服務，管理着數十億美元的投資平臺。他的專業領域包括全球多種資產基金投資、業務風險控制系統設置、定製的投資和融資解決方案的開發、金融技術資產配置的數字應用、替代投資、企業範圍的風險管理、戰略和戰術資產配置、併購和上市的投資項目盡職調查、FoF/Mom產品的開發、CDO的證券化和結構化、量化投資和交易策略、替代基金的籌資和管理，以及首席投資官外包實施。在加入華爾街公司之前，他是哥倫比亞大學的訪問學者和博士後研究科學家，領導一個團隊研究工業集團的金屬回收和工業廢物回收項目的新工藝。劉先生在北京科技大學獲得博士學位。我們相信，劉威憑藉在公司融資交易和人脈關係方面的豐富經驗，有資格擔任我們的首席財務官。

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自公司創立以來，韓國梅一直擔任首席研發官。韓先生自2008年7月以來一直是大連佳瑞環保科技有限公司的董事和總經理，自2017年8月以來一直是大連博美科技有限公司的董事。韓先生在水處理技術的設計和開發方面擁有豐富的經驗，擁有近20項與水處理技術和裝置有關的專利。韓先生於1990年在華東理工大學獲得環境監測學士學位，並獲得了高級工程師和副總工程師的資格。我們相信，韓先生由於其在環保技術方面的知識和人脈關係，有資格擔任我們的首席研發官。

郭一直自公司成立以來一直擔任首席技術官。郭先生於2017年5月創立了大連億順綠色科技有限公司，並擔任其董事長。他曾是2021年到2022年的大連盛騰綠色能源科技有限公司的執行董事，專注於應用等離子技術對焚燒後的灰渣和殘留物進行無危害處理，並採用高温處理將這些廢料玻化和轉化為建築材料。郭先生還是一位企業家，多次贏得商業計劃比賽，並獲得地方政府的創業項目資金支持。郭先生於2016年獲得俄勒岡州立大學機械和材料工程碩士學位，於2011年在山東大學獲得能源與動力工程學士學位。我們相信，郭先生由於其在業務發展、創業和人脈關係方面的經驗，有資格擔任我們的首席技術官。

郭一直自公司成立以來一直擔任首席技術官。郭先生於2017年5月創立了大連億順綠色科技有限公司，並擔任其董事長。他曾是2021年到2022年的大連盛騰綠色能源科技有限公司的執行董事，專注於應用等離子技術對焚燒後的灰渣和殘留物進行無危害處理，並採用高温處理將這些廢料玻化和轉化為建築材料。郭先生還是一位企業家，多次贏得商業計劃比賽，並獲得地方政府的創業項目資金支持。郭先生於2016年獲得俄勒岡州立大學機械和材料工程碩士學位，於2011年在山東大學獲得能源與動力工程學士學位。我們相信，郭先生由於其在業務發展、創業和人脈關係方面的經驗，有資格擔任我們的首席技術官。

董事們

自成立以來，劉萱一直是我們的董事。現任中國海洋高能技術研究所首席工程師(2018年7月至今)。他負責研究與實驗室海水萃取鈾和鋰礦以及核電廠廢熱濃縮海水回用在項目的領域。2019年起，他還擔任了中國科學清華大學研究開發中心的董事。在他早期的職業生涯中，劉先生涉足了稀有礦物提取和特殊合金的冶煉等多個項目。我們認為劉先生因其豐富的研發知識、廣泛的人脈和關係而有資格擔任我們的董事。

自2023年11月以來，馬勁成擔任我們的獨立董事。自2017年8月起，馬先生擔任大連德麥斯精密科技股份有限公司(深交所股票代碼:301007) 的獨立董事。馬先生是東北財經大學的教授，自1990年3月以來就一直在工作。馬先生主要關注企業治理、併購和重組領域，是一個有造詣的研究人員，並發表了許多發表在頂級學術期刊上的學術論文。馬先生獲得東北財經大學的國際貿易和經濟學博士學位。我們認為馬先生因其廣泛的金融和交易知識和經驗而有資格擔任我們的董事。

自2023年11月以來，李成忠擔任我們的獨立董事。李先生在財務和會計方面經驗豐富。李先生曾在遼寧物業集團公司擔任多個職務，包括總會計師和一副總經理(1965年至2000年)，並在此期間同時擔任1965年5月至1993年6月期間遼寧省物資部財務主任和1991年至1993年遼寧物資集團公司的總會計師和一副總裁。李先生還曾在2003年至2014年期間擔任遼寧寶業會計師事務所有限公司的副總經理，並在2007年7月至2010年7月期間擔任大連天寶綠色食品股份有限公司的獨立董事。李先生在1997年至2015年期間還是中國註冊會計師。自2014年起，李先生已經退休，過去五年沒有就業經歷。我們認為李先生因其對會計和財務領域知識的瞭解而有資格擔任我們的董事。

自2023年11月以來，池榮宇擔任我們的獨立董事。池先生曾在中國珠算協會高等教育部擔任總祕書(1988年至2004年)，在東北財經大學擔任副教授(1969年至2004年)。自2004年以來，池先生已經退休，過去五年沒有就業經歷。池先生獲得山東經濟大學經濟學學士學位。

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董事和主管的任期和數量

我們的主管由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是擔任特定任期。根據我們的修改和重述備忘錄和章程的規定，我們的董事會有權任命適當的人擔任工作職務。我們的修改和重述備忘錄和章程規定，我們的主管可以包括主席、首席執行官、總統、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會指定的任何其他職位。

董事會委員會

我們的董事會目前有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。根據納斯達克和交易所法案第10A-3條的相應規定和適用的例外規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，並且納斯達克的規定要求董事會的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成，但有一定的過渡條款。我們的董事會已經確定劉成忠、馬勁成和池榮宇符合納斯達克的獨立董事標準和交易所法案第10A-3(b)(1)的規定。

審計委員會。

劉成忠、馬勁成、池榮宇先生目前擔任我們的審計委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則，我們必須擁有三名審計委員會成員，所有成員必須獨立，但有一定的過渡條款。我們的董事會已經確定劉成忠、馬勁成和池榮宇先生符合納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則第10A-3(b)(1)的獨立董事標準。

劉成忠先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每個成員都符合納斯達克的財務素養要求，我們的董事會已確定劉成忠先生符合適用證券交易委員會規則的“審計委員會財務專家”的標準。

我們的審計委員會具有審計委員會章程規定的職責，包括但不限於：審查並批准根據 SEC 所發佈的 S-k 規則第 404 條所要求的任何相關方交易，然後進入這樣的交易，並與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問審查任何法律、監管或合規事宜，包括任何與我們的財務報表或會計政策相關的監管機構或政府機構的通信、員工投訴或已發表報告以及任何重大的會計準則或由財務會計準則委員會、證券交易委員會或其他監管機構頒佈的規則的變化。

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審計委員會由符合納斯達克規則的章程編制。

薪酬委員會

我們設立了董事會薪酬委員會，由池榮宇、李成忠和馬勁成組成，他們每個人都是納斯達克上市標準下的獨立董事。池榮宇先生是董事會薪酬委員會主席。

章程還規定，董事會薪酬委員會可以自行決定委託或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任何此類顧問的任命、報酬和監督工作。然而，在僱用或收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的諮詢之前，董事會薪酬委員會將考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和 SEC 所要求的因素。

董事提名。

我們沒有設立常設提名委員會。根據納斯達克規則的 5605(e)(2) 條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人由董事會選舉。董事會認為，在沒有成立常設提名委員會的情況下，獨立董事可以滿意地履行適當選擇或批准董事候選人的責任。由於沒有常設提名委員會，我們沒有任命委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦的董事候選人，在這種情況下，他們正在尋求在下一屆股東年會(或適用的股東特別會議)上提名候選人。希望為我們的董事會選舉提名董事的股東應遵循我們的修改和重述備忘錄和章程中規定的程序。

我們沒有正式設立任何特定的最低資格，必須具備哪些技能等董事。一般而言，在辨認和評估董事候選人時，我們的董事會考慮教育背景、豐富的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

道德準則。

我們已經制定了適用於我們的董事、主管和員工的道德行為準則和業務行為準則。您可以通過訪問 SEC 網站的公開申請來查看這些文件。另外，我們將在要求我們提供這些文件的人免費提供業務行為準則的副本。我們打算在 8-k 表單上披露我們的道德行為準則的任何修訂或豁免的某些條款。www.sec.gov

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回收政策

我們於2023年11月28日製定了一項“追回政策”（“政策”），適用於我們的高管人員，以遵守2023年6月美國證券交易委員會批准的納斯達克規則。該政策於2023年11月29日生效。

該政策賦予薪酬委員會酌情權，要求高管人員為任何基於隨後由於該人的不當行為導致財務結果被重新陳述而頒發的錯誤報酬（定義在政策中）償還我們。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高管有以下受託責任

除上述責任外，董事也有一項非受託責任的關心之責，這項責任被定義為一項要求董事建議以有理性的關懷，具有與在公司執行與董事進行相同職能的人士可能合理預期的一般的知識、技能和經驗、以及該董事具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的位置，這包括不從事自我交易或以其他方式從其職務中獲益。但在某些情況下，如果董事充分披露，否則可能構成違反該義務的行為可以由股東以事先授權和/或授權來寬恕。這可通過通過修訂後的公司章程或通過股東在股東大會上獲得批准來完成。

我們公司的每個董事和高管現在都有，並且將來可能具有其他向其他實體的受託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事將被要求向該實體展示收購機會。因此，在遵守開曼羣島法律的受託義務的前提下，如果我們的任何高管或董事獲悉適合向他或她具有目前受託或合同義務的實體呈現的收購機會，他或她將需要履行其受託或合同義務，向該實體呈現收購機會，僅在該實體拒絕機會時向我們展示。我們修訂後的公司章程將規定，在遵守開曼羣島法律受託義務的前提下，除非該機會是專門以其身份作為公司董事或高管而明確提供給該人的，並且我們有法律和合同允許並且對我們而言追求該機會是合理的，否則我們放棄對任何公司機會的利益。然而，我們認為，我們的董事或高管的任何受託責任或合同義務不會顯着削弱我們完成我們的業務組合的能力。

潛在投資者還應注意以下其他可能的利益衝突：

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上述利益衝突可能不會以我們的利益解決。

因此，由於多重業務關係，我們的高管和董事可能具有與向滿足上述標準的企業呈現業務機會相關的類似法律義務。以下是我們的高管和董事當前具有受託責任或合同義務的實體的總結表：

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因此，如果上述任何一位主管或董事瞭解到適合其要履行當前法定或合同義務的任何上述實體的業務組合機會，他或她將履行其對這種實體的法定或合同義務，向這種實體提出此類業務組合機會，只有在這種實體拒絕時才向我們提出此類業務組合機會，但應遵守開曼羣島法律下其法定職責。但我們認為，上述任何受託責任或合同義務不會對我們完成最初的業務組合產生重大影響，因為大多數這些實體的特定焦點不同於我們的焦點，這些公司最可能考慮的交易類型或規模與我們所針對的類型或規模相差很大。

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我們沒有被禁止與贊助商、主管或董事有關的公司進行最初的業務組合。如果我們尋求與這樣一家公司完成最初的業務組合，我們或一個獨立董事委員會將從通常為我們尋找收購公司或獨立會計公司提供估值意見的獨立投資銀行公司或其他獨立公司中獲得意見，以確認這種最初的業務組合從財務角度對我們的公司公平。

如果我們將我們的最初的業務組合提交給我們的公共股東進行投票，贊助商、主管和董事已同意根據與我們簽訂的書信協議的條款，投票支持我們的最初的業務組合所持有的創始人股份和定向增發股份 (和其允許的轉讓人將同意)，以及任何在發行後或發行後購買的公共股份。

1934年修訂的證券交易法第16(a)條要求我們的執行官、董事和持有我們的普通股和其他股權的註冊類別的超過10%的人在起初所有權和所有權變化方面向證券交易委員會報告所有Section 16(a) 表格。這些執行官、董事和持有超過10%股份的人根據證券交易委員會的規定，要向我們提供這些報告人提交的所有Section 16(a) 表格的副本。

第16(a)部分：受益所有權報告合規性

僅根據我們在最近的財務年度期間收到的這些表格，或收到的書面聲明，説明沒有需要提交5號表格，我們認為到期需要根據證券交易法第16(a)條提交這些表格的所有這些官員、董事和證券持有人均在財務年度結束時提交。

我們的任何官員或董事沒有因向我們提供服務而接受任何現金或非現金補償。除非在其他地方説明，否則我們不會向我們的創始人、現有官員、董事和顧問或他們各自的關聯方支付任何形式的補償費用，以補償其在最初的業務組合完成之前或與之相關的服務，儘管我們可能考慮向我們在IPO後僱用的官員或顧問支付現金或其他補償以補償其之前或與之相關的服務。此外，我們的官員、董事和顧問或他們的各自關聯方將獲得報銷與代表我們進行的活動相關的所有實際費用，例如確定potienal target businesses和執行適當的商業組合盡職調查。我們的審計委員會將每季度檢查向我們的創始人、官員、董事或顧問或我們或他們的關聯方支付的所有款項，包括展期貸款和展期可轉換票據。

項目11.執行薪酬。

在完成最初的業務組合之後，留任的董事或管理團隊成員可能會從合併公司獲得諮詢或管理費用。所有這些費用將在建議股東在擬議的業務組合中獲得的要約材料或代理徵集材料中，按股份持有人披露給股東，如當時已知。我們沒有設定任何這種費用的限制，可能在擬議的業務組合時不會知道這種補償的數量，因為組合後的業務的董事將負責確定官員和董事的報酬。任何支付給我們官員的補償將由全由獨立董事組成的薪酬委員會或我們董事會中的大多數獨立董事判定，或被推薦給董事會判定。

在最初的業務組合完成之後，留任的董事或管理團隊成員可能會從合併公司獲得諮詢或管理費用。所有這些費用將在建議股東在擬議的業務組合中獲得的要約材料或代理徵集材料中，按股份持有人披露給股東，如當時已知。我們沒有設定任何這種費用的限制，可能在擬議的業務組合時不會知道這種補償的數量，因為組合後的業務的董事將負責確定官員和董事的報酬。任何支付給我們官員的補償將由全由獨立董事組成的薪酬委員會或我們董事會中的大多數獨立董事判定，或被推薦給董事會判定。

在業務組合後，如果我們認為必要，我們可能會尋求招募其他經理來補充目標企業現有的管理團隊。我們無法保證我們將有能力招募其他經理，或者其他經理具備必要的技能、知識或經驗，以增強現有的管理層。

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項目12.某些受益所有人、管理層以及相關股東事項的安全持股情況。

以下表格列示了截至本日為止我們普通股的持有情況：

除非另有説明，否則我們認為表格中列出的所有人對其所持有的所有普通股擁有唯一的投票和投資權。

我們普通股受讓人的有關記錄基於截至本日的可統計的8,975,000股普通股，以及根據提交給證券交易委員會的13(d)或13(g)的文件中所示的受益所有權的記錄。

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項目13.某些關係及關聯交易以及董事獨立性。

方正證券股份

2022年11月11日、2021年12月2日和2021年8月23日，本公司向贊助商發行了總計103.5萬股、84萬股和100萬股普通股，發行總價為288美元。2023年6月7日，本公司以每股0.0001美元的票面價值從贊助商回購和註銷了115萬股普通股，總價值為115美元，並抵消了應收贊助商的款項。因此，贊助商共持有172.5萬股普通股，總購買價值為173美元。

截至2023年12月31日，方正證券已發行且流通的創始股份為1,725,000股，總出資為173美元，每股為0.0001美元。

私人單位

2023年11月16日，在IPO完成的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格向創始人完成定向增發了350,000個私募單位。

期票 - 關聯方 2021年12月23日，創始人向公司發行一張無擔保期票（“期票”），公司可根據此債券借款總額達到300,000美元。2023年10月24日，公司與創始人作了期票借款的主要金額的修改，將其從300,000美元增加至950,000美元。 該期票無息，應於以下情況中的較早日期償還：(i) 2023年12月31日或(ii) 公司完成首次公開發行股票的日期。截至2023年12月31日，期票不存在未償還的情況。

為解決公司在IPO完成後的運營資本需求和延長時間，創始人、官員及董事或其關聯方有可能不定時或任何時候向公司提供款項，金額由其認為合理。每一筆貸款將以一張期票進行證明。這些證券的償付將在公司完成首次商業組合時進行，不收取利息，或者，根據借款人的選擇，這些證券中最多1,000,000美元（除任何延期貸款和轉換票據外）可能在公司的商業組合完成時以每股10.00美元的價格轉換為私募單位（例如，持有人將獲得10萬普通股和10萬16,666普通股的權利）。這些證券將作為我們為延長存續期所籌集資金的證據。如果公司未完成商業組合，貸款將從不在信託賬户中的資金中償還，而且僅限於有資金可用的範圍內。如果公司不能完成商業組合，這些貸款將不償還。

c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:

如果公司預計可能無法在2024年11月16日之前完成其首次商業組合，則公司可以但不必延長每次將商業組合完成的時間，每次延長三個月（總共最長至2025年5月16日完成商業組合），前提是創始人或指定人員必須在適用期限之前或之日存入信託賬户$690,000，最多可達$1,380,000。創始人或其關聯方或指定人員將獲得等同於任何存款金額的無息、無擔保的期票，如果該公司無法在其他資金來源的情況下完成商業組合，則該存款金額將不予償還。此類延期證券將在公司完成商業組合時支付，或者，根據貸款人的選擇，在商業組合完成時，在每股10.00美元的價格下轉換為附加的私募單位。如果公司不能完成商業組合，貸款將從不在信託賬户中的資金中償還，而且僅限於有資金可用的範圍內。

如果公司預計可能無法在2024年11月16日之前完成初次商業組合，則公司可以但不必延長每次將商業組合完成的時間，每次延長三個月（總共最長至2025年5月16日完成商業組合），前提是創始人或指定人員必須在適用期限之前或之日存入信託賬户$690,000，最多可達$1,380,000。創始人或其關聯方或指定人員將獲得等同於任何存款金額的無息、無擔保的期票，如果該公司無法在其他資金來源的情況下完成商業組合，則該存款金額將不予償還。此類延期證券將在公司完成商業組合時支付，或者，根據貸款人的選擇，在商業組合完成時，在每股10.00美元的價格下轉換為附加的私募單位。如果公司不能完成商業組合，貸款將從不在信託賬户中的資金中償還，而且僅限於有資金可用的範圍內。公司的股東已批准發行這些證券以及在完成初次商業組合時換股的證券，如果持有人希望在完成商業組合時這樣轉換它們。

截至2023年12月31日，公司未在運營資本貸款中獲得任何借款。

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行政服務協議

公司有義務，從IPO生效之日起，支付給創始人每月10,000美元的管理服務費，根據某個管理服務協議（“管理服務協議”）。這個管理服務協議由公司和創始人於2023年11月13日簽署，它將在完成公司業務組合或將信託賬户清算給公眾股東時終止。

相關方欠款金額

截至2023年12月31日的財政年，我們的相關方（包括摩爾（大連）科技有限公司（“摩爾”）、北京華川興潤投資有限公司（“華川”）和繆志壯）代表我們進行了多次付款。這些付款是無息的，沒有到期日。

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以下表格詳細説明瞭相關方在所示期間應付的金額：

相關方交易審批政策

我們尚未採用正式政策審查、批准或確認相關方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或確認。

我們已經採用了一項道德準則，要求我們避免在可能的情況下出現所有利益衝突，除非按照董事會（或董事會的適當委員會）批准的準則或決議或者在我們向證券交易委員會（SEC）提交的公開文件中披露的情況下。根據我們的道德準則，利益衝突的情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）的情況。

此外，根據書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准相關方交易，前提是我們進行此類交易。在出席具有法定人數的會議的委員會成員的多數肯定投票下，批准相關方交易將需要委員會的一半以上成員。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。未經會議，需要所有審計委員會成員的一致書面同意才能批准相關方交易。我們已經採用了審計委員會章程。此外，我們要求我們的每位董事和高管填寫一個董事和高管問卷，以收集有關相關方交易的信息。

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目錄

為了進一步減少利益衝突，我們已經約定不與任何創始人有關聯的實體達成初步的業務組合，除非我們或獨立董事委員會已經獲得了一家FINRA的獨立投資銀行公司的意見，或者另一家常見為我們正在尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司，或者一家獨立的會計師事務所，認為我們的初始業務組合從財務角度來看對我們的公司是公平的。此外，除每月10,000美元的費用外，對於我們收購前或與之有關的任何服務，我們不會向我們的創始人、現有高管、董事或顧問或我們或他們的附屬公司支付尋訪費、補償或現金支付，儘管我們可能考慮在IPO之前或與此有關的官員或顧問可能僱用的現金或其他補償。此外，以下款項將支付給我們的贊助商、高管或董事或我們或他們的附屬公司，其中的款項不會從託管帳户中保留的IPO收益中支付，直到我們完成了初始的業務組合：

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否影響了董事的獨立性或在員工或高管方面存在利益衝突。

我們尚未採取正式政策審查、批准或確認相關方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或確認。

董事獨立性

Nasdaq上市標準要求我們的董事會的多數成員獨立。“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的職員或僱員以外的人或任何其他個人，在公司的董事會認為，他的關係會妨礙董事在履行董事責任時行使獨立判斷。 我們的董事會已確定樑成忠先生，馬錦成先生和遲榮宇先生均符合Nasdaq上市標準和適用的SEC規則中定義的“獨立董事”的要求。 我們的獨立董事將定期召開僅獨立董事在場的會議。

項目14. 主要會計費用和服務。

以下是為Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）支付的服務費用摘要，用於提供服務。

審計費用審計費用包括為審計我們的年度財務報表提供的專業服務的費用以及Marcum Asia通常在與監管文件一起提供的費用。Marcum Asia為審計我們的年度財務報表，審核截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務信息的其他必需提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務，總計的費用為$159,650和$94,760。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及參加審計委員會會議的費用。

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目錄

審計相關費用審計相關服務包括為確保與審計或審查我們的財務報表有合理關係的境內企業和相關服務的費用，這些費用未在“審計費用”下報告。 我們未為2023年12月31日和2022年12月31日財政年度的審核相關費用向Marcum Asia支付專業服務費用。

税務費用我們未為2023年12月31日和2022年12月31日財政年度向Marcum Asia支付税務策劃和税務建議費用。

所有其他費用我們未為2023年12月31日和2022年12月31日財政年度向Marcum Asia支付其他服務費用。

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目錄

第四部分

項目15。展覽，財務聲明附表。

財務報表：見本報告文書中的“項目8. 財務報表和補充數據”及下面的“財務報表目錄”和引入其中的財務報表。

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目錄

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項目 16. Form 10-k 概要。

無。

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目錄

簽名

innate pharma

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根據1934年證券交易法的要求，本年度10-K表格的以下人員代表申報人在所示的職位和日期簽署。

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目錄

全球貨幣 LIGHTS收購公司

基本報表目錄

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目錄

獨立註冊公共會計師事務所報告

致股東和董事會

全球燈光收購公司

基本報表意見

我們已經審計了全球燈光收購公司（以下簡稱“公司”）截至2023年和2022年12月31日的資產負債表、利潤變動表、股東欠款變動表以及現金流量表，以及涉及的註釋（統稱為“財務報表”）。在我們的意見中，這些財務報表在所有方面公平地反映了公司2023年和2022年12月31日的財務狀況以及在這兩年期間結束的時間內公司的經營成果和現金流量，符合美國普遍公認的會計原則。

補充段落——持續經營

這些財務報表的編制是基於公司將繼續作為一個持續經營的實體的假設。正如財務報表註釋1所描述的，公司是一家為了在2024年11月16日或管理層自由裁量權利下的兩個額外三個月期限（即2024年5月16日）之前，與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合的特殊目的收購公司而成立的公司。如果有的話，公司不能確保能夠獲得必要的批准或籌集額外的資本來資助其業務運營並在2024年11月16日之前完成任何業務組合。此外，公司也沒有任何計劃使業務組合期限延長超過2024年11月16日，並缺乏所需的資本資源來資助運營並完成任何業務組合，即使業務組合期限延長到更晚的日期。這些事項引起了公司作為持續經營實體的實質性疑慮。有關這些事項的管理計劃在註釋1中也有所描述。財務報表不包括因公司不能持續作為一個持續經營實體需要進行的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層全權負責。我們根據我們的審計負責表達基於我們的審計的意見。我們是一家與公眾公司會計監督委員會（美國）(PCAOB)註冊的會計事務所，並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用法律法規的規定獨立於公司。

我們按照 PCAOB 的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否存在重大錯誤或欺詐行為。公司不需要擁有內部控制審計，並且我們也沒有被要求執行其內部控制審計。作為我們的審計的一部分，我們需要了解財務報表的內部控制，但這不是出於表達對公司內部控制效iveness 的意見的目的。因此，我們未表達任何此類意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是欺詐行為引起的），並執行響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum Asia CPAs LLP

Marcum亞洲會計師事務所

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我們自2021年起擔任公司的審計師。

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關於Veeva Systems

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2024年4月15日

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公司編號＃：5395

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紐約辦公室 · 賓夕法尼亞廣場7號 · 830套房 · 紐約，紐約州 · 10001電話646.442.4845 · 傳真646.349.5200 www.marcumasia.com

目錄

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全球燈光收購公司

資產負債表

財務報表的附註是不可或缺的組成部分。

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F-2

目錄

GLOBAL LIGHTS ACQUISITION CORP

損益表

財務報表的附註是不可或缺的組成部分。

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F-3

目錄

全球貨幣LIGHTS收購公司

股東權益變動表

財務報表的附註是不可或缺的組成部分。

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F-4

目錄

全球貨幣光線收購corp

現金流量表

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財務報表的附註是不可或缺的組成部分。

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F-5

目錄

全球貨幣LIGHTS ACQUISITION corp

財務報表註釋。

F-6

目錄

全球光源收購公司

財務報表註釋。

F-7

目錄

全球光源收購公司

財務報表註釋。

F-8

目錄

注1-組織和商業運營-繼續

財務報表註釋。

F-9

目錄

全球燈光收購公司

財務報表註釋。

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F-10

目錄

全球燈光收購公司

財務報表註釋。

F-11

目錄

全球燈光收購公司

財務報表註釋。

F-12

目錄

全球燈光收購公司

財務報表註釋。

F-13

目錄

全球燈火收購corp

財務報表註釋。

F-14

目錄

注2——重要會計政策摘要-續

財務報表註釋。

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F-15

目錄

全球貨幣收購公司

財務報表註釋。

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F-16飛機

目錄

全球智慧收購公司

財務報表註釋。

F-17

目錄

GLOBAL LIGHTS ACQUISITION corp

財務報表註釋。

F-18

目錄

全球貨幣LIGHTS收購corp

財務報表註釋。

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F-19

目錄

全球貨幣收購corp

財務報表註釋。