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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截至財政年度結束的
用於從 到 的過渡期
委員會文件號
(按其章程規定的確切名稱) |
| 無數據 | |
(國家或其他管轄區的 |
| (IRS僱主身份識別號碼) |
公司成立或組織) |
| 識別號碼) |
(總部地址及郵政編碼)
(報告人的電話號碼,包括區號)
根據證券法第12(b)條註冊的證券:
每一類別的名稱 | | 交易標的 | | 註冊交易所名稱 |
| | 分析師團隊剛剛選出他們認為投資者現在可以買入的10只最佳股票……而超微電腦不在其中。有可能這10只被選出的股票未來幾年會產生巨大回報。 | ||
| | 分析師團隊剛剛選出他們認為投資者現在可以買入的10只最佳股票……而超微電腦不在其中。有可能這10只被選出的股票未來幾年會產生巨大回報。 | ||
| | 分析師團隊剛剛選出他們認為投資者現在可以買入的10只最佳股票……而超微電腦不在其中。有可能這10只被選出的股票未來幾年會產生巨大回報。 |
根據該法案第12(g)條登記的證券:無。
請在檢查標記中勾選是否為規定405條款下定義的知名老牌發行人。 是 ☐
請在檢查標記中勾選是否根據法案第13條或第15(d)條的規定無需提交報告。 是 ☐
請在檢查標記中勾選是否公司(1)在過去12個月內(或註冊申請人被要求提交此類報告的較短期間內)已提交完所有根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定需提交的報告;並且(2)過去90天已受到該等提交要求的規定的約束。
請在檢查標記中勾選註冊申請人是否已在過去12個月內(或註冊申請人要求提交此類文件的較短期間內)通過電子提交了應根據規定S-t第405條(本章第232.405條)提交的每個交互式數據文件。
請在檢查標記中勾選註冊申請人是否為大型加速支付人,加速支付人,非加速支付人,小型報告公司或新興增長公司。請參閲《交易法》第120億2條中“大型加速支付人”,“加速支付人”,“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義:
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
|
| 初創成長公司 |
請在此處打勾,指明註冊人是否是一個外殼公司(如Exchange Act Rule 12b-2中定義的那樣)。是的
請勾選標記,以指示註冊人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其內部控制的有效性的管理評估報告和證明報告,由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所編制。
如果證券根據《證券法》第12(b)條登記,請勾選印記,以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。
標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述,是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐
股票,每股面值0.0001美元
截至2024年4月15日,共有
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全球燈光收購公司
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第I部分 |
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項目1。 | | 按照我們所處的風險和不確定性的假設,結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述,它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考,其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務,並明確聲明不承擔任何義務,更新或更改任何前瞻性陳述,無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述,都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。 | | 4 |
項目1A。 | | 風險因素 | | 12 |
項目1B。 | | 未解決的職員評論 | | 12 |
項目1C。 | | 網絡安全概念 | | 12 |
項目2。 | | 財產 | | 13 |
項目3。 | | 法律訴訟 | | 13 |
項目4。 | | 礦山安全披露 | | 13 |
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第二部分 | | | | |
項目5。 | | 註冊人普通股的市場,相關股東問題和發行人的股票購買 | | 13 |
項目6。 | | 保留 | | 14 |
項目 7。 | | 分銷計劃 | | 14 |
項目7A。 | | 有關市場風險的定量和定性披露 | | 18 |
項目8。 | | 財務報表和附加數據 | | 18 |
項目9。 | | 會計和財務披露事項的變化和不一致之處 | | 18 |
項目9A。 | | 控制和程序 | | 18 |
項目9B。 | | 其他信息 | | 19 |
項目9C。 | | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | | 19 |
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第三部分 | | | | |
項目10。 | | 董事、高級管理人員和公司治理 | | 20 |
項目11。 | | 高管報酬 | | 27 |
項目12。 | | 管理層和相關股東的持股情況以及相關股東事項 | | 28 |
項目13。 | | 特定關係和交易,以及董事的獨立性 | | 29 |
項目14。 | | 主要會計師費用與服務 | | 31 |
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第四部分 | | | | |
項目15。 | | conmed | | 33 |
項目 16。 | | 10-K表格摘要 | | 34 |
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特定術語
“公司”、“我們的公司”、“我們”或“我們的”指全球燈光收購公司,這是一家於2021年8月23日註冊的開曼羣島免税公司,旨在通過與一家或多家企業合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務組合來實現成長。我們在本10-K年度報告中稱為“最初的業務組合”。提到“贊助商”的提到了Carbon Neutral Holdings Inc. 的贊助商。提到“差額股證券”的是指任何公司發行的可以轉換為公司股票、或者能夠與公司股票進行兑換或行使權利的任何證券,包括作為任何股權股票的任何公司發行的證券,以保證每一位購股者購買公司股權股票的義務。所提到的“SEC”指美國證券交易委員會。提到“IPO”的是指我們的首次公開募股,該募股於2023年11月16日結束。所提到的“公共股票”是指在我們的首次公開募股中作為“單位”一部分出售的普通股。所提到的“公共股東”是指我們公開普通股的持有者。
前瞻性聲明的特別説明
本10-K年度報告(本“報告”或“年度報告”)中的某些聲明可能構成《聯邦證券法》的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信仰、意圖或策略的聲明,以及“第7項管理的財務狀況和業務結果的分析”中有關我們的財務狀況、業務策略和管理層為未來經營制定的計劃和目標的聲明。此外,任何涉及到未來事件或情況的預測、預估或其他特徵的陳述,包括任何基礎假設,都是前瞻性聲明。可能會使用“預計”、“相信”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可以”、“潛在的”、“預測”、“項目”、“應當”、“將會”等表達式來標識前瞻性聲明,但缺乏這些這些詞彙並不意味着陳述不是前瞻性的。此年度報告中的前瞻性聲明可能包括有關:
● | 我們選擇適當的目標業務的能力; |
● | 完成首次合併業務的能力; |
● | 我們對潛在目標業務的表現期望; |
● | 我們完成首次合併業務後保留/招募高管、核心員工或董事的能力或需要作出的變更; |
● | 我們的高管和董事將時間分配給其他企業,可能存在與我們業務或批准我們首次合併業務的利益衝突; |
● | 我們潛在融資能力,以完成首次合併業務; |
● | 我們潛在的目標企業池; |
● | 我們的高管和董事能否產生大量潛在收購機會; |
● | 我們公共證券的潛在流動性和交易; |
● | 我們的證券缺乏市場; |
● | 未在信託賬户餘額上獲利或未被抵消的款項使用; |
● | 信託帳户不受第三方索賠的影響; |
● | 我們的財務業績;或 |
● | 其他風險、不確定性和本10-K年度報告中的“第1A項風險因素”以及我們向SEC提交的其他文件中討論的不確定性和風險。 |
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本10-K年度報告中的前瞻性聲明基於我們目前對未來發展及其對我們潛在影響的預期和信念。我們不能保證將影響我們的未來發展符合我們預期。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中有些超出我們的控制範圍)或其他假設,這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性聲明所表達的結果或業績顯著不同。這些風險和不確定性包括但不限於“第1項甲,風險因素”下所描述的因素。如果這些風險或不確定性的一個或多個發生,或者我們的任何假設被證明不正確,實際結果可能會在重大方面與這些前瞻性聲明中所預計的結果有所不同。我們沒有義務更新或修正任何前瞻性聲明,無論是因為新的信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
第I部分
第1項,業務概述。
我們是一家在2021年8月23日註冊成立於開曼羣島的空白支票豁免公司,以有限責任的形式(這意味着我們的公共股東作為公司的股東對超出其所購股票金額的公司負債沒有責任)收購、參與股份交換、股份重建和合並、購買全部或幾乎全部業務資產、與之訂立合同安排或與任何其他類似的企業或實體合併,我們在本招股説明書中稱為最初的業務組合。雖然我們可以在任何業務、行業或地理區域尋找收購對象或業務組合對象,但我們的搜索重點是尋找提供促進可持續發展解決方案並關注消除或減少温室氣體排放,並/或加強應對氣候變化的韌性之環保工業基礎設施的目標。我們在識別潛在的收購對象業務方面的努力不會限於特定的地理區域。我們打算利用我們的初次公開募股(“IPO”)所得到的現金、證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務組合。我們尚未選擇任何業務組合目標。
首次公開募股和私募
在2021年8月23日,Carbon Neutral Holdings Inc.,一家在開曼羣島免税公司,我們的贊助商(“贊助商”)購買了1,000,000美元面值為0.0001美元股票的公司股票(“普通股”),或者每股約0.0001美元的代表單元。分別在2021年12月2日和2022年11月11日,贊助商以每股0.0001美元的價格購買了840,000和1,035,000股普通股。於2023年6月7日,該公司以每股0.0001美元的面值回購和註銷了1,150,000股普通股的股票,總價值為115美元,並抵消了贊助商應收的對價。因此,該公司持有1,725,000股普通股,總購買價格為173美元(“創始人股”)。
2023年11月16日,我們完成了6,900,000個單位(“公開單位”)的IPO,其中包括在承銷商全額行使超額配售選擇權時發行的900,000個公共單位。每個公共單位包括一股普通股和一份權利(“權利”),每一個權利表示持有人在完成最初的業務組合後交換為六分之一普通股的權利。公共單位的發售價為每個公共單位10.00美元,總收入為6900萬美元。
在2023年11月16日與IPO共同完成的同時,我們完成了私人銷售(“私人定向增發”),贊助商以每股10.00美元的價格購買了350,000個單位(“私人單位”),為我們提供了3,500,000美元的總收入。
來自IPO和私人定向增發的6934.5萬美元(每股10.05美元)的收益被放置在為我們的公共股東和IPO的承銷商建立的信託賬户中,Continental Stock Transfer & Trust Company擔任託管人。
我們的管理層對於該賬户中的IPO和私人定向增發所帶來的資金的特定應用享有廣泛的自由裁量權,儘管幾乎所有淨收入都旨在一般地用於完成業務組合和營運資金。
自從我們進行首次公開募股以來,我們唯一的業務活動就是識別和評估適合的收購交易候選人。我們目前沒有收入,並且自成立以來一直在遭受成立和運營成本。我們依靠出售我們的證券和來自贊助商和其他方面的貸款來資助我們的營運。
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2023年11月30日,我們宣佈,公司公共單位的持有人可以選擇單獨交易其中包含的普通股和權利,自2023年12月4日左右開始。
普通股和權利正在納斯達克環球市場(Nasdaq)上交易,代碼分別為“GLAC”和“GLACR”。未分離的公共單位將繼續在納斯達克交易,代碼為“GLACU”。公共單位的持有人需要讓他們的經紀人聯繫公司的託管人Continental Stock Transfer and Trust Company,以將其公共單位分離成普通股和權利。
我們的競爭優勢
我們預計,我們選擇的初創公司將因我們管理團隊的豐富經驗、專業知識、運營技能和創業精神而受益匪淺。我們在與可持續發展相關的行業中的經驗涵蓋環保解決方案、資源循環技術、水處理技術和設備、以及無害化處理廢灰、廢渣等領域,並且我們敏鋭地意識到可持續發展經濟的產業發展和痛點。作為目標企業的首選合作伙伴,我們處於優越的位置來識別和實施業務組合。我們認為我們的公司在以下方面具有競爭優勢:
● | 我們的管理團隊。我們的管理團隊在環境保護和可持續發展領域成立和經營公司方面擁有豐富的經驗。我們的首席執行官繆先生是一位有着成功記錄的多行業領導人和創業者,他得到了我們的首席財務官和首席戰略官領導的經驗豐富的交易團隊的支持,以確定業務組合目標。 |
● | 市場情報和行業經驗。我們相信我們的贊助商、董事和高管對促進可持續發展的行業有深刻理解,並利用團隊在與可持續發展有關的行業涵蓋環保解決方案、資源循環技術、水處理技術和設備、以及無害化處理廢灰、廢渣等領域的廣泛經驗。 |
● | 廣泛的尋找高質量目標的網絡。我們的管理團隊既積累了大量的行業專業知識和深厚的環境公司聯繫,並深入瞭解公共和私人資本市場,認為自己有能力評估業務組合。 |
業務策略。
雖然我們可以在任何業務、行業或地理位置上追求收購或業務組合目標,但我們打算把搜索的重點放在提供促進可持續發展的解決方案、專注於環保基礎設施和工業應用,消除或減輕温室氣體排放和/或增強對氣候變化的韌性的目標上。我們發現潛在目標企業的努力不會侷限於特定的地理區域。我們相信,我們將通過為這些企業提供進入美國資本市場的途徑來為這些企業增值。
我們看到潛在機會的行業包括但不限於:
● | 清潔燃料運輸、電氣化和能源效率:交通、自主和自動化移動、燃料效率、電池和儲能、分佈式能源、能源效率和智能電網技術的發展不斷演變,為那些為其服務的用户提高電氣可靠性的同時減少總體排放的公司創造了機會。 |
● | 環境基礎設施:全球人口增長和GDP趨勢已經增強了對有效管理廢棄物、水資源和農業的需求,並突顯了對更強的空氣排放控制的需求。這些產品和副產品的重複利用、回收和轉化成能源和其他有用的應用和產品,對於消除或減輕温室氣體排放和/或氣候變化至關重要。 |
● | 碳捕集、利用和儲存:碳捕集、儲存和利用應用的機會,包括減少、去除和回收碳排放到工業、化工和消費者終端用途,越來越重要,因為政府機構和企業實體出臺更加嚴格的排放法規和政策。 |
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上述機會並不打算詳盡列出。我們可能會在任何行業、板塊或地理位置上與目標企業進行首次業務組合。
我們的團隊包括具有廣泛相關經驗的資深企業家、商業高管、專業投資者和來自學術界的學者。我們的團隊在行業、政府和非政府組織以及投資界擁有廣泛的聯繫和成就。我們認為,我們將從他們的成就中獲益,特別是他們與與亞洲市場有聯繫的公司的當前和近期活動方面,以識別有吸引力的收購機會。
投資標準
我們的管理團隊打算通過利用其在管理、運營和融資業務方面的經驗,以提高運營效率並實施通過有機增長和/或收購來擴大營收的戰略來創造股東價值。我們已經確定了以下一般標準和指導方針,我們認為在評估潛在的目標企業時這些標準和指導方針很重要。雖然我們打算在評估潛在業務時使用這些標準和指導方針,但我們可能會有所偏離這些標準和指導方針,如果我們認為有正當理由這樣做。
● | 領先的市場地位。我們打算尋求在一個行業或領域中具有領先地位或具有領先技術或產品能力的一個或多個目標。 |
● | 經驗豐富的管理團隊。我們打算尋求一個或多個擁有經驗豐富的管理團隊和經濟增長成功記錄的目標。 |
● | 龐大的可尋址市場。我們打算尋求一個或多個涉及龐大市場的目標,從而為具有吸引力的長期增長前景創造機會。 |
● | 可伸縮性。我們尋求一個或多個目標,可以顯著擴大其運營規模以利用其機會。我們打算利用我們在擴大業務方面的經驗,以幫助加速增長。 |
● | 產生收益增長的能力。我們打算尋求一個或多個具有成功記錄並具有實現未來收益增長潛力的目標。 |
● | 合理的估值。我們打算成為一個嚴格守紀律和以估值為中心的投資者,將投資於我們認為比市場可比公司和內在價值有更大上漲潛力的條款上。 |
這些標準並不意味着窮盡完全。任何對於特定初步業務組合的價值評估,都可以根據這些通用指導方針以及其他支持方及管理團隊視為相關的考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準與指導方針的目標企業進行初步業務組合,我們將在股東通信中披露目標企業不符合上述標準的情況,在本招股説明書中論述,作為代理徵集或要約要約材料,隨附提交給美國證券交易委員會或SEC。
其他收購考慮
除了發起者外,我們的管理團隊中的一些成員在IPO後間接持有我們的普通股和/或私人單位,因此,在確定特定目標業務是否是執行我們的初步業務組合的適當業務時,可能存在利益衝突。此外,如目標企業將任何這樣的人的保留或辭職作為任何初步業務組合協議的條件,我們的每個官員和董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突。
我們的每個董事和官員目前都有,未來任何董事和官員都可能有其他實體的委託或合同義務,根據這些義務,這樣的官員或董事被要求向這樣的實體提供收購機會。相應地,在開曼羣島法律規定的受託人職責的前提下,如果我們的任何官員或董事瞭解到適合向他或她目前承擔受託或合同義務的實體提供收購機會的收購機會,則他或她需要履行其受託或合同義務向這樣的實體提供該收購機會,並僅在該實體否決該機會後向我們提出。
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我們的公司修改和重述的公司章程規定,根據開曼羣島法律規定的受託人職責,任何董事或官員都不得被取消資格或防止與公司簽訂合同,任何董事就其利益參與的公司或交易不應該避免。一個董事有權在其參與的任何合同或交易方面投票,但必須在董事會考慮或投票之前披露其利益的性質。然而,我們相信,我們的董事或官員的任何受託責任或合同義務都不會實質地破壞我們完成業務組合的能力。
在我們達成關於初步業務組合的明確協議之前,我們的官員和董事可以成為另一個在美國證券交易委員會修訂的證券註冊法案或Exchange Act下擁有註冊證券的特殊目的收購公司的官員或董事。
實現商業組合。
要麼(i)我們將尋求股東公會的批准,以恰當的方式進行分拆交易,在該會議上,公眾股東可以尋求將其公共股票轉換為信託賬户中抵押的總金額的按比例份額(扣除應付税款)或(ii)提供公眾股東的機會通過要約收購向我們出售他們的公眾股票(並因此避免需要進行股東投票),以認購信託賬户中押抵的總金額的按比例份額(扣除應付税款),持有額度數量,這兩種情況均受到本文件中所述限制的限制。但是,我們的內部人員,包括髮起者、官員和董事,已經同意,根據我們與他們簽訂的書面信函協議,不會將他們持有的任何公共股票轉換為他們按比例持有的抵押擔保賬户中的總金額。我們決定是否尋求股東批准我們擬議的業務組合或允許股東按照SEC的要約購買規則出售他們的股票,將僅由我們單方面決定,將基於多種因素進行決定,例如交易的時機以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。如果我們這樣選擇,並且我們有法律許可這樣做,我們將有靈活性避免股東投票,讓我們的股東按照SEC的要約收購規則出售股票。在這種情況下,我們將向SEC提交要約收購文件,其中包含有關初步業務組合的基本相同的財務和其他信息,如SEC的代理規則所要求的那樣。僅當我們經過這樣的消費,我們在消費時至少有500萬美元的淨有形資產,並且僅當我們尋求股東批准時,發佈和流通的普通股股票的已發行和流通數量的多數票表決贊成此業務組合時,我們才會完成初步業務組合。
我們將有至2024年11月16日為期,以完成我們的初步業務組合。如果我們預計可能無法在2024年11月16日之前完成我們的初步業務組合,我們可以但沒有義務,將業務組合的時間延長兩次,每次額外三個月(總計為2025年5月16日完成業務組合),前提是發起人或被指定人必須在截止日期前或當日向信託賬户存款,每次延期為69萬美元,最高總額為138萬美元。與以上延期有關的情況下,我們的公共股東將不得就擴展時間以完成初步業務組合從2024年11月16日到2025年5月16日的期間投票,或在此類擴展期間贖回他們的股份。如果我們無法在該時期內完成我們的初步業務組合,除非我們根據我們修改和重述的公司章程作出延長該期限的決定,否則我們將最快在十(10)個工作日內贖回我們已發行和流通的公共股,並按照我們用於支付税款或之前未發佈給我們或用於支付税款的利息的資金的總金額的按比例份額計算的任何資金向我們的股東分配。但是,我們可能無法分配此類金額,因為債權人的索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們清算並隨後解散,則公共權利將到期並且將毫無價值。
如果我們無法在此期限內完成我們的初步業務組合,我們將清算信託賬户並通過贖回他們的股票解散將其中存放的款項分配給我們的公共股東,贖回日期前的兩(2)天計算的信託賬户中的金額(包括任何應付税款的淨利息)減去活動成本後的金額。在進行這樣的分配之前,我們必須評估可能由我們的債權人提出的所有索賠,併為這些金額提供撥備,因為債權人優先於我們的公眾股東,以便對於他們所欠的金額提出索賠。我們不能保證您,我們將正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此,在進入破產清算的情況下,我們的股東可能會對他們作為非法支付而收到的任何分配金額承擔任何債權人的索賠責任。在我們的清算和後續解散以及公眾權利將到期且毫無價值的情況下。
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目錄
根據納斯達克上市規則,我們的初次業務組合必須是與一個或多個目標業務組合作為一個整體的公允市價是至少等於信託賬户餘額的80%,在簽署一份明確的協議執行時(不包括推遲的承銷折扣、佣金和信託賬户收益上應付的税款),儘管這可能會涉及多個目標業務的同時收購。目標業務的公允市價將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售、收益、現金流和/或賬面價值)來決定。在確定任何潛在目標業務的公允市價時,我們的董事會將擁有廣泛的自主權,可以選擇用來建立目標業務公允市價的標準。我們收購的目標業務組合的公允市值可能大大超過信託賬户餘額的80%。如果我們被納斯達克退市,我們將不需要遵守80%的公允市價要求。
除非我們的董事會不能自行做出這樣的決定,否則我們不需要從非關聯第三方獲得該目標業務的市場公允價值超過信託賬户餘額80%的意見。除非該目標與我們的官員、董事、內部人員或其關聯方有關,否則我們也不需要獲得來自非關聯第三方的意見,表明我們從財務角度支付的價格對我們的股東是公平的。
我們目前預計構建我們的初次業務組合,以收購目標業務或其全部股權或資產。但是,為了滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因,我們可以構建我們的初始業務組合,其中我們直接與目標業務合併或收購目標業務的不到100%的權益或資產,但如果交易後公司擁有或收購了目標企業的50%或更多的優先股,或者以其他方式獲得了足以使其不必根據1940年修正的投資公司法案或投資公司法註冊的投資公司的控制權,我們才會完成這樣的業務組合。即使交易後公司擁有或收購了目標企業50%或更多的表決權證券,根據在業務組合交易中給予目標和我們的估值,我們在業務組合前的股東可能在交易後擁有少數股份。例如,我們可以追求這樣一項交易,即我們發行大量新股,以換取目標企業全部已發行股本的所有優先股。在這種情況下,我們可以獲得目標企業的100%的控制權;但是,由於發行了大量的新股,我們在最初的業務組合後,我們的股東的持股比例可能低於我們已發行和流通的股票的多數。如果不擁有或收購目標業務或其全部權益或資產的不到100%,則只有所擁有或收購的那部分目標業務或全部資產將被用於進行80%市場公允價值測試。
如果我們收購了PRC目標公司,則需要獲得PRC當局的批准權限,包括海外上市和業務組合(業務組合後)。
我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司,在中國沒有業務或子公司。認購商-sponsored,通過芝壯淼、Xuan Liu、趙禹、Guomei Han和Yizhi Guo間接擁有,他們都是中國公民。截至報告日期,認購商擁有我們約23.1%的股權,公共股東包括美國投資者和國外投資者共同擁有我們76.9%的股權。
截至報告日期,中國沒有現行法律法規或明確要求我們從PRC當局獲得許可證,以進行IPO或向國外投資者發行證券,我們也沒有收到任何來自任何相關PRC當局的詢問、通知、警告、制裁或任何監管反對IPO和上市。
我們不受任何特定行業或地理區域限制,以達成初次業務組合的目的。由於我們的管理團隊主要在中國,擁有中國的人脈,我們的主要辦公室和認購商位於中國,因此,我們可能會與在中國開展業務的公司進行業務組合,這可能會帶來法律和運營風險。
具體地説,2006年,由六家中國監管機構制定並於2009年修訂的《境內企業境外投資管理辦法》(《境內外投資規定》)規定,如果由中國公司或個人建立或控制的境外公司擬收購隸屬於這些實體或個人的任何其他境內企業的股權或資產,則須向MOFCOM提交申請以獲得批准。《境內境外投資規定》還要求由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的公司,並通過收購中國持有的權益,形成境外上市的要求,在在境外交易所上市和交易這種特殊目的公司的證券之前,需事先獲得中國證券監管委員會的批准。截至目前,中國證監會還沒有就包括中國企業間的境外間接上市在內的境外上市問題頒佈任何明確的規定或解釋。由於我們是開曼羣島的空頭支票公司,而不是中國的公司,並且我們不擁有或控制任何中國公司的權益或資產,也未在中國經營任何業務,因此,在實踐中從證券監管委員會獲得事先批准是不現實的,但仍存在關於境內外投資規定的解釋或執行方式的不確定性,上述意見取決於任何新的法律、規定和法規或與境內外投資規定有關的任何形式的細節實施和解釋。
8
目錄
如果我們決定對總部位於中國、主要從事中國業務的目標業務進行業務組合,而該業務組合之前的《關於募集資金境內外投向的監管規定》(投資規定)菁英要求,這家中國企業的資產是通過一項或多項收購、股票交換、轉讓和其他交易安排而直接或間接地在海外上市的,此時,該國企業應向中國證監會提交審查申請。截至報告日期,我們不需要向中國證監會提交申請,因為我們是在開曼羣島註冊的空頭支票公司,而不是中國的公司,並且我們不擁有或控制任何中國公司的權益或資產,也未在中國經營任何業務。但是,在業務組合前,我們的組合交易可能需要向中國證監會申報,如果我們決定與總部位於中國、主要從事中國業務的目標業務進行業務組合,則取決於中國證監會的解釋或執行方式。
根據我們的中國法律顧問的建議,儘管並未就意見發佈官方指南和實施規則,目前對併購規則的適用尚不清楚,而且意見的解釋和實施在這個階段也尚不清楚,根據其對當前中國法律法規的理解,我們無需事先獲得中國證監會或其他中國政府機構(包括證監會)的選前批准就可以完成我們的IPO。我們不需要為我們的單位或其他基礎證券在Nasdaq交易而向中國證監會提交併購規則的批准申請,因為(i)證監會目前尚未就像我們這樣的發行是否適用於這一規定發佈任何明確的規則或解釋; (ii)我們沒有收購任何“中國境內企業”的股權或資產,如併購規則所定義。 (iii)我們的公司是在開曼羣島註冊的空白支票公司,而不是中國公司,我們的公司不擁有或控制任何中國公司的股權或資產,也不在中國從事任何業務。因此,證監會的併購規則和其他當前的證監會法規不適用於我們的IPO。然而,如果適用試行辦法或併購規則,我們的組合交易可能需要在完成之前向中國證監會申報,每項申報都取決於目標公司的結構。但是,我們不能保證相關的中國政府機構,包括證監會,會與我們達成相同的結論,或者證監會或任何其他中國政府機構不會頒佈新規定或當前規定的新解釋,以要求我們獲得證監會或其他中國政府機構的批准,將我們的IPO或在Nasdaq上的上市申請撤回,或撤銷我們的證券上市交易。
此外,2021年12月28日CAC發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起生效,進一步重申和擴大了中國相關網絡安全審查程序的適用範圍,按照《網絡安全審查辦法》的規定,重要信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務以及由在線平臺運營商執行的數據處理活動,影響或可能影響國家安全,應接受網絡安全審查;任何申請在海外上市證券的運營商,如果擁有超過1,000,000用户的個人信息,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。如果中國目標公司業務持有超過1,000,000個用户的個人信息,則中國目標公司業務將被要求進行網絡安全審查。如果我們的基於中國的目標業務被中國監管當局確定存在數據安全風險,則相關監管當局可能有權制止通過企業組合間接交易中國目標公司證券的上市,甚至(如果企業組合交易已經完成)要求撤回我們在納斯達克的上市申請或註銷我們的證券。根據《網絡安全審查辦法》,幹預的確切方式未予説明。根據2021年6月全國人民代表大會常委會發布的《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起生效,網絡安全審查決定是最終的,我們無法提起上訴。我們的中國律師建議我們,根據其對當前中國法律法規的理解,我們不受CAC的許可要求限制,因為(i)我們是空白支票公司,不在中國從事任何業務, (ii)我們不是重要信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商,按照《網絡安全審查辦法》的規定進行監管。或任何其他政府機構需要批准我們的操作。此外,我們不考慮被CAC認為是重要信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商的任何中國目標公司。然而,擬議中的規定可能仍會影響我們的初步企業組合的時間表和其確定性。例如,如果我們潛在的企業組合是與在中國經營的企業目標結合的,並且如果CAC指定其他特定操作由目標企業完成,我們可能會面臨不確定性,即是否可以及時獲得清除,或者,在完成任何此類收購之前是否可以獲得清除,併為完成任何此類收購而產生額外的時間延遲。網絡安全審查可能還會導致我們的企業組合受到負面宣傳,並轉移我們的管理和財務資源。我們無法保證我們可以及時獲得此類審批,如果中國政府認為潛在投資將引起重大國家安全問題,我們還可能被阻止追求某些投資機會。因為我們的企業組合期到2024年11月16日(如果延長,可達到2025年5月16日),而批准過程可能需要比我們預期的時間更長,才能與目標公司簽訂明確的協議,我們可能無法在2024年11月16日(或2025年5月16日前)完成業務組合。由於上述原因,我們不考慮任何中國目標公司,其可以合理被視為重要信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商,或任何擁有涉及其數據的100萬個以上個人信息的中國目標公司。因此,在與目標公司簽訂明確協議之前,我們可能會進行分析以評估與CAC審查相關的風險,以試圖避免在中國搜索擁有一百萬個人信息的公司或在中國經營重要信息基礎設施的公司。
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目錄
如果將來確定為了企業組合需要滿足中國證監會或中國國家互聯網信息辦公室(CAC)的審批或其他程序要求,不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此種批准或完成此類程序,也不確定此種批准是否能夠收回。對於與中國公司進行初步企業組合的情況,如未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類程序,或任何此類批准被撤銷,都可能導致我們受到中國相關政府機構的制裁。此外,如果中國政府更迭發佈了新規定或新解釋,要求我們獲取有關文件、註冊或其他類型的授權,以進行我們與中國公司的初步企業組合,我們無法保證能夠及時地獲得這種批准、授權,或在全部或部分程序建立的情況下獲得豁免的必需要求。任何這些失敗可能導致潛在業務組合的延遲或終止,受到罰款和處罰的限制,在中國的操作受到限制,並且可能會對我們能夠在規定時期內完成業務組合或影響其業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的證券交易價格產生重大不利影響。一旦中國政府採取這樣的行動,將使我們更難以、更昂貴地完成與在中國經營的目標企業的業務組合,導致合併企業的證券價值顯着下降,或在極端情況下變得毫無價值或完全阻礙合併公司向投資者提供或繼續提供證券。
如果將來確定為了企業組合需要滿足中國證監會或CAC的批准或其他程序要求,不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此種批准或完成此類程序,或任何此類批准被撤銷,都可能導致我們受到中國相關政府機構的制裁。對於與中國公司進行初步企業組合的情況,如未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類程序,或任何此類批准被撤銷,都可能導致我們受到中國相關政府機構的制裁。此外,如果中國政府更迭發佈了新規定或新解釋,要求我們獲取有關文件、註冊或其他類型的授權,以進行我們與中國公司的初步企業組合,我們無法保證能夠及時地獲得這種批准、授權,或在全部或部分程序建立的情況下獲得豁免的必需要求。任何這些失敗可能導致潛在業務組合的延遲或終止,受到罰款和處罰的限制,在中國的操作受到限制,並且可能會對我們能夠在規定時期內完成業務組合或影響其業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的證券交易價格產生重大不利影響。任何這樣的行動一旦被中國政府採取,可能會使我們更難以、更昂貴地完成與在中國經營的目標企業的業務組合,導致合併企業的證券價值顯着下降,或在極端情況下變得毫無價值或完全阻礙合併公司向投資者提供或繼續提供證券。
針對位於中國的目標業務的合同安排和公司結構
如果我們決定利用可變利益實體(VIE)結構與中國目標公司完成我們的初步業務組合,由於中國法律法規對某些行業外資的限制而被採用,那麼合併後公司可能是在中國境外註冊的公司,如開曼羣島,並可能通過其中國子公司和VIEs實質性地進行大部分業務運營,而該合併後公司不會持有VIEs的直接股權。合併後公司的中國子公司將通過與VIEs、以及其創始人和所有者(“VIE協議”)簽訂一系列合同安排使VIE協議的財務結果合併,這些合同一般包括:(i)某些授權協議、一個股份質押協議和某些貸款協議;(ii)一個獨家業務合作協議,允許後合併實體從VIE獲得實際上的所有經濟收益;(iii)某些獨家認購協議和某些配偶同意書,為WFOE提供了在符合中國法律(此類安排被稱為“VIE結構”)規定的條件下,認購VIE的全部或部分股權和/或資產的排他性選擇權。後合併實體可以通過VIE結構,在其合併財務報表中作為有權益主要受益人按照美國通用會計準則或國際會計準則制訂的規定進行VIE的財務結果合併。由於對中國法律法規的解釋和適用存在不確定性,包括但不限於對在限制行業中外商的業務擁有和/或控制的限制,對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司進行監管審查以及VIE協議的有效性和強制執行,因此VIE結構也面臨風險。VIE結構也面臨中國政府以後可能採取的任何行動的不確定性,這可能導致VIE結構被不允許,這很可能導致合併後公司的業務發生實質性變化,並且可能導致我們的普通股價值顯着下降或變得毫無價值。
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目錄
由於後合併實體及其股東將不擁有VIE的股權利益,且VIE的股東仍將擁有在業務組合後VIE的股份,因此,VIE架構可能不像股權所有權那樣有效,我們可能會承擔實施VIE協議的重大成本。VIE股東可能不會按照WFOE或後合併實體的最佳利益行事,或者可能不會履行其在VIE協議下的義務。如果VIE或VIE股東違反VIE協議下的合同義務,由於所有VIE協議都由PRC法律管轄,並規定糾紛解決在PRC進行仲裁,因此後業務組合公司可能難以通過VIE協議與VIE及/或其創始人和所有人行使其在VIE協議下的任何權利。後合併實體可能需要承擔重大成本,並耗費大量資源依賴PRC法律救濟執行此類VIE協議。在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中,以任何名義持有VIE的權益的記錄持有人的名下資產,包括記錄持有人的資產權益,可能被置於法院監管下。因此,我們無法確定股權權益是否將按照VIE協議處置,或者記錄持有人對此類股權利益的所有權是否會受到質疑。
截至本日期,對於如何解釋或實施PRC法律下的VIE協議,有很少先例和很少官方指導。VIE協議尚未在PRC的法院中得到廣泛測試,並且在需要採取法律行動的情況下,關於仲裁最終結果的重大不確定性仍然存在。此外,如果PRC政府機關或法院認為此類VIE協議違反PRC法律法規或者出於公共政策原因不能執行,那麼VIE協議可能無法在中國得到執行。此外,對於PRC法院是否承認或執行美國法院針對我們或此類人提出的基於美國證券法或任何州的民事責任條款的判決的不確定性。如果後合併實體無法執行VIE協議,後合併實體可能無法通過VIE協議合併VIE的財務結果,這將對後合併實體的財務狀況和業績產生重大不利影響。
儘管PRC當局不要求獲得進入VIE協議的許可,但中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(以下簡稱《意見》),該文件於2021年7月6日向公眾公佈,根據該文件,PRC政府將加強對非法證券活動的管理,並需要加強對中國公司在境外上市的監管。未來,《意見》及任何相關的實施規定可能使VIE架構受到合規要求的限制。鑑於PRC當前的監管環境以及不同解釋和規則的執行不確定性,可能對我們與PRC目標公司進行業務組合或後業務組合公司產生負面影響,由於這些要求可能會在很短時間內有所變化而沒有提前通知。
無論是否需要使用VIE結構來完成與PRC目標公司的業務組合,PRC法律法規有時模糊不清並且變化迅速,而且在很少提前通知的情況下可能有重大變化,這可能會影響後合併實體的運營,導致業務組合後我們的股票價值大幅下跌或變得毫無價值,或者嚴重限制或完全阻礙後合併實體向投資者提供或繼續提供證券。例如,PRC政府最近開始採取了一系列監管行動和聲明,以在很少提前通知的情況下監管中國的業務運營,包括打擊證券市場中的非法活動,加強對使用VIE架構的在境外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,並擴大反壟斷執法工作的力度。但是,由於這些聲明和監管行動都是新的,因此不確定中國的立法機構或行政監管機構將如何作出響應,以及是否會修改或頒佈任何現有或新的法律、法規或詳細實施和解釋,以及修改或頒佈這些修改或新的法律和法規對我們與PRC目標公司合併或者後合併實體的業務、接受外國投資或在美國股票交易所上市的能力可能會產生的潛在影響。
中國政府可能隨時介入或影響PRC經營實體的運營,並可能對在海外進行的公開發行和/或對中國境內發行人的境外投資產生更多控制,這可能導致PRC經營實體的運營發生重大變化並/或影響我們的證券價值。此外,中國政府採取更多監督和控制海外公開發行和/或中國基礎發行人的外國投資的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券,並導致這些證券價值顯着下跌或變得毫無價值。由於中國經濟、政治或社會狀況的變化,以及任何政府政策和行動或PRC法律制度不確定性可能會對我們的運營和證券價值產生重大不利影響。例如,(i) 我們無需從中國當局獲得任何許可或收到任何來自中國當局的反對或限制,以在美國交易所上市,但我們不能保證PRC當局不會制定任何法律、規定或政策,要求在上市前需要PRC相關機構的許可或審查;或者任何法律、法規、規定和政策將在我們上市後生效並得到實施,這可能會極大影響我們的運營和證券價值可能會迅速下跌甚至變得毫無價值;以及(ii) 在完成我們的初始業務組合之前,我們的運營涉及尋找和確定合適的目標、對目標進行盡職調查、談判和完成初始業務組合。雖然我們在中國沒有受到任何業務活動的限制或禁止,但我們面臨PRC政府或執法部門將來採取的行動或對我們在中國的活動或運營進行限制或阻礙的風險,這可能導致我們的運營發生重大變化,嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券,並導致我們的證券價值顯著下跌或變得毫無價值。
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我們不知道是否必須採用VIE架構才能完成與PRC目標公司的業務組合,而且PRC法律制度有時模糊不清並且能夠以很少的提前通知迅速改變,這可能會導致後合併實體的業務發生重大變化,導致我們業務組合後的股票價值顯著下跌或變得毫無價值,嚴重限制或完全阻礙後合併實體向投資者提供或繼續提供證券。例如,(i) 我們目前無需從中國當局獲得任何許可或收到任何來自中國當局的反對或限制,以在美國交易所上市,但我們無法保證PRC當局不會制定任何法律、規定或政策,以求在我們上市前需要PRC相關機構的許可或審核;或者任何法律、規定、規章進程和政策將在我們上市後生效並得到實施,這可能會極大影響我們的經營,以及我們接受外國投資或在美國股票交易所上市的能力可能會快速下降,甚至變得毫無價值;以及(ii) 在完成我們的初始業務組合之前,我們的運營涉及尋找和確定合適的目標、對目標進行盡職調查、談判和完成初始業務組合。雖然我們在中國沒有受到任何業務活動的限制或禁止,但我們面臨着PRC政府或執法部門未來可能採取行動或限制我們在中國進行的活動或運營的風險,這可能導致我們的運營發生重大變化,嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券,並導致我們的證券價值顯著下跌或變得毫無價值。
由於我們通過PRC的辦公室空間進行業務操作,且發起人、我們的所有高管和董事都位於或與PRC有重要關係,因此,我們的發起人、高管和董事所在地點可能使我們成為非中國或非香港的目標公司的不太有吸引力的合作伙伴,從而更可能使我們在PRC完成業務組合。此外,與總部不在中國或香港的SPAC相比,與在中國註冊的法律和監管風險相關的風險可能使我們在初始業務組合方面變得不太有吸引力。
基地設施
我們的行政辦公室位於北京市朝陽區唐立路201號5號樓8層1單元902室。我們每個月向發起人支付10,000美元的辦公室空間、管理和支持服務費用。我們認為我們當前的辦公空間適合我們當前的業務操作。
員工
我們目前有苗志壯先生擔任首席執行官,楊斌先生擔任首席財務官,劉威廉先生擔任首席戰略官,韓國梅女士擔任首席研發官,郭一智先生擔任首席技術官。每位高管沒有義務為我們的事務投入任何特定數量的時間,但他打算根據自己認為必要的時間儘可能投入我們的事務,直至我們完成初始的業務組合。他在任何時間段內投入的時間量將根據我們是否已選擇用作初始業務組合的目標和初始業務組合的階段而變化。在完成初始業務組合之前,我們不打算僱用任何全職員工。
第1A項。風險因素。
作為較小的報告公司,我們沒有義務在本年度報告中包含風險因素。
第10億。未解決的員工意見。
無。
第1C項。網絡安全
我們是一家沒有業務運營的專門收購公司。自我們進行首次公開發行以來,我們唯一的業務活動就是確定和評估適合收購交易的候選交易方。因此,我們認為我們面臨的網絡安全風險較小。
我們未採用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的管理層通常負責評估和管理任何網絡安全威脅。如果出現任何應報告的網絡安全事件,我們的管理層將及時向董事會報告相關事宜,包括適當的披露、緩解或其他董事會認為適當採取的應對或行動。
截至本報告日期,自我們進行首次公開發行以來,我們尚未遇到任何網絡安全事件。
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第2項。資產。
我們沒有擁有任何對我們運營重要的房地產或其他實物財產。我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區塘里路201號5號樓8樓1單元902室,電話號碼為+86 10-5948-0786。
第3項. 法律訴訟。
我們目前沒有參與任何重大訴訟或其他法律程序。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠,或其他可能對我們的業務、財務狀況或業績產生重大不利影響的法律風險。
項目4:煤礦安全披露
不適用。
第二部分
第5項. 市場信息。我們的公共單位、普通股和認股權證均在納斯達克全球市場(“Nasdaq”)交易,代碼分別為“GLACU”、“GLAC”和“GLACR”。截至本報告日期,我們的單位有2個記錄持有人,普通股有2個記錄持有人,認股權證有1個記錄持有人。記錄持有人的數量是根據我們的過户代理的記錄確定的。
我們的公共單位、普通股和認股權證均在納斯達克全球市場(“Nasdaq”)交易,代碼分別為“GLACU”、“GLAC”和“GLACR”。
持有人
截至本報告日期,我們的單位有2個記錄持有人,普通股有2個記錄持有人,認股權證有1個記錄持有人。記錄持有人的數量是根據我們的過户代理的記錄確定的。
股息
我們尚未向普通股股東支付任何現金股息,也不打算在完成初期業務組合之前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入和盈利(如果有的話)、資本需求和初期業務組合後的總體財務狀況。在完成我們的初期業務組合後,任何現金股息的支付都將由我們的董事會自行決定。此外,我們的董事會目前不考慮並不預期宣佈任何股票股息。此外,如果我們在進行初期業務組合的過程中負債,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能在此過程中同意的限制性契約的限制。
根據股權報酬計劃授權發行的證券
無。
未經註冊的證券最近銷售; 註冊募集資金的用途
2021年8月23日,投資者以100美元的總購買價購買1,000,000股普通股,每股價格約為0.0001美元。2021年12月2日和2022年11月11日,投資者以每股價格0.0001美元購買840,000股和1,035,000股普通股。2023年6月7日,公司以每股面值0.0001美元的價格以總價值115美元從投資者回購和註銷了1,150,000股普通股,並衝抵了應收的代價。因此,投資者持有1,725,000股普通股,總購買價為173美元,這些股票被稱為創始股。
在IPO的同時,我們完成了定向增發350,000股。定向增發的股份與IPO中出售的股份相同,售價為10.00美元/股,募集了350萬美元的淨收益。投資者同意在公司的初期業務組合完成之前不轉讓、轉讓或出售任何定向增發的股份和相關證券(除某些被許可的受讓方外)。股份增發是根據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免項下進行的。
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IPO和定向增發共籌集了6934.5萬美元(每股10.05美元)。這些資金已通過洲際股份託管信託公司(Continental Stock Transfer & Trust Company)在美國建立的信託賬户進行存放。我們總共支付了138萬美元的承銷折扣和佣金以及1,243,858美元的其他發行費用。
發行人及關聯購買方購買股票
無。
第6項. 保留。
項目7.財務狀況和經營業績的管理討論和分析
“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”指Global Lights Acquisition Corp。下面對我們的財務狀況和業績的討論和分析應與我們的審計財務報表和相關注意事項一起閲讀。
下面對公司的財務狀況和業績的討論和分析應與我們的審計財務報表和相關注意事項一起閲讀,這些文件包括在本年度報告書第8項“財務報表和附加數據”中的審計財務報表和相關附註。討論和分析中包含的某些信息是前瞻性陳述。如果我們的計劃與預期不符,包括在本年度報告書的“關於前瞻性陳述的特別注意事項”、“第1A項. 風險因素”以及其他部分中所述的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述不符。
概述
我們是一家空白支票公司,成立於2021年8月23日,根據開曼羣島的法律,旨在通過與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務組合來實現業務的目的。我們打算使用IPO、定向增發、我們的證券、債務或現金組合來實現我們的業務組合。雖然我們可以在任何業務、行業或地理區域上尋求收購或業務組合目標,但我們打算將我們的搜索重點放在提供解決方案以促進可持續發展的目標上,並且專注於消除或減輕温室氣體排放的環境友好型基礎設施和製造業應用以及增強應對氣候變化的韌性。我們在尋找潛在目標企業的努力不會侷限在任何特定地理區域。
我們預計在追求我們的收購計劃中會繼續產生顯著的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初期業務組合的計劃將會成功。
2023年11月16日,我們完成了690萬股公共單位IPO,其中包括900,000股公共單位在承銷商全額行使超額配售選項後發行。每個公共單位包含一股普通股和一項認股權,每項認股權使持有人在完成初期業務組合後能夠交換六分之一股普通股。公共單位以10.00美元的發行價出售,募集了6900萬美元的總髮行收入。
2023年11月16日,在IPO完成同時,我們向發起人定向增發了35萬股定向私募份額,每股價格為10.00美元,使我們獲得350萬美元的募集資金。
從IPO和定向增發共計6934.5萬美元(每股10.05美元)的收入被存入為我們的公共股東和IPO承銷商建立的保留賬户,由Continental Stock Transfer &的信託公司擔任受託人。
儘管我們的管理層對定向增發的收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權,但我們預計淨收益的絕大部分將被用於總體用於進行初期業務組合和營運資本。
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業務運營結果和已知趨勢或未來事件
我們迄今為止既沒有參與任何業務,也沒有產生任何收入。自成立以來,我們唯一的活動是組織活動和為初始公開募股做準備的活動。IPO後,在完成初始業務組合之前,我們沒有產生任何營業收入。我們已經產生並預計將繼續產生以利息收入形式產生的非營業收入,用於信託賬户中持有的現金和投資。IPO後,我們因為成為上市公司而承擔了更多費用(用於法律、財務報告、會計和審計等合規),以及與搜尋目標機會相關的盡職調查支出。
截至2023年12月31日,我們淨收入為79,994美元,其中包括369,963美元的成立和運營成本,與449,957美元託管賬户中持有的利息收入相抵銷。
截至2022年12月31日,我們淨虧損為73,277美元,其中包括73,277美元的成立和運營成本。
流動性和資本資源
2023年11月16日IPO結束後,共有69,345,000美元存入托管賬户。此後,截至2023年12月31日,我們在託管賬户之外持有1,391美元的現金,IPO相關費用支付後可用於營運資金。與IPO有關,在此後的交易總成本中,我們承擔了5,038,858美元支出,其中包括1,380,000美元的承銷折扣和佣金,2,415,000美元的延遲承銷佣金,1,243,858美元的其他募集費用。
我們將有時間到2024年11月16日實現我們的初始業務組合。如果我們預計可能無法在2024年11月16日之前實現初始業務組合,則我們可以但沒有義務將完成業務組合的時間延長兩次,每次延長三個月(最多到2025年5月16日完成業務組合),前提是,管理層或指定人員必須在適用期限之前或在該日期之前向信託賬户存入每個三個月延期的690,000美元,最多累計1,380,000美元。公眾股東將沒有機會就我們將完成業務組合的時間從2024年11月16日到2025年5月16日進行投票或在與此類時限的延長相關聯時贖回其股票。如果我們無法在該時期內完成初步業務組合,除非我們根據修訂後的公司章程和章程延長了該期限,否則我們將在儘可能快但不超過十(10)個工作日內,將全部已發行和流通的公開股票按比例贖回存入信託賬户中的資金,包括下列資金的按比例贖回部分:信託賬户中持有並未向我們釋放或用於繳納税金的任何利息以及用於全部或部分支付我們在初始業務組合完成前發生的運營費用或找頭費用的資金。然而,由於可能優先於我們的公開股東,我們可能無法分配這些金額以清償債權人的債權。在我們清算和隨後解散的情況下,公共權益將到期並將毫無價值。
我們打算將IPO的淨收益,包括在託管賬户中持有的資金,用於收購一個或多個目標企業,並支付與此相關的費用,包括支付給Chardan Capital Markets,LLC的2,415,000美元延遲承銷佣金。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的初始業務組合,託管賬户中剩餘的款項以及未使用的任何其他淨收益將用作營運資金,用於資助目標企業的經營活動。這種營運資金也可以在多種途徑上使用,包括將目標企業的經營活動繼續擴大,進行戰略收購以及進行現有或新產品的營銷、研究和開發。這些資金還可以用於償還在我們完成初步業務組合之前因資金不足而發生的營運費用或找頭費用。
在接下來的12個月內(假設在此之前沒有完成業務組合),我們將使用存入托管賬户之外的資金來識別和評估潛在的收購候選人,在潛在的目標企業的辦公室、工廠或類似位置來回旅行,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,選擇要收購的目標企業,並構建、談判和完成業務組合。
如果我們進行深入的盡職調查和談判的成本預計少於實際需求的金額,或由於當前利率環境的原因,託管賬户中利息的收入少於我們預期的收入,那麼在我們的初始業務組合之前,我們可用於經營業務的資金可能會不足。此外,如果我們在完成初始業務組合時有義務贖回大量公開股票,或者因為我們需要完成初始業務組合而需要獲得額外融資,那麼我們可能會發行其他證券或負債,以完成此類業務組合。根據適用的證券法規要求,我們將同時實現此類融資和我們的初始業務組合。在我們的初始業務組合之後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得其他融資來履行我們的義務。
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截至2023年12月31日,我們沒有被視為資產負債表外安排的任何義務、資產或負債。我們不參與創建與未合併實體或金融夥伴關係,通常被稱為變量利益實體的交易,這些實體旨在促進資產負債表外安排。我們沒有進入任何資產負債表外的融資安排、建立任何專門用途實體、擔保其他實體的任何債務或承諾,或購買任何非金融資產。
截至2023年12月31日,我們擁有1,391美元的現金和84,522美元的營運資本。完成IPO後,公司的流動性得到了滿足,因為獲得了IPO淨收益和定向增發。我們已經產生並預期將繼續產生大量專業費用,以繼續作為上市公司,並在追求完成業務組合的交易中產生大量交易費用。關於根據《財務會計準則董事會會計準則更新》(ASU)2014-15的關於“關於實體繼續作為經營實體存在的不確定性的不確定性披露”的關注,我們的董事會決策組織已經決定,這些情況對我們作為繼續存在的實體提出了重大質疑。我們管理層解決這種不確定性的計劃是因工作資本貸款及其控股公司的支持。此外,如果我們無法在規定的期間內完成業務組合,我們的董事會將進行自願清算並隨後正式解散。並沒有保證我們完成業務組合的計劃在規定期限內將獲得成功。因此,管理層確定了這種額外的狀況也會對我們作為繼續存在實體的能力提出重大質疑。我們的財務報表不包括任何可能由於這種不確定性結果而導致的調整。
表外融資安排
截至2023年12月31日,我們沒有被視為非資產負債表融資安排的義務、資產或負債、資產負債表之外的實體或金融夥伴關係。我們不參與創建與未合併實體或金融夥伴關係,通常被稱為變量利益實體,旨在促進資產負債表之外的融資安排。我們沒有進入任何資產負債表之外的融資安排,建立任何特別用途實體,擔保任何其他實體的債務或承諾,或購買任何非金融資產。
合同義務
截至2023年12月31日,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、營運租賃義務或長期負債。
行政服務協議
自2023年11月14日起,我們有義務向發起人支付每月10,000美元的費用,以獲得辦公空間、行政和支持服務等小費用。完成業務組合或清算後,我們將停止支付這些月度費用。因此,在完成業務組合需要12個月的情況下,發起人將獲得總計12萬美元(每月1萬美元)的辦公空間、行政和支持服務費用,需要報銷任何實際費用。
截至2023年和2022年,我們已經認定了15,000美元和0美元的行政服務費,其中包括在利潤表上列出的成立和營運成本。
承銷協議
在業務整合結束時,我們有義務向承銷商支付推遲的承銷費,該費用相當於IPO總募資的3.5%,即241.5萬美元,該費用應從信託帳户中支付,具體條款受承銷協議約束。
金融諮詢協議
2023年11月20日,本公司與麥克弗斯工業(N)有限公司簽訂了一份金融顧問協議,以協助本公司在2024年12月31日之前確定潛在投資者。本公司已於2023年11月22日預付20萬美元,並在2023年獲得了30770美元的金融顧問費用。麥克弗斯工業(N)有限公司有權獲得相當於融資收益2.0%的金融顧問費,該費用的支付有賴於業務整合的完成。
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最優先購買權
從業務整合完成之日起至業務整合18個月週年紀念日結束,我們應授予承銷商優先行使權(但並非義務),為公司通過向公眾市場直接或間接銷售其股票或任何其他與股票相關的證券的銷售或其他分銷提供安排或設施服務。
註冊權益
創始人股份、私募單位內包含的普通股份以及可能根據營運資本貸款轉換而發行的任何普通股(以及任何基礎證券)將享有根據與IPO相關的登記和股東權益協議而享有的登記權。這些證券的持有人有權提出最多三項除短表單要求外的要求,要求我們登記此類證券。此外,這些持有人在我們完成首次業務整合後,還享有某些“乘車”登記權,針對在此之後提交的登記聲明。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
關鍵會計估計
我們按照美國普遍公認會計原則編制財務報表。編制財務報表還要求我們做出影響資產、負債、成本和開支報告以及相關披露的估計和假設。我們的估計根據歷史經驗和我們相信在適當情況下合理的各種其他假設進行。真實結果可能與管理層所做的估計相差很大。我們沒有確定任何關鍵的會計估計。
《就業機會法》
2012年4月5日,JOBS法案簽署成為法律。JOBS法案包含某些規定,其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興增長公司”的條件,根據JOBS法案,將被允許根據私人(而非上市)公司的生效日期來遵守新的或修訂後的會計宣佈。我們選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則,因此,我們可能無法在規定的適用於非新興增長公司的日期上遵守新的或修訂後的會計準則。因此,我們的財務報表可能與符合新的或修訂後的會計宣佈的公司不可比較。
此外,我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少報告要求的益處。根據JOBS法案規定的某些條件,如果作為“新興增長公司”,我們選擇依賴這些豁免權,我們可能不需要履行以下一些要求:(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定,提供有關本公司財務報告內部控制的審計師批准報告;(2)提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下非新興增長公司可能需要的所有薪酬披露;(3)遵守PCAOB關於強制性審計公司輪換或提供額外審查信息的審計師報告補充方面將要採取的任何要求(審計師討論和分析);和(4)披露一些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬和績效之間的相關性以及與中位數僱員薪酬的比較。這些豁免權自IPO完成之日起五年,或我們不再是“新興增長公司”為止。
最近的會計聲明
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《增加與所得税相關的披露信息》,該標準通過改善與税率調整和所得税支付信息主要相關的税收披露,要求更透明地披露與所得税有關的信息。此標準還包括某些其他修訂,以改進所得税披露的效果。ASU 2023-09適用於公共企業,於2024年12月15日之後開始的年度報告。對於非公共企業實體,修訂於2025年12月15日之後開始的年度報告中生效。我們的管理層認為,採用ASU 2023-09不會對財務報表和披露產生實質性影響。
管理層認為,任何其他最近發佈但尚未生效的會計宣佈,如果當前採用,對我們的財務報表不會產生實質性影響。
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項目7A。有關市場風險的定量和定性披露。
作為較小的申報公司,我們沒有義務根據此項目進行披露。
項目8.財務報表和附表。
此信息位於本表格10-k的項目15之後,通過引用併入本文。
項目9。涉及會計和財務披露的變化和分歧。
無。
項目9A.控制和程序。
披露控制和程序是旨在確保在遵守SEC規則和表格的規定時間內記錄、處理、彙總和報告在證交所法案下提交的報告中需要披露的信息的控件和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保在我們提交或提交證交所法案下的報告中需要披露的信息被積累和告知我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以允許及時作出必要的披露決定。
披露控件和程序的評估
根據證交所法案的規則13A-15和15D-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官於2023年12月31日進行了披露控制和程序的設計和運作有效性評估。基於他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控件和程序(定義見證交法案下的規則13A-15(e)和15D-15(e))是有效的。
披露控制和程序的設計目的在於確保我們在證交所法案規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的證交所法案報告需要披露的信息,並且使這些信息根據我們的主要執行官、主要財務官或執行類似職能的其他人適當地被積累和傳遞,以允許及時決策對所需的披露進行必要披露。
我們的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制(在1934年證券交易所修正案(即修正案“交易所法案”)第13a-15(f)規定的財務報告內部控制中定義)。管理層根據由特里布威委員會贊助組織的內部控制−綜合框架(2013年框架)制定的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們審核了相關的程序和控制,並加強了各種功能的交叉批准,包括首席財務官對財務報告和披露審查控制的批准,這些程序和控制的執行已經得到首席執行官和審計委員會主席的認可。我們繼續每月(必要時更頻繁)向審計委員會和董事會報告。該報告包括資產負債表、損益表、現金流量表以及支持這些報表的其他詳細信息。根據這一評估,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的財務報告內部控制有效。
根據SEC規則和薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的SEC規則和規定的要求,我們的管理層負責建立和維護充足的財務報告內部控制。我們的財務報告內部控制旨在為GAAP根據GAAP為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。我們的財務報表內部控件包括以下政策和程序:
(1) | 涉及維護記錄,以相對合理的細節、準確和公正地反映我們公司資產的交易和處置, |
(2) | 提供合理的保證,使得交易需按照GAAP記錄,公司的收入和支出僅按照我們的管理團隊和董事的授權進行,並在必要時進行檢查。 |
(3) | 在預防或及時發現對基本報表可能產生實質影響的資產未經授權獲取、使用或處置方面,我們提供了合理的保證。 |
因其固有限制,財務報告的內部控制可能無法防止或發現財務報表中的錯誤或誤報。同時,對有效性進行的任何未來期間的評估的預測都面臨着風險,因為控制可能因條件變化而變得不足,或遵循政策或程序的程度可能會降低。管理層通過使用Treadway委員會贊助的《內部控制一體化框架》(2013年)所列標準進行了對財務報告內部控制的有效性評估。根據我們的評估和Treadway委員會的標準,管理層確定我們在2023年12月31日維持了有效的財務報告內部控制。
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由於我們作為新興成長性企業根據《公司治理改革和消費保護法》(JOBS Act)的規定,本年度報告中不包括來自我們獨立註冊的會計師事務所對內部控制的鑑證報告。
截至2023年12月31日,我們的內部控制變化對財務報告的影響未達到實質程度或可能產生實質影響。
關於財務報告內控的變化
90億項目。其他信息。
9C項目。有關禁止檢查的外國司法管轄區的披露。
10號項目。董事、高級管理人員和公司治理。
無。
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第三部分
我們的董事和高級管理人員如下:
董事由以下人員組成:
Zhizhuang Miao
姓名 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
Bin Yang | | 45 | | 首席執行官兼董事長 | |
Xuan Liu | | 52 | | 致富金融(臨時代碼) | |
Jincheng Ma | | 69 | | 董事 | |
Chengzhong Li | | 58 | | 獨立董事 | |
獨立董事 | | 79 | | Rongyu Chi | |
獨立董事 | | 80 | | William Liu | |
Guomei Han | | 67 | | 首席策略官 | |
| 57 | | 首席研發官 | | |
郭一直 | | 36 | | 首席技術官 | |
自公司創立以來,繆志莊一直擔任董事長兼首席執行官。自2023年6月以來,繆先生擔任絲綢之路實業控股有限公司(一家從事石油、天然氣、礦業和金屬交易業務的公司)的董事。自2018年7月以來,繆先生一直是貴州中環建成循環經濟產業股份有限公司的創始人,該公司專注於開發和推廣綜合的環保解決方案和資源回收技術,以及投資於可再生資源產業園區。他還自2018年8月以來擔任大連博美科技有限公司和大連億順綠色科技有限公司的董事。在此期間,繆先生從事大宗商品的國際貿易、可再生資源的回收以及危險固體廢物的無害化和減量化處理,並致力於降低城市資源浪費和二次污染。根據全球環保產業的快速發展趨勢,他的工作重點在於開發和推廣資源循環利用技術和綜合環保解決方案,並利用可再生資源產業園區解決可再生資源回收的問題。繆先生在皮埃爾和瑪麗·居里大學獲得土木工程學士和碩士學位,並在大連大學獲得土木工程學位。我們相信,繆先生在企業管理方面的豐富經驗和業內人脈,使其有資格擔任我們的董事會成員和首席執行官。
楊斌自公司創立以來一直擔任首席財務官,1994年以來在金融領域擁有豐富的金融經驗。楊先生於2015年至2022年2月擔任深圳中恆華發股份有限公司(SZSE:000020)的首席財務官。在此之前,他曾在中國工商銀行和中國民生銀行擔任會計師和高級經濟師,然後從2011年1月至2015年8月擔任深圳國華網絡安全技術有限公司(SZSE:000004)的副總裁和祕書。自2022年2月以來,他還擔任深圳萬科再生資源有限公司(000056 SZ)的副總經理和董事會祕書。近年來,楊先生參與了幾項重要的融資項目,包括山東華泰中藥廠的定向增發,深圳普天益通技術股份有限公司(NEEQ:836985)和LIYUANJI Jewelry(ShenZhen)有限公司(NEEQ:838908)在新三板上市等。2017年,楊先生榮膺中國百強上市公司第二屆董事會祕書獎。他曾擔任多家上市公司的董事會祕書、首席財務官和獨立董事。楊先生於1994年畢業於南京農業大學金融專業,2003年獲得西安交通大學管理學碩士學位。我們相信,楊先生在公司金融和會計方面的豐富經驗和人脈關係使得他有資格擔任我們的首席財務官。
自公司創立以來,劉威一直擔任首席戰略官。劉威是華爾街的20年老將,目前是全球商業戰略公司的合夥人。在此之前,劉威曾在信貸 Suisse First Boston、紐約梅隆銀行、Lyra Capital LLC、常春藤資產管理和 Provident Group Asset Management 擔任職務。他為投資者提供全方位的市場研究和金融投資諮詢服務,管理着數十億美元的投資平臺。他的專業領域包括全球多種資產基金投資、業務風險控制系統設置、定製的投資和融資解決方案的開發、金融技術資產配置的數字應用、替代投資、企業範圍的風險管理、戰略和戰術資產配置、併購和上市的投資項目盡職調查、FoF/Mom產品的開發、CDO的證券化和結構化、量化投資和交易策略、替代基金的籌資和管理,以及首席投資官外包實施。在加入華爾街公司之前,他是哥倫比亞大學的訪問學者和博士後研究科學家,領導一個團隊研究工業集團的金屬回收和工業廢物回收項目的新工藝。劉先生在北京科技大學獲得博士學位。我們相信,劉威憑藉在公司融資交易和人脈關係方面的豐富經驗,有資格擔任我們的首席財務官。
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自公司創立以來,韓國梅一直擔任首席研發官。韓先生自2008年7月以來一直是大連佳瑞環保科技有限公司的董事和總經理,自2017年8月以來一直是大連博美科技有限公司的董事。韓先生在水處理技術的設計和開發方面擁有豐富的經驗,擁有近20項與水處理技術和裝置有關的專利。韓先生於1990年在華東理工大學獲得環境監測學士學位,並獲得了高級工程師和副總工程師的資格。我們相信,韓先生由於其在環保技術方面的知識和人脈關係,有資格擔任我們的首席研發官。
郭一直自公司成立以來一直擔任首席技術官。郭先生於2017年5月創立了大連億順綠色科技有限公司,並擔任其董事長。他曾是2021年到2022年的大連盛騰綠色能源科技有限公司的執行董事,專注於應用等離子技術對焚燒後的灰渣和殘留物進行無危害處理,並採用高温處理將這些廢料玻化和轉化為建築材料。郭先生還是一位企業家,多次贏得商業計劃比賽,並獲得地方政府的創業項目資金支持。郭先生於2016年獲得俄勒岡州立大學機械和材料工程碩士學位,於2011年在山東大學獲得能源與動力工程學士學位。我們相信,郭先生由於其在業務發展、創業和人脈關係方面的經驗,有資格擔任我們的首席技術官。
郭一直自公司成立以來一直擔任首席技術官。郭先生於2017年5月創立了大連億順綠色科技有限公司,並擔任其董事長。他曾是2021年到2022年的大連盛騰綠色能源科技有限公司的執行董事,專注於應用等離子技術對焚燒後的灰渣和殘留物進行無危害處理,並採用高温處理將這些廢料玻化和轉化為建築材料。郭先生還是一位企業家,多次贏得商業計劃比賽,並獲得地方政府的創業項目資金支持。郭先生於2016年獲得俄勒岡州立大學機械和材料工程碩士學位,於2011年在山東大學獲得能源與動力工程學士學位。我們相信,郭先生由於其在業務發展、創業和人脈關係方面的經驗,有資格擔任我們的首席技術官。
董事們
自成立以來,劉萱一直是我們的董事。現任中國海洋高能技術研究所首席工程師(2018年7月至今)。他負責研究與實驗室海水萃取鈾和鋰礦以及核電廠廢熱濃縮海水回用在項目的領域。2019年起,他還擔任了中國科學清華大學研究開發中心的董事。在他早期的職業生涯中,劉先生涉足了稀有礦物提取和特殊合金的冶煉等多個項目。我們認為劉先生因其豐富的研發知識、廣泛的人脈和關係而有資格擔任我們的董事。
自2023年11月以來,馬勁成擔任我們的獨立董事。自2017年8月起,馬先生擔任大連德麥斯精密科技股份有限公司(深交所股票代碼:301007) 的獨立董事。馬先生是東北財經大學的教授,自1990年3月以來就一直在工作。馬先生主要關注企業治理、併購和重組領域,是一個有造詣的研究人員,並發表了許多發表在頂級學術期刊上的學術論文。馬先生獲得東北財經大學的國際貿易和經濟學博士學位。我們認為馬先生因其廣泛的金融和交易知識和經驗而有資格擔任我們的董事。
自2023年11月以來,李成忠擔任我們的獨立董事。李先生在財務和會計方面經驗豐富。李先生曾在遼寧物業集團公司擔任多個職務,包括總會計師和一副總經理(1965年至2000年),並在此期間同時擔任1965年5月至1993年6月期間遼寧省物資部財務主任和1991年至1993年遼寧物資集團公司的總會計師和一副總裁。李先生還曾在2003年至2014年期間擔任遼寧寶業會計師事務所有限公司的副總經理,並在2007年7月至2010年7月期間擔任大連天寶綠色食品股份有限公司的獨立董事。李先生在1997年至2015年期間還是中國註冊會計師。自2014年起,李先生已經退休,過去五年沒有就業經歷。我們認為李先生因其對會計和財務領域知識的瞭解而有資格擔任我們的董事。
自2023年11月以來,池榮宇擔任我們的獨立董事。池先生曾在中國珠算協會高等教育部擔任總祕書(1988年至2004年),在東北財經大學擔任副教授(1969年至2004年)。自2004年以來,池先生已經退休,過去五年沒有就業經歷。池先生獲得山東經濟大學經濟學學士學位。
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董事和主管的任期和數量
我們的主管由董事會任命,並由董事會自行決定,而不是擔任特定任期。根據我們的修改和重述備忘錄和章程的規定,我們的董事會有權任命適當的人擔任工作職務。我們的修改和重述備忘錄和章程規定,我們的主管可以包括主席、首席執行官、總統、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會指定的任何其他職位。
董事會委員會
我們的董事會目前有兩個常設委員會:審計委員會和薪酬委員會。根據納斯達克和交易所法案第10A-3條的相應規定和適用的例外規定,上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成,並且納斯達克的規定要求董事會的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成,但有一定的過渡條款。我們的董事會已經確定劉成忠、馬勁成和池榮宇符合納斯達克的獨立董事標準和交易所法案第10A-3(b)(1)的規定。
審計委員會。
劉成忠、馬勁成、池榮宇先生目前擔任我們的審計委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則,我們必須擁有三名審計委員會成員,所有成員必須獨立,但有一定的過渡條款。我們的董事會已經確定劉成忠、馬勁成和池榮宇先生符合納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則第10A-3(b)(1)的獨立董事標準。
劉成忠先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每個成員都符合納斯達克的財務素養要求,我們的董事會已確定劉成忠先生符合適用證券交易委員會規則的“審計委員會財務專家”的標準。
我們的審計委員會具有審計委員會章程規定的職責,包括但不限於:審查並批准根據 SEC 所發佈的 S-k 規則第 404 條所要求的任何相關方交易,然後進入這樣的交易,並與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問審查任何法律、監管或合規事宜,包括任何與我們的財務報表或會計政策相關的監管機構或政府機構的通信、員工投訴或已發表報告以及任何重大的會計準則或由財務會計準則委員會、證券交易委員會或其他監管機構頒佈的規則的變化。
● | 任命、報酬、留任、更換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作; |
● | 預先批准由我們聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,並制定預先批准的政策和程序; |
● | 審查和與獨立審計師討論他們與我們所擁有的所有關係,以評估他們的持續獨立性; |
● | 為獨立審計師的員工或前員工建立明確的聘用政策; |
● | 制定與適用法律法規的董事會輪換合規的審計合夥人的明確政策; |
● | 至少每年獲取和審查獨立審計師的報告,描述(i)獨立審計師的內部質量控制程序以及(ii)由審計公司進行的最近一次內部質量控制審查或同行評審引發的任何重要問題或由政府或專業機構進行的任何調查或調查,在前五年內對該公司進行的一項或多項獨立審計所引發的任何問題及採取的任何措施; |
● | 審計委員會還承擔着在我們的審計委員會章程中規定的職責,包括但不限於:審查並批准根據 SEC 所發佈的 S-k 帶規則第 404 條所要求的任何相關方交易,然後進入這樣的交易。 |
● | 審計委員會還承擔着在我們的審計委員會章程中規定的職責,包括但不限於:審查並批准根據 SEC 所發佈的 S-k 帶規則第 404 條所要求的任何相關方交易,然後進入這樣的交易,並與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問共同審查任何法律、法規或合規事宜,包括與我們的財務報表或會計政策有關的任何監管或政府機構的通信、員工投訴、已發佈的報告以及任何重大的會計準則或由財務會計準則委員會、證券交易委員會或其他監管機構頒佈的規則的變化。 |
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審計委員會由符合納斯達克規則的章程編制。
薪酬委員會
我們設立了董事會薪酬委員會,由池榮宇、李成忠和馬勁成組成,他們每個人都是納斯達克上市標準下的獨立董事。池榮宇先生是董事會薪酬委員會主席。
● | 年度審查與批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和業績評估,並評估我們首席執行官在該等目標和業績評估的基礎下的表現,並根據該等評估批准我們首席執行官的報酬(如果有的話); |
● | 審查和批准我們所有其他高級管理人員的報酬; |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 執行和管理我們的激勵薪酬股權獎勵計劃; |
● | 協助管理層遵守我們的代理人聲明和年度報告披露要求; |
● | 批准所有特別福利、特別現金支付和其他特殊薪酬和福利安排,適用於我們的高管和員工; |
● | 編制一份有關高管薪酬的報告,包括在我們的年度代理人聲明中。 |
● | 審查、評估並在必要時推薦董事薪酬的更改。 |
章程還規定,董事會薪酬委員會可以自行決定委託或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任何此類顧問的任命、報酬和監督工作。然而,在僱用或收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的諮詢之前,董事會薪酬委員會將考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和 SEC 所要求的因素。
董事提名。
我們沒有設立常設提名委員會。根據納斯達克規則的 5605(e)(2) 條,大多數獨立董事可以推薦董事候選人由董事會選舉。董事會認為,在沒有成立常設提名委員會的情況下,獨立董事可以滿意地履行適當選擇或批准董事候選人的責任。由於沒有常設提名委員會,我們沒有任命委員會章程。
董事會還將考慮股東推薦的董事候選人,在這種情況下,他們正在尋求在下一屆股東年會(或適用的股東特別會議)上提名候選人。希望為我們的董事會選舉提名董事的股東應遵循我們的修改和重述備忘錄和章程中規定的程序。
我們沒有正式設立任何特定的最低資格,必須具備哪些技能等董事。一般而言,在辨認和評估董事候選人時,我們的董事會考慮教育背景、豐富的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。
道德準則。
我們已經制定了適用於我們的董事、主管和員工的道德行為準則和業務行為準則。您可以通過訪問 SEC 網站的公開申請來查看這些文件。另外,我們將在要求我們提供這些文件的人免費提供業務行為準則的副本。我們打算在 8-k 表單上披露我們的道德行為準則的任何修訂或豁免的某些條款。www.sec.gov
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回收政策
我們於2023年11月28日製定了一項“追回政策”(“政策”),適用於我們的高管人員,以遵守2023年6月美國證券交易委員會批准的納斯達克規則。該政策於2023年11月29日生效。
該政策賦予薪酬委員會酌情權,要求高管人員為任何基於隨後由於該人的不當行為導致財務結果被重新陳述而頒發的錯誤報酬(定義在政策中)償還我們。
利益衝突
根據開曼羣島法律,董事和高管有以下受託責任
● | 有責任以誠信行事,認為自己的行為符合公司整體最佳利益; |
● | 有責任行使授予他們的權力,目的是為了使這些權力發揮作用,而不是為了以外的目的; |
● | 董事不應嘗試約束或牽制未來的決策自由; |
● | 不得將自己置於公司利益與個人利益相沖突的位置; |
● | 行使獨立的判斷權,並負諮詢責任。 |
除上述責任外,董事也有一項非受託責任的關心之責,這項責任被定義為一項要求董事建議以有理性的關懷,具有與在公司執行與董事進行相同職能的人士可能合理預期的一般的知識、技能和經驗、以及該董事具有的一般知識、技能和經驗。
如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的位置,這包括不從事自我交易或以其他方式從其職務中獲益。但在某些情況下,如果董事充分披露,否則可能構成違反該義務的行為可以由股東以事先授權和/或授權來寬恕。這可通過通過修訂後的公司章程或通過股東在股東大會上獲得批准來完成。
我們公司的每個董事和高管現在都有,並且將來可能具有其他向其他實體的受託或合同義務,根據這些義務,此類高管或董事將被要求向該實體展示收購機會。因此,在遵守開曼羣島法律的受託義務的前提下,如果我們的任何高管或董事獲悉適合向他或她具有目前受託或合同義務的實體呈現的收購機會,他或她將需要履行其受託或合同義務,向該實體呈現收購機會,僅在該實體拒絕機會時向我們展示。我們修訂後的公司章程將規定,在遵守開曼羣島法律受託義務的前提下,除非該機會是專門以其身份作為公司董事或高管而明確提供給該人的,並且我們有法律和合同允許並且對我們而言追求該機會是合理的,否則我們放棄對任何公司機會的利益。然而,我們認為,我們的董事或高管的任何受託責任或合同義務不會顯着削弱我們完成我們的業務組合的能力。
潛在投資者還應注意以下其他可能的利益衝突:
● | 在他們的其他業務活動中,我們的官員和董事可能會發現其作為適當的業務機會,以呈現給我們,以及它們附屬的其他實體。我們的管理層在決定將特定的業務機會呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。 |
● | 在其其他業務活動中,我們的高管和董事可能會了解適合向我們及其所屬實體呈現的投資和商業機會。我們的管理層可能存在確定特定業務機會應向哪個實體呈現的利益衝突。請參閲我們管理層其他關聯公司的全面描述。 |
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● | 我們的贊助人、高管和董事已同意放棄有關我們的創始股票、定向增發股票和公共股票的贖回權,以便完成我們的初始業務組合。此外,如果我們未能在2024年11月16日之前(或適用的情況下為2025年5月16日)完成初始業務組合,我們的贊助人、高管和董事已同意放棄就其創始股份和定向增發股份的贖回權。如果我們未能在適用的時間段內完成我們的初始業務組合,則委託賬户中的私人配售單位的收入將用於贖回我們的公共股份,私人配售單位和其基礎證券將變得毫無價值。除少數例外外,創始人股份的50%不可轉讓、轉讓或可出售,直到(i)完成我們的初始業務組合之日起六個月後或(ii)我們的普通股收盤價相當於每股16.50美元(經過股票分割、股票紅利、重組和資本回報調整)連續20個交易日內的任何30個交易日期間,我們的創始人股份的剩餘50%可以在完成初始業務組合之日後六個月後轉讓、分配或出售,或者在我們完成一項隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易的情況下,該項交易結果是我們所有股東均有權將其普通股換現為現金、證券或其他財產的情況下,可以在六個月之後轉讓、分配或出售。除少數例外外,私人配售單位和基礎證券將在完成我們的初始業務組合後30天后,才可由贊助人轉讓、分配或出售。由於我們的贊助人、高管和董事直接或間接擁有普通股和權利,因此,在決定特定目標業務是否適合用於實施我們的初始業務組合方案時,我們的高管和董事可能存在利益衝突。 |
● | 如果保留或辭職是目標公司與我們的最初業務組合協議中的條件之一,則我們的官員和董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突。 |
上述利益衝突可能不會以我們的利益解決。
因此,由於多重業務關係,我們的高管和董事可能具有與向滿足上述標準的企業呈現業務機會相關的類似法律義務。以下是我們的高管和董事當前具有受託責任或合同義務的實體的總結表:
個人(1) |
| 實體 |
| 實體的業務 |
| 隸屬關係 |
Zhizhuang Miao | | 中環(廣州)投資開發有限公司及其子公司 | | 環保諮詢服務 | | 法定代表人和主席經理 |
| 大連宜順綠色科技有限公司。 | | 綠色能源 | | 董事 | |
| 大連博美科技有限公司。 | | 環保和水處理 | | 董事 | |
| 大連唐超環保科技有限公司。 | | 環保技術開發 | | 監事 | |
| 廣東嘉宏遠國際貿易有限公司。 | | 銷售高質量特殊鋼材 | | 法定代表人和董事長 | |
| 陝西連遊玉津石油工程技術服務有限公司。 | | 機械和設備銷售 | | 法定代表人和董事長 | |
| 浙江自由貿易區木耳網絡科技有限公司。 | | 社會經濟諮詢服務 | | 法定代表人、執行董事和經理 | |
| 大連嘉豐達再生資源有限公司。 | | 廢物回收 | | 20%股東 | |
| 貴州中環環保科技有限公司。 | | 廢物回收處理 | | 法定代表人、執行董事和總經理 | |
| 貴州中環能源投資有限公司。 | | 自有資金投資活動 | | 法定代表人、執行董事和總經理 | |
| 北京華川鑫潤投資有限公司。 | | 投資管理 | | 法定代表人、執行董事、經理和40%股東 | |
| 大連聚齊環保科技有限公司。 | | 環境保護設備的研發及相關技術諮詢服務 | | 監事及10%股東 |
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目錄
水處理設備和燃料幣技術 | ||||||
| 大連小平島城市垂釣漁港有限公司 | | 娛樂釣魚服務 | | 經理 | |
| 中環國際(BVI)有限公司 | | 投資控股 | | 董事 | |
| 中環國際產業發展(海南)有限公司。 | | 人工智能應用開發 | | 法定代表人、首席財務官、執行董事、總經理和100%股東 | |
| 大連中環資源循環技術合夥企業LP | | 資源循環技術研發 | | 法定代表人和0.0027%的股東 | |
| | 絲路產業控股有限公司 | | 石油、燃料幣、礦物質和貴金屬交易 | | 董事 |
楊斌 | | 深圳市旺蒂國際企業股份有限公司 | | 日用品分銷 | | 副總經理和董事會祕書 |
| 北京市國農物業管理有限公司 | | 物業管理 | | 執行董事 | |
| 深圳市墨翼資本股份有限公司 | | 投資活動 | | 監事和5%股東 | |
| 深圳市中豪管理諮詢股份有限公司 | | 金融和信息諮詢 | | 法定代表人、執行董事、和60%股東(其餘40%由楊斌的妻子持有) | |
| 深圳市中信億源投資股份有限公司 | | 使用自有基金的投資活動 | | 法定代表人、執行董事和總經理 | |
| 武漢恆發科技股份有限公司 | | 數字產品的技術開發、生產和銷售業務 | | 董事 | |
馬錦程 | | 大連德邁氏精密科技有限公司。 | | 微精度軸的生產 | | 獨立董事 |
劉璇 | | 遼寧神泉生物技術有限公司鍾玲農業開發(遼寧)集團股份有限公司 | | 食品業務 | | 監事和12%的股東 |
| 鍾玲農業開發(遼寧)集團股份有限公司 | | 動物飼養 | | 監事和5%的股東 | |
| 首育綠色農業發展(遼寧)有限公司。 | | 城市配送和運輸服務 | | 總經理、51%股東和法定代表人 | |
| 貴州中科研再生技術研究院股份有限公司及其子公司 | | 材料科學工程的研究和試驗發展 | | 總經理和40%股東 | |
| 中科研新材料研發中心(遼寧)有限公司。 | | 生物有機肥料的研發 | | 法定代表人、總經理和經理 | |
| 大連依卡洛生態科技有限公司。 | | 生態資源監測 | | 總經理、34%股東和法定代表人 | |
William Liu | | 全球業務戰略公司。 | | 投資控股 | | 首席合夥人 |
| DoubleTree投資合夥人 | | 投資控股 | | 方正證券的聯合創始人和首席執行官 | |
| 全球業務戰略公司。 | | 投資控股 | | 合作伙伴 | |
Guomei Han | | 大連波美科技有限公司。 | | 環保和水處理 | | 法定代表人、董事和53.25%股東 |
| 大連佳鋭環境保護科技有限公司。 | | 環保技術開發 | | 總經理和90%股東 | |
Yizhi Guo | | 大連億順綠色科技有限公司。 | | 綠色能源 | | CEO和經理 |
| 中環國際集團(香港)有限公司 | | 投資控股 | | 首席技術官 |
(1) | 該表中列出的實體在執行各自所列示義務及介紹商業機會方面與本公司相比具有優先和優先權。 |
因此,如果上述任何一位主管或董事瞭解到適合其要履行當前法定或合同義務的任何上述實體的業務組合機會,他或她將履行其對這種實體的法定或合同義務,向這種實體提出此類業務組合機會,只有在這種實體拒絕時才向我們提出此類業務組合機會,但應遵守開曼羣島法律下其法定職責。但我們認為,上述任何受託責任或合同義務不會對我們完成最初的業務組合產生重大影響,因為大多數這些實體的特定焦點不同於我們的焦點,這些公司最可能考慮的交易類型或規模與我們所針對的類型或規模相差很大。
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目錄
我們沒有被禁止與贊助商、主管或董事有關的公司進行最初的業務組合。如果我們尋求與這樣一家公司完成最初的業務組合,我們或一個獨立董事委員會將從通常為我們尋找收購公司或獨立會計公司提供估值意見的獨立投資銀行公司或其他獨立公司中獲得意見,以確認這種最初的業務組合從財務角度對我們的公司公平。
如果我們將我們的最初的業務組合提交給我們的公共股東進行投票,贊助商、主管和董事已同意根據與我們簽訂的書信協議的條款,投票支持我們的最初的業務組合所持有的創始人股份和定向增發股份 (和其允許的轉讓人將同意),以及任何在發行後或發行後購買的公共股份。
1934年修訂的證券交易法第16(a)條要求我們的執行官、董事和持有我們的普通股和其他股權的註冊類別的超過10%的人在起初所有權和所有權變化方面向證券交易委員會報告所有Section 16(a) 表格。這些執行官、董事和持有超過10%股份的人根據證券交易委員會的規定,要向我們提供這些報告人提交的所有Section 16(a) 表格的副本。
第16(a)部分:受益所有權報告合規性
僅根據我們在最近的財務年度期間收到的這些表格,或收到的書面聲明,説明沒有需要提交5號表格,我們認為到期需要根據證券交易法第16(a)條提交這些表格的所有這些官員、董事和證券持有人均在財務年度結束時提交。
我們的任何官員或董事沒有因向我們提供服務而接受任何現金或非現金補償。除非在其他地方説明,否則我們不會向我們的創始人、現有官員、董事和顧問或他們各自的關聯方支付任何形式的補償費用,以補償其在最初的業務組合完成之前或與之相關的服務,儘管我們可能考慮向我們在IPO後僱用的官員或顧問支付現金或其他補償以補償其之前或與之相關的服務。此外,我們的官員、董事和顧問或他們的各自關聯方將獲得報銷與代表我們進行的活動相關的所有實際費用,例如確定potienal target businesses和執行適當的商業組合盡職調查。我們的審計委員會將每季度檢查向我們的創始人、官員、董事或顧問或我們或他們的關聯方支付的所有款項,包括展期貸款和展期可轉換票據。
項目11.執行薪酬。
在完成最初的業務組合之後,留任的董事或管理團隊成員可能會從合併公司獲得諮詢或管理費用。所有這些費用將在建議股東在擬議的業務組合中獲得的要約材料或代理徵集材料中,按股份持有人披露給股東,如當時已知。我們沒有設定任何這種費用的限制,可能在擬議的業務組合時不會知道這種補償的數量,因為組合後的業務的董事將負責確定官員和董事的報酬。任何支付給我們官員的補償將由全由獨立董事組成的薪酬委員會或我們董事會中的大多數獨立董事判定,或被推薦給董事會判定。
在最初的業務組合完成之後,留任的董事或管理團隊成員可能會從合併公司獲得諮詢或管理費用。所有這些費用將在建議股東在擬議的業務組合中獲得的要約材料或代理徵集材料中,按股份持有人披露給股東,如當時已知。我們沒有設定任何這種費用的限制,可能在擬議的業務組合時不會知道這種補償的數量,因為組合後的業務的董事將負責確定官員和董事的報酬。任何支付給我們官員的補償將由全由獨立董事組成的薪酬委員會或我們董事會中的大多數獨立董事判定,或被推薦給董事會判定。
在業務組合後,如果我們認為必要,我們可能會尋求招募其他經理來補充目標企業現有的管理團隊。我們無法保證我們將有能力招募其他經理,或者其他經理具備必要的技能、知識或經驗,以增強現有的管理層。
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項目12.某些受益所有人、管理層以及相關股東事項的安全持股情況。
以下表格列示了截至本日為止我們普通股的持有情況:
● | 我們知道持有我們超過5%流通股份的每個人的持股情況; |
● | 我們的每個官員和董事;以及 |
● | 我們的所有官員和董事作為一組。 |
除非另有説明,否則我們認為表格中列出的所有人對其所持有的所有普通股擁有唯一的投票和投資權。
我們普通股受讓人的有關記錄基於截至本日的可統計的8,975,000股普通股,以及根據提交給證券交易委員會的13(d)或13(g)的文件中所示的受益所有權的記錄。
|
| 股數 |
| 出售本次發行後擁有的股份百分比(1) |
|
| | 普通股份 | | 未償還金額 |
|
| | 受益 | | 普通 |
|
受益所有者的名稱和地址(1) | | 擁有股份 | | 股份 |
|
董事會和高管 |
|
|
|
| |
梓莊廟(2) |
| 2,075,000 |
| 23.12 | % |
Bin Yang |
| — |
| — | |
Xuan Liu |
| — |
| — | |
Jincheng Ma |
| — |
| — | |
Chengzhong Li |
| — |
| — | |
Rongyu Chi |
| — |
| — | |
William Liu |
| — |
| — | |
Guomei Han |
| — |
| — | |
Yizhi Guo |
| — |
| — | |
所有董事和董事會成員共9人 |
| 2,075,000 |
| 23.12 | % |
5%持有人 |
|
|
|
| |
Carbon Neutral Holdings Inc. (2) |
| 2,075,000 |
| 23.12 | % |
* | 不到1% |
(1) | 除非另有説明,否則以下每個公司的業務地址均為:中國人民共和國北京市朝陽區棠梨路201號5號樓8層1單元902室,全球貨幣收購公司 |
(2) | 代表贊助商Carbon Neutral Holdings Inc.(一個開曼羣島公司)持有的股份。贊助商由喵志煌(持有贊助商50%股權)、劉旋(持有贊助商41.1%股權)、趙宇(持有贊助商3.9%股權)、韓國梅(持有贊助商2.2%股權)及郭一志(持有贊助商2.8%股權)最終擁有。根據贊助商的管理文件,贊助商的董事會在其他事項中運營和管理贊助商的業務及其資產。喵智壯先生是贊助商的唯一董事,並對贊助商擁有表決、支配或投資權。因此,喵智壯先生被視為持有贊助商持有的股份的實際所有人。 |
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項目13.某些關係及關聯交易以及董事獨立性。
方正證券股份
2022年11月11日、2021年12月2日和2021年8月23日,本公司向贊助商發行了總計103.5萬股、84萬股和100萬股普通股,發行總價為288美元。2023年6月7日,本公司以每股0.0001美元的票面價值從贊助商回購和註銷了115萬股普通股,總價值為115美元,並抵消了應收贊助商的款項。因此,贊助商共持有172.5萬股普通股,總購買價值為173美元。
截至2023年12月31日,方正證券已發行且流通的創始股份為1,725,000股,總出資為173美元,每股為0.0001美元。
私人單位
2023年11月16日,在IPO完成的同時,公司以每個私募單位10.00美元的價格向創始人完成定向增發了350,000個私募單位。
期票 - 關聯方 2021年12月23日,創始人向公司發行一張無擔保期票(“期票”),公司可根據此債券借款總額達到300,000美元。2023年10月24日,公司與創始人作了期票借款的主要金額的修改,將其從300,000美元增加至950,000美元。 該期票無息,應於以下情況中的較早日期償還:(i) 2023年12月31日或(ii) 公司完成首次公開發行股票的日期。截至2023年12月31日,期票不存在未償還的情況。
為解決公司在IPO完成後的運營資本需求和延長時間,創始人、官員及董事或其關聯方有可能不定時或任何時候向公司提供款項,金額由其認為合理。每一筆貸款將以一張期票進行證明。這些證券的償付將在公司完成首次商業組合時進行,不收取利息,或者,根據借款人的選擇,這些證券中最多1,000,000美元(除任何延期貸款和轉換票據外)可能在公司的商業組合完成時以每股10.00美元的價格轉換為私募單位(例如,持有人將獲得10萬普通股和10萬16,666普通股的權利)。這些證券將作為我們為延長存續期所籌集資金的證據。如果公司未完成商業組合,貸款將從不在信託賬户中的資金中償還,而且僅限於有資金可用的範圍內。如果公司不能完成商業組合,這些貸款將不償還。
c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:
如果公司預計可能無法在2024年11月16日之前完成其首次商業組合,則公司可以但不必延長每次將商業組合完成的時間,每次延長三個月(總共最長至2025年5月16日完成商業組合),前提是創始人或指定人員必須在適用期限之前或之日存入信託賬户$690,000,最多可達$1,380,000。創始人或其關聯方或指定人員將獲得等同於任何存款金額的無息、無擔保的期票,如果該公司無法在其他資金來源的情況下完成商業組合,則該存款金額將不予償還。此類延期證券將在公司完成商業組合時支付,或者,根據貸款人的選擇,在商業組合完成時,在每股10.00美元的價格下轉換為附加的私募單位。如果公司不能完成商業組合,貸款將從不在信託賬户中的資金中償還,而且僅限於有資金可用的範圍內。
如果公司預計可能無法在2024年11月16日之前完成初次商業組合,則公司可以但不必延長每次將商業組合完成的時間,每次延長三個月(總共最長至2025年5月16日完成商業組合),前提是創始人或指定人員必須在適用期限之前或之日存入信託賬户$690,000,最多可達$1,380,000。創始人或其關聯方或指定人員將獲得等同於任何存款金額的無息、無擔保的期票,如果該公司無法在其他資金來源的情況下完成商業組合,則該存款金額將不予償還。此類延期證券將在公司完成商業組合時支付,或者,根據貸款人的選擇,在商業組合完成時,在每股10.00美元的價格下轉換為附加的私募單位。如果公司不能完成商業組合,貸款將從不在信託賬户中的資金中償還,而且僅限於有資金可用的範圍內。公司的股東已批准發行這些證券以及在完成初次商業組合時換股的證券,如果持有人希望在完成商業組合時這樣轉換它們。
截至2023年12月31日,公司未在運營資本貸款中獲得任何借款。
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目錄
行政服務協議
公司有義務,從IPO生效之日起,支付給創始人每月10,000美元的管理服務費,根據某個管理服務協議(“管理服務協議”)。這個管理服務協議由公司和創始人於2023年11月13日簽署,它將在完成公司業務組合或將信託賬户清算給公眾股東時終止。
相關方欠款金額
截至2023年12月31日的財政年,我們的相關方(包括摩爾(大連)科技有限公司(“摩爾”)、北京華川興潤投資有限公司(“華川”)和繆志壯)代表我們進行了多次付款。這些付款是無息的,沒有到期日。
編號。 |
| 相關方的名稱 |
| 關係 |
|
1 | | 繆志壯 | | 公司的首席執行官和董事長,以及公司創始人的唯一董事 | |
2 | | Moore | | 繆志壯的配偶擁有80%的股權 | |
3 | | 華川 | | 繆志壯擁有40%的股權 | |
4 | | Carbon Neutral Holdings Inc. | | 公司的創始人 | |
5 | | Silk Road Industry Holdings Limited(1) | | 繆志壯擁有36%的股權 | |
以下表格詳細説明瞭相關方在所示期間應付的金額:
|
| 截至 | ||||
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | ||
碳中和控股有限公司。(2) | | $ | 108,965 | | $ | — |
穆爾公司 | | | — | | | 729,808 |
繆智壯 | | | — | | | 68,154 |
華川 | | | 1,700 | |
| 10,325 |
到相關方款項 | | $ | 110,665 | | $ | 808,287 |
(1) | 穆智壯的附屬公司絲綢之路產業控股有限公司於2023年11月25日與本公司簽訂了合規和反賄賂諮詢協議,金額為55,203美元。諮詢費用為截至2023年12月31日的55,203美元。 |
(2) | 碳中和控股有限公司作為本公司的贊助商,於2023年11月9日代表公司向穆爾、繆智壯和華川支付了分別為793,926美元、211,482美元和10,325美元的款項。截至2023年11月16日,從定向增發的收益中返還了923,200美元給碳中和控股有限公司。此外,碳中和控股有限公司於2023年11月16日向公司經營賬户中存入了1,432美元。截至2023年12月31日的行政費用為15,000美元。 |
相關方交易審批政策
我們尚未採用正式政策審查、批准或確認相關方交易。因此,上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或確認。
我們已經採用了一項道德準則,要求我們避免在可能的情況下出現所有利益衝突,除非按照董事會(或董事會的適當委員會)批准的準則或決議或者在我們向證券交易委員會(SEC)提交的公開文件中披露的情況下。根據我們的道德準則,利益衝突的情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)的情況。
此外,根據書面章程,我們的審計委員會將負責審查和批准相關方交易,前提是我們進行此類交易。在出席具有法定人數的會議的委員會成員的多數肯定投票下,批准相關方交易將需要委員會的一半以上成員。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。未經會議,需要所有審計委員會成員的一致書面同意才能批准相關方交易。我們已經採用了審計委員會章程。此外,我們要求我們的每位董事和高管填寫一個董事和高管問卷,以收集有關相關方交易的信息。
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為了進一步減少利益衝突,我們已經約定不與任何創始人有關聯的實體達成初步的業務組合,除非我們或獨立董事委員會已經獲得了一家FINRA的獨立投資銀行公司的意見,或者另一家常見為我們正在尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司,或者一家獨立的會計師事務所,認為我們的初始業務組合從財務角度來看對我們的公司是公平的。此外,除每月10,000美元的費用外,對於我們收購前或與之有關的任何服務,我們不會向我們的創始人、現有高管、董事或顧問或我們或他們的附屬公司支付尋訪費、補償或現金支付,儘管我們可能考慮在IPO之前或與此有關的官員或顧問可能僱用的現金或其他補償。此外,以下款項將支付給我們的贊助商、高管或董事或我們或他們的附屬公司,其中的款項不會從託管帳户中保留的IPO收益中支付,直到我們完成了初始的業務組合:
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否影響了董事的獨立性或在員工或高管方面存在利益衝突。
我們尚未採取正式政策審查、批准或確認相關方交易。因此,上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或確認。
● | 對於自2019年11月1日起使用我們辦公場地、公用設施、人員和相關服務的贊助商,我們每月支付10,000美元的費用,但支付將在我們完成初始業務組合後延遲支付; |
● | 報銷由他們在我們代表進行某些活動時所發生的個人支出,如確定和調查可能的商業目標和業務組合; |
● | 在我們的初創業務組合完成時償還可能由我們的創始人或創始人的附屬機構提供的貸款,以支付與擬議中的初創業務組合有關的交易成本,其條款尚未確定,也未與之就此事宜簽署任何書面協議。 $1,000,000的這些貸款(除延長貸款和轉換票據外,如果有的話)可以按照放貸人的選擇轉換為工作資本單位,價格為每單位$10.00。這些工作資本單位與私人放置中出售的私人單位相同; |
● | 如果我們將完成初創業務組合的時間延長到2024年11月16日(如果公司延長完成商業組合的時間,則最長可延長到2025年5月16日),則在我們的初創業務組合完成時償還我們的贊助者,其關聯方或代表在我們的擴展中提供的貸款,該貸款為每3個月期間的690,000美元,並可以按照每單位10.00美元的價格轉換為工作資本單位,這些工作資本單位與私人放置中出售的私人單位相同。 |
董事獨立性
Nasdaq上市標準要求我們的董事會的多數成員獨立。“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的職員或僱員以外的人或任何其他個人,在公司的董事會認為,他的關係會妨礙董事在履行董事責任時行使獨立判斷。 我們的董事會已確定樑成忠先生,馬錦成先生和遲榮宇先生均符合Nasdaq上市標準和適用的SEC規則中定義的“獨立董事”的要求。 我們的獨立董事將定期召開僅獨立董事在場的會議。
項目14. 主要會計費用和服務。
以下是為Marcum Asia CPAs LLP(“Marcum Asia”)支付的服務費用摘要,用於提供服務。
審計費用審計費用包括為審計我們的年度財務報表提供的專業服務的費用以及Marcum Asia通常在與監管文件一起提供的費用。Marcum Asia為審計我們的年度財務報表,審核截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務信息的其他必需提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務,總計的費用為$159,650和$94,760。上述金額包括臨時程序和審計費用,以及參加審計委員會會議的費用。
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審計相關費用審計相關服務包括為確保與審計或審查我們的財務報表有合理關係的境內企業和相關服務的費用,這些費用未在“審計費用”下報告。 我們未為2023年12月31日和2022年12月31日財政年度的審核相關費用向Marcum Asia支付專業服務費用。
税務費用我們未為2023年12月31日和2022年12月31日財政年度向Marcum Asia支付税務策劃和税務建議費用。
所有其他費用我們未為2023年12月31日和2022年12月31日財政年度向Marcum Asia支付其他服務費用。
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第四部分
項目15。展覽,財務聲明附表。
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 以下文件作為本年度報告的一部分提交: |
財務報表:見本報告文書中的“項目8. 財務報表和補充數據”及下面的“財務報表目錄”和引入其中的財務報表。
2. | 展品:以下展品作為本年度10-k報告的一部分提交或引用。 |
展示文件 |
| 描述 |
|
3.1* | | 修訂後的公司註冊文件和文件,日期為2023年11月10日。(根據2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-k表中的展品3.1將其併入此處) | |
| | | |
4.1* | | 單位樣本證書。(根據2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表中的展品4.1將其併入此處) | |
| | | |
4.2* | | 普通股票樣本證書。(根據2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表中的展品4.2將其併入此處) | |
| | | |
次級債務證券的形式 | | 權利證樣本。(根據2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表中的展品4.3將其併入此處) | |
| | | |
4.4* | | 權利協議,日期為2023年11月13日,受託人為註冊機構和大陸股份轉讓及信託公司(“Continental Stock Transfer&Trust Company”)。 (根據2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-k報告中的展品4.1將其併入此處) | |
| | | |
10.1* | | 信函協議,日期為2023年11月13日,包括註冊人和某些安全持有人。 (根據2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-k報告中的展品10.4將其併入此處) | |
| | | |
10.2* | | 投資管理信託協議,日期為2023年11月13日,受託人為註冊人和大陸股份轉讓及信託公司。 (根據2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-k表中的展品10.2將其併入此處) | |
| | | |
10.4* | | 註冊登記權協議,簽訂日期為2023年11月13日,由註冊公司和某些安防持有人共同簽署。(此處插入參照提交給美國證券交易委員會的8-K表格展示的展品10.3) | |
| | | |
10.5* | | 私人單位購買協議,簽訂日期為2023年11月13日,由註冊公司和贊助商共同簽署。(此處插入參照提交給美國證券交易委員會的8-K表格展示的展品10.1) | |
| | | |
10.6* | | 行政服務協議,簽訂日期為2023年11月13日,由註冊公司和贊助商共同簽署。(此處插入參照提交給美國證券交易委員會的8-K表格展示的展品10.8) | |
| | | |
10.7* | | 《匯票修正案》相繼簽訂日期為2023年4月24日和10月24日。(此處插入參照提交給美國證券交易委員會的S-1表格展示的展品10.2) | |
| | | |
10.8* | | 證券認購協議,簽訂日期為2023年6月7日,由註冊公司和Carbon Neutral Holdings Inc.共同簽署。(此處插入參照提交給美國證券交易委員會的S-1表格展示的展品10.6) | |
| | | |
33
目錄
10.9* | | 賠償協議形式,由註冊公司和註冊公司的官員和董事共同簽署。(此處插入參照提交給美國證券交易委員會的8-K表格展示的展品10.5) | |
| | | |
31.1 | | 根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302條規定,首席執行官的證明書。 | |
| | | |
31.2 | | 根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302條規定,首席財務官的證明書。 | |
| | | |
32.1 | | 根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906條規定,首席執行官的證明書。 | |
| | | |
32.2 | | 根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906條規定,首席財務官的證明書。 | |
| | | |
97 | | 有關糾正錯誤授予的補償的政策。 | |
| | | |
於2024年6月4日發佈的新聞稿 | | 審計委員會證書。(此處插入參照提交給美國證券交易委員會的S-1表格展示的展品99.1) | |
| | | |
於2024年6月4日發佈的投資者介紹 | | 薪酬委員會證書。(此處插入參照提交給美國證券交易委員會的S-1表格展示的展品99.2) | |
| | | |
101.INS | | Inline XBRL實例文檔 - Inline XBRL實例文檔未出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中 | |
| | | |
101.SCH | | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| | | |
101.CAL | | Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| | | |
101.DEF | | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| | | |
101.LAB | | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| | | |
101.PRE | | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| | | |
104 | | 封面頁面交互式數據文件(格式為行內XBRL,包含在展覽101中) | |
* | 現隨附 |
項目 16. Form 10-k 概要。
無。
34
目錄
簽名
innate pharma
| | 全球貨幣 LIGHTS 收購公司 | |
| | | |
日期:2024年4月15日 | | 通過: | /s/ Zhizhuang Miao |
| | | Zhizhuang Miao |
| | | 首席執行官、主席和祕書 |
| | | 簽名:/s/ Ian Lee |
| | | |
| | 通過: | /s/ Bin Yang |
| | | Bin Yang |
| | | 致富金融(臨時代碼) 辦公室 |
| | | (財務總監及會計主管) |
根據1934年證券交易法的要求,本年度10-K表格的以下人員代表申報人在所示的職位和日期簽署。
姓名 |
| 職位 |
| 日期 |
|
| | | | | |
/s/ Zhizhuang Miao | | 首席執行官,主席和董事 | | 2024年4月15日 | |
Zhizhuang Miao | | (首席執行官) | | | |
| | | | | |
/s/ Bin Yang | | 首席財務官(首席財務和會計官) | | 2024年4月15日 | |
Bin Yang | | | | | |
| | | | | |
/s/ Xuan Liu | | 董事 | | 2024年4月15日 | |
Xuan Liu | | | | | |
| | | | | |
/s/ Jincheng Ma | | 董事 | | 2024年4月15日 | |
Jincheng Ma | | | | | |
| | | | | |
/s/ Chengzhong Li | | 董事 | | 2024年4月15日 | |
Chengzhong Li | | | | | |
| | | | | |
/s/ Rongyu Chi | | 董事 | | 2024年4月15日 | |
Rongyu Chi | | | | | |
| | | | | |
35
目錄
全球貨幣 LIGHTS收購公司
基本報表目錄
獨立註冊公共會計師事務所的報告 (PCAOB ID: |
| |
2023年和2022年的資產負債表 | | F-2 |
2023年和2022年停業報告 | | F-3 |
2023年和2022年股東權益變動表 | | F-4 |
2023年和2022年現金流量表 | | F-5 |
財務報表説明 | | F-6-F-20 |
目錄
獨立註冊公共會計師事務所報告
致股東和董事會
全球燈光收購公司
基本報表意見
我們已經審計了全球燈光收購公司(以下簡稱“公司”)截至2023年和2022年12月31日的資產負債表、利潤變動表、股東欠款變動表以及現金流量表,以及涉及的註釋(統稱為“財務報表”)。在我們的意見中,這些財務報表在所有方面公平地反映了公司2023年和2022年12月31日的財務狀況以及在這兩年期間結束的時間內公司的經營成果和現金流量,符合美國普遍公認的會計原則。
補充段落——持續經營
這些財務報表的編制是基於公司將繼續作為一個持續經營的實體的假設。正如財務報表註釋1所描述的,公司是一家為了在2024年11月16日或管理層自由裁量權利下的兩個額外三個月期限(即2024年5月16日)之前,與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合的特殊目的收購公司而成立的公司。如果有的話,公司不能確保能夠獲得必要的批准或籌集額外的資本來資助其業務運營並在2024年11月16日之前完成任何業務組合。此外,公司也沒有任何計劃使業務組合期限延長超過2024年11月16日,並缺乏所需的資本資源來資助運營並完成任何業務組合,即使業務組合期限延長到更晚的日期。這些事項引起了公司作為持續經營實體的實質性疑慮。有關這些事項的管理計劃在註釋1中也有所描述。財務報表不包括因公司不能持續作為一個持續經營實體需要進行的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層全權負責。我們根據我們的審計負責表達基於我們的審計的意見。我們是一家與公眾公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的會計事務所,並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用法律法規的規定獨立於公司。
我們按照 PCAOB 的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計,以獲得合理的保證,即財務報表是否存在重大錯誤或欺詐行為。公司不需要擁有內部控制審計,並且我們也沒有被要求執行其內部控制審計。作為我們的審計的一部分,我們需要了解財務報表的內部控制,但這不是出於表達對公司內部控制效iveness 的意見的目的。因此,我們未表達任何此類意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險(無論是由於錯誤還是欺詐行為引起的),並執行響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計,以及評估財務報表的總體呈現。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ Marcum Asia CPAs LLP
我們自2021年起擔任公司的審計師。
2024年4月15日
公司編號#:5395
紐約辦公室 · 賓夕法尼亞廣場7號 · 830套房 · 紐約,紐約州 · 10001電話646.442.4845 · 傳真646.349.5200 www.marcumasia.com
目錄
全球燈光收購公司
資產負債表
|
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
資產 |
| |
|
| |
|
流動資產: | | | | | | |
現金 | | $ | | | $ | |
預付費用 | | | | | | — |
延遲募資成本 | |
| — | |
| |
流動資產合計 | | | | | | |
信託賬户中持有的投資 | | | | | | — |
總資產 | | $ | | | $ | |
負債、臨時股權和股東赤字 | |
| | |
| |
流動負債: | | | | | | |
與關聯方應付款項 | | $ | | | $ | |
應計費用 | |
| | |
| |
總流動負債 | |
| | |
| |
遞延承銷費應付款 | | | | | | — |
總負債 | | | | | | |
承諾和不確定事項 | |
| | |
| |
普通股,可能面臨贖回,$495,000,000贖回價值,截至2023年和2022年,沒有股份發行和流通 | | | | | | — |
股東赤字 | |
| | |
| |
A類普通股,授權股數為5億股 | |
| — | |
| — |
普通股,$ | | | | | | |
額外實收資本 | |
| — | |
| — |
股份認購應收款項 | |
| ( | |
| ( |
累積赤字 | |
| ( | |
| ( |
股東赤字總額 | | | ( | | | ( |
負債、暫時性股本和股東赤字總額 | | $ | | | $ | |
(1) |
(2) |
財務報表的附註是不可或缺的組成部分。
F-2
目錄
GLOBAL LIGHTS ACQUISITION CORP
損益表
|
| 截至12月31日止年度 |
| ||||
| | 2023 |
| 2022 | | ||
成立成本和運營成本 | | $ | ( | | $ | ( | |
經營虧損 | | | ( | | | ( | |
| | | | | | | |
其他收入: | | | | | | | |
信託賬户持有的投資所獲利息 | | | | | | — | |
| | | | | | | |
淨利潤(損失) | | $ | | | $ | ( | |
基本和攤薄的加權平均普通股份,在可能贖回的普通股份下 | | | | | | — | |
基本和攤薄後每股淨收益,普通股可能面臨贖回 | | $ | | | $ | — | |
基本和攤薄每股普通股平均權重 | |
| | |
| | (1)(2) |
普通股每股基本和稀釋淨虧損 | | $ | ( | | $ | ( | |
(1) | 2022年11月11日,公司向贊助商發行了額外的普通股,這些普通股與之前發行的普通股相同。2023年6月7日,公司從贊助商回購並註銷了普通股,並抵銷了贊助商的應收款項。抵消後贊助商的全部應收款項為$。所有股份和相關金額已經按照發行和註銷這些股份的情況進行了追溯調整(參見注7)。 |
(2) | 包含高達普通股的聚合數量,如果承銷商直到2022年12月31日未能完全或部分行使超額配售權,則這些普通股將被沒收。由於承銷商在2023年11月16日完全行使了他們的超額配售選擇權,所以到2023年12月31日,沒有創始人股份處於沒收狀態。 |
財務報表的附註是不可或缺的組成部分。
F-3
目錄
全球貨幣LIGHTS收購公司
股東權益變動表
| | 普通股份 | | 股東權益的額外支付 | | 股份認購 | | 累計 | | 股東權益總計 | |||||||
|
| 股份 |
| 數量 |
| 資本 |
| 應收款項 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額- 2021年12月31日 |
| | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
2022年12月31日的結餘優先 | | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
定向增發單位的發行 | | | | | | | | | | | — | | | — | | | |
公司已向贊助商發行了額外的普通股 | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
針對可贖回價值的普通股的重新計量 | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( | | | ( |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
2023年12月31日餘額 |
| | | $ | | | $ | — | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
(1) | 2022年11月11日,公司向發起人發行了其他普通股,與之前發行的普通股相同。2023年6月7日,公司從發起人回購並註銷了部分普通股,並抵銷了從發起人收到的應收賬款。抵銷後從發起人應收的總金額為$。所有股票及相關金額已進行追溯重述,以反映這些股票的發行和註銷情況(見注7)。 |
(2) | 包括截至2022年12月31日,由於承銷商沒有完全或部分行使超額配售選擇權而可能被沒收的普通股總數。由於承銷商於2023年11月16日完全行使了其超額配售選擇權,截至2023年12月31日,沒有創始人股份可以被沒收。 |
財務報表的附註是不可或缺的組成部分。
F-4
目錄
全球貨幣光線收購corp
現金流量表
| | 截至12月31日止年度 | ||||
| | 2023 | | 2022 | ||
經營活動產生的現金流量: |
| |
|
| |
|
淨利潤(損失) | | $ | | | $ | ( |
調整為了將淨虧損轉換為經營活動中的淨現金流量(使用)/提供: | | | | | | — |
信託賬户持有的投資所獲利息 | | | ( | | | — |
經營性資產和負債變動: | |
| | |
| — |
預付費用 | | | ( | | | — |
與關聯方應付款項 | | | ( | | | |
應計費用 | | | ( | | | — |
經營活動產生的淨現金流量 | | | ( | | | |
| | | | | | |
投資活動產生的現金流量: | | | | | | |
購買受託賬户中的所有基金類型 | | | ( | | | — |
投資活動產生的淨現金流出 | | | ( | | | — |
| | | | | | |
籌資活動產生的現金流量: | | | | | | |
通過公開發行銷售公共單位獲得的收益 | | | | | | — |
定向增發單位的銷售收益 | | | | | | — |
承銷商折扣和佣金支付 | | | ( | | | — |
支付遞延發行成本 | | | ( | | | - |
籌資活動產生的現金淨額 | | | | | | — |
| | | | | | |
現金淨變化 | |
| | |
| |
年初現金餘額 | |
| | |
| — |
年末現金餘額 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
非現金活動的補充披露: | |
| | |
| |
延期認購折扣和佣金 | | $ | | | $ | — |
將發行成本計入股本基數 | | $ | | | $ | — |
普通股可能面臨贖回的重新計量值 | | $ | | | $ | — |
延遲募資成本 | | $ | — | | $ | |
關聯方支付的發行成本 | | $ | — | | $ | |
應計費用 | | $ | — | | $ | ( |
財務報表的附註是不可或缺的組成部分。
F-5
目錄
全球貨幣LIGHTS ACQUISITION corp
財務報表註釋。
注1—組織和業務操作的描述
Global Lights收購公司(“公司”)是一家空白支票公司,於2021年8月23日在開曼羣島註冊成立。該公司的成立是為了與一家或多家企業或實體(“業務組合”)進行兼併、股票交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。雖然公司在完成業務組合的目的上不限於特定的行業或板塊,但其打算重點關注幾個值得投資的領域周圍的公司:(1)清潔能源;(2)綠色金融;(3)循環經濟;(4)能源技術;(5)低碳消費;以及(6)碳捕獲和儲存,簡稱CCS。
截至2023年12月31日,公司尚未開始任何業務。從2021年8月23日(成立)至2023年12月31日的所有活動均與公司的成立、首次公開募股(“IPO”)和尋找首次業務組合的目標有關。公司將在最早完成業務組合後產生任何營業收入。公司已經並將繼續以從IPO募集的收益為形式的利息收入的形式產生非營業性收入。公司已將12月31日確定為其財政年度結束日。
公司的發起人是Carbon Neutral Holding Inc.,一家開曼羣島豁免公司(“贊助人”)。
公司的IPO註冊聲明於2023年11月13日被證券交易委員會(“SEC”)宣佈生效(“生效日期”)。“
交易成本為
公司有廣泛的決定權,用於IPO及Private Unit銷售的淨收益特定運用,但資金必須用於信託賬户(如下文所定義)的資助,儘管淨收益中的絕大部分都打算用於普遍地用於完成業務組合。公司無法保證能成功完成業務組合。
公司必須完成具有至少目標資產市值總額的業務組合在信託賬户中持有的資產的百分之(不包括重估承銷佣金和應交的信託賬户利息税款)在進入初步業務組合的協議時。該公司只有在後交易公司擁有或取得目標公司表決權的相當數量或達到控制目標公司的充分要求,以使其不需要在1940年修改版的《投資公司法案》中登記為投資公司,才會完成業務組合。
在2023年11月16日的IPO和私募發行完成後,共計 $ 的資金被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)內,僅投資於美國政府證券,如1940年修改版的《投資公司法案》第2(a)(16)條所規定,到期日為185天或更短或符合公司選定並滿足1940年修改版的《投資公司法案》規則2a-7條件的任何開放式投資公司,直至以下兩種情況發生較早者:(i)完成業務組合,或(ii)根據以下所述分配信託賬户資金。
F-6
目錄
全球光源收購公司
財務報表註釋。
注1——組織和業務運營的描述——繼續
公司將向持有優先股的公共股東(“公共股東”)提供贖回其公共股份全部或部分的機會,該贖回將在完成業務組合時(i)與召集批准業務組合的股東大會相關或(ii)通過要約收購進行。公司將單方面酌情決定是否尋求股東批准業務組合或進行要約收購。公共股東將有權以信託賬户中的當前配額的按比例份額贖回其公共股份(最初預計為每股 $,加上未曾釋放以支付公司税收義務的信託賬户中持有的基金所獲得的按比例計算的利息)。贖回的公共股份在完成IPO時以贖回價值計量,並列為臨時股本,遵循財務會計標準委員會(FASB)的《會計準則編碼》(“ACS”)主題480《區分負債與股本》。
公司將在業務組合完成時擁有至少
創始股東已同意(a)放棄與他們持有的創始股、私募股和在IPO後購買的任何公共股份有關的權利,以便完成業務組合和(b)不建議或贊成修訂《修訂備忘錄及章程》,這樣就不會影響公司贖回公共股份的時間。如果公司無法在規定的時間內完成業務組合,則在進行任何此類投票時,不達到其公共股數的贖回量至多為其公共股的(如此類投票是否由法律要求進行以及公司是否決定基於業務或法律原因進行股東投票決定),而該公司提供公共股東贖回其公共股份的機會。
創始股東已同意(a)放棄與他們持有的創始股、私募股和在IPO後購買的任何公共股份有關的權利,以便完成業務組合和(b)不建議或贊成修改《修訂備忘錄及章程》,這樣就不會影響公司贖回公共股份的時間。
F-7
目錄
全球光源收購公司
財務報表註釋。
注1——組織和業務運營的描述——繼續
公司有直到2024年11月16日完成初步業務組合的時間。此外,如果公司無法在2024年11月16日之前完成業務組合,則贊助商(及/或其關聯方或其指定的實體)可以兩次將完成業務組合的時間延長至相應的延長期限,每次延長時間不超過180天(最終至2025年5月16日完成業務組合),但根據修訂備忘錄及章程和公司與大陸股份轉讓和信託公司於2023年11月13日之間簽訂的信託協議,公司延長初步業務組合的時間的唯一方法是贊助商將 $ 存入信託賬户,每股存入 $ (如適用)在適用的截止日期前。
根據《公司修正及重訂章程》的規定,這樣的修改需要經股東中的大多數投贊成票,以出席股東大會的人或有權委託代理人的方式投票,而公眾股東將無法在公司將最初的商業組合推遲至2025年2月16日或者2025年5月16日以後,並關聯地贖回他們所持股份的相關延期上進行投票。
如果公司在組合期內無法完成業務組合,則根據公司修正和重訂的《章程》的規定,會觸發公司的自動清算、解散和清欠,公司應將:(i) 停止除清算之外的所有運營;(ii)在儘量合理的時間內但不得超過十個營業日,以現金方式贖回公眾股份,每股價格等於委託賬户中存放的總金額(包括存放在委託賬户中的且未付給公司的利息)(扣除應納税額和多達$(下文續)
如果公司無法在組合期內完成業務組合,則它將在缺乏任何股東投票而觸發公司修正和重訂的《章程》的規定下開啟自動清算、解散和清償的程序。因此,不需要股東就啟動這種自願清算、解散和清償投票。如果公司無法在2024年11月16日(或者若延長,則在2025年5月16日之前)完成公司的最初業務組合,則公司會盡快但不超過的時間內,在其他情況下,公司將為持股人贖回公司所有流通股的
F-8
目錄
注1-組織和商業運營-繼續
財務報表註釋。
注1——組織和業務運作的描述-繼續
為了保護託管賬户中的金額,如果服務供應商對公司提供的服務或銷售的產品或與公司商討進入交易協議的潛在目標業務提出索賠,必要時,贊助方同意對公司負責,以使這些索賠不會將託管賬户中的資金降至每股不足美元。對於任何與公司簽訂有效可執行協議,放棄他們在託管賬户中享有的任何權利、頭銜、利益或索賠的第三方,除了在IPO認購保證人的補償要求下,將依照上述規定進行,包括證券法修正案(1933年)下的附加責任,放棄協議被視為無法對第三方起到法律效果時,如果贊助方無需對第三方索賠承擔責任的各個方面,贊助方不需要對這種責任負責。公司將致力於減少贊助方對由於債權人索賠而不得不對託管賬户進行擔保的可能性,即通過努力要求所有供應商、服務提供方、潛在目標業務或公司進行業務往來的其他實體,與公司簽訂協議,放棄他們在託管賬户中享有的任何權利、頭銜、利益或索賠。
探討關注問題 Consideration
截至2023年12月31日,本公司現金為$,工作虧損為$
工作資本貸款將在完成業務組合後無息償還,或者貸方可以自行決定,將最多美元的工作資本貸款轉換為後期業務組合實體的單位,價格為每單位美元(見注5)。
公司最初有2024年11月16日的時間完成初始業務組合。然而,公司可以將完成業務組合的時間延長兩次(最多到2025年5月16日完成業務組合)。如果公司未能在2024年11月16日(或延長)之前完成業務組合,則按照《修正和重訂章程》的規定觸發自動清算、解散和清欠。因此,不需要股東就啟動這種自願清算、解散和清欠投票。如果公司不能在2024年11月16日(或延期至2025年5月16日)之前完成公司的初始業務組合,則公司將盡快但不超過10個工作日,贖回公司公共股份中的
F-9
目錄
全球燈光收購公司
財務報表註釋。
附註 1 - 組織和業務運營的説明 - 繼續
與《金融會計準則委員會會計準則更新》(“ASU”)2014-15《披露關於實體能否為持續經營做出不確定性的事項》相一致,管理層已確定這些條件引發了對公司持續經營能力的重大質疑。此外,如果公司不能在組合期內完成業務組合,公司的董事會將繼續進行自願清算,並因此正式解散公司。無法保證公司在組合期內完成業務組合的計劃能夠成功。因此,管理層認為,這些附加條件也引發了對公司持續經營能力的重大質疑。財務報表不包括可能由於這種不確定性的結果而產生的任何調整。
風險和不確定性
由俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月發起的針對烏克蘭國家的軍事行動及相關的經濟制裁可能會嚴重損害公司能夠完成業務組合或最終完成業務組合的目標企業的運營。
2023年10月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶突破以色列南部邊界,並對以色列邊境和以色列其他地區的民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列邊境和國內的工業中心發動了大規模的火箭攻擊。這些襲擊導致數千人死亡和受傷,哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。隨着襲擊事件的發生,以色列安全內閣對哈馬斯宣戰,並同時對哈馬斯和其他恐怖組織發起了軍事行動,反擊他們的持續火箭和恐怖襲擊。公司目前無法預測以色列對哈馬斯的戰爭的強度或持續時間,也無法預測這場戰爭最終會如何影響公司完成業務組合的能力。
此外,公司完成業務組合的能力可能取決於籌集股本和債務融資的能力,而這些可能會受到這些事件的影響,包括由於市場波動增加或市場流動性減少,無法按照公司可接受的條款或根本無法獲取第三方融資。這些行動及相關制裁對世界經濟的影響及對公司的財務狀況、運營結果和/或完成業務組合的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括可能由於這種不確定性的結果而產生的任何調整。
F-10
目錄
全球燈光收購公司
財務報表註釋。
注2 — 重要會計政策摘要
報告範圍
附註中的財務報表符合美國普通會計原則(“GAAP”)及證券交易委員會的規則和法規。
新興增長型企業
公司是“新興成長型公司”,根據《證券法》第2(a)節和2012年《創業企業促進法案》(Jumpstart Our Business Startups Act,簡稱“JOBS法案”)的修改,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免條款,包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克利法案》第404條的獨立註冊的公共會計師鑑證要求,其週期性報告和代理投票權中關於執行董事、高管報酬等披露義務的要求以及免除持股人對以前未經批准的任何金色降落傘付款給予股東投票批准的要求。
此外,JOBS法案第102(b)(1)節豁免新興成長型公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即未經歷過證券法註冊聲明生效或未在交易法案下注冊過證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。
JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長過渡期,這意味着當一個標準被頒佈或修訂後,並且它具有適用於公共或私營公司的不同的適用日期時,作為新興成長型公司,該公司可以在私營公司採用新的或修訂後的準則時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與既不是新興成長型公司也未選擇使用延長過渡期的其他公共公司的財務報表之間的比較變得困難或不可能,因為使用的會計準則可能存在差異。
使用估計
按照GAAP編制財務報表要求公司管理層估計和假設會影響財務報表在資產和負債報告金額及對附帶性負債和資產的披露的各種事項,這些事項需要進行估計。進行評估需要管理層行使重大判斷。這種條件、形勢或情況的影響,是至少合理可能發現的,即在財務報表的日期,管理層在制定其估計時考慮到的可能通過一個或多個未來確認事件而發生的改變。因此,實際結果可能會顯著不同於這些估計值。
公司將所有原始成本短期投資購買期限為三個月或更短期的所有投資視為現金等價物。公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金分別為$,沒有任何現金等價物。
現金及現金等價物
與首次公開發行相關的發行費用:
首次公開募股相關的發行費用
由於文字中間暴露了數字,需要在翻譯中將數字翻譯為簡體中文。
F-11
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財務報表註釋。
注 2 — 重要會計政策摘要 – 繼續
可能收回的普通股的會計處理按照 ASC Topic 480 的指導意見進行,“區分負債和所有權益”。必需收回的普通股股份(如果有)被分類為負債工具,並按公允價值計量。設有條件收回的普通股份(包括具有在持有者控制範圍內或僅在發生不完全由公司控制的不確定事件時進行收回準備權的普通股份)被分類為臨時所有權。在其他時間,普通股被分類為股東權益。公司的普通股包括某些收回權,這些權利要考慮到不受公司控制的不確定事件的發生。因此,在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日,可能收回的普通股股份分別以臨時所有權的形式呈現,超出了公司的簡明合併資產負債表的股東權益部分。
公司根據《會計標準準則》(“ASC”)第480號主題“區分負債和權益”中的指導,對其可能贖回的普通股進行會計處理。應強制贖回普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,無論這些權利是控制人持有還是在某些不完全由公司控制的不確定事件發生後贖回)被歸類為臨時股本。其他時間,普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些被認為在公司控制範圍外且可能發生不確定未來事件的贖回權。因此,可贖回的普通股被呈現為臨時股本的贖回價值,位於公司資產負債表的股東權益部分之外。
公司贖回的普通股受SEC及其工作人員有關可贖回權益工具的指導的影響,該指導已編入ASC 480-10-S99。如果有可能該權益工具將變為可贖回,公司可以選擇在發行日期(或自可能發生該工具將變為可贖回的日期起,如果較晚)到該工具的最早贖回日期的期間內,對贖回價值的變動進行累積或立即承認贖回價值的變動,並在每個報告期結束時調整該工具的帶數金額以等於贖回價值。公司已選 擇立即承認這些變動。增加的帶數或重新計量將被視作股息(即,對保留收益的減少,或者在沒有保留收益的情況下,附加支付的資本)。
截至2023年12月31日,在資產負債表中反映的可能贖回的普通股數量如下表所示:
| | 截至2023年12月31日 | |
總收益 |
| $ | |
減去 | |
|
|
分配給公開認購的權益 | |
| ( |
與贖回股份相關的發行費用分配 | |
| ( |
加上 | |
|
|
帶數載入贖回價值重新計量 |
|
| |
可能贖回的普通股 |
| $ | |
權利
除非公司不是業務合併中的生存公司,在合併完成時,每個權益持有人都會自動獲得1/6個普通股,即使權益持有人在業務合併或與公司的修改及重製備忘錄和章程有關的前業務合併活動中贖回了其持有的所有股份。如果在公司不是業務合併的生存實體的情況下,每個權益持有人將被要求積極贖回其權益,以在業務合併完成時獲得每個權益基礎上的1/6個股份。在業務合併完成時,不需要支付其他費用給公共股份持有人。可交換權益的股票將是自由買賣的(除非被公司附屬公司持有)。如果公司與另一企業進行業務合併的定義性協議,在協議轉換時,權益所有人將收到普通股股票轉換的同等待價值作為每股收益。
F-12
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財務報表註釋。
注 2 — 重要會計政策摘要 – 繼續
公司在與權益和責任工具相關的評估考慮特定條款和FASB ASC 480和ASC 815的適用權威指南後,將權益或負債類別工具進行會計處理。評估考慮該工具是否是根據ASC 480具有自由的金融工具,是否符合ASC 480中的負債定義,以及該權益證券是否符合ASC815的權益分類的所有要求,包括權益分類是否會受到公司自己的普通股的影響,以及權利持有人是否在公司控制範圍之外的情況下,可能需要要求“淨現金結算”,以及其他權益分類條件。這種需要專業判斷的評估在發行權益時進行,並在每個後續季度期末時進行。
公司根據FASB ASC 480《區分負債和權益》和ASC 815《衍生工具與避險》的適用權限令,將權利視為權益或負債類別工具。該評估考慮權利是否是在ASC 480下的獨立金融工具,是否符合ASC 480中負債的定義,並且權利是否符合ASC 815中全部權益分類的所有要求,包括權益是否以公司自己的普通股為基礎,以及是否存在權利持有人可能需要在公司控制範圍之外的情況下需要實現“淨現金結算”的條件,以及其他權益分類。此一評估需要專業判斷,於發行權益時進行,以及在所有權益未清除期末日進行。
對於符合全部權益分類條件的發行或修改的權利,該權利在發行時必須記錄為股本的組成部分。對於不符合全部分類條件的發行或修改的權利,該權利需要按其發行日期的公允價值記錄為負債,並在記錄之日起定期進行調整。權利的估計公允價值的變化將在操作表的非現金收益中承認。
由於在IPO和私募發行中發行的權益符合ASC480的權益分類條件,因此,權益被歸類為股本。
所得税
公司按照ASC 740《所得税》的資產負債表法核算所得税。遞延所得税資產和負債是因這些暫時性差異和未來的税收率差異所產生的。這些差異是已經存在的資產和負債在企業財務報表和税務部門的確認不一致所引起的。遞延所得税資產和負債的計量分別基於預計税收率和暫時性差異預計會被實現或解決的年份。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈之日後的期間肯定。需要設立負債準備金的時候,需要將遞延所得税資產減少到預計可以變現的金額。
F-13
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財務報表註釋。
注2——重要會計政策摘要-續
按照ASC 740的規定,在財務報表中識別和對待税務處置所採取或預計採取的財務報表認定門檻和計量屬性。為了確認這些效益,必須經過徵税機構檢查後認為該税收處置未來更可能被保留下來。公司在所未認定的税務福利的偏離及其有關利息和罰款的支出進行認定,歸為所得税費用。截至2023年和2022年12月31日,公司已計提所涉税務福利的利息和罰款。公司目前沒有意識到任何有待審核的問題,這些問題可能會導致大量支付、計提或偏離其立場的存在。
為公司可能存在的信貸風險集中潛在金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户在某些時候可能會超過250,000美元的聯邦存款保險覆蓋。截至2023年和2022年12月31日,公司未在該賬户上經歷損失,管理層認為公司沒有面臨任何顯著的風險。
信貸風險集中
ASC 主題 820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、計量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是買方和賣方在計量日期進行有序交易時將出售資產或支付負債的價格。在確定公允價值時,應當使用與市場方法、收益方法和成本方法一致的估價技術來計量公允價值。ASC 主題 820 根據輸入值建立公允價值分層,這些輸入反映了買方和賣方在價格資產或負債時使用的假設。進一步界定了這些輸入值作為可觀察輸入值和不可觀察輸入值。可觀察的輸入值是買方和賣方從獨立於公司的來源獲取的市場數據用於計算資產或負債的輸入值。不可觀察的輸入值反映了公司關於買方和賣方在價格資產或負債時使用的假設的輸入值的假設,這些假設是根據在具體情況下可獲得的最佳信息開發的。公允價值分層根據輸入值被分類為三個層次,如下所示。
金融工具的公允價值
第1層:基於報價信息未經調整、市場活躍的相同資產或負債的報價值。不適用於估值調整和block 折扣。由於估價是基於市場上容易和經常可獲取的報價,資產的估值並不涉及重大的洞察力。
第2層:基於(i)相似資產和負債的市場活躍報價,(ii)不是市場活躍的市場報價的相同或相似資產,和(iii)對資產或負債的價格的其他輸入或(iv)主要是基於市場相關性或其他方式而派生的輸入的市場報價。
第3層:基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重要意義的輸入。
公司的資產和負債的公允價值,符合ASC 820“公允價值計量和披露”的金融工具,近似於附表中的賬面金額,主要由於其短期本質。
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC財務會計準則(“SAB”)主題5A - “發行費用”的要求。發行費用主要由與IPO相關的專業和註冊費用組成,這些費用在資產負債表日通過股東權益和IPO完成後記入賬面。發行費用總計為$16,935,162。 次級股權向臨時股權收取16,173,600美元, 而761,562美元則作為一般和管理費用收入至運營表。
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F-14
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注2——重要會計政策摘要-續
財務報表註釋。
公司遵守FASb ASC 260,每股收益的會計和披露要求。收入(虧損)由可贖回股票和不可贖回股票的每股收入(虧損)進行展示,遵循二類收益法。為了確定歸屬於可贖股份和不可贖股份的淨收益(虧損),公司首先考慮分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損),並且通過總淨收益(虧損)減去任何分配的股息,計算出未分配收益(虧損)。然後,公司按照可贖回和不可贖回的普通股在流通股票中的權重平均數來按比例分配未分配收益(虧損)。對於可能贖回普通股股份的增值重新計算被視為支付給公眾股東的股息。對於2023年和2022年已結束的年度,公司沒有任何可能被行使或轉換為普通股份並隨後分享公司收益的攤薄後證券和其他合同,因此,攤薄後的每股收益與該期相同基本每股收益。在操作表中呈現的每股淨收益(虧損)基於以下數據:
每股淨收益(淨損失)
截至 年12月31日
| | 73277 |
| ||||
| | 2023 | | 2022 |
| ||
淨利潤(損失) |
| $ | |
| $ | ( |
|
8,200,377 | |
| ( | |
| — | |
淨損失包括普通股轉換為贖回價值 | | $ | ( | | $ | ( | |
| | 截至12月31日的年度 | ||||||||||
| | 2023 | | 2022 | ||||||||
| | | | 非公司治理股份 | | | | 非公司治理股份 | ||||
| | 可贖回 | | 可贖回 | | 可贖回 | | 可贖回 | ||||
| | 普通股 | | 普通股 | | 普通股 | | 普通股 | ||||
|
| 股份 |
| 股份 |
| 股份 |
| 股份 | ||||
基本和攤薄淨收益(損失)每股 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
分子: |
| |
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| |
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| |
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| |
|
淨虧損 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | — | | $ | ( |
應可能贖回的普通股進行再度計量 | |
| | |
| — | |
| — | |
| — |
淨收益(淨損失)的分配 | | $ | | | $ | ( | | $ | — | | $ | ( |
分母: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加權平均股本 | |
| | |
| | |
| — | |
| |
每股基本和稀釋淨收益(虧損) | | $ | | | $ | ( | | $ | — | | $ | ( |
最近的會計聲明
在2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,為所得税披露的改進,增加了對所得税信息的透明度,主要涉及利率和所得税已支付信息的調節,此外還包括某些其他修正案以提高所得税披露的效果。ASU 2023-09適用於公共企業,適用於2024年12月15日之後開始的年度期間。對於非公共企業,修正案適用於2025年12月15日之後開始的年度期間。公司管理層認為採用ASU 2023-09不會對其財務報表和披露產生重大影響
管理層認為,如果當前採用,任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則不會對我們的財務報表產生重大影響。
F-15
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全球貨幣收購公司
財務報表註釋。
註釋3—首次公開招股
2023年11月16日,公司完成了包括超額配股選擇權在內的公開發售,發行了
注4--定向增發。
與首次公開發行同時,贊助人以總計每份私人單位$的價格購買了私人單位,總購買價格為$。每個私人單位包括一份私人股票和一份私人認股權,可在公司業務合併結束時獲得六分之一的普通股。公司將不會發行碎股。因此,私人認股權只能按倍數轉換。私人單位與IPO出售的公共單位完全相同,除了某些登記權利、贖回權利和轉讓限制。如果公司在合併期限內未完成業務組合,則私人單位將作廢。將不會就私人單位從信託賬户進行贖回或清算分配。
注5--關聯方交易。
方正證券股份
2022年11月11日、2021年12月2日和2021年8月23日,公司總共發行了股票,出售給贊助人,總購買價格為$。於2023年6月7日,公司以$的價值從贊助人處回購和註銷了股票,並抵消了贊助人應收的款項。此後,贊助人總共持有股票,即“創始人股份”,抵消後,贊助人應收總額為$。截至2023年12月31日,公司尚未收到創始人股份的支付和$
該公司的首次公開發行註冊聲明已於2023年11月13日生效。由於承銷商在2023年11月16日完全行使了超額配售選擇權,因此目前沒有創始人股份受到沒收的限制。
在完成業務組合之後的6個月內或公司普通股的收盤價格達到每股$之“37;20(按照股份分割、股息、重組和資本再生組織調整),以在業務組合後的任何“ 37 ;20交易日內,其初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份:(A)對於50%的創始人股份,直至較早的一個時間:(i)業務組合之後的6個月,或(ii)公司普通股的收盤價格達到每股$“37;20(按照股份分割、股息、重組和資本再生組織調整),以在業務組合後的任何“37 ; 20交易日後開啟任意貿易日,(B)對於剩餘50%的創始人股份,直至業務組合之後的6個月,或(C)更早地,如果在業務組合之後,該公司完成了進一步的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致公司所有股東有權將他們的普通股交換成現金、證券或其他財產。
承諾票據 - 關聯方
2021年12月23日,公司的保薦人發行了一份無擔保的承諾票據(“承諾票據”),根據該票據,公司可以借款總額高達$。2023年10月24日,公司與保薦人對承諾票據的本金金額進行了修改,從$中。承諾票據不計利息,應在以下兩種基礎中的較早期償還:(i)2023年12月31日;或(ii)公司完成證券的首次公開發行日期。截至2023年12月31日和2022年,承諾票據的未償還餘額為0。
F-16飛機
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財務報表註釋。
注:5— 關聯交易 – 繼續
行政服務協議
從2023年11月14日開始,公司有義務向贊助者支付每月$的辦公空間、行政和支持服務費用。業務組合或清算完成後,公司將停止支付這些月費用。因此,在業務組合需要12個月時間的情況下,贊助者將獲得$的總和。
截至2023年和2022年年底,公司確認了 $
運營資本貸款
運營資本貸款將在合併後的實體單位內以每股 $
截至2023年和2022年年底,公司共持有
延期貸款
為延長業務組合兩次的期限,每次都要額外增加3個月,贊助人(和/或其被指定的人)必須在適當的截止日期前向信託賬户存入每股
截至2023年和2022年年底,公司共持有這樣的延期貸款。
相關方應繳款項
對於2021年8月23日(成立)至2023年12月31日的期間,公司的相關方 Moore(大連)科技有限公司(“Moore”),北京華川興潤投資有限公司(“Huachuan”)和繆志壯代表公司進行了多次付款。這些付款沒有利息並且沒有到期日。
編號。 |
| 相關方的名稱 |
| 關係 |
1 |
| 苗志壯 |
| 公司的CEO兼主席及公司贊助商的唯一董事 |
2 |
| Moore |
| |
3 |
| 華川 |
| |
4 | | 碳中和控股股份有限公司 | | 公司的贊助商 |
5 | | 絲綢之路行業控股有限公司 (1) | |
F-17
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GLOBAL LIGHTS ACQUISITION corp
財務報表註釋。
注5-關聯方交易-續
截至2023年12月31日和2022年12月31日,應支付給關聯方的金額如下:
| | 截至 | ||||
|
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
碳中和控股股份有限公司(2) | | $ | | | $ | — |
Moore | | | — | | | |
苗志壯 | |
| — | |
| |
華川 | |
| | |
| |
到相關方款項 | | $ | | | $ | |
(1) | 絲路行業控股有限公司是苗志壯的附屬公司,與公司簽訂了一份合規與反賄賂諮詢協議,金額為$55,203,日期為2023年11月25日。諮詢費用為$55,203,截至2023年12月31日。 |
(2) | Carbon Neutral Holdings Inc.作為本公司的保薦人,代表公司償還了欠款,共計$793,926、$211,482、$10,325。在2023年11月16日,私募發行收益中的$923,200被還給了Carbon Neutral Holdings Inc.。此外,Carbon Neutral Holdings Inc.在2023年11月16日向公司運營的託管賬户存入了額外的$。截至2023年12月31日,行政費用為$。 |
附註6 —— 承諾
註冊權
建立了於2023年11月13日簽署的註冊權協議,創始股份、私人股份(及其潛在證券)以及任何股票持有人、合併期限延長支付和工作資本貸款轉換產生的股票持有人均享有註冊權。這些證券的持有人享有在公司進行公開發行的證券在特定條件下的註冊權。
承銷協議
公司已向包銷商授予補發公開發行單位的權利,以覆蓋超額分配,按IPO價格計算,減去包銷折扣和佣金。2023年11月16日,包銷商完全行使了超額分配選擇權,購買了公開發行單位,為公司帶來了$30,770的總收益。包銷商獲得每個公開發行單位$的現金承銷折扣。此外,包銷商還有一筆延期承銷費要求,數額為$,將從信託賬户中持有的金額中支付,具體取決於承銷協議條款。
財務顧問協議
公司於2023年11月20日與Macforth工業(N)有限公司簽訂了財務顧問協議,以協助公司在2024年12月31日之前確定潛在投資者。
F-18
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財務報表註釋。
最優先購買權
公司將在業務組合完成後18個月內給予包銷商拒絕權(但非義務),成為公司通過向公共市場直接或間接(例如通過即時註冊股份的銷售)銷售其股票或任何其他股本鏈接證券的唯一提供者,以籌集資金的安排或設施。
該公司已獲得的現金收益不足以滿足其負債的要求,公司面臨無法繼續經營的實質性不確定性。
優先股-公司已獲授權發行股票,每股面額為$。
普通股——公司被授權發行總額為
權利——每一個持有權利的人在企業合併完成後將收到1/6個普通股份,即使此類權利的持有人在與企業合併有關的交易中贖回了其所持有的所有股份。交換權時不會發行碎股。任何額外的考慮都不需要由權利持有人支付,以便在企業合併完成時接收其額外的股份,因為相關考慮已經包括在IPO投資者支付的單位購買價格中。如果公司進入一份確定性協議,涉及到公司不會是生存實體的企業合併,確定性協議將規定權利持有人按轉換比例收到普通股股東在交易中按普通股換算而得到的每股價值,每個權利持有人都需要積極轉換其權利,以便收到每個權利下基礎的1/6股票(不支付額外的考慮)。權利交換後發行的股票將是自由交易的(除非由公司附屬公司持有的部分股票)。
如果公司無法在組合期內完成企業合併,並且公司清算託管賬户持有的資金時,權利持有人將不會收到有關其權利的任何資金,也不會收到任何關於其權利的公司資產分配外的分配,權利將失效。此外,在交易完成後,沒有對未履行交付權利的證券持有人的任何約定違約金。此外,在任何情況下,公司都不需要淨結現權利,因此,權利可能毫無價值。
F-19
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全球貨幣收購corp
財務報表註釋。
注8 - 重複的公允價值衡量
公司的資產和負債的公允價值,根據ASC 820,“公允價值衡量和披露”下的被視為金融工具的資產和負債,大致接近隨附資產負債表的賬面價值,主要由於其短期性質。
截至2023年12月31日,公司持有包括交易所在內的Level 1金融工具在資產中,該公司在2022年12月31日之前未持有任何Level 1金融工具。以下表格介紹了作為2023年12月31日當日確定公允價值的公司資產和負債,並指示公司用於確定該公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
| | | | | | | | 顯著的 | | 顯著的 |
| ||
| | | | | 行情價格 | | 其他 | | 其他 |
| |||
| | 賬面價值 | | 在Active | | 可觀察的 | | 不可觀察的 |
| ||||
| | 12月31日 | | 市場 | | 輸入 | | 輸入 |
| ||||
|
| 2023 |
| (一級) |
| (2級) |
| (三級) | | ||||
資產: | |
| | |
| | |
| | |
| |
|
投資於貨幣型基金的信託賬户中的投資 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
|
| | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | — | |
注9 - 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後直到本報告可供發行的財務報表之日發生的後續事件和交易。公司未發現需要在財務報表中調整或披露的其他後續事件。
F-20