請求保密處理

由Janover Inc.根據《美國聯邦法典》第17編200.83節

註冊人根據第252(D)條提交此發售説明書草案以供非公開審查。

根據修訂後的1933年《證券法》制定的條例A。

初步發售通告日期： [], 2024

根據法規A與這些證券相關的發售説明書已提交給美國證券交易委員會。 本初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通知 不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類證券的任何銷售，在任何州，此類要約、徵求或出售在根據任何州的法律登記或資格之前都是非法的。我們 可以選擇在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知，以履行我們交付最終發售通告的義務，其中包含可在其中獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL。

發售通告

JANOVER INC.

公司將出售最多8,000,000股普通股

和/或

一份預融資認股權證 購買一股將由公司出售的普通股

出售股東將出售最多1,500,000股普通股

根據這份發售通函(“發售通函”)，特拉華州的Janover Inc.將在“盡力”的基礎上發行最多8,000,000股普通股，每股票面價值0.00001美元(“公司發售的股份”)，固定價格在$[●]至 $[●]根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)A規則第2層，每股(將由資格審查後補充資料確定)。此次發行對投資者沒有最低購買量要求。

我們亦向 本公司發售股份的每位投資者提供機會，購買一份預先出資認股權證以代替一股本公司發售股份(“預先出資認股權證”)，否則投資者的實益擁有權將超過緊隨本次發售事項完成後已發行普通股數量的4.99%。預先出資認股權證的持有人 將無權行使其預先出資認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司在行使權利後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最高9.99%)的普通股 已發行股票。每份預付資金認股權證將可行使一股我們的 普通股。每份預出資認股權證的收購價將等於每股公司發行股票的價格減去0.01美元，而每份預出資認股權證的行使價將等於每股0.01美元。預出資認股權證將可立即行使 (受實益所有權上限約束)，並可隨時行使，直至所有預出資認股權證全部行使為止。 對於我們出售的每份預出資認股權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將一對一地減少。

我們公司的股票 發行的股票和預籌資權證(如果有的話)只能在本次發行中購買。我們也在登記普通股，在行使本公司提供的預融資認股權證後，可不時發行。

此外，出售股東(定義見 )發售本公司普通股共計1,500,000股(“出售股東發售股份”)(統稱為公司發售股份，出售股東發售股份有時統稱為“發售股份”)。 出售股東發售股份所得款項，吾等不會收到出售發售股份股東發售股份所得的任何 。我們和出售股東將同時發行發行股份和預籌資金的認股權證。我們將支付此次發行的所有費用(不包括與出售股東在此次發行中出售的股票有關的任何折扣和佣金)。

本次發售是在“盡最大努力”的基礎上進行的 ，這意味着我們或出售股東必須出售的發售股份或預融資權證的最低數量才能完成此次發售；因此，我們可能不會從本次發售中獲得任何收益或最低限度的收益。收到的任何收益 都不會存入托管或信託賬户。本次發售的所有收益將立即提供給我們和出售 股東，並可在接受時使用。發行股票的投資者將無權獲得退款，並可能損失其 全部投資。有關購買所發行股票的相關風險的討論，請參閲第16頁開始的“風險因素”。在您將 投資於我們的發售股票和/或預先出資的認股權證之前，您應仔細閲讀本發售通告和我們通過引用併入的文件。

吾等估計，本次發售將於美國證券交易委員會發出本發售通函所包含的發售聲明合格後 兩天內開始；並將於吾等全權酌情決定於(A)最高發售售出日期、(B)取得資格之日起一年或(C)吾等較早終止發售之 日期終止。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“JNVR”。在7月[●]，2024，我們的普通股最近一次報告的銷售價格為$[●]每股。預融資認股權證目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

投資於發行的股票是投機性的 ，涉及巨大的風險。只有在你能夠承受全部投資損失的情況下，你才應該購買已發行的股票。有關在購買任何已發行股票之前應考慮的某些風險的討論，請參閲第16頁開始的“風險 因素”。

美國證券交易委員會 不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞 任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免 在證監會註冊而發行的；然而，證監會尚未獨立決定所發售的證券 是否獲得豁免註冊。

禁止在此產品中使用預測或預測 。任何人不得口頭或書面預測您將從已發行股票中獲得的投資收益 。

如果您不符合第50頁“分銷計劃-州法律豁免和向”合格購買者“的發售計劃”下的發售通告中所述的投資者適宜性標準，則不得在本次發售中向您進行銷售。在做出您滿足既定投資者適宜性標準的任何聲明之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov.

本發行通函日期為[●], 2024.

目錄

您應僅依賴本發行通函中包含或通過引用納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本發行通知僅可在允許發行和銷售這些證券的司法管轄區使用。要約 在未經授權此類要約或招攬的任何司法管轄區出售證券，或者在任何司法管轄區，發出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何向此類要約或招攬非法的人出售證券。本文件 僅可在出售這些證券合法的情況下使用。本文檔中的信息僅在本文檔日期時才準確。

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本發售通告和我們通過引用合併的任何文檔中包含的信息包括一些非歷史的陳述，這些陳述被認為是前瞻性的 陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於：有關我們業務發展計劃的陳述；我們的戰略和業務前景；我們公司的預期發展；以及各種其他事項(包括或有負債、債務和會計政策、準則和解釋的變化)。這些前瞻性陳述表達了我們對未來的期望、希望、信念和意圖。此外，在不限制前述規定的情況下，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目，”“尋求”、“應該”、“將”、“將”和 類似的表達和變體，或類似的術語，或前述任何一項的否定，可能會識別前瞻性 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本 發售通告中包含的前瞻性陳述以及我們引用的任何文件均基於對未來發展的當前預期和信念，難以預測 。我們不能保證未來的業績，也不能保證影響我們公司的未來發展將如目前 預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他 假設，這些風險、不確定性或假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性 陳述明示或暗示的大不相同。

可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些風險和不確定性的限制。這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性也將在下文題為“風險因素”的一節中進行説明。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，也不應僅基於這些前瞻性陳述做出投資決策。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法另有要求。

報價通函摘要

以下摘要重點介紹了本產品通告中包含的材料信息 。此摘要不包含您在購買我們普通股之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本發售通函，包括“風險因素”一節及綜合財務報表及其附註。Janover Inc.及其合併子公司在本文中稱為“Janover”、“本公司”、“本公司”和“本公司”，除非上下文另有説明。除另有註明外，本發售通函內的所有資料均反映並假設不會出售本次發售中的預籌資權證，如售出，將會減少我們以一對一方式發售的公司發售股份數目。

概述

我們提供一個技術平臺，將商業抵押貸款和尋求債務再融資、建造或購買商業地產(包括公寓樓)的小企業借款人與商業地產貸款人聯繫起來。這些房地產貸款機構包括傳統銀行、信用社、房地產投資信託基金(“REITs”)、債務基金和其他希望將資本配置到商業抵押貸款中的金融機構。

我們開發了一個支持人工智能(AI)的B20億金融科技平臺，將商業借款人和貸款人連接起來，具有人性化。商業物業業主、運營商和開發商 可以在我們的平臺上快速創建帳户，與我們的AI聊天，建立自己的個人資料，並在他們的 儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款請求。我們的算法會自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或我們的內部資本市場顧問(入站銷售團隊)進行匹配，以指導借款人完成整個流程，並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。 在商業房地產抵押貸款機構工作的發起人可以登錄並使用他們的貸款人門户來實時查看、分類和接觸他們的新匹配對象，並與借款人進行交流，通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款；他們還可以設置他們正在尋找的 類型的交易。我們的資本市場顧問有自己的界面，使他們能夠訪問目標貸款機會、市場情報和數據，使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇，在建立信任的同時為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果，所有這些都增強了我們的品牌。

我們目前有兩個不同的客户羣： 貸款人和借款人。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商，包括多户物業，最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個顯著增長的機會)。貸款機構包括銀行、信用社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家族貸款機構、聯邦住房管理局®多家族貸款機構、債務基金、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)貸款機構和小企業管理局(“SBA”)貸款機構。

我們的業務模式包括通過我們的平臺每次與貸款人達成貸款時賺取交易手續費。貸款人向我們支付交易收入的一部分，和/或從借款人那裏獲得我們協商的金額的固定金額。我們通常由貸款人或借款人付款 ，有時由雙方付款。我們每筆交易的平均手續費大約是一般在成交時獲得的貸款金額的1%。我們不與與我們有業務往來的貸款人發放貸款或分擔風險。隨着最近 於2023年11月17日收購GoundBreaker Tech Inc.(“GoundBreaker”)，經常性軟件訂用收入在我們總收入中所佔的比例越來越大。開創者的收入主要來自軟件訂閲費，這筆費用在整個客户合同期限內都會隨着時間的推移而得到確認。開創者是一個專業的軟件即服務(“SaaS”) 平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理。通過在www.ungBreaker.co上提供 直觀的門户，它使房地產專業人員能夠高效地管理股權資本、投資者關係和文件共享，培養無縫和專業的投資體驗。該平臺還促進安全的金融交易 並提供強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。

在過去六個月中，GoundBreaker的整合情況好於預期 。這一新業務線自2024年5月收購以來首次實現盈利，因為我們優化了GoundBreaker的運營成本。我們預計GoundBreaker將在截至2024年6月30日的季度實現盈利。我們預計GoundBreaker在2024年第三季度和第四季度的營業利潤率將超過40%，到2024財年末現金流將為正。

2023年11月27日，該公司成立了一家全資擁有的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。通過新的子公司，公司旨在通過應用生成性人工智能及其對商業財產市場數據的獨特訪問來改變商業財產保險的格局。 該公司還發起了一項保險合作伙伴關係，以幫助我們在獲得執照後最大限度地發揮我們的努力。 公司已在某些州獲得許可，並正在尋求在其他多個州獲得許可。截至2024年3月31日，尚未產生任何與這些努力相關的收入 。2024年5月，Janover保險集團收到了約16,000美元的第一筆保險佣金。這約佔GoundBreaker每月總收入的66%。我們對這一保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。

戰略

2024年，我們計劃將重點 放在我們的增長機會上，這也是我們競爭優勢的基礎。我們專注於通過以下方式執行：

所有這些都將通過繼續執行以下操作來完成：

商業計劃書

我們的業務模式包括在每次通過我們的平臺完成貸款時賺取交易費。貸款人向我們支付交易收入的一部分，貸款人支付貸款金額的一個百分比，或借款人在成交時支付給我們，或者兩者的某種組合。雖然我們通常由貸款人或借款人支付我們的費用，但隨着我們的規模擴大，有時兩者都會支付，但我們預計付款負擔通常由貸款人承擔。在2023年，我們每筆交易的平均手續費大約是成交時貸款金額的1%。我們不發放貸款，也不分擔與貸款相關的風險。

我們目前有兩個不同的客户羣： 貸款人和借款人。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商，包括多户物業，最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個顯著增長的機會)。貸款機構包括小銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家庭貸款機構、聯邦住房管理局®多家庭貸款機構、債務基金、抵押貸款支持證券貸款機構、小企業管理局貸款機構等。

隨着最近於2023年11月17日收購GoundBreaker Tech Inc.(“GoundBreaker”)，經常性軟件訂閲收入在我們總收入中所佔的比例越來越大。開創者的收入主要來自軟件訂閲費，隨着時間的推移，這筆費用在客户合同的整個期限 內都會得到確認。開創者是一個專業的軟件即服務(“SaaS”)平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理。通過在www.Earth Breaker.co上提供直觀的門户， 它使房地產專業人員能夠高效地管理股權資本、投資者關係和文檔共享，從而培養無縫的 專業投資體驗。該平臺還促進安全的金融交易，並提供強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。在過去六個月中，GoundBreaker 的集成情況好於預期。這一新業務線自2024年5月收購以來首次實現盈利，因為我們優化了GoundBreaker的運營費用。我們預計GoundBreaker將在截至2024年6月30日的季度實現盈利。我們預計GoundBreaker在2024年第三季度和第四季度的營業利潤率將超過40%，到2024財年末， 現金流將為正。

2023年11月27日，該公司成立了一家全資擁有的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。通過新的子公司，公司旨在通過應用生成性人工智能及其對商業財產市場數據的獨特訪問來改變商業財產保險的格局。 該公司還發起了一項保險合作伙伴關係，以幫助我們在獲得執照後最大限度地發揮我們的努力。 公司已在某些州獲得許可，並正在尋求在其他多個州獲得許可。截至2024年3月31日，尚未產生任何與這些努力相關的收入 。2024年5月，Janover保險集團收到了約16,000美元的第一筆保險佣金。這約佔GoundBreaker每月總收入的66%。我們對這一保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。到2024年底，每月的保險收入可能會超過GoundBreaker的每月收入 。合併GoundBreaker和Janover保險收入後，我們的年度經常性收入(ARR) 增加了5%。

在2024財年，我們將專注於通過與我們最近收購的GoundBreaker具有相似特徵的併購機會來擴大我們的核心產品套件。這些 特徵包括但不限於：可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流，以及適合我們的商業房地產漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。

我們的未來

培育網絡

展望未來，我們相信，培養和增強我們的網絡將是我們在執行業務計劃時繼續擴大規模的關鍵。我們認為，隨着我們繼續在我們的平臺用户之間提供更深層次的價值和更多連接，網絡效應將 幫助我們加速增長。我們的 市場目前受益於傳統上所稱的間接網絡效應，隨着網絡一側的每個節點加入，網絡對網絡另一端的節點變得更有價值，因此更多的節點加入，使其對原始端的節點更有價值。當我們聚集了一方的業主、開發商和投資者以及另一方的發起人和貸款人的強大宇宙時，機會旨在通過鏈接每個相應網絡中的節點 以及向市場添加可服務於市場兩端的新產品來對這些網絡進行超級充電。

出借人網絡

我們目前沒有貸款人網絡。然而， 我們相信，我們可以利用貸款人對貸款機會的總體需求，為發起的貸款和貸款銀團創建一個強大的二級市場，貸款人最終將能夠在其中相互交易，創建一個具有社交成分的網絡， 用於具有強大、直接網絡影響的金融交易。我們相信有機會創建一個向貸款人介紹訂閲 的機會，使他們能夠更好地訪問我們的數據和市場。

借款人網絡

我們目前沒有借款人網絡，但我們認為這是我們最大的長期機會。隨着我們與全國各地數以千計的業主、運營商和開發商 建立門户，我們相信我們可以也將能夠為業主開發並將能夠解鎖的功能，使其能夠“點擊列出”其待售房產，以及搜索其他正在(和不在)出售的房產，並在我們的平臺上提出報價、交易和獲得融資，最終導致商業房地產的大規模非中介化，剔除低效、過高的 費用，並使生態系統民主化。我們認為，我們將能夠在這些交易中嵌入禮賓級諮詢服務 ，並通過更透明和無摩擦的交易收取少量交易費用(僅為投資銷售專業人員現在收取的費用的一小部分) 。

新市場產品

我們預計，隨着我們擴大業務規模，我們將 繼續向我們的平臺添加新產品，其中可能包括小企業貸款(我們已經在進行試驗)、評估清潔能源融資(PACE Finding)的房地產 ，以及商業財產保險、估值、物業管理、股權資本、數據市場等附屬產品。

我們相信，隨着我們通過每月建立數千個新帳户和更多數據點來擴展和增加我們的在線業務，我們將能夠構建人工智能和機器學習 模型，以創建更好的商業物業承保、分析和流程，從而提高物業估值、更快的發起、 更穩健的分配和卓越的匹配結果。我們的目標是同時收集數據，以成為在贏家至上的情況下最終實現商業房地產脱媒和數字化的平臺，推翻現有的商業抵押貸款經紀人，擾亂非競爭性貸款機構，並通過利用收集的數據與物業所有者和服務提供商分享我們的 規模經濟，打破行業內封閉的生態系統。

兼併與收購

我們相信，隨着以前支離破碎的市場採用技術，我們將有機會為商業房地產建立一個全面的操作系統。因此，我們相信 我們將有機會將鄰近子市場的公司收購到我們的生態系統中，使他們能夠享受 我們的基礎設施、客户羣和內容營銷的好處，並使我們的客户能夠獲得一流的商業房地產產品套件，從數據分析軟件到商業地產買賣技術。

2023年11月，我們收購了GoundBreaker，這是一款專業軟件，作為SaaS平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理 。通過在www.Earth Breaker.co上提供直觀的門户，它使房地產專業人員能夠高效地管理股權資本、投資者關係和文檔共享，從而培養無縫和專業的投資體驗。該平臺還促進了安全的金融交易，並提供了強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。

展望未來，我們將專注於通過與我們最近收購的GoundBreaker具有相似特徵的併購機會來擴展我們的核心產品套件。這些 特徵包括但不限於：可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流，以及適合我們的商業房地產漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。

保險科技

2023年11月27日，該公司成立了一家全資擁有的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。通過新的子公司，公司的目標是 通過應用生成性人工智能及其對商業物業市場數據的獨特訪問來改變商業財產保險的格局 。該公司還發起了保險合作伙伴關係，以幫助我們在獲得執照後最大限度地發揮我們的努力。該公司已在某些州獲得許可，並正在尋求在其他幾個州獲得許可。截至2024年3月31日，這些努力尚未產生任何收入。2024年5月，Janover保險集團收到了第一筆約16,000美元的保險佣金。這約佔GoundBreaker每月總收入的66% 。我們對這一保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。每月 到2024年底，保險收入可能會超過GoundBreaker的月收入。

競爭

由於類似貸款平臺的激增，我們面臨着重大的競爭劣勢，其中許多平臺現在或可能處於更有利的地位，可以從我們的合作伙伴那裏吸引比我們更優惠的條款 。這可能會使我們當前和未來的產品處於劣勢，並可能使我們的競爭對手能夠 提供更好的貸款產品和更好的條款。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源，如財務、技術和營銷資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們的競爭對手還可能擁有更長的運營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多樣化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能或更廣泛的技術平臺、更大的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、 比我們更廣泛和/或更多樣化的貸款融資投資者基礎，以及比我們更廣泛的產品和服務。

我們目前依賴於有限的銀行和非銀行貸款機構，這些銀行和非銀行貸款機構在一個高度整合的行業中運作和運營，過去由於市場狀況的嚴重經濟低迷以及美國聯邦儲備委員會和全球其他央行的週期性貨幣政策導致的更大的宏觀經濟波動和加息，這些銀行和非銀行貸款機構容易違約。我們在以下領域面臨競爭：合規能力、商業融資 資金條款和成本、我們的貸款合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款)、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專長、服務水平、產品和服務、 技術能力和集成、借款人體驗、品牌和聲譽，以及我們的貸款融資投資者基礎可用的條款 。此外，我們面臨融資的風險和挑戰，貸款合作伙伴將開發他們自己的類似位置的貸款平臺，從而使我們的產品過時。

我們相信，我們在一個被舊的做事方式主導的行業中是獨一無二的，我們的重點是首先向借款人提供價值，然後再向貸款人提供價值， 我們的增長是這種價值的副產品。我們首先在一個不透明的市場中提供透明的教育，並相信我們非常有價值且組織良好的內容是一種實質性的競爭優勢。我們不是專注於建立一個涵蓋一切的網站，而是有多個網站專注於在非常特定的類別中教育和增強商業物業所有者、運營商和開發商(現在還有小企業主)的能力，例如僅專注於多户融資的https://multifamily.loans，、 和專注於商業抵押貸款支持證券或商業抵押貸款融資的https://cmbs.loans，(一種商業抵押貸款融資，涉及商業房地產貸款證券化池)。這一深入研究使我們能夠針對特定主題提供最深入的教育價值，隔離內容營銷風險(即，如果我們的某個網站失去排名(br}它不會影響我們的網絡)，並通過將其與多個有用的數據和信息庫相關聯來建立我們的品牌。 我們相信我們有一個可重複的公式，我們可以使用它來繼續推出商業地產和商業融資網站，涵蓋從商業抵押貸款到FHA擔保的多家庭貸款的一系列有針對性和寬泛的主題，以繼續擴大我們的在線業務 。擁有如此強大的漏斗頂部需求生成平臺是我們結構性成本優勢的主要因素。

結構成本

我們認為，作為一個以數字方式聚合需求和供應的市場，三個主要組成部分為我們提供了結構性成本優勢：

我們相信，我們的結構性成本優勢不僅超過了現有公司，也超過了技術競爭對手。大多數競爭對手向借款人收取1%的固定費用，然後依靠一大批高佣金的商業抵押貸款經紀人來尋找業務並賺取高額佣金。這些經紀人天生就受到激勵去做兩件事：(1)發放非常大的貸款，(2)迅速完成交易。這些錯位使低於500億美元萬的貸款(甚至低於200億美元萬的貸款)整個市場完全疏遠。這也意味着，傳統經紀人的動機 (不是他們自己的錯)是尋求達成交易的最快途徑，他們可能會推動劣質交易，只是為了完成一些事情，或者選擇 只與她有關係的少數幾家貸款人進行交易。我們無法與傳統經紀人進行交易，因為借款人通過以教育為中心的網站和數字營銷網絡找到了我們。考慮到這一點和我們強大的市場，我們 以軟件利潤率運營，而不是商業抵押貸款銀行家利潤率，我們不必維護資產負債表或分擔風險。

我們的公司信息

我們最初成立於2018年11月28日，名為Janover Ventures LLC，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，於2021年3月9日轉變為特拉華州的Janover Inc.。我們的總部位於佛羅裏達州博卡拉頓33487號國會大道6401號，郵編：250。該公司的網站是：https://janover.co.

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書及其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-k)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。就發售通函的目的而言，本文所載或以引用方式併入的任何文件中的任何 陳述應被視為經修改或取代，惟此處所載或隨後提交的任何其他文件中的陳述經修改或取代該陳述的情況下，該等陳述亦被視為以引用方式併入本文中。任何經如此修改或取代的聲明不應被視為構成發售通函的一部分，除非經如此修改或取代。

產品摘要

持續報告要求

根據交易法第13(A)節的要求，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告 。只要我們遵守第13(A)條的報告要求，我們根據第 A條規定的持續報告義務即被視為已履行。

財務信息摘要

您應閲讀以下摘要財務信息和經營數據，並參考我們未經審計的財務報表和已審計的財務報表及其相關附註，以及標題為“管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析.”

以下所述的我們的財務摘要信息 來自本發售通告中其他部分包含的財務報表。

本次發售中包含的所有財務報表均按照美國公認會計原則或GAAP編制和列報。摘要 財務信息僅為摘要，應與本發售通告中其他部分包含的財務報表和相關附註一併閲讀。其他地方的財務報表完全反映了我們的財務狀況和經營狀況，但是，我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的業績，我們中期的業績可能不一定反映全年的業績。

簡明綜合資產負債表：

請參閲隨附的未經審計的簡明 合併財務報表註釋。

簡明綜合業務報表：

請參閲隨附的未經審計的簡明 合併財務報表註釋。

股東權益簡明合併變動表 ：

請參閲隨附的未經審計的簡明 合併財務報表註釋。

簡明合併現金流量表：

請參閲隨附的未經審計的簡明 合併財務報表註釋。

風險因素

投資於已發行股票涉及重大風險 。在購買任何發售股份前，除本發售通告所載的其他資料外，閣下應仔細考慮下列風險因素。發生以下任何風險都可能導致您的投資損失很大一部分 。下面討論的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況最重要的那些風險和不確定性。本發售通函中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見“關於前瞻性陳述的告誡聲明 ”。

與我們的財務狀況和業務相關的風險

我們是一家快速發展的公司，運營歷史相對 有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，並使評估我們的前景變得困難。

本公司最初於2018年在佛羅裏達州成立為有限責任公司 ，並於2021年3月9日在特拉華州轉變為公司。因此，該公司的歷史有限，因此可以對其業績和前景進行評估。不能保證 我們將永遠盈利。我們目前和計劃中的業務將面臨與新企業相關的所有業務風險。 本公司可能無法成功實現克服這些風險和不確定性所需的目標。這包括 公司對市場發展作出反應、管理其增長以及競爭對手進入市場時，經營業績可能出現的波動 。只有當我們的董事確定我們在財務上有能力這樣做時，我們才能支付任何股票的股息 。

我們可能無法有效管理我們的增長和運營，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

通過我們的營銷努力，我們可能會在相對較短的時間內實現快速增長和發展。要管理這一增長，除其他事項外，還需要繼續開發我們的財務和管理控制及管理信息系統，嚴格控制成本，增加營銷活動，吸引和留住合格管理人員的能力，以及培訓新人員。我們打算招聘額外的 人員來管理我們預期的增長和擴張。如果不能成功管理我們可能的增長和發展，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們近幾年的收入增長率和財務業績 可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。

我們在過去三年中增長迅速，我們最近的收入增長率和財務表現可能不能反映我們未來的表現。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的指標。隨着我們業務的發展 我們的收入增長率可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，其中可能包括： 對我們平臺產品和服務的需求放緩、競爭加劇、我們整體信貸市場增長放緩、監管成本和挑戰增加，以及我們未能抓住增長機會。此外，我們認為，我們過去幾年的增長在很大程度上是由我們的平臺、貸款人合作伙伴關係以及目前缺乏類似業務模式的競爭對手推動的。未來貸款人(主要是我們的合作伙伴)財務能力的逐步提高可能會對此產生重大影響， 這種發展可能會導致與過去時期不同的增長水平。由於這些因素，我們的收入增長率可能會放緩，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的大部分收入來自交易 手續費，這不是長期簽約的經常性收入來源，受外部經濟條件的影響，這些業務的下降可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的所有收入主要來自在我們的平臺上完成交易或通過我們策劃的比賽完成交易時的成功費用。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續在很大程度上依賴這些來源的收入。完成的交易數量或我們融資的商業房地產價值的下降可能會顯著減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，這些指標 在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，包括每月唯一用户(MUU)等指標，由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異，這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具受到許多限制， 我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估或包含 算法錯誤或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量我們的平臺的使用方式方面存在固有的挑戰 。例如，我們平臺上的MU數量是基於特定 時間段內與唯一設備標識符關聯的活動。某些個人可能擁有多臺設備，因此可能會多次計入我們的月度唯一用户數量 。有關我們測量數據的方式或我們測量的數據的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解 ，從而可能影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不是我們業務的準確表示 ，如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現與這些 數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到股東訴訟， 我們的業務、財務業績和運營結果可能會受到不利影響。

我們的增長計劃可能包括完成收購， 這可能會發生，也可能不會發生，具體取決於市場上可用的收購機會。

我們通過收購公司或資產並通過投資補充現有業務的能力將取決於是否有合適的收購候選者。 如果我們無法找到合適的收購候選者，如果我們無法吸引這些候選者的興趣，或者如果我們無法成功談判並完成此類收購，這可能會限制我們的增長能力。

2023年11月，我們收購了GoundBreaker，這是一款專業軟件，作為SaaS平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理 。通過在www.Earth Breaker.co上提供直觀的門户，它使房地產專業人員能夠高效地管理股權資本、投資者關係和文檔共享，從而培養無縫和專業的投資體驗。該平臺還促進了安全的金融交易，並提供了強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。

在2024財年，我們將專注於通過與我們最近收購的GoundBreaker具有相似特徵的併購機會來擴大我們的核心產品套件。這些 特徵包括但不限於：可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流，以及適合我們的商業房地產漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。我們將把注意力集中在商業保險領域，因為我們最近於2024年1月推出了新的保險技術子公司Janover Insurance Group Inc. 。

我們可能無法進行收購和投資， 將被收購的公司成功整合到我們的業務中，或者我們的收購和投資可能達不到我們的預期， 任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的情況。

我們未來可能會收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們現有產品、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品、技術或人才。追求未來的潛在收購和投資可能會轉移管理層的注意力 ，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購和投資相關的鉅額費用， 無論這些收購和投資是否完成。此外，即使我們成功地收購或投資了其他業務或技術， 由於許多因素，我們可能無法實現預期的好處或協同效應，包括但不限於：

收購還增加了不可預見的 法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規則和法規的法律責任，原因是被收購企業之前或正在進行的行為或遺漏在收購過程中未經盡職調查發現。

我們可能不得不支付現金、產生額外債務或 發行股票來支付未來的任何收購或投資，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。出售股權為未來的任何收購或投資提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。產生額外的 債務將導致固定債務的增加，還可能包括額外的契約或其他限制，這將 阻礙我們管理業務的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們面臨着集中風險。

截至2024年3月31日，該公司有四個客户，佔應收賬款的58%。截至2023年12月31日，公司有四個客户，佔應收賬款的71%；截至2022年12月31日，公司有四個客户，佔應收賬款的68%。在截至2024年3月31日的三個月中，兩家貸款機構佔公司收入的33%，而在截至2023年3月31日的三個月中，兩家貸款機構佔公司收入的40%。在截至2023年12月31日的年度中，兩家貸款人貢獻了本公司39%的收入，而在截至2022年12月31日的年度中，一家客户貢獻了本公司收入的35%。公司可能會因失去其中一位客户而受到負面影響。

我們未來可能需要籌集大量額外資金，以執行我們的業務計劃，並幫助我們和我們的協作合作伙伴為我們產品的開發和商業化提供資金 。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消產品、計劃、商業努力或銷售努力。

我們可能需要通過 公共或私募股權發行、債務融資或戰略協作以及許可或版税安排來為未來的現金需求融資。我們的股東 因此可能會經歷額外的攤薄和債務融資，如果有的話，這種融資可能涉及限制性契約 和/或高利率。關於通過協作和許可安排獲得額外資金，可能需要 放棄對我們的產品、流程和技術的某些權利，或者以不一定對我們有利的條款授予許可。 如果上述來源沒有足夠的資金，我們可能會考慮其他戰略融資選項，包括出售資產，或者可能需要我們推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃，或者 削減我們的一些商業化努力。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私募股權市場， 即使我們不立即需要額外的資本。

我們依賴我們的高管團隊和其他員工來管理業務 ，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工 可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他員工持續的高績效。我們依賴我們的高管團隊在業務的關鍵領域進行領導，包括產品開發、工程、營銷、安全、業務開發以及一般和行政職能。我們一名或多名高管或關鍵員工的流失將對我們的業務產生不利影響。有時，高管可能會因招聘或離職而發生變動，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定期限內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止其 僱傭關係。

例如，我們依賴於我們的高級管理層，包括我們的創始人兼首席執行官布萊克·雅諾弗和首席財務官布魯斯·羅森布魯姆。如果我們失去了一個或多個高級管理人員和其他關鍵人員的服務 ，我們可能無法成功管理我們的業務、應對競爭對手的挑戰或實現我們的增長目標。此外，隨着我們業務的發展，我們將需要及時吸引和留住更多合格的管理人員，而我們可能無法做到這一點。我們未來的成功取決於我們持續不斷地發現、聘用、發展、激勵、留住和整合組織所有領域的高技能人員的能力。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。這些新的義務和組成部分需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

銷售集中在我們的頂級員工身上 如果我們無法留住他們，可能會導致損失。

我們最成功的顧問負責 協助與我們收入很大一部分相關的借款人。他們還充當導師和榜樣，併為新專業人士提供 寶貴的培訓，這是我們文化不可或缺的一部分。如果我們無法留住他們，我們頂級專業人士的這種集中可能會導致更大、更集中的損失風險，並可能對 我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們依賴於相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事會主席兼首席執行官布萊克 Janover。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 ，因為我們可能無法找到合適的人員來及時取代這些人員 ，或者根本不會產生增加的成本。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務 ，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者 ，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠 快速招聘合格的替代人員，我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的問題。

我們面臨着對人才的激烈競爭 如果我們不能吸引新的人員或不能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

要執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住 高素質人才。對合格人才的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發在線和移動產品方面經驗豐富的工程師來説。我們在招聘和留住具有適當資質的員工方面遇到了困難，我們預計還會繼續遇到困難。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利方案。如果我們無法吸引、聘用和留住合適的人才，或者出現太多招聘錯誤，我們的業務很可能會受到影響。

我們將是納斯達克規則所指的“受控公司” ，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

我們繼續控制我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此，我們可以成為公司治理標準意義上的“受控公司” 。根據納斯達克規則，由另一人或共同行事的一羣人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求 ：

雖然我們目前不打算利用這一豁免，但只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到同樣的保護。

與我們的知識產權和平臺開發相關的風險

我們依賴於一種主要類型的服務 ，我們的一些產品仍處於原型階段，可能永遠不會成為運營產品。

我們目前的所有服務都是一種服務的變體，為商業抵押融資提供了一個平臺。儘管我們正在測試其他產品，但我們的收入因此依賴於商業抵押貸款融資市場。

我們可能會實施新的業務線或在現有業務線中提供 新產品和服務。

作為一家處於早期階段的公司，我們可能會隨時實施新的業務線 。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時，我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。我們可能無法根據行業趨勢或技術發展推出 新產品和服務，或者這些新產品可能無法獲得市場 認可。因此，我們可能會失去業務，被迫以不太有利的條款為產品和服務定價，以留住或吸引客户，或者受到成本上升的影響。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法保持產品質量、擴大產品供應或繼續進行技術創新和改進，我們未來的增長前景可能會受到損害。

我們相信，我們的成功取決於用户是否發現我們提供的產品對他們有價值。我們吸引和吸引用户的能力在一定程度上取決於我們成功地 擴展產品和社論文章的能力。要滲透新的垂直市場，我們需要深入瞭解這些新市場以及參與者所面臨的相關業務挑戰。發展這種水平的理解可能需要 大量的時間和資源投入，我們可能不會成功。除了對大量資源的需求外，政府的監管可能會限制我們推出新產品的能力。如果我們未能成功進入新的垂直市場，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。我們還必須繼續創新和改進我們提供的技術和產品，以保持未來的增長，並在我們的市場上成功地與其他公司競爭，否則我們的品牌和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

此外，金融服務產品市場正在快速發展、分散且競爭激烈。這個市場的競爭已經加劇，我們預計隨着金融服務提供商名單的增加，這一趨勢將繼續 。有許多老牌和新興的以技術為中心的金融服務提供商 為所有金融垂直領域的借款人提供多種產品。如果我們不能成功預測和識別新的趨勢、產品和新興金融服務提供商，並及時提供最新的教育內容、工具和其他相關資源 ，我們吸引借款人和金融服務提供商的能力可能會受到影響，這將損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。

我們正在對新的 產品和技術進行大量投資，並預計未來將增加此類投資。這些努力本質上是有風險的，我們 可能永遠不會實現任何預期收益。

我們已經進行了大量投資來開發新的產品和技術，包括我們的數據基礎設施和匹配引擎，我們打算繼續投入大量的 資源來開發新的技術、工具、功能、服務、產品和產品。我們預計近期將增加對這些新計劃的投資，這可能會導致較低的利潤率。在我們尋求 擴大我們運營平臺的垂直市場並擴大我們的規模，並將我們的產品擴展到更多的地理市場時，我們還預計將花費大量資金。 如果我們不將開發預算高效或有效地花在商業上成功的創新技術上，我們可能無法 實現我們戰略的預期好處。我們的新計劃也有很高的風險，因為每個計劃都涉及戰略、技術、 和法規要求，而我們以前的開發或運營經驗有限或沒有這些經驗。不能保證 對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一個將獲得足夠的吸引力或市場接受度以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新費用或負債。 其他人開發的產品也可能使我們的產品失去競爭力或過時。此外，我們對新產品和技術的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將 資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們成功地開發了新的產品或技術，監管機構可能會針對我們的創新 使我們受到新的規則或限制，這可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新的產品或技術商業化。如果我們沒有實現投資的預期收益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的新產品可能無法實現我們預期的銷售預測 。

我們的增長預測假設，隨着廣告和營銷預算的增加，我們的產品將能夠以比當前產品更快的速度在市場上獲得吸引力。 我們的新產品可能會因為各種原因而無法獲得市場接受。如果新產品未能在市場上獲得顯著的銷售和接受度，這可能會對您的投資價值產生重大負面影響。

我們使用生成式人工智能， 包括在我們的某些產品和服務中，這可能會導致運營挑戰、法律責任和聲譽問題 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們將生成式人工智能部署到我們的某些產品和服務中，這可能會對我們的運營、法律責任、聲譽和競爭風險造成不利影響。如果我們在產品和服務中使用這些 技術，隨着時間的推移，這些 技術對我們的運營變得更加重要，那麼使用創新型人工智能可能會帶來重大的挑戰、擔憂和風險，或者我們可能無法預測。

由於此類技術固有的操作問題，我們的產品和服務中的生成性人工智能可能很難成功部署。例如，人工智能算法使用 機器學習和預測分析，這些學習和預測分析可能不充分或質量較差，反映了固有的偏見，並可能導致 有缺陷、有偏見和不準確的結果。此外，生成性人工智能可能會創建看起來正確但實際上不準確的內容 或有缺陷的內容，或者包含受版權保護或其他受保護的材料，如果我們的客户或其他人使用這些有缺陷的內容對他們造成損害， 我們可能會面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。例如，不完善或不準確的建議、 摘要或有助於生成人工智能功能的分析可能會導致客户拒絕或懷疑我們的產品， 影響我們的聲譽或品牌，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們的員工或其他人未經授權使用或誤用生成性人工智能可能會導致公司和客户機密數據的泄露、聲譽損害、違反隱私法 並承擔法律責任。生成性人工智能也是快速發展的法律和監管環境的主題，新的或增強的政府 或監管審查、訴訟、道德問題或與我們使用生成性人工智能相關的其他複雜問題可能會導致我們將 資源轉向合規，並對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。我們對生成式人工智能的使用還可能導致新的和緊迫的網絡安全風險，包括濫用個人數據，這可能會對我們的運營和聲譽產生不利影響。

我們 產品的開發和商業化競爭激烈。

我們在未來可能尋求開發或商業化的任何產品方面都面臨競爭。我們的競爭對手包括美國的大公司，其中一些像我們一樣公開上市。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，並且在研發和營銷經批准的產品方面擁有卓越的 專業知識，因此可能比我們更有能力開發和商業化 產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格人員以及獲取技術方面與我們競爭。較小的 或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手或顛覆者，特別是通過與大型成熟公司和/或我們的一些競爭對手的協作安排。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地將產品商業化，這將對我們的競爭地位、我們的產品和服務獲得初步市場認可的可能性以及我們從產品中產生有意義的額外收入的能力產生不利影響。

我們必須正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化，提供滿足這些變化的新產品，並對競爭性創新做出迴應。

消費者的偏好可能會導致我們的產品需要不斷變化。我們的成功取決於我們預測、識別和解釋消費者的品味和習慣的能力 並提供迎合消費者偏好的產品。如果我們不提供對消費者有吸引力的產品，我們的銷售額和市場份額將會下降。我們必須區分短期時尚、中期趨勢和消費者偏好的長期變化。如果 我們不能準確預測消費者偏好的哪些變化將是長期的，或者如果我們無法推出新的和改進的產品來滿足這些偏好，我們的銷售額可能會下降。如果我們不能成功地跨產品類別擴展我們的產品供應， 或者如果我們不快速開發增長更快、利潤更高的類別的產品，對我們產品的需求可能會減少，這 可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，實現增長 有賴於我們成功地開發、推出和營銷創新的新產品和產品線擴展。

成功的創新取決於我們能否正確 預測客户和消費者的接受程度，獲得、保護和維護必要的知識產權，並避免侵犯他人的知識產權 如果做不到這一點，可能會損害我們的競爭地位並對我們的業務造成不利影響。

我們依賴用户和第三方提供給我們的數據來運營和改進我們的產品，如果我們無法保持和擴大此類數據的使用，我們可能 無法為用户提供相關和有效的平臺體驗，這將損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。

我們分析來自用户的第三方數據，並可能利用來自聚合器的第三方數據來了解我們用户的獨特財務狀況。我們在運營和改進我們的平臺時使用的大量信息對我們為用户提供的體驗至關重要。如果我們無法維護、增長和 有效地處理提供給我們的數據，我們為借款人提供的價值以及與金融服務合作伙伴的匹配質量可能會受到限制。此外，如果我們不保持這些信息的質量、準確性和及時性，用户體驗可能會受到影響，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於與我們的金融服務合作伙伴(我們將此類服務合作伙伴稱為“貸款人”)的關係，他們的財務實力的任何不利變化、其承保標準的收緊或其在線營銷策略的不利變化都將對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們平臺上金融服務合作伙伴的財務實力和 承保標準，特別是貸款人。如果我們的金融服務合作伙伴遇到 財務困難，他們可能會停止參與我們的平臺或收緊承保標準，這將導致我們從與他們匹配的借款人那裏賺取費用的機會減少 。在財政困難時期，金融服務提供商也可能無法 到期支付費用或降低其向借款人提供的服務質量。我們的合作伙伴還可以改變他們的在線營銷策略 或通過我們的平臺實施成本削減計劃以減少支出。發生一個或多個此類事件，無論是單獨發生還是與大量金融服務合作伙伴一起發生，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們依賴於與貸款人的關係， 這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於參與我們市場的貸款人、保險公司和主要買家的財務實力以及與這些貸款人的持續關係。貸款人 可能因任何原因遇到財務困難，停止參與我們的市場，未能在到期時支付匹配費用和/或結算費用，和/或降低向借款人提供的服務質量。我們還可能不時與此類貸款人發生商業或其他糾紛 。發生一個或多個具有大量貸款人的此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，無論是單獨發生還是合併發生。

我們的財務業績取決於我們 成功將用户推薦給貸款人和其他金融服務合作伙伴的能力，而這些合作伙伴並不被排除在我們的平臺之外提供 產品和服務。

我們賺取收入的能力取決於將我們網站的用户推薦給我們的金融服務合作伙伴，以及我們的用户尋求與這些合作伙伴進行交易。借款人或貸款人可能試圖 繞過我們，這將對我們的收入能力產生不利影響。

我們市場上的貸款人可能無法向借款人提供具有競爭力的服務水平，這可能會對我們的品牌和業務及其吸引借款人的能力產生重大不利影響。

我們的企業為借款人提供高質量體驗的能力 在一定程度上取決於借款人從參與我們與之匹配的其他市場的貸款人那裏獲得具有競爭力的便利性、客户服務、價格和 響應。如果這些提供商不為借款人提供具有競爭力的便利性、客户服務、價格和響應能力，我們各種品牌的價值可能會受到損害，我們企業吸引借款人訪問我們網站的能力可能會受到限制，通過我們市場匹配的借款人數量可能會減少 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈且發展迅速的市場中與其他幾家公司競爭，隨着時間的推移，我們面臨着新進入者擾亂我們市場的可能性。

我們目前與幾家在線營銷商業房地產融資服務的公司以及更傳統的金融信息來源以及 直接提供產品的金融機構競爭，我們預計競爭將會加劇。我們的競爭對手包括Marcus&Millichap、子午線資本集團、東方聯合基金、Lev等公司。這些現有競爭對手中的一些可能 擁有比我們更多的資本或補充產品或服務，他們可能會以對我們的競爭地位產生不利影響的方式 利用其更大的資本或多元化，包括進行戰略性收購。此外，我們還面臨着 新競爭對手的可能性。

如果借款人沒有發現我們平臺的價值 或不喜歡我們平臺上的用户體驗，我們平臺上的匹配數量可能會下降，並會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們相信，我們業務和收入的增長 取決於我們吸引現有用户並在當前和新市場增加新用户的能力。如果我們失去用户或 用户參與度降低，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。如果我們未能在客户體驗、社論文章和產品供應方面保持競爭力，我們發展業務的能力也可能受到不利影響。

總體經濟狀況和商業房地產市場狀況已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到經濟低迷、經濟衰退和資本市場中斷、資本市場的信貸和流動性問題(包括國際、國家、地區和地方市場)、税收和監管變化以及商業房地產投資和相關服務需求相應下降的負面影響。從歷史上看，商業房地產市場，尤其是美國商業房地產市場， 往往是週期性的，與流向該行業的資本流動、整體經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期 ，我們的股價也會出現大幅波動。此外，房地產市場可能會落後於整體經濟，因此，即使某個市場的基本經濟基本面有所改善，也可能需要更多時間才能將這些改善轉化為房地產市場的強勢。當銀行推遲解決其價值低於其相關貸款的商業房地產資產時，這種“滯後”可能會加劇。

不利的經濟狀況、利率的變化、信貸和資本、債務或股權的可獲得性、資本市場的債務和/或股權中斷、 税收和監管環境的不確定性或國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務的需求下降，已經並可能在未來對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。特別是，商業房地產市場受到以下直接影響：(I)商業房地產交易缺乏債務和/或股權融資，(Ii)利率上升和美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)貨幣政策的變化，(Iii)商業房地產是投資組合多樣化的公認資產類別的看法的變化，(Iv)影響房地產作為投資選擇的吸引力的税收政策變化，(V)影響房地產開發機會和資本市場的監管政策變化，(Vi)經濟活動放緩，可能導致住宅和商業租户需求下降，以及(Vii)地區或本地商業房地產需求下降， 或房地產市場其他細分市場的重大中斷可能對我們的運營業績產生不利影響。以上任何一項都會對商業地產的經營和收入產生不利影響。

這些事件和其他類型的事件可能導致交易活動下降以及物業價值下降，進而可能導致與此類交易相關的融資費用下降。這些影響可能會導致我們實現較低的收入。交易活動和價值的這種下降 也可能會顯著減少我們的融資活動和收入。

財政不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動，以及全球、政治、安全和競爭格局中類似的重大變化，使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此，我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景可能會受到此類事件的影響，或者可能被證明是不準確的。

一級和二級多户和商業抵押貸款市場以及整體經濟的不利狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

過去一級和二級抵押貸款市場的限制對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了不利影響，未來也可能產生不利影響。 一般來説，利率上升會對我們的抵押貸款機構關閉貸款的能力產生不利影響，而不利的經濟趨勢 限制了我們的抵押貸款機構提供低利潤率合格貸款以外的住房貸款的能力。由於上述情況，現在或將來借款人需求減少，我們的企業對其產品的需求可能會下降。 借款人對抵押貸款再融資的需求減少通常會導致我們網站的流量減少，並增加與該流量相關的銷售和營銷工作。雖然在此期間貸款人需求較高通常會導致貸款人為每個匹配銷售線索支付的金額增加，並導致每個借款人獲得更高的收入，但在這種情況下，貸款人為每個匹配銷售線索支付的金額的增加受到我們貸款人的整體成本模型的限制，我們每個借款人賺取的收入可能會受到利率上升環境下再融資需求整體下降的不利影響 。相反，在利率下降的時期，抵押貸款機構使用我們的市場的動力較小，或者在借款人需求突然增加的情況下，我們的抵押貸款機構可能缺乏支持交易量突然增加的能力。這樣的情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

商業房地產金融市場的不利條件，或糟糕或不確定的宏觀經濟狀況，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務依賴於商業房地產金融市場和對我們的金融服務合作伙伴提供的產品的需求。我們的金融服務合作伙伴和用户都可能受到當前經濟、政治、市場、健康和社會事件或條件的影響。這些條件的下降 可能會影響我們的用户，並可能減少他們對商業地產貸款和其他金融服務產品的需求，這可能最終會影響我們的收入。同樣，在這種情況下，我們的金融服務合作伙伴可能會收緊承保標準， 並實施成本削減計劃，以減少或取消營銷預算並減少我們平臺上的支出。這些 事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

投資房地產行業的季節性波動和其他市場數據可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們難以比較季度業績。

從歷史上看，我們的收入和利潤在每年下半年都會明顯高於上半年。這是因為 房地產行業普遍專注於在日曆年末完成或記錄交易，而且我們的某些費用在全年相對 不變。影響投資者對特定物業類型或位置的情緒的重大經濟、監管或政治事件、利率和税率的當前和未來預測、其他資產類別的吸引力、市場流動性以及較大機構買家的資本配置限制或可獲得性的程度，都可能對這一歷史趨勢產生積極和消極的影響。因此，我們的季節性歷史模式可能會也可能不會延續到與前幾年相同的程度，並可能使我們很難在年內確定是否會實現計劃的 結果，從而根據預期的變化進行調整。

我們的業務一直受到並可能在未來受到債務或股權資本可獲得性限制、缺乏足夠信貸以及債務或信貸市場和商業房地產市場惡化的風險的不利影響。

對資本可獲得性的限制，包括債務和/或股權，可能會導致流向商業房地產市場的流動性和資本流動顯著減少。對債務或股權流動性的嚴格限制，以及我們服務的市場缺乏信貸，都會顯著降低商業房地產交易量和交易速度。這些限制還可能對商業房地產價格本身產生普遍的負面影響。我們的業務對商業房地產市場的交易量和定價特別敏感。這已經並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們無法以任何程度的確定性預測信貸市場和商業房地產市場的發展幅度或持續時間，因為對我們無法控制的此類宏觀經濟走勢做出準確預測本身就很困難。這種不確定性限制了我們規劃未來發展的能力。此外，市場狀況的不確定性可能會限制信貸市場或商業房地產市場的其他參與者規劃未來的能力。因此，市場參與者的行為可能比在穩定的市場中更加保守，這可能會使我們所服務的市場的不利發展永久化並放大。雖然協助客户處理不良商業房地產資產交易可能帶來商機，但不能保證此類交易量足以有效抵消整個商業房地產市場交易量的下降。

我們的任何保險覆蓋範圍可能不夠充分，可能會發生未投保的損失。

我們保持最低承保範圍，以保護我們免受廣泛的風險，我們認為水平是適當的，並與當前的行業慣例一致。我們的目標是以合理的成本排除或最小化財務損失的風險。

儘管如此，我們仍可能面臨以下領域的風險 ：

任何一個或多個此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、利潤和現金流產生不利影響。

此外，我們不能確定我們的保險範圍 是否足以承擔所發生的數據安全責任，是否包括與任何事故相關的對我們的任何賠償索賠， 我們是否以經濟合理的條款向我們提供保險，或者任何保險公司是否不會拒絕對任何未來的索賠。 成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們依賴第三方服務提供商來支持我們的平臺和信息技術系統。

我們依賴第三方服務提供商提供關鍵服務，幫助我們交付產品和運營業務，包括託管我們的平臺。這些提供商可能會為我們支持 或操作關鍵業務系統，或者存儲或處理我們處理的相同敏感、專有和機密信息。 我們在大多數情況下沒有宂餘網絡或快速災難恢復能力來支持第三方服務提供商提供的服務 。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到安全事件，危及他們為我們運營的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。此類 事件可能會對我們的業務造成負面影響，就像我們直接經歷過這些事件一樣，我們可能無法就由此產生的責任向負責任的第三方服務提供商求助。

我們第三方服務提供商基礎設施的任何重大中斷 和/或我們第三方服務提供商服務級別的任何更改都可能對我們的業務運營產生重大影響 ，包括使我們的用户無法使用我們的平臺。長時間中斷我們平臺的可用性將導致與我們的貸款人和相應收入的匹配失敗，這將影響我們的運營業績和 現金流。此外，這將對搜索引擎排名、用户體驗和我們在貸款人中的聲譽產生負面影響。此外， 如果我們與第三方服務提供商的任何協議終止，我們可能會因為轉移到新的託管提供商或添加新的託管提供商而遇到鉅額成本或停機。儘管替代提供商可以在基本類似的基礎上託管我們的平臺，但這樣的過渡可能會造成破壞，我們可能會因此而產生鉅額成本。

我們依賴操作系統提供商來支持我們的平臺，他們的服務、政策、實踐、指南或服務條款的任何中斷、惡化或更改都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們平臺的成功取決於操作系統提供商和應用商店或提供商運行的某些移動操作系統、網絡和標準的有效 運行。 我們不控制這些提供商，因此，我們受到與這些提供商所採取或未採取的行動相關的風險和不確定性的影響。

我們的一些產品和服務包含開源軟件 ，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響 。

我們在我們的平臺中使用開源軟件，並預計 未來將繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其軟件產品的一部分分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何 衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們所受的某些 開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制 。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者尋求 強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非和直到 我們可以重新設計此類源代碼以消除對此類開源軟件的使用。此重新設計過程可能需要我們 花費大量額外的研發資源，我們可能無法成功完成重新設計過程。 除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開放源代碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源代碼許可方通常不對開放源代碼軟件的 來源或運營提供擔保、所有權保證或控制，這些風險無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們不能確保我們對開源軟件的所有使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會使我們承擔責任。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能無法以合理的條款或根本無法繼續獲得第三方軟件和知識產權的許可證 ，這可能會中斷我們的業務並損害我們的財務業績 。

我們許可第三方軟件和其他知識產權 用於我們的平臺，包括用於與我們的平臺集成的各種第三方產品。我們的第三方許可證通常將我們對知識產權的使用限制為特定用途，幷包括我們必須 遵守的其他合同義務。這些許可證可能需要不時重新協商或續訂，或者我們將來可能需要獲得新的許可證。 第三方可能會停止充分支持或維護他們的產品，或者他們或他們的技術可能會被我們的競爭對手收購。 如果我們無法以合理的條款或根本不能獲得第三方軟件和知識產權的許可證，我們通過我們平臺提供的功能可能會受到不利影響，這反過來可能會損害我們的業務。此外，如果我們或我們的第三方許可方 違反許可的任何重要條款，則此類違反可能會引發代價高昂的訴訟、導致許可 無效和/或導致罰款和其他損害。如果發生以下任何情況，可能會損害我們的業務、財務 結果和我們的聲譽。

我們也不能確定我們的許可人 沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的許可人對知識產權有足夠的權利 向我們授予適用的許可。儘管我們尋求通過合同降低這一風險，但我們可能無法充分限制我們的 潛在責任。如果我們因第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護這些知識產權的任何權利，我們使用此類知識產權通過我們的 平臺提供功能的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，無論結果如何，侵權索賠可能需要我們使用大量資源，並可能分散管理層的注意力。

我們依賴互聯網搜索引擎，特別是谷歌，將流量引導到我們的網站，並將新用户推薦到我們的平臺。如果搜索引擎的算法、方法、 或策略以我們意想不到的方式修改或執行，或者如果我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，則我們平臺的流量或用户增長或參與度可能會下降，其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們依賴互聯網搜索引擎，主要是谷歌，將流量定向到我們的平臺，包括我們的網站。谷歌等搜索引擎可能會在不事先通知我們的情況下，以對我們不利的方式修改其搜索算法和策略，或強制執行這些策略。如果發生這種情況，我們可能會在搜索結果的自然搜索排名中經歷 大幅下降，導致我們平臺的流量減少。我們 在過去經歷了這些變化導致的流量和用户增長的下降，並預計未來會出現波動 。與2022年相比，我們的有機網站流量在2023年增長了70%以上，而在過去12個月裏，我們在谷歌上獲得了大約10000次萬有機印象。

此外，谷歌可能會對其認為不公平地影響搜索結果的網站 採取行動。我們對這些操作提出上訴的能力是有限的，我們可能無法 修改我們的內容策略來彌補此類操作在域授權、頁面排名、流量或用户增長方面的損失。 從搜索引擎定向到我們網站或移動應用程序的用户數量的任何顯著減少都將損害我們的業務、 收入和財務結果。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟 。此外，某些公司和權利持有人尋求強制執行其擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。儘管我們可能有值得稱道的辯護理由，但不能保證我們會成功地對這些指控進行辯護，或達成令我們滿意的業務解決方案。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能會擁有對我們不利的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品或服務收入，因此我們的專利可能對他們提供很少的 或沒有威懾或保護。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，有能力 投入大量資源來維護他們的知識產權。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對 業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付與索賠人獲得對我們不利的判決相關的大量損害賠償、版税或其他費用，我們可能會受到禁令或其他限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權， 或以我們的品牌運營，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可證才能繼續被發現或被指控侵犯此類權利的運營，這可能無法以優惠或商業合理的條款獲得，並可能大幅增加我們的運營費用。某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方不以合理條款或根本不向我們提供其知識產權許可，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要很長時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，並且 可能最終不會成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的商標、版權和其他知識產權可能無法強制執行或無效。

知識產權是一個複雜的法律領域，很少有事情是確定的。競爭對手可能會繞過我們的知識產權進行設計，找到現有技術來使其無效，或者 通過某種其他機制使專利無法執行。如果競爭對手可以繞過我們的商標和版權保護而不獲得子許可，公司的價值可能會受到實質性的不利影響。這還可能削弱公司在市場上的競爭能力。此外，如果我們的商標和版權被認為是不可強制執行的，公司幾乎肯定會失去它可能通過進入轉授許可而獲得的任何潛在收入。這將切斷公司的一大潛在收入來源。

強制執行我們的商標和版權的成本 可能會阻止我們強制執行它們。

商標和版權訴訟已經變得非常昂貴。即使我們認為競爭對手侵犯了我們的一個或多個商標或版權，我們也可能選擇不提起訴訟，因為我們沒有現金成功提起一場結果不確定的多年訴訟，或者因為我們認為，考慮到失去商標或版權的風險和後果，或出於其他原因， 我們認為實施我們的商標(S)或版權(S)的成本大於贏得訴訟的價值。選擇不執行我們的商標(S)或版權(S)可能會給公司帶來不利後果，包括破壞我們知識產權的可信度，降低我們簽訂再許可的能力，以及 削弱我們阻止競爭對手進入市場的努力。因此，如果我們因為執行成本而無法執行我們的商標(S)或 版權(S)，您對本公司的投資可能會受到重大不利影響。

政府監管的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

本公司在聯邦和地方層面受到法律和法規的約束，在某些情況下，在州層面也受到法律和法規的約束。我們預計法院行動和監管程序將 繼續完善我們根據適用的聯邦、州和地方法律規定的權利和義務，這是無法預測的。修改現有要求或強加新要求或限制可能會對我們的業務產生不利影響。

未能獲得適當的營業執照或其他文件，或未能以其他方式遵守當地有關營銷或匹配商業物業和商業借款人與金融服務提供商的法律和要求，可能會導致民事或刑事處罰，並限制我們在該司法管轄區開展業務的能力。

遵守這些要求可能會使我們和我們的金融服務合作伙伴更難運營，或者可能會增加我們的內部成本或我們金融服務合作伙伴的成本 ，這些成本可能會通過不太有利的商業安排轉嫁給我們。雖然我們已努力遵守適用的 要求，但這些要求對在線運營人員的應用並不總是明確的，未能遵守任何此類適用的要求可能需要我們花費大量資本和資源來調查和補救違規行為，並使我們面臨訴訟、監管執法行動、罰款、處罰和其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們或我們的員工目前持有的任何許可證或權利都可能在到期前被吊銷，也可能在到期後不再續簽。此外，我們或我們的員工可能不會被授予未來可能需要不時申請的 新許可證或權利。

互聯網、移動運營商及其合作伙伴監管的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務有賴於互聯網基礎設施的持續增長和維護，以及我們通過電子郵件、語音和短信等渠道營銷產品的能力。無法保證互聯網的基礎設施將能夠繼續支持用户數量和流量持續增長對其提出的需求。如果互聯網的基礎設施 無法支持對其提出的需求，我們的業務可能會受到影響。我們還可能因私營部門或旨在擴大寬帶接入的政府計劃的任何延誤或取消而受到不利影響。寬帶和互聯網接入增長的放緩或下降給我們帶來了風險。

此外，聯邦、州和國際政府機構和機構過去已經採用，將來也可能採用影響將互聯網作為商業媒介使用的法律和法規。這些法律或法規的變化可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，或者要求我們修改我們的產品和服務以符合這些變化。通過互聯網通信和移動運營商及其合作伙伴管理廣告和電子商務的法律、規則和法規 是動態的，未來政府監管的程度 不確定。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權、侵權和挪用，涉及商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、數據隱私 以及安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税 。現有或未來的法規或税收可能會阻礙互聯網使用的增長或對其產生負面影響 ，包括互聯網電子商務的生存能力，這可能會減少我們的收入，增加我們的運營費用，並使我們承擔重大責任。

安全事件或實際或可感知的錯誤、我們系統和平臺中的故障或錯誤可能會損害我們的運營，危及我們的機密信息或我們用户的個人信息，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們的持續成功有賴於我們的系統、應用程序、 和軟件繼續運行並滿足我們的客户、用户和金融服務合作伙伴不斷變化的需求。我們依賴我們的技術和工程人員以及供應商成功地對我們的系統和服務進行高效、安全的更改和維護 。像所有信息系統和技術一樣，我們的平臺可能包含或產生重大錯誤、故障、漏洞 或錯誤，特別是當新功能或功能發佈時，並且可能會受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、 網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器超載、勒索軟件和類似事件或未經授權使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件，這些事件中的任何一個都可能 導致我們的平臺中斷、延遲或關閉。

運營我們的業務和產品涉及收集、存儲、使用和傳輸大量敏感、專有和機密信息，包括與我們當前、潛在和過去的用户以及我們的員工、承包商和業務合作伙伴有關的財務和個人信息。 我們為保護這些信息而採取的安全措施可能會因計算機惡意軟件、病毒、社會工程、 勒索軟件攻擊、帳户接管攻擊、黑客攻擊和網絡攻擊而被破壞，包括國家支持的組織和其他複雜組織。 近年來，此類事件變得更加普遍。我們的安全措施也可能受到人員、盜竊或 錯誤的影響，或者不足以防止利用我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。此類事件 未來可能導致未經授權、非法或不適當地使用、銷燬或披露、訪問或無法訪問我們處理的敏感、專有和機密信息。這些事件可能會在較長時間內保持不被檢測到。

由於存在許多不同的網絡犯罪和黑客攻擊技術，而且此類技術還在不斷髮展，因此我們可能無法預測安全漏洞的企圖、迅速做出反應或實施足夠的預防措施。雖然我們開發了旨在保護我們控制下的我們和我們用户的機密和個人信息的完整性、機密性和 安全的系統和流程，但我們不能向您保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全 措施將有效應對當前或未來的安全威脅。

安全漏洞或其他安全事件，或者 認為發生了安全漏洞，可能會導致我們的用户和金融服務合作伙伴失去信心，損害我們的聲譽和品牌，減少對我們產品的需求，擾亂正常的業務運營，需要我們花費大量資金和資源來調查和補救事件並防止再次發生，並使我們面臨訴訟、監管執法行動、 罰款、處罰和其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使 如果我們採取我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施，針對我們的競爭對手或本行業其他公司的黑客攻擊也可能在我們的用户和金融服務合作伙伴中造成這樣的印象，即我們的數字平臺不能安全使用。 安全事件還可能損害我們的IT系統以及我們做出上市公司所需的財務報告和其他公開披露的能力 。隨着我們不斷增長、處理、存儲和傳輸越來越大的數據量，這些風險可能會繼續增加。

我們收集、存儲、使用和以其他方式處理個人信息，包括財務信息和其他敏感數據，這使得我們必須遵守政府法規和其他與數據隱私和安全相關的 法律義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

我們收集、存儲、使用和處理個人信息和其他用户數據，包括為註冊用户提供的財務信息、信用報告信息和其他敏感信息。 我們依賴用户和第三方提供給我們的這些數據來提供、改進和創新我們的產品。如果我們無法維護和增長此類數據，我們可能無法為借款人提供相關、高效和有效的平臺體驗，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有許多關於數據隱私以及個人信息和其他用户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律和法規 ，其範圍正在變化，並受到不同解釋的影響。此外，隨着我們不斷在國際上擴張，我們受到外國數據隱私和安全法律法規的約束。這些數據隱私法律法規很複雜，還在不斷演變，有時在司法管轄區之間可能不一致，導致在解釋此類法律時存在不確定性。我們還受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務，鑑於最近的管理變動，我們預計將對我們處理的財務數據進行更嚴格的審查。這些法律、法規和其他義務的解釋和適用方式可能因監管機構的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們開展業務的大多數司法管轄區都已 建立了數據隱私和安全法律框架。不遵守這些法律可能會導致監管罰款或處罰。

加州借款人隱私法(“CCPA”) 為加州居民用户創建了新的數據隱私權，當2020年11月批准的CPRA生效時，該權利將得到擴大。 此外，弗吉尼亞州最近通過了借款人數據保護法，該法案將與CPRA同時生效，其他許多州正在考慮制定隱私法。這些法律以及任何相關法規可能會增加我們的運營成本和潛在責任(特別是在數據泄露的情況下)，延遲或阻礙新產品的開發， 並對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用有關個人、財務狀況以及我們運營或前景的結果的 。

如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能導致我們的用户和貸款人失去對我們的信任，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。我們還可能受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款、要求或命令我們修改或停止現有或計劃中的業務做法。

涉及我們的技術或產品的數據泄露或事件可能會損害其業務、聲譽和品牌，並對其業務和運營結果造成實質性損害。

如果公司的數據和網絡基礎設施 發生故障，或者如果公司遭受服務或其他基礎設施環境中斷或降級，則可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害其業務。本公司的設施以及維護或訪問本公司數據或網絡基礎設施的第三方設施 容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果公司或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙 ，公司的運營能力可能會受損，其業務可能會受到不利影響。在沒有充分通知的情況下關閉 設施的決定或其他意想不到的問題，可能會對公司的運營產生不利影響。該公司的基礎設施也可能受到侵入、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響， 來自一系列複雜的行為者，從大多數行業常見的威脅到更高級、更持久、組織更強的對手。公司 經歷的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取其內部敏感公司數據，如財務數據、知識產權或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據。此類未經授權的 訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能導致數據丟失、損壞或更改、公司運營中斷或損壞公司的計算機硬件或系統或其員工和客户的計算機硬件或系統。此外，此類中斷產生的負面宣傳可能會損害公司的聲譽。

來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞 以及針對信息系統的高級新攻擊造成了網絡安全事件的風險。這些事件可能包括(但不限於)未經授權訪問數字系統以挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此公司可能無法預見這些事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。

在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，而且更難檢測和防禦。公司的網絡和存儲應用程序可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大破壞，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權的 訪問。此外，公司開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題 。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙公司員工、承包商和臨時員工進入公司的系統或設施。隨着網絡威脅的持續發展，公司 可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強其保護措施，或調查 並補救任何網絡安全漏洞。本公司目前沒有網絡責任保險單，即使購買了保單，公司也不能確定其承保範圍是否足以承擔所發生的責任，或者是否繼續以經濟合理的條款為其提供保險 ，或者根本不能。

由於攻擊導致公司的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用公司的服務，並對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。公司使用自己開發的軟件，公司 希望不斷更新和改進該軟件。更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能幹擾日常業務運營。此外，該公司在執行這些升級和改進時可能並不總是成功，這可能會偶爾導致其系統出現故障。本公司可能會不時遇到週期性的系統中斷。公司基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害其業務、聲譽和執行業務計劃的能力，這可能對其運營結果產生重大不利影響。公司的災難恢復計劃或其第三方提供商的災難恢復計劃可能不充分。

訴訟產生的費用或負債 可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能成為在正常業務過程中或在未來出現的各種法律程序和其他索賠的一方。此類事項受許多不確定因素影響 ，結果無法有把握地預測。此外，任何此類索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴、轉移管理資源、要求我們更換平臺或對我們的業務產生其他不利影響。雖然我們不能保證我們正在或可能捲入的任何法律訴訟或意外情況的結果 ，但我們不相信在正常過程中出現的任何未決法律索賠或訴訟 將以對我們的業務產生重大不利影響的方式得到解決。但是，如果其中一個或多個法律問題導致對我們不利的金錢判決，則此類判決可能會損害我們的運營結果 和財務狀況。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私遭到破壞以及服務和運營中斷和延遲， 這可能會損害我們的業務。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及 類似中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。計算機 針對在線網絡的惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他攻擊變得更加普遍，未來可能會在我們的系統上發生。我們已經實施了多因素身份驗證和安全事件和事件管理工具等安全措施。但是，如果網絡攻擊者試圖破壞我們的服務或系統，如果成功，可能會損害我們的業務，導致數據主體承擔責任，導致資金被挪用，並且補救和損害我們的聲譽或品牌的成本高昂。 保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。隨着網絡攻擊的發展，旨在防止此類攻擊的措施的成本 持續增加，我們可能無法針對第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接導致的危害(如果有的話) ，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

服務中斷、中斷和其他性能問題可能由多種因素引起 ，包括基礎設施更改、網絡安全威脅、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。如果我們的服務在用户嘗試訪問時不可用，他們可能會尋求其他 服務，這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。

我們有專門設計的流程和程序，使我們能夠從災難或災難中恢復並繼續業務運營。但是，從 人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法使用服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營，尤其是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損失或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

與我們的監管環境相關的風險

我們的業務可能受到各種 美國金融法規的約束，其中許多法規重疊、模稜兩可且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們業務的方方面面可能受到各種聯邦和州金融及其他法律的約束，包括法律和州許可要求、金融產品和服務、隱私和數據安全、投資諮詢服務以及其他不斷演變和發展的法律。此類法律的範圍和解釋 往往是不確定的，可能相互衝突或模稜兩可。很難預測現有法律(其中一些法律是在互聯網和移動設備廣泛採用之前制定的)將如何應用於我們的業務和我們可能受到的新法律 。此外，隨着我們的業務進入新市場或擴展，以及我們在內部以及與金融服務合作伙伴收集、使用和共享更多用户數據，我們可能會受到額外的法律法規的約束。

如果我們不能遵守適用的財務 和其他法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接損害，我們可能會被迫 實施新的措施來減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產 某些產品或功能，這將對我們的業務產生負面影響。此外，針對我們或我們行業其他人的監管行動 可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

訴訟、監管行動和合規 問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本或導致費用增加的要求。

在正常的業務過程中，我們可能會在各種法律訴訟中被指定為被告，包括集體訴訟和其他訴訟。這些法律行動 本質上是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成中斷，並分散了管理層的注意力。此外，某些訴訟可能包括索賠數額不明的 損害賠償。我們參與任何此類事宜也可能對我們或我們的貸款合作伙伴的聲譽造成重大損害，並轉移 管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。如果解決了對我們不利的問題，法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟和其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果 。

此外，消費金融服務業的許多參與者已成為可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管 訴訟以及聯邦監管執法訴訟的對象，包括與被指控的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟， 違反州許可和貸款法律(包括州高利貸和披露法律)的訴訟，指控基於種族、民族、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟，以及違反與發起、服務和收集消費金融貸款和其他消費金融服務和產品有關的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境加大了監管合規力度，加強了監管執法，這導致我們進行了大量耗時的 和昂貴的運營和合規改進工作，這可能會推遲或排除我們或我們的銀行合作伙伴 提供某些新產品和服務的能力。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生重大不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或幾個不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項違反法律和法規的行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估 罰款，這可能會超過我們從基礎活動中賺取的金額。

我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們可能會 增加我們的消費者訴訟成本，並面臨潛在的破壞性集體訴訟，對我們的業務和運營結果可能產生重大不利影響 。我們對我們的責任和損害賠償金額(視情況而定)在每個懸而未決的問題上提出異議。懸而未決和未來事項的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響， 並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們不時通過我們的運營和合規控制來識別需要我們進行運營更改的合規問題，並根據問題的性質導致對受影響的借款人進行財務補救。根據問題和受影響借款人的數量，這些自行確定的問題和自願補救付款可能會 非常重要，並可能引發訴訟或監管調查， 使我們面臨額外的風險。

我們遵守或促進遵守各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護和貸款融資相關的法律。

我們必須代表我們的銀行合作伙伴遵守或促進 銀行監管機構獨立接受聯邦和/或州監管的監管制度，包括適用於我們的推薦和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和 催收活動以及買賣全部貸款和其他相關交易的監管制度。雖然這些要求不會隨着即將上任的總統政府而立即改變，但預計新政府將更加關注聯邦消費者保護法的執行，並在消費者金融保護局(CFPB)、貨幣監理署(OCC)和聯邦存款保險公司(FDIC)等聯邦機構任命面向消費者的監管機構。 總統政府的監管機構可能會頒佈規則制定並採取執法行動，對我們的業務和發起銀行合作伙伴的業務產生重大影響。這些監管機構可能會增加適用於我們平臺提供的貸款的要求 ，或者實施新的計劃和限制，包括與新冠肺炎疫情相關的新忍耐舉措，並且 可能會修改或創建適用於我們(或我們的銀行合作伙伴)的新監管要求，從而影響我們的業務、運營、 和盈利能力。

基於互聯網的貸款發放流程可能會 產生比紙質流程更大的風險，而且州法律可能並不總是允許這樣做。

我們使用互聯網獲取申請信息 並向貸款人和借款人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽名的貸款文檔，而不是帶有實際借款人簽名的紙質文檔。這些流程可能會帶來比紙質貸款發放流程更大的風險， 包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險，借款人可能質疑貸款文檔真實性的風險，以及儘管內部控制，電子貸款文檔仍被未經授權更改的風險。 此外，我們的軟件可能包含導致錯誤計算或披露或其他不符合聯邦或州法律或法規的“錯誤” 。如果上述任何因素導致任何貸款或任何貸款條款無法對借款人強制執行，或削弱我們償還貸款的能力，標的本票的表現可能會受到不利的 影響。

如果發現我們在未獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

某些州已通過法律，對從事與消費金融交易有關的某些活動的各方進行監管並要求 發放許可證，包括在某些情況下促進和協助此類交易。此外，某些州和地方還通過了法律，要求獲得消費者收債或還本付息和/或購買或銷售消費貸款的許可。雖然我們相信我們已經或將能夠獲得所有必要的許可證，但一些消費金融許可法在我們的平臺上的應用以及我們進行的相關活動 尚不清楚。此外，國家許可要求可能會演變，特別是最近增加許可要求和對從事貸款徵集和學生貸款服務活動的各方進行監管的趨勢。各州還維持關於資金轉移的許可要求，某些州可能將這種許可要求大致解釋為包括償還貸款和向投資者轉移資金。如果法院或州、聯邦或地方執行機構發現我們違反了適用的州許可要求，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括所需的修改或停止某些領域的業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款 可能全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的 不利影響。

我們使用生成性人工智能工具可能會對我們的專有軟件和系統構成特別的風險，並使我們承擔法律責任。

我們在我們的業務中使用生成性AI工具，並期望 在未來使用生成性AI工具。我們沒有關於使用生成性人工智能的正式政策，並對員工使用生成性人工智能工具採取了基於自由裁量權的方法。儘管我們有關於員工 使用生成性人工智能工具的指導方針，鼓勵在高管級別審查某些用例，但我們沒有制定流程來跟蹤和評估員工使用生成性AI工具的情況，並且不能保證所有使用都將符合我們的 指導方針。

生產性人工智能工具產生的內容可能與人類產生的內容難以區分，這是一個相對較新的發展，其好處、風險和責任尚不清楚。 政府實體和法院(如美國版權局、美國專利商標局和美國聯邦巡迴上訴法院)最近的裁決將美國版權和專利法解釋為僅限於保護 人類作者和發明家創造的作品和發明。因此，我們不太可能對完全由生成性人工智能工具創建的作品或發明獲得美國版權或專利保護，而我們對使用生成性人工智能工具開發的源代碼、 文本、圖像、發明或其他材料獲得美國版權和專利保護的能力可能會受到限制，如果 全部可用的話。同樣，這種知識產權保護在其他國家是否可用也不清楚。因此，如果第三方 重複使用同樣由人工智能工具生成的相同材料或類似材料，我們可能無法補救。此外，我們可能很少或根本不瞭解用於培訓第三方生成性AI工具的第三方內容和材料，或保留在輸出中的原創作品的範圍。因此，對於我們認為可供使用的軟件或其他材料或內容，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求侵犯他們的知識產權，或強制 遵守開源軟件或其他許可條款，而不受許可條款或其他第三方專有權利的約束。如果我們以與其使用條款不一致的方式使用任何生成的材料，我們還可能受到生成性人工智能工具提供商的索賠。 任何這些索賠都可能導致法律訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，遵守開放源代碼軟件許可條款的要求，或者限制或停止使用受影響的軟件或其他材料或內容，除非和直到 我們可以重新設計此類軟件、材料或內容以避免侵權或更改或刪除受影響的第三方材料 ，這可能會降低或消除我們的技術和服務的價值。任何使用生成性人工智能工具來開發源代碼 也可能會帶來額外的安全風險，因為生成的源代碼可能是從公開提供的代碼建模的， 或者不受我們所有標準內部控制的約束，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定 如何入侵我們依賴代碼的網站和系統。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

與税收有關的風險

我們既要繳納所得税，也要繳納非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税、商品和服務税。

在確定我們的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算 最終納税決定是不確定的。儘管我們相信我們的税務估計是合理的：a)不能保證最終確定的税務審計或税務糾紛不會與我們的所得税撥備中反映的不同， 非所得税和應計項目的費用金額，以及b)任何重大差異可能會對我們在確定期間的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在計算所得税撥備及其他税務資產和負債時作出了重大估計和判斷 。如果這些估計或判斷不正確，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們接受税務機關的定期審查和審計。 此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們所得税和其他税收資產和負債撥備的確定需要重大判斷，而且目前有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同 並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，2017年通過的《減税和就業法案》(《Tax Act》)包含了對美國税法的重大修改，包括降低公司税率和邁向新的 地區税制。税法對我們所得税撥備的主要影響是，由於公司税率的降低，我們的遞延税項資產的未來税收利益減少。税法的影響可能受到持續的技術指導和會計解釋的影響，我們將繼續監測和評估。隨着我們擴大業務活動的規模，美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們在美國運營所在的聯邦、州和地方司法管轄區需繳納税款。管轄税法和適用税率因司法管轄區而異， 受解釋以及宏觀經濟、政治或其他因素的影響。我們未來可能會接受聯邦、州和地方當局關於收入、就業、銷售和其他税務事項的審查。雖然我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性 以及我們的税務撥備是否充足，但不能保證此類撥備是足夠的， 税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。各税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何此類税務機關成功挑戰我們的一個或多個税務立場，結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、通過對司法管轄區徵税而導致的收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的影響。我們所得税和其他税項的整體撥備的確定本質上是不確定的，因為它需要圍繞複雜的交易和計算做出重大判斷。因此，我們最終納税義務的波動 可能與我們財務報表中記錄的金額大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和作出此類決定的期間的運營結果產生不利影響。

税務機關可能成功地斷言我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税，並可能成功地 向我們施加額外的義務，任何此類評估或義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税等間接税對平臺業務的適用是一個複雜且不斷變化的問題 。徵收這些税收的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的税務義務，因此，所記錄的金額為估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為它 不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能在不同的美國司法管轄區面臨各種間接税審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接税。但是，税務機關可能會對 提出質疑，或質疑或不同意我們的計算、報告或徵收税款，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區 徵税或匯出額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個税務機關成功 要求我們在我們目前未這樣做的司法管轄區徵税，或在我們目前徵税的司法管轄區徵收 附加税，可能會導致鉅額税收責任，包括過去銷售額的税款 以及罰款和利息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們 已在財務報表中預留了可能支付過去納税義務的潛在款項，但如果這些負債超過此類準備金，我們的財務狀況將受到損害。

由於這些和其他因素，最終的應繳税款可能與我們財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們未來改變納税義務估計或確定最終納税結果的經營業績產生不利影響 。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們的首席執行官和董事長將控制 關鍵決策，因為他控制了我們大多數有投票權的股份。

公司首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗目前持有我們A系列優先股的10,000股，佔A系列優先股流通股的100%。一般來説，A系列優先股與普通股一起投票，除非法律另有禁止， 有權每股10,000票。Janover先生對A系列優先股的所有權以及他對我們普通股的所有權將使他擁有截至2024年3月28日公司已發行有表決權證券的約96.22%的投票權。因此，Janover先生將有能力控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外， Janover先生將有能力控制公司的管理和事務，因為他是我們的首席執行官，而且他 有能力控制我們董事的選舉。此外，如果Janover先生在其去世時控制了公司，控制權可能會移交給他指定為其繼任者的個人或實體。Janover先生還擔任公司董事會主席。作為董事會成員及高級管理人員，Janover先生對本公司負有受託責任，並必須以他合理地認為符合本公司最佳利益的方式真誠行事。作為實益股東，甚至是控股的實益股東，Janover先生有權投票表決他的股份以及他對其擁有表決權控制權的股份， 這些股份可能並不總是符合我們股東的總體利益。這種所有權集中可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪您在出售過程中獲得普通股溢價的機會，並且 可能最終會影響我們普通股的交易價格。

我們可能無法在納斯達克上保留我們的普通股上市。

我們必須滿足某些財務和流動性標準 才能維持此類上市。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準或我們違反了納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在全國性證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

參與此次發售的購買者將立即遭受股權稀釋。

如果您在此次發行中購買要約股票， 根據我們的預計有形賬面淨值計算，您的股票價值將立即低於您支付的發行價。您的股權價值的這種 減值稱為稀釋。以假設的公開發行價$[●]每股，這代表了本文發行價區間的高端，本次發行中普通股的購買者將立即經歷大約 $[●]每股，指本次發售中假設的每股公開發售價格與吾等於2024年3月31日的預計每股有形賬面淨值之間的差額 在實施預計調整(定義見本文)後， 本次發售，扣除吾等應支付的估計發售費用，包括配售代理費。請參見“稀釋”。

預籌資金的認股權證沒有公開市場，以購買我們在此次發行中提供的普通股。

作為本次發行的一部分，購買我們普通股股份的預融資認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計 不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

除非預資資權證另有規定，否則預資資權證的持有人將不會作為普通股股東享有在行使預資資權證時可發行的普通股的普通股權利。

除非預籌資權證持有人在行使時取得本公司普通股的股份，否則該等持有人在行使該等認股權證時，將不會對本公司可發行普通股的股份享有任何權利，除非該等預資資權證的持有人將有若干權利參與預資資權證所載有關本公司普通股的分派或派息。在行使預先出資的認股權證後， 持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

預融資認股權證的某些條款 可能會阻止第三方收購我們。

預融資認股權證的某些條款 可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預融資權證禁止我們參與構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，尚存實體根據預融資權證承擔我們的義務。預融資認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

預籌資權證 具有投機性。

在此提供的預資金權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，預融資權證的持有者可按每股0.01美元的行使價收購在行使該等認股權證時可發行的普通股。此外，本次發行後，預融資權證的市值不確定，也不能保證預融資權證的市值將等於或超過其公開發行價。

您可能會因為未來的股權發行或收購而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來 以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會在未來的任何發行中以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易或收購中，我們出售普通股或可轉換或可交換為我們普通股的額外股票的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，我們還可能在未來進行一項或多項潛在的 收購，這可能涉及發行我們的普通股作為完成此類收購所需支付的部分或全部代價。如果我們發行普通股或與我們普通股掛鈎的證券，新發行的證券可能會對我們普通股持有人的利益產生稀釋 影響。此外，未來用於完成收購的新發行股票的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

這是一次“盡力而為”的發售； 發售的股份沒有最低限額，我們可能不會籌集我們認為是業務所需的資本金。

作為完成本次發行的條件，沒有必須出售的最低發售股份數量 。由於本次發售不設最低發售金額作為完成發售的條件 ，因此我們目前無法確定實際發售金額和收益，可能會大大低於本發售通告中規定的最高金額。吾等出售的發售股份可能少於本公司在此發售的全部發售股份， 這可能會顯著減少吾等收到的收益金額，而如果吾等未能出售足夠數量的發售股份以達致本發售通告所述的業務目標，本次發售的投資者將不獲退款。因此，我們 可能不會籌集我們認為業務所需的資金，並且可能需要籌集額外資金，而這些資金可能不是 可用或按我們可接受的條款提供的。儘管如此，出售我們發售的股票所得的任何收益將可供我們立即使用，而且由於此次發售中沒有託管賬户和最低發售金額，投資者可能 處於他們投資於我們的位置，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們目前打算將通過此次發行出售已發行股票所得的淨收益用於營銷和廣告費用以及一般公司用途，包括營運資金 。我們沒有為上述任何用途預留或分配具體金額，也不能確切説明我們將如何使用淨收益。見“收益的使用”。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們可以將淨收益用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。

我們過去沒有進行過現金分紅 ，未來也不會進行分紅。任何投資回報都可能限於我們普通股的價值，這可能會 貶值。

我們從未為普通股支付過現金股息 ，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會產生回報。

我們額外發行 股優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權 ，並推遲或阻止控制權的變更。

本公司董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下， 促使本公司發行一個或多個系列的優先股，指定構成任何系列的股份數量，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括該系列的股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格以及清算優先權。

發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他有利於優先股持有人的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這會對普通股持有者造成經濟稀釋。

此外，發行具有投票權的優先股 可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響 如果我們其他類別有表決權股票的持有者作為一個單一類別進行投票，則會稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權，或者讓任何此類優先股持有人 有權阻止他們有單獨整體投票權的訴訟，即使該訴訟得到了我們其他類別有表決權股票持有人的批准。優先股的發行還可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東獲得溢價 。

我們證券的市場價格、交易量和可銷售性可能會不時受到許多我們無法控制的因素的重大影響，這些因素可能會對您的證券的市場價格、您的證券的可銷售性以及我們通過未來股權融資籌集資金的能力產生實質性的不利影響 。

我們證券的市場價格和交易量可能會大幅波動 。許多我們無法控制的因素可能會對您的證券的市場價格、您的證券的市場適銷性以及我們通過股權融資籌集資金的能力產生實質性的不利影響。這些因素包括：

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克資本市場上市要求》以及 其他適用證券規則和法規的申報要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本 ，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是當我們不再是“新興成長型公司”時。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度 和當前報告。此外，我們預計我們的管理層和其他人員 將需要將他們的注意力從運營和其他業務事務上轉移到這些上市公司要求上。 我們無法預測或估計由於成為上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間安排。

我們還預計，作為一家上市公司， 我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本將更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍，導致獲得保險的成本大幅上升，或者僅獲得具有重大免賠額的保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下受到不同的解釋 ，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用情況可能會發生變化。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準， 而這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，但仍未能遵守新的法律、法規和標準，或者我們的努力由於與應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們是一家“新興的 成長型公司”而“較小的報告公司”以及適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求的降低，可能會使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較 ，並降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬。此外，新興成長型 公司可以推遲採用某些新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們已選擇利用新的或修訂的會計準則豁免，因此，我們將不會 遵守與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的其他上市公司相同的新或修訂的會計準則，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較 更加困難。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用這些豁免。我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的普通股價格可能會更加波動。

此外，我們是S-k法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司” 。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的綜合財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬 ，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過10000美元萬，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的合併財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

未來我們證券的銷售可能會影響我們證券的市場價格。

我們無法預測我們證券的未來銷售或未來可供銷售的證券對我們證券的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的證券，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的證券。

您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

我們修訂和重述的公司註冊證書 和我們的2021年股權激勵計劃授權我們根據董事會全權決定的條款和條件保留和分配普通股股份，無論是與收購有關的還是其他方面。我們已預留659,824股普通股 根據我們的2021年股權激勵計劃進行發行，在某些情況下可能會進行調整。我們發行的任何普通股，包括我們的2021年股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都可能稀釋投資者在我們普通股中的持股比例。

2023年9月，董事會通過了公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》)，自2023年9月29日起生效。2023年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股票 獎勵、(Iv)限制性股票單位獎勵和(V)業績獎勵。2023年計劃旨在幫助公司確保並留住符合條件的獲獎者的服務，激勵這些人為公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。董事會預留了1,500,000股可在授予獎勵時發行的普通股，其中包括上文所述的 2021計劃預留的659,824股普通股。股票期權和限制性股票單位包括自2023年計劃開始以來授予的所有獎勵。

我們可能會發行額外的債務和股權證券， 在分配和清算過程中優先於我們的普通股，這可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響 。

未來，我們可能會嘗試通過以下方式來增加資本： 以我們的全部或至多所有資產為擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券，其中可能包括商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票的發行。 在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將在分配給我們的股東之前獲得我們可用資產的分配 。

任何額外的優先證券，如果由我們公司發行，可能會在分配和清算時享有優先權，這可能會進一步限制我們向普通股股東進行分配的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質 。

此外，市場狀況可能要求我們接受 未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來提供的產品導致您的證券價值縮水並稀釋您在我們中的權益的風險。此外，我們可以不時改變我們的槓桿策略，而無需我們普通股持有人的批准，這可能會對我們證券的市場股價產生重大不利影響。

我們未來的潛在收益和對股東的現金分配 可能會影響我們證券的市場價格。

通常，我們證券的市場價格可能在一定程度上基於市場對我們增長潛力的看法以及我們當前和潛在的未來現金分配，無論是來自運營、銷售、收購或再融資的現金分配，還是基於我們業務的價值。因此，我們的證券的交易價格可能高於或低於我們的每股資產淨值。如果我們出於投資目的而保留運營現金流或營運資本儲備，而不是將現金流分配給我們的股東，那麼留存資金在增加我們標的資產的價值的同時，可能會對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。我們在收益和現金分配方面未能達到市場預期 ，以及我們未能進行此類分配，無論出於何種原因，都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

如果我們的證券被視為細價股，並因此受到細價股規則的約束，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們的 證券的交易。

我們的證券可能受《交易法》下的細價股 規則約束。美國證券交易委員會規則對“細價股”的定義是，除某些例外情況外，任何市場價格低於每股5美元或行權價低於每股5美元的股權證券。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則客户交易收入的5%以上來自細價股交易的經紀-交易商必須向經紀-交易商向其推薦細價股交易的任何非機構客户提供標準化的風險披露文件，其中提供關於細價股的信息，以及細價股市場的風險性質和水平。 經紀自營商還必須向客户提供細價股的當前報價和報價。經紀交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户 賬户中持有的每一分錢股票的市場價值的月度賬户報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員的薪酬信息必須在交易完成前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。 此外，細價股規則要求，在交易之前，經紀和/或交易商必須做出特殊的書面決定，確定細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面同意。 與細價股相關的交易成本很高，減少可能願意從事我們證券交易的經紀自營商數量。這些額外的細價股披露要求非常繁重，可能會減少我們證券市場上的所有交易活動 。只要我們的證券受到細價股規則的約束，我們證券的持有者可能會發現 更難出售他們的證券，並導致我們股票的市值下降。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何高管、董事或公司其他員工對公司或公司股東負有的受信責任違約索賠的任何訴訟，(Iii)針對公司提出索賠的任何訴訟。根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程而產生的任何董事、高級管理人員或員工，或(Iv)根據內部事務原則對公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟，如果是在特拉華州以外提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此類裁決後10天內不同意由衡平法院對其進行人身管轄)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權， (C)衡平法院沒有標的管轄權的任何訴訟，或(D)根據修訂後的1933年證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、 或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用， 這可能會損害其運作結果。

如果股票或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們的普通股票市場價格和交易量 可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計 是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會 下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們的證券，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量 下降。

一般風險因素

我們可能會根據用户的最佳利益做出決定 以建立長期信任，這可能會導致我們放棄短期收益。

我們的基本價值觀之一是通過根據用户的最佳利益做出決策來建立我們的業務 ，我們認為這對我們成功地建立用户對我們平臺的信任 並提高我們的用户增長率和參與度至關重要。我們相信，這最符合我們公司和我們股東的長期利益。過去，我們已經放棄並可能在未來繼續放棄某些我們認為不符合我們平臺和用户最佳利益的擴張或短期收入機會，即使此類決定在短期內對我們的運營結果產生不利影響。例如，我們在平臺上不使用基於印象的廣告(即，如果 付款基於數字觀點或參與)，我們發佈不會為我們帶來收入的主題的編輯內容。

我們在一些較新的市場垂直市場運營經驗較少，我們已經擴展到這些垂直市場。

我們與新成立的公司Janover Insurance Group Inc.一起探索並擴展到新的垂直市場 ，包括中小型企業(SMB)貸款產品、軟件即服務和商業保險。我們在這些較新的垂直市場上沒有我們平臺上其他更成熟的垂直市場有太多經驗。因此，與我們平臺上更成熟的垂直市場相比，較新的垂直市場可能面臨更大的風險。

我們能否成功進入新的垂直市場將取決於幾個因素，包括：

如果我們未能成功預測和管理與向新垂直市場擴張相關的這些問題，我們的運營結果可能會受到影響。

我們可能無法向新市場擴張。

雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在現有市場吸引用户，但我們也打算將我們的業務擴展到新市場。這樣做，我們可能會蒙受損失，或者 無法成功進入新市場。我們向新市場的擴張可能會將我們置於陌生的競爭環境中，並涉及各種風險，包括競爭、政府監管、需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內或根本達不到。許多因素可能會對我們擴大用户羣和參與度的能力產生負面影響，其中包括：

我們無法克服這些挑戰可能會 削弱我們吸引用户的能力，並可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。 自然災害對我們經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多 因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。雖然新冠肺炎“冠狀病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響目前無法 預測，但以前發生的禽流感和豬流感曾對它們最流行的國家的經濟產生不利影響。在我們的市場上爆發傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 ，並對當前發售的及時報告義務產生不利影響。我們不能保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

如果不能維護我們的聲譽和品牌 認知度，並以經濟高效的方式吸引和吸引用户，將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了將借款人吸引到我們的平臺，將這些 借款人轉化為與金融服務合作伙伴的匹配併產生重複訪問，我們必須營銷我們的平臺並保持借款人 的信任。推廣和維護我們的品牌需要在線上和線下營銷和廣告上花費大量的資金和資源，繼續提供滿足用户需求的高質量產品和服務，有能力保持借款人的信任，並有能力成功地將我們的品牌、產品和服務與競爭對手區分開來。

我們的品牌實力可能會受到來自多個來源的負面宣傳的損害。社交媒體平臺的廣泛使用可能會加速和放大負面宣傳和對我們聲譽的潛在相應影響。 此外，針對我們或我們的業務的法律程序(包括 政府訴訟和借款人集體訴訟或其他訴訟)或因安全漏洞或其他事件而泄露的信息可能會對我們的聲譽和我們的品牌造成負面影響，這可能會對我們的業務和財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們的第三方營銷合作伙伴代表我們 投放廣告的行為可能會對我們的聲譽和我們的各種品牌產生負面影響。如果我們的業務未能保持或提高其聲譽和品牌認知度，並以經濟高效的方式吸引和留住借款人，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要 ，在我們進入新市場時也將對我們的成功至關重要。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值並損害我們的業務。我們可能會受到任何負面宣傳的負面影響，無論其準確性如何。此外，社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。信息在社交媒體平臺上的可用性幾乎是立竿見影的 其影響也是如此。發佈的信息可能不利於我們的利益或不準確，每一項都可能損害我們的業績、潛在客户或業務。 傷害可能是直接的，可能會迅速和廣泛地傳播，而不會給我們提供補救或糾正的機會。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的歷史有形淨賬面價值為380萬美元，即每股普通股0.34美元，基於截至2024年3月31日11，064，576股已發行普通股。每股歷史有形淨賬面價值的計算方法是從我們的有形資產總額中減去我們的總負債， 是總資產減去無形資產，然後將此金額除以截至該日期的已發行普通股股數。

（i）發行生效後 [●]、 （ii）發佈 [●]，我們的預計有形淨資產約為美元[●]百萬美元，或美元[●]每股 。

在進一步確認我們以假設的公開發行價出售已發行股份後[●]每股(代表發行價區間的高端)，扣除估計發售費用(包括我們應支付的配售代理費)，並假設本次發售中沒有出售任何預籌資權證，截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為 [●]百萬或$[●]每股普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加#美元。[●] 向我們的現有股東支付每股收益，並立即大幅稀釋有形賬面淨值$[●]向 新投資者提供每股收益。下表説明瞭這一假設的每股攤薄：

假設公開發行價為$，股價上漲1.00美元。[●]每股發售股份和/或預付資金認股權證，將使預計調整後的每股有形賬面淨值增加$[●]，並將對新投資者的稀釋增加1美元[●]在每種情況下，假設 本發行通函封面所載吾等發售股份及/或預籌資認股權證數目保持不變，並扣除吾等須支付的估計發售費用(包括配售代理費)後，每股發售股份的數目保持不變。

以上討論的調整後信息的形式僅供參考。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們發售股份的實際公開發行價和/或預籌資權證的實際發行價以及本次發售的其他定價條款進行調整。

如上所示，截至2024年3月31日的已發行普通股數量 基於[●]截至該日已發行和已發行的普通股，不包括：

收益的使用

下表列出了我們將從發行公司發售股份中獲得的估計收益 假設以假設每股價格$出售25%、50%、75%和100%的公司發售股份和/或預先出資的認股權證。[●](或每份預付資金認股權證減去0.01美元)，代表此處發行價區間的高端。不能保證我們將成功出售此次發行中的任何已發行股票。我們將不會從出售本次發行的出售股東提供的股份中獲得任何收益。

下表列出了我們 打算將我們獲得的淨收益用於發售公司發售股份的方式，假設出售25%、50%、75%和100%的公司發售股份，假設每股公開發行價為#美元。[●]，這代表這裏的發行價區間的高端。以下列出的所有金額均為估計數。

如果我們的管理層認為這符合我們公司的最佳利益，我們保留改變上述收益用途的權利。上述對本次發行收益的分配 構成了我們管理層的當前估計，並基於我們目前的計劃、對我們目前或未來預計經營的行業所做的假設、一般經濟狀況以及我們未來的收入和支出估計。

提醒投資者，支出可能與上述估計數字有很大差異。投資者必須依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括市場狀況、我們業務產生的現金(如果有)、業務發展和我們的增長速度。我們 可能會發現有必要或建議將此次發行的部分收益用於其他目的。

如果我們未能獲得以下全部發售金額，我們可能會嘗試通過私募發行我們的證券或借入資金來獲得額外資金。目前，我們沒有任何承諾的資金來源。

配送計劃

總體而言

我們公司將提供最多800萬股公司發售的股票和/或預先出資的認股權證，以“盡最大努力”購買我們的普通股，固定價格為 $[●]至$[●](或每股預籌資金認股權證減去0.01美元)(將由資格後補充確定)。 此次發行對投資者沒有最低購買量要求。本次發售將於以下日期中最早的日期終止：(A)最高發售日期，(B)本次發售被美國證券交易委員會限定的一年後的日期，或(C)本次發售被吾等全權酌情提前終止的 日期。

此外，出售股東將提供最多1,500,000股出售股東提供的股票，固定價格為$#。[●]每股出售股東提供的股份。我們將不會收到出售本次發行中出售股東提供的股份所得的任何收益。我們將支付此次發售的所有費用 (不包括與出售在此次發售中出售的股東發售股票有關的折扣和佣金)。

我們在此次發行中必須出售的發售股票數量沒有最低數量限制。我們從本次發售中獲得的所有資金將立即可供我們使用， 按照本次發售通告“收益的使用”一節中所述的用途。在發售期間，不會將任何資金 存入托管帳户，一旦投資者的認購協議被我們接受，資金將不會退還。

我們打算通過首席執行官布萊克·雅諾弗先生的努力，出售此次發行的已發行股票。Janover先生不會因發售或 出售公司發售的股票而獲得任何補償。我們認為，根據交易法頒佈的規則3A4-1的規定，Janover先生可獲豁免註冊為經紀交易商。尤其是，雅諾弗先生：

股份也將由R.F.拉弗蒂公司(R.F.Lafferty&Co.，Co.，Inc.)發售，該公司是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員(“拉弗蒂”，或“配售代理”)， 根據我們與拉弗蒂之間簽訂的訂約信， 我們將其稱為“配售代理協議”，在“盡力”的基礎上發售股票。根據配售代理協議，吾等將於本次發售每次成交時同時向配售代理支付相當於該等成交總收益7%的現金配售費用。此外，我們還將向配售代理支付(I)最高55,000美元的法律顧問費用和其他自付費用(無論 發售是否完成)，以及(Ii)從本次 發售收到的毛收入的1%(1.0%)的非實報性費用津貼(如果適用)，從每次交易的收益中提取。

我們或配售代理也可以要求在美國證券交易委員會註冊的其他FINRA 會員經紀-交易商作為此次發行的邀約交易商參與。

訂閲程序

如果您有興趣認購本次發售的 股票，請通過電子郵件向配售代理或公司提交信息請求，地址為：[●]或[●]； 所有相關信息將通過回覆電子郵件發送給您。此後，如果您決定認購已發售的股票，您 必須遵循所提供信息中包含的認購協議中所述的程序，即：

訂閲權

在我們收到您完整且已簽署的訂閲 協議並且訂閲協議所需的資金已轉移到我們之後，我們有權查看並接受 或拒絕您的全部或部分訂閲，無論是否出於任何原因。我們將立即將被拒絕訂閲的所有款項退還給您，不收取利息或扣除額。

接受認購

在我們接受認購協議的條件下，我們將會籤認購協議併發行認購的已發行股份。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲或申請您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議 均不可撤銷。

本招股通函將應潛在投資者的要求以電子格式 提供給他們，並可在我們公司的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公司頁面上查看和下載。

投資者將成為本公司的股東 ，發行的股票將自結算之日起發行。在投資者的資金清理完畢並且我們接受該投資者為股東之前，不會進行和解。

通過簽署認購協議並支付認購股份的總購買價，每個投資者同意接受認購協議的條款，並 證明投資者滿足某些最低財務標準。

經批准的受託人必須處理通過IRA、Keogh計劃和401(K)計劃進行的訂閲並將其轉發給我們。對於通過IRAS、Keogh計劃和401(K)計劃進行的投資，我們將向受託人發送我們接受的確認和通知。

州法律豁免和對“合格購買者”的優惠

發售的股票僅提供和出售給“合格的購買者”(根據證券法下的法規A的定義)。作為根據《證券法》第 A條規定的第2級發行，本次發行將不受州“藍天”法律審查，但須受某些州備案要求和反欺詐條款的約束。

“合格購買者”包括根據證券法下的法規A以二級發售方式向其提供或出售證券的任何人。我們保留權利 以任何理由拒絕任何投資者的全部或部分認購，包括如果我們以我們唯一和絕對的酌情決定權確定該投資者不是A規則所指的“合格買家”，我們打算向美國各州的合格買家提供和出售發售的股票。

發行已發行股份

結算時，即在投資者的 資金清理完畢，我們接受了投資者的認購協議時，我們將以簿記形式發行該投資者購買的 發行的股票，或者發行代表該投資者購買的發行股票的一張或多張證書。

已發行股份的可轉讓性

發售的股份一般可自由轉讓， 受適用證券法律或法規的任何限制。

已發行股份上市

此次發行的股票將在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“JNVR”。本次發行中出售的預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在 任何國家證券交易所上市預融資權證。

出售股票的股東

下表中指定的股東為 “賣出股東”。本次發行中，出售股東擬出售本公司普通股共計1,500,000股(出售股東發售股份)。出售股票的股東是我們的首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗。

我們將支付本次發行的所有費用 (不包括與出售本次發行中出售的股東要約股份有關的銷售佣金)，但不會 獲得出售本次發行中出售股東要約股份的任何收益。

出售股票的股東不是經紀自營商或與經紀自營商有關聯的股東。出售股東可以被視為本次發行中出售股東發行的我們普通股的承銷商。

出售股東打算以所發售的 股票的每股發行價，在市場交易或談判私下交易中出售所出售的股東發售的股份。[●].

下表假設本次發售中本公司發售的所有股份均已售出。

證券説明

一般信息

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，其中10,000股已被指定為A系列優先股。

截至本次發售通告發布之日，共有 (A)[●]我們普通股的發行和流通股持有量約為[●](B)我們發行併發行了10,000股A系列優先股，由我們的首席執行官兼董事長Blake Janover先生持有。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄在案的股份投一票，並且沒有累計投票權。 根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股的持有者有權 從我們的董事會不時宣佈的用於支付股息的合法資金中按比例獲得股息。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估，而本次發售完成後將發行的普通股股份將於收到本發售通函所述的付款後繳足 且不可評估。普通股持有人沒有累積投票權、轉換、優先認購權或其他認購權的優先權或權利 。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。如果發生任何清算、解散或結束我們的事務，普通股持有人將有權按比例分享我們在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人支付 優先股後剩餘的任何資產。截至7月[●]，2024年，我們有11,064,576股普通股流通股。

預付資金認股權證

在此發售的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要 不完整，受預資資權證的條款 的約束，並受預資金權證的條款的全部限制，其形式將作為本發售通函的證物存檔。潛在投資者應仔細 審閲預出資認股權證形式的條款和條款，以獲得預出資認股權證的條款和條件的完整説明。

期限、行權價格和形式

在此發售的預融資權證的行權價為0美元。每股01美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可在其最初發行後的任何時間行使，直至該等預付資金認股權證全部行使為止。行權時可發行的普通股的行權價格和股數 在發生影響我們普通股的股息、股份拆分、重組或類似的 事件時，將進行適當的調整。預先出資的認股權證可立即分開發行，並將在此 發行中單獨發行，但必須在此次發行中一起購買。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

可運動性

預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使認股權證通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人 (及其附屬公司)不得行使任何部分的預先出資認股權證，條件是持有人在行使權證後立即擁有已發行普通股的4.99%以上(或在發行日期前選出持有人時，超過9.99%)； 提供, 然而，，在給予吾等61天通知後，持有人可增加或減少該實益所有權限制 ，但在任何情況下實益所有權限制不得超過9.99%，而對實益所有權限制的任何增加將在持有人向吾等發出增加通知後61天才生效。

無現金鍛鍊

當持有人行使其預籌資認股權證時， 持有人可選擇根據預籌資認股權證所載公式，收取(全部或部分)普通股股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金付款。

基本面交易

如果發生預籌資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者。預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證後獲得 如果持有人在緊接該基本交易前行使預資金權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和數量。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預資資權證 可在持有人將預資資權證連同適當的轉讓文書交回吾等時由持有人選擇轉讓。

零碎股份

在行使預籌資權證後，不會發行普通股的零碎股份 。相反，在我們的選擇下，將發行的普通股數量將被四捨五入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該 部分乘以行使價。

交易市場

預先出資的權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。行使預籌資權證可發行的普通股目前在納斯達克掛牌上市。

作為股東的權利

除非預資資權證另有規定 或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等預資資權證持有人行使其 權證。

豁免及修訂

未經本次發售中購買的預資金權證的大多數持有人書面同意，不得修改或放棄預資金權證的條款。

優先股

我們被授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股 。我們的董事會有權在沒有股東進一步授權的情況下， 不時發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的條款、限制、相對權利和優先選項 以及變化。儘管我們目前沒有計劃發行額外的優先股，但發行優先股或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供普通股持有人 分配的收益和資產金額，並可能對我們普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

A系列優先股

根據2022年1月3日提交給特拉華州州務卿的A系列指定證書，我們被授權發行最多100,000股A系列優先股，每股聲明價值0.00001美元。

A系列優先股每股有權獲得10,000票。優先股持有者有權就我們普通股有權投票的所有事項投票，除非法律禁止或指定證書中規定。

A系列優先股的持有人無權 獲得股息。在公司發生清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們A系列優先股的持有人將有權獲得我們優先股的初始聲明價值。

如果A系列優先股的任何股份被本公司轉換、贖回或收購，該等股份將恢復優先股的授權但未發行股份的狀態。

截至本發行通函日期，已發行及已發行的A系列優先股共10,000股，全部由本公司首席執行官兼主席Blake Janover擁有。

未平倉期權

截至2024年7月1日，我們有523,989個未償還期權 ，加權平均行權價為每股2.36美元，加權平均剩餘合同期限為9.3年。

限售股單位

截至2024年7月1日，我們有225,000個未償還的受限股(“RSU”)。RSU於2023年9月授予公司首席財務官，並在4年內授予。

認股權證

截至2024年7月1日，公司以4.40美元的行使價向承銷商授予總計70,625份認股權證以購買普通股，相當於發行價的110% 。認股權證可以從2024年1月25日開始行使，直到2028年7月24日。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，或者業務合併 是以規定的方式獲得批准的。“業務合併”包括涉及我們和“利益相關股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或控制或由該等實體或個人控制的任何實體或個人。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何高管、董事或公司其他員工對公司或公司股東負有的受信責任違約索賠的任何訴訟，(Iii)針對公司提出索賠的任何訴訟。其董事、高級管理人員或員工根據DGCL或我們修訂和重訂的《公司註冊證書》或我們的章程的任何條款而產生，或(Iv)根據內部事務原則對公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟，如果是在特拉華州以外提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此類裁決後10天內不同意由衡平法院對其進行人身管轄)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權， (C)衡平法院沒有標的管轄權的任何訴訟，或(D)根據修訂後的1933年證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們的修訂和重新註冊的公司證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、 或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

授權但未發行的股份

我們普通股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，但受我們股票上市的任何交易所的上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購 和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會增加我們的難度或阻止 試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權。

以多數股份選舉董事， 空缺

本公司經修訂及重新修訂的章程規定，董事選舉將由親身或委派代表出席股東大會的股份以多數票選出，並有權就此投票，但須符合出席該等會議的法定人數。沒有累積投票權；因此，董事 可由持有不到已發行普通股多數的股東投票選出。

本公司經修訂及重新修訂的細則亦規定，董事會出現的空缺可由本公司其餘董事會多數成員的贊成票或由唯一剩餘的董事填補，而非由本公司的股東填補。我們的公司組織文件和特拉華州法律 中的這些條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層或阻礙我們獲得 我們的控股權的努力。無法更改我們的董事會可能會阻止或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制公司的嘗試。

股東特別會議，提前通知 股東提案和董事提名要求，股東行動

本公司經修訂及重新修訂的章程規定，除法律另有規定外，股東特別會議只可由本公司董事會召開。股東在特別會議上只能考慮會議通知中所列事項。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東會議 我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動。

修正

本公司經修訂及重新修訂的附例可經本公司董事會多數票或本公司所有股東在任何董事選舉中有權投下的至少多數票的持有人的贊成票而修訂或廢除。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是殖民地股票轉讓公司。殖民地股票轉讓公司的地址是猶他州鹽湖城84111室66 Exchange Place，電話號碼是(8013555740)。

生意場

企業歷史

本公司最初成立於2018年11月28日，是佛羅裏達州的一家有限責任公司。2021年3月9日，公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，法定資本為65,000,000股A類普通股和45,000,000股B類普通股。自2022年1月3日起，該公司向特拉華州州務卿修訂和重述了其註冊證書，授權資本為100,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及1,000,000股“空白支票”優先股，每股0.00001美元。此外，公司於2022年1月3日向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，將100,000股我們的“空白支票”優先股設計為A系列優先股 (“A系列優先股”)。A系列優先股的權利、特權和義務受指定證書 管轄。

根據經修訂及重述的公司註冊證書 ，於經修訂及重述的公司註冊證書於2022年1月3日生效後，每股A類普通股的流通股自動轉換為一股普通股，而由本公司首席執行官兼主席Blake Janover先生持有的45,000,000股B類普通股的已發行流通股 則自動轉換為合計[●]普通股和10,000股A系列優先股。A系列優先股每股有權獲得10,000股普通股，並與已發行普通股一起投票，除非法律另有禁止。

業務描述

Janover提供技術，將尋求債務以對包括公寓樓在內的商業地產進行再融資、建造或購買的商業抵押貸款借款人與尋求將資本配置到商業抵押貸款中的商業地產 貸款人(包括銀行、信用社、REITs、債務基金等)聯繫起來。

我們的使命是消除商業地產融資中的摩擦，使交易中的每個人都更容易、更具成本效益。

我們的願景是將商業地產非中級 ，為各種規模的投資物業所有者和服務提供商提供平坦的競爭環境，通過 為商業地產建立全面的運營報表，更好地獲取所有信息。

我們是一個以員工為中心的組織，專注於為商業借款人和貸款人提供最大價值，並作為副產品為我們的股東提供長期價值。

當前的行業問題和我們的機遇

來自全國10,000多家銀行、信用社和其他貸款機構的借款人可以使用無數種可能的商業貸款產品組合，而貸款機構希望接觸到的商業地產所有者、經營者和開發商明顯更多。

當前的商業貸款充斥着遺留的 系統、錯位的激勵措施以及雙邊交易的兩個非常分散的方面。我們認為問題就是我們的機會：

商業地產代表着16萬億美元的市場，涉及美國5000多萬個商業地產¹。抵押貸款銀行家協會估計，2023年約有5,000美元的商業抵押貸款交易，其中預計2024年商業抵押貸款到期日將超過90000美元。 ².

為什麼是現在

我們認為，我們正處於商業抵押貸款數字採用曲線的早期階段。如果你想想S曲線，旅遊業的數字適配已經非常成熟，在“S”的右上象限，已經顯著去中介化了傳統旅行社，消費金融 正沿着某種垂直的斜坡向上飛行，商業房地產金融行業正處於S的底部的拐點。我們相信我們可以幫助加速這種適配，同時乘着這一勢頭。

我們認為，傳統貸款機構將繼續走在商業地產貸款的前沿，但他們越來越需要一種更好、更高效、更具成本效益的方式來擴大規模和 競爭。與此同時，業主在零售銀行、投資、旅行、消費信貸以及現在的住房抵押貸款方面享受到了數字化的好處，因此要求更好的用户體驗。我們認為，這兩個羣體將推動科技先行的商業房地產金融的增長。

借款人

新冠肺炎的流行加速了消費者(專業消費者)對金融科技的接觸，以及數字銀行等創新的好處。與此同時，沉浸在技術中長大的年輕一代開始進入商業房地產--通過家族企業、傳統企業、 和創業精神。商業地產所有者現在比以往任何時候都更需要更好的體驗，更重要的是要求更好的結果。 對於商品金融產品，最重要的是借款人能夠獲得符合他們需求的最佳結果， 無論是速度、槓桿、利率、期限、攤銷、追索權，或者通常是它們的某種組合。我們的目標是讓他們連接到該產品，並在整個過程中提供一流的服務。

出借人

貸款人還面臨着金融科技實體的好處和快速適應(以及競爭風險)，這些實體因新冠肺炎疫情而加速。此外，由於疫情造成的經濟狀況，商業地產貸款人(銀行、信用社、房地產投資信託基金、債務基金等)現金充裕 他們需要部署。

商業和多户家庭

投資者紛紛轉向安全資產，投資者紛紛轉向商業地產，最近的宏觀經濟事件繼續支持投資者對安全和收益的關注。大多數投資者尋求從貸款人那裏獲得槓桿，以增加回報。投資者還尋求利用擁有多户住宅和商業地產所帶來的税收優惠、長期升值和通脹對衝的好處。

我們認為，我們處於獨特的地位，可以幫助商業借款人和貸款人實現他們的目標。

我們的解決方案

我們的解決方案是B20億金融科技市場，它通過資本市場顧問的人性化接觸，將靈活生態系統中的商業借款人和貸款人連接起來。更簡單地説，是一個平臺，商業物業所有者、運營商和開發商可以在其中利用技術來找到更好的商業抵押貸款，商業抵押貸款銀行家可以在其中利用相同的技術來找到更適合的新的商業抵押貸款。

已啟用Advisor

我們的資本市場顧問是我們業務模式的重要組成部分。我們相信，您可以將中介從交易中移除，但您不能移除他的功能，並且 雖然我們認為我們不僅可以複製並改進商業地產承銷、貸款人配對和貸款處理 ，但我們相信人際接觸的力量在培養信任和關係方面將始終是無價的。因此，我們的目標是在交易體驗中插入專家顧問，使借款人和貸款人能夠在他們努力完成交易時獲得禮賓級支持和諮詢服務。我們認為，在與顧問的交易中加入人性化的元素 可以改善借款人的體驗，並作為副產品轉化率和每個賬户的收入。

借款人可以訪問我們的網站或直接登錄我們的門户網站，導航到他們的儀錶板，然後提交或更新他們的貸款請求。我們強大的算法可通過平臺或內部專家顧問的服務自動將這些借款人與最佳貸款人匹配，因此他們可以 直接連接到貸款人和更好的商業抵押貸款。當貸款結束時，我們會得到付款，通常是由貸款人支付，但有時也會由借款人支付。

主要產品和服務

我們開發了一個靈活的、雙邊的B2B市場金融科技 它以人為本的方式將商業借款人和貸款人連接起來。商業物業業主、運營商和開發商 可以在我們的平臺上快速創建帳户，建立自己的個人資料，並在其儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款申請 。我們的算法自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或我們的內部資本市場顧問進行匹配，以 指導借款人完成該過程，並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。在商業抵押貸款機構工作的發起人 貸款人可以登錄並使用他們的貸款人門户實時查看、分類和參與他們的新匹配，並與借款人進行交流，通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款。內部工作的資本市場顧問有自己的界面，使他們能夠獲得有針對性的貸款機會，使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇，在建立信任的同時為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果，所有這些都提升了我們的品牌。

商業計劃書

我們的業務模式包括在每次通過我們的平臺完成貸款時賺取交易費。貸款人向我們支付交易收入的一部分；借款人在成交時支付貸款金額的百分比 ；或兩者的某種組合。雖然我們通常由貸款人或借款人支付，並由兩者支付，但隨着我們的規模擴大，有時預計付款負擔通常由貸款人承擔。我們每筆交易賺取的平均手續費約為成交時一般賺取的貸款額的1%。

我們不發放貸款，也不分擔風險。

我們目前有兩個不同的客户羣： 貸款人和借款人。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商，包括多户物業，最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個顯著增長的機會)。貸款機構包括小銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家庭貸款機構、聯邦住房管理局®多家庭貸款機構、債務基金、cmbs貸款機構、小企業管理局貸款機構等。³.

我們的工作是痴迷地專注於為我們的兩個細分客户改善 體驗和價值：

借款人

商業物業業主、運營商和開發商 是我們的核心客户。他們在網上尋找下一筆貸款的信息，無論是收購、資本重組還是未來的房地產開發 。也許他們會在邁阿密這樣的大市場買下一個小型的露天購物中心，或者在阿拉巴馬州的一個小市場裏建造一個有300個單元的公寓樓。我們在那裏為他們從研究，到結束，再回來。

借款人福利：

出借人

我們的貸款人是創建雙邊市場的重要組成部分，沒有我們的貸款人，就沒有雙邊市場。除此之外，他們也是我們的目標客户，我們的目標是為他們提供重要的長期價值。許多金融技術公司正在發放貸款，併成為與銀行、信用社和其他貸款人競爭的貸款人。我們希望賦予貸款人權力，使他們更有生產力、效率和幸福感。我們的目標是與他們合作並共同發展 。

我們有兩類貸款人：

貸款人的利益：

增長機會

我們的單位經濟效益令人印象深刻，我們認為隨着規模的擴大，我們可以繼續改進它們。在這樣一個龐大而分散的市場中，我們看到了許多加速增長的機會。 以下四個主要類別：

漏斗頂部

我們認為我們的競爭優勢的一個重要部分是我們吸引用户訪問我們眾多網站的能力。我們把這稱為我們的漏斗頂部。這可能是在尋找商業貸款產品的早期買家，也可能是希望通過商業貸款再融資取代傳統貸款人的所有者。 我們的目標是繼續致力於創建內容豐富、易於訪問、響應迅速且具有高度針對性的網站。我們的目標是聘請更多的作者和主題專家，為我們的網站用户提供獨特而有價值的內容，幫助他們比以往任何時候都更快地找到並訪問他們查詢的最佳答案。我們希望以一種易於導航的格式提供這些借款人正在尋找的所有信息，並利用這些信息在我們的平臺上創建帳户 和品牌發展。我們已經使用我們的公式創建了多個在搜索引擎上表現非常好的網站，我們相信 我們可以使用這個公式擴展到比我們目前關注的更多的貸款產品。目前，我們的大部分努力都是圍繞多家庭融資，但我們相信可以將這一策略用於寫字樓貸款、零售貸款、工業貸款、酒店貸款、自助倉儲貸款、小企業貸款等。

借款人顧問

目前，我們能夠在我們的平臺上進行交易，而無需內部人員的幫助，立即將商業地產借款人與合適的貸款人匹配，我們相信這一點 使我們相對於現有機構具有顯著的結構性成本優勢。經過多次測試，我們相信，通過在流程中插入資本市場顧問以幫助借款人導航選項，並幫助貸款人獲得機會，在交易的前端，我們 可以大幅提高轉化率、每個帳户的收入和客户體驗，而不會對我們的卓越成本 模型產生實質性影響。

嵌入式金融和平臺合作伙伴關係

我們平臺上的幾乎所有交易 都是通過我們頂尖的漏斗專業知識進行搜索。我們相信，我們可以通過與大型房地產銷售平臺、住宅貸款平臺和其他戰略合作伙伴合作來按下加速器，成為他們的“獲得融資”按鈕或商業房地產融資漏斗，為他們的用户提供更好的貸款和體驗，同時與平臺合作伙伴分享我們的經濟。 由於我們優越的成本結構，我們不必支付高額佣金，我們相信這可以成為未來的競爭優勢 。我們已經開發了一個專有的關聯門户，我們的目標是利用該門户為我們的平臺和關聯合作夥伴提供流程透明度。

更多貸款人

要取悦我們的借款人，最直接的方法之一是獲得更多貸款人(在雙邊市場中，取悦貸款人併產生網絡影響的最直接方法是增加更多合格的借款人)。我們目前在我們的平臺上只與少數貸款人合作，我們 正在努力為全國各地的發起人建立一個美麗而無縫的體驗，讓他們加入我們的市場並建立他們的個人資料。我們最近推出了這個版本的第一個版本，它受到了好評。我們相信，通過擴大我們市場的供應面，我們將能夠為借款人提供比現有公司更大的價值。此外，我們的目標是增強我們的 匹配能力和算法，為借款人提供更多更好的貸款產品選擇。我們認為這將導致額外的 規模以及網絡密度的增加。

未來增長機會

培育網絡

展望未來，我們相信，培養和增強我們的網絡將是我們在執行業務計劃的同時繼續制定更高目標的能力的關鍵。我們認為，隨着我們繼續在網絡中的用户之間提供更深層次的價值和更多連接，網絡效應將有助於加快我們的增長。我們的市場目前受益於傳統上所稱的間接網絡效應，隨着網絡一側的每個節點加入，網絡對網絡另一端的節點變得更有價值，因此更多的節點 加入，使其對原始端的節點更有價值。隨着我們聚集了一個由業主、開發商和投資者組成的強大世界，一方是發起人和貸款人，另一方是發起人和貸款人，因此出現了通過在每個相應網絡中鏈接 個節點並向市場添加可服務於市場兩端的新產品來對這些網絡進行超級充電的機會。

出借人網絡

我們目前沒有貸款人網絡。然而， 我們相信，我們可以利用貸款人對貸款機會的總體需求，併為原始貸款和貸款銀團創建一個強大的二級市場，貸款人最終將能夠在其中相互交易，創建一個具有社交成分的網絡， 用於具有強大、直接網絡影響的金融交易。我們相信有機會創建一個向貸款人介紹訂閲 的機會，使他們能夠更好地訪問我們的數據和市場。

借款人網絡

我們目前沒有借款人網絡，但我們認為這是我們最大的長期機會。隨着我們與全國各地數以千計的業主、運營商和開發商 建立門户，我們相信我們可以也將能夠為業主開發並將能夠解鎖的功能，使其能夠“點擊列出”其待售房產，以及搜索其他正在(和不在)出售的房產，並在我們的平臺上提出報價、交易和獲得融資，最終導致商業房地產的大規模非中介化，剔除低效、過高的 費用，並使生態系統民主化。我們認為，我們將能夠在這些交易中嵌入禮賓級諮詢服務 ，並通過更透明和無摩擦的交易收取少量交易費用(僅為投資銷售專業人員現在收取的費用的一小部分) 。

新市場產品

這是我們已經在修補的東西， 但隨着我們的規模擴大，我們可以向我們的市場添加新產品。密切相關的產品可能是小企業貸款、PACE融資，而附屬產品可能是商業財產保險、估值、物業管理、股權資本、數據市場等。

我們相信，隨着我們擴展我們的市場和門户， 每個月都會建立數千個新帳户，數據點增加數量級，我們將能夠構建人工智能 和機器學習模型，以創建更好的商業物業承保、分析和流程，以提高物業估值、 更快的發起、更穩健的分發和卓越的匹配結果。我們的目標是同時收集數據，以成為在贏家最多的情況下最終實現商業房地產脱媒和數字化的平臺，通過與物業所有者以及一致的市場產品和服務提供商分享我們的規模經濟，並利用數據來改善 每個人的結果，取代現有的商業抵押貸款經紀人，擾亂非競爭性貸款機構，並打破行業內封閉的生態系統。

併購(M&A)

我們相信，隨着以前支離破碎的市場採用技術，我們將有機會為商業房地產建立一個全面的操作系統。因此，我們相信 我們將有機會將鄰近子市場的公司收購到我們的生態系統中，使他們能夠享受 我們的基礎設施、客户羣和內容營銷的好處，並使我們的客户能夠獲得一流的商業房地產產品套件，從數據分析軟件到商業地產買賣技術。

2023年11月，我們收購了GoundBreaker，這是一款專業軟件，作為SaaS平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理 。通過在www.Earth Breaker.co上提供直觀的門户，它使房地產專業人員能夠高效地管理股權資本、投資者關係和文檔共享，從而培養無縫和專業的投資體驗。該平臺還促進了安全的金融交易，並提供了強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。在過去六個月中，GoundBreaker的整合情況好於預期 。這一新業務線自2024年5月收購以來首次實現盈利，因為我們優化了GoundBreaker的 運營費用。我們預計GoundBreaker在截至2024年6月30日的季度將實現盈利。我們預計GoundBreaker在2024年第三季度和第四季度的營業利潤率將超過40%，到2024財年末現金流將為正。

展望未來，我們將專注於通過與我們最近收購的GoundBreaker具有相似特徵的併購機會來擴展我們的核心產品套件。這些 特徵包括但不限於：可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流，以及適合我們的商業房地產漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。

我們目前無意將此次發行的淨收益 用於任何收購，也沒有任何口頭或書面協議，也沒有與任何第三方就任何收購進行談判 。然而，如果公司知道有一家合適的目標公司，董事會可能會決定將部分淨收益用於收購。

破土機

隨着最近於2023年11月17日收購GoundBreaker，經常性軟件訂用收入在我們總收入中所佔的比例越來越大。開創者的收入主要來自軟件訂閲費，在整個客户合同期限內，隨着時間的推移，這筆費用將得到確認。BRANSPORKER 是一個專業的SaaS平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理。 通過在www.GroupBreaker.co上提供直觀的門户網站，房地產專業人員可以高效地管理股權資本、投資者關係和文檔共享，從而培養無縫而專業的投資體驗。該平臺還促進了安全的金融交易，並提供了強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。在過去的六個月裏，GoundBreaker的整合比預期的要好。這項新業務 自2024年5月收購以來首次實現盈利，因為我們優化了GoundBreaker的運營 費用。我們預計GoundBreaker在截至2024年6月30日的季度將實現盈利。我們預計GoundBreaker在2024年第三季度和第四季度的運營利潤率將超過40%，到2024財年末現金流將為正。

保險科技

2023年11月27日，該公司成立了一家全資擁有的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。通過新的子公司，公司的目標是 通過應用生成性人工智能及其對商業物業市場數據的獨特訪問來改變商業財產保險的格局 。該公司還發起了保險合作伙伴關係，以幫助我們在獲得執照後最大限度地發揮我們的努力。該公司已在某些州獲得許可，並正在尋求在其他幾個州獲得許可。截至2024年3月31日，這些努力尚未產生任何收入。2024年5月，Janover保險集團收到了第一筆約16,000美元的保險佣金。這約佔GoundBreaker每月總收入的66% 。我們對這一保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。每月 到2024年底，保險收入可能會超過GoundBreaker的月收入。GoundBreaker和Janover的保險收入合併後，我們的ARR增長了5%。

競爭

我們的競爭劣勢

由於類似貸款平臺的激增，我們面臨着重大的競爭劣勢，其中許多平臺現在或可能處於更有利的地位，可以從我們的合作伙伴那裏吸引比我們更優惠的條款 。這可能會使我們當前和未來的產品處於劣勢，並可能使我們的競爭對手能夠 提供更好的貸款產品和更好的經濟效益。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源，如財務、技術和營銷資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其平臺和分銷渠道。我們的競爭對手也可能擁有更長的運營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多樣化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能或更廣泛的技術平臺、更大的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、 比我們更廣泛和/或更多樣化的貸款融資投資者基礎，以及比我們更廣泛的產品和服務。

雖然我們面臨着我們的融資 和貸款合作伙伴開發自己的類似貸款平臺，使我們的產品過時的風險和挑戰，但我們目前依賴 有限的幾家銀行，以及在高度整合的行業中運作和運營的非銀行貸款人，過去由於市場狀況的嚴重低迷以及美國聯邦儲備委員會和全球其他央行的 週期性貨幣政策導致的更大的宏觀經濟波動和加息，該行業一直受到違約的影響。

因此，我們在以下領域面臨競爭：合規能力、商業融資條款和資本成本、我們貸款合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款)、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專業知識、服務級別、產品和服務、技術能力和集成、借款人體驗、品牌和聲譽，以及我們的貸款融資投資者基礎可用的條款 。

我們認為有四類競爭對手，我們認為他們是值得競爭的對手，但如果我們執行我們的計劃，我們可以贏得市場，我們的競爭優勢給我們的不僅僅是優勢。

商業按揭經紀

主要現任者是大型商業抵押貸款經紀業務，如Meridian Capital Group、East Union Funding以及仲量聯行、高緯物業和Marcus&Millichap的債務經紀部門。雖然我們現在並不認為它們是直接威脅，因為它們通常專注於更大規模的貸款，而且很難向低端市場轉移，但我們確實相信，它們或類似的公司可以選擇收購技術競爭對手併為其提供資金， 或者它們可以選擇孵化顛覆性技術或部門。我們還認為，他們將成為我們的競爭對手，因為我們在小額餘額和中端市場領域取得的成功推動了我們進入直觀的交易 。

商業按揭貸款人

我們的目標是通過為商業抵押貸款機構提供交鑰匙數字解決方案來增強他們的能力，在這種情況下，我們相信這是一個更多的合作機會，而不是競爭。然而，像Berkadia這樣的貸款人已經建立了一個小型的平衡多家庭工具(Multifi)，Walker&Dunlop收購了TapCap， 和Arbor Realty Trust建立了“Alex”。我們認為這些舉措驗證了我們的市場，我們不認為他們是直接競爭對手 因為我們的目標是大規模非中級商業房地產融資，而這些貸款人只能滿足市場的一小部分 (在上述情況下，這些貸款是介於100美元萬到700美元萬之間的機構多家庭貸款)。我們還認為，如果他們試圖在數字客户收購方面與我們競爭，他們的結果將很差，因為他們只能轉換他們可能產生的大量貸款申請中的一小部分。因為我們有一個允許數字匹配的真正市場， 在線貸款查詢對我們來説比對利基貸款機構(如房利美多家庭機構貸款機構)更有價值。

傳統銀行和信用社的銀行家也可以被視為 競爭對手，因為他們控制着中低端和小余額市場很大一部分直接面向借款人的業務。我們的目標是 將借款人轉移到我們的平臺，並利用我們的服務和技術識別合適的銀行。

技術初創企業

幾家科技初創公司的目標是利用技術 來增強商業抵押貸款融資。其中兩個競爭對手是Lev和Stackource。我們相信我們是獨一無二的，因為相對於我們的競爭對手，我們的有機 在線業務幫助我們產生了大量的交易流和分銷，而無需向第三方 供應商或高薪銷售人員支付以經紀人為中心的業務模式(據我們所知，這是目前我們所知的大多數競爭對手採用的銷售和銷售線索產生的主要模式和機制)。我們相信我們的軟件是同類中最好的。我們通過美觀的用户界面提供優化的用户體驗，並能夠快速確定借款人的貸款機會 ，將他們與合適的Capital Markets Advisors以及相應的貸款人相匹配，從而以更低的摩擦流程和更少的接觸點 。此外，我們的目標是在一段時間內收集足夠的數據，使我們能夠利用機器學習和人工智能來構建匹配和採購算法。我們目前每月處理超過20億美元的多家庭、商業房地產和小企業貸款融資申請，並打算擴展新功能，為借款人和貸款人客户提供服務。

相鄰的科技公司

包括但不限於LendingTree、upstart、Better和NerdWallet在內的公司都是成熟和成熟的技術公司，專注於消費者、住宅和小企業金融，是(VISA vi小企業貸款)或可以成為競爭對手。他們擁有強大的網絡、客户獲取戰略、資產負債表和技術訣竅，可以利用它們進入商業房地產和多家庭金融領域。我們認為 這很困難，因為他們將從高交易量/低票證交易轉向低交易量/高科技交易，這可能是一筆複雜得多、差別更大的交易。最終，我們相信像這樣的公司(以及貸款人和經紀商) 可能會有一天想要收購我們。

競爭優勢

漏斗頂部

我們認為我們的競爭優勢的一個重要部分是我們有能力將用户吸引到我們的許多網站，他們可以在那裏申請商業房地產融資(現在是小型企業融資)，並通過我們的市場連接到我們的貸款人之一。我們將這些網站稱為我們的漏斗頂部。 我們相信，在一個以“老方法”為主的行業中，我們是獨一無二的，我們的重點是首先向借款人提供價值，然後再向貸款人提供價值，我們的增長是這種價值的副產品。我們首先在一個不透明的市場中提供透明的教育 ，並相信我們非常有價值且組織良好的內容是一種實質性的競爭優勢。我們不是專注於建立一個涵蓋一切的網站，而是有多個網站專注於教育非常特定類別的商業物業所有者、運營商和開發商(現在還有小企業主)並賦予他們權力，例如https://multifamily.loans，和https://cmbs.loans，等網站，前者僅專注於多家庭融資，後者專注於商業抵押貸款支持證券，或CMBS融資(一種商業抵押貸款融資，涉及商業房地產貸款證券化池)。這種深入挖掘使我們能夠在特定主題上提供最深入的教育價值，隔離內容營銷風險(即，如果我們的一個網站失去了排名(它不會影響我們的網絡)，通過將其與多個有用的 數據和信息存儲庫相關聯來冒險並建立我們的品牌。我們用它推出了九個網站，證明瞭這一公式，其中大多數網站在搜索與商業房地產相關的特定術語時，都會排在谷歌搜索結果的第一頁 。我們相信我們有一個可重複的公式 ，我們可以用來繼續推出商業地產和商業融資網站，涵蓋從商業抵押貸款到FHA擔保的多家庭貸款的一系列有針對性和寬泛的主題，以繼續擴大我們的在線業務。擁有如此強大的漏斗頂部需求生成平臺是我們結構性成本優勢的主要因素。

結構成本

我們認為，作為一個以數字方式聚合需求和供應的市場，三個主要組成部分為我們提供了結構性成本優勢：

我們相信，我們的結構性成本優勢不僅超過了現有公司，也超過了技術競爭對手。大多數競爭對手向借款人收取1%的固定費用，然後依靠一大批高佣金的商業抵押貸款經紀人來尋找業務並賺取高額佣金。這些經紀人天生就受到激勵去做兩件事：(1)大額貸款和(2)迅速關閉。這些錯位使低於500億美元萬的整個貸款市場(甚至更分散的低於200億美元萬的貸款)完全疏遠了。這也意味着，傳統經紀人的動機(並非他們自己的過錯)是尋求最快的成交途徑，他們可能會推動劣質交易，只是為了完成一些事情，或者選擇只與少數幾個有關係的貸款人進行交易。我們無法與傳統經紀人進行交易，因為借款人是通過以教育為中心的網站和數字營銷網絡找到我們的。考慮到這一點以及我們強大的市場，我們以軟件 利潤率運營，而不是商業抵押貸款銀行家利潤率，而且我們不必維護資產負債表或在規模擴張時分擔風險。

網絡效應

我們認為這一點怎麼強調都不為過。我們在傳統的雙邊市場中受益於網絡效應。每一個加入該平臺的借款人都會使其對貸款人更具吸引力，因此更多的貸款人加入，從而使其對借款人更具吸引力。這是一個真正的良性循環，因為具有競爭力和一致性的貸款人獲得了新的借款人和貸款，他們以前從未有機會競標，借款人獲得了 在一個沒有傳統住房貸款同質功能優勢的行業中獲得更多選擇和各種選擇的機會。

數據與人工智能

隨着借款人和貸款人加入我們的平臺並參與進來， 我們正在積累第一方數據集和解釋，為我們提供我們認為是競爭優勢的東西，我們可以使用 來優化轉換、匹配算法、借款人體驗等。我們相信，在未來，我們將能夠利用人工智能 來提供關於市場趨勢、估值、增強型承保等的預測性數據。

知識產權

我們通過專利、商標、域名、版權和商業祕密的組合以及合同條款來保護我們的知識產權。

專利

截至本發售通告發布之日，我們已向美國專利商標局提交了一份與我們的系統相關的專利申請，可同時更新多個網站和啟用網絡的表格的內容。2021年7月20日，我們向美國專利商標局提交了一份臨時專利申請，申請的是 “用於多個網站和支持Web的表單同時更新內容的系統”(序列號63,223,843W)。我們可能會在未來提交更多專利申請或尋求更多專利保護，只要我們認為這將是有益的。

臨時申請是一種專利申請， 它確定了該發明在美國的正式專利申請提交日期，並允許與該發明有關的術語“正在申請專利” 。外國申請可以要求優先於臨時申請。根據法律規定，臨時申請在臨時申請提交之日起12個月後到期時，臨時申請將自動被放棄。這一為期一年的窗口通常被稱為待定期，不能延長。因此，申請人必須在臨時申請待決期限 到期之前向美國專利商標局提交非臨時申請，要求享有較早的臨時申請提交日期的利益，以保留臨時申請提交的任何好處。然而，在臨時申請提交日期超過12個月，但在臨時申請提交日期後14個月內提交的非臨時申請，可以通過提交可授予的請願書(包括一份聲明，説明推遲提交非臨時申請是無意的，以及所需的請願費)來恢復臨時申請的利益，以恢復第37 CFR 1.78條下的利益。在轉換時，申請書隨後被公佈(即申請日後18個月)，並由專利局審查。非臨時申請由專利審查員審查，如果滿足可專利性的所有要求，則可作為專利頒發。如果臨時專利申請沒有被轉換為非臨時申請和/或PCT申請，則該臨時專利申請到期。

為了維持專利保護，申請人需要 在待決期限結束前提交非臨時專利申請。申請人可以通過兩種方式申請專利保護。 第一種方式是由申請人提交非臨時專利申請，並要求臨時專利申請的提交日期。 第二種方式是由申請人向美國專利商標局申請將其臨時專利申請轉換為完整專利。雖然任一選項都會將您的臨時專利申請轉換為非臨時申請，但 專利的長度會有所不同。非臨時專利的有效期為20年，但由於臨時申請的轉換而產生的非臨時申請所頒發的專利的有效期將從臨時申請的最初提交日期起計算，共計20年，而首先提交臨時申請，然後在12個月的臨時申請待決期限內提交相應的引用臨時申請的非臨時申請 ，專利期限終點可以 延長至多12個月，總計21年。

商標

我們擁有我們的名稱、徽標和其他品牌標記的商標權，並在美國擁有部分商標的商標註冊。2021年9月14日，我們收到了其商標或品牌名稱“Janover Ventures”的商標註冊。我們將尋求更多的商標註冊，以使我們相信這將是有益的。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。對於我們的知識產權，我們可能會不時受到第三方索賠的影響。

此外，我們依靠非專利商業祕密、機密技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們還與員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂 保密和知識產權協議。根據此類協議，我們的員工、顧問和承包商必須遵守旨在保護我們的專有信息並確保我們對根據此類協議開發的知識產權的所有權的發明轉讓條款。

有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權和平臺開發相關的風險 t.”

政府/監管部門的批准和合規

據本公司所知，本公司目前或計劃的運營不需要獲得任何政府或機構的批准。然而，公司及其運營、運營結果和財務狀況可能會受到新法律或法規或現有法律或法規的變化或其適用的不利影響。如果我們不遵守適用於美國的法律和法規，或者在複雜的税收制度中做出錯誤的決定，我們可能會招致重大的經濟處罰。

季節性

商業房地產市場往往是季節性的 ，第一財季和第四財季比第二財季和第三財季更活躍。投資者必須考慮這種波動，因為季度業績可能不能代表公司的財政年度業績。

員工

截至本招股通函發佈之日，我們共僱用了39人，其中22人為全職員工，其中包括首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗。我們還根據需要聘請獨立承包商為公司提供服務。

屬性

我們沒有任何不動產。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓會議大道6401號，Suite250，佛羅裏達州，郵編33487。我們根據租賃 協議從第三方租賃我們的辦公空間，該協議於2022年4月1日開始，2025年3月31日到期，平均每月基本租金約為4,500美元。

法律訴訟

不存在任何董事 或任何該等董事的任何聯繫人是對本公司或本公司任何附屬公司不利的一方，或 擁有對本公司或本公司任何附屬公司不利的重大利益的重大訴訟。在過去十年裏，沒有任何董事或高管 擔任過董事或任何已提交破產申請或被申請破產的企業的高管。 在過去十年中，沒有現任董事或高管被判有刑事罪行或成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管受到任何法院 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令的影響。沒有現任董事或官員被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們作出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的 基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債額，以及列報期間報告的收入和費用。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，對特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本發售通告的其他部分。

警示聲明

以下討論和分析應與我們的財務報表和相關説明一起閲讀，從本發售通函的F-1頁開始。

我們的實際結果可能與以下討論中預期的結果大不相同，這是由於各種風險和不確定性的結果，包括本文在 “關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”中描述的那些風險和不確定性。我們不承擔更新本文中包含的任何前瞻性陳述的義務。

概述

我們提供一個技術平臺，將商業抵押貸款和尋求債務再融資、建造或購買商業地產(包括公寓樓)的小企業借款人與商業地產貸款人聯繫起來。這些房地產貸款機構包括傳統銀行、信用社、房地產投資信託基金(“REITs”)、債務基金和其他希望將資本配置到商業抵押貸款中的金融機構。

我們已經開發了一個支持AI的、 B20億金融科技平臺，它以人為本的方式連接商業借款人和貸款人。商業物業業主、運營商和開發商 可以在我們的平臺上快速創建帳户，與我們的AI聊天，建立自己的個人資料，並在他們的 儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款請求。我們的算法會自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或我們的內部資本市場顧問(入站銷售團隊)進行匹配，以指導借款人完成整個流程，並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。 在商業房地產抵押貸款機構工作的發起人可以登錄並使用他們的貸款人門户來實時查看、分類和接觸他們的新匹配對象，並與借款人進行交流，通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款；他們還可以設置他們正在尋找的 類型的交易。我們的資本市場顧問有自己的界面，使他們能夠訪問目標貸款機會、市場情報和數據，使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇，在建立信任的同時為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果，所有這些都增強了我們的品牌。

我們目前有兩個不同的客户羣：貸款方和借款方。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商，包括多户物業，最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個重要的增長機會)。貸款機構包括銀行、信用社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家庭貸款機構、聯邦住房管理局®多家庭貸款機構、債務基金、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)貸款機構和小企業管理局(SBA)貸款機構。

我們的業務模式包括通過我們的平臺在每次與貸款人完成貸款時賺取交易手續費。貸款人向我們支付交易收入的一部分，和/或從借款人處獲得我們協商的固定金額。我們通常由貸款人或借款人付款，有時由兩者付款。我們每筆交易賺取的平均手續費約為成交時通常賺取的貸款額的1%。我們不與與我們有業務往來的貸款人發放貸款或分擔風險。

隨着最近於2023年11月17日收購GoundBreaker，經常性軟件訂用收入在我們總收入中所佔的比例越來越大。開創者的收入主要來自軟件訂閲費，在整個客户合同期限內，隨着時間的推移，這筆費用將得到確認。BRANSPORKER 是一個專業的SaaS平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理。 通過在www.GroupBreaker.co上提供直觀的門户網站，房地產專業人員可以高效地管理股權資本、投資者關係和文檔共享，從而培養無縫而專業的投資體驗。該平臺還促進了安全的金融交易，並提供了強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。在過去的六個月裏，GoundBreaker的整合比預期的要好。這項新業務 自2024年5月收購以來首次實現盈利，因為我們優化了GoundBreaker的運營 費用。我們預計GoundBreaker在截至2024年6月30日的季度將實現盈利。我們預計GoundBreaker在2024年第三季度和第四季度的運營利潤率將超過40%，到2024財年末現金流將為正。

2023年11月27日，該公司成立了一家全資擁有的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。通過新的子公司，公司旨在通過應用生成性人工智能及其對商業財產市場數據的獨特訪問來改變商業財產保險的格局。 該公司還發起了一項保險合作伙伴關係，以幫助我們在獲得執照後最大限度地發揮我們的努力。 公司已在某些州獲得許可，並正在尋求在其他多個州獲得許可。截至2024年3月31日，尚未產生任何與這些努力相關的收入 。2024年5月，Janover保險集團收到了約16,000美元的第一筆保險佣金。這約佔Ground Breakers每月總收入的66%。我們對這一保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。到2024年底，每月保險收入可能會超過GoundBreakers每月收入 。加上GoundBreaker和Janover保險的收入，我們的ARR增加了5%。

在2024財年，我們將 專注於通過與我們最近收購的GoundBreaker具有相似特徵的併購機會來擴展我們的核心產品套件。這些特徵包括但不限於：可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正現金流，以及符合我們商業房地產漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。

戰略

2024年，我們計劃將重點 放在我們的增長機會上，這也是我們競爭優勢的基礎。

我們專注於通過以下方式執行 ：

所有這些都將通過繼續執行以下操作來完成：

我們商業模式中的經濟和市場風險和不確定性

我們可能會受到經濟低迷、經濟衰退和資本市場中斷、資本市場的信貸和流動性問題(包括國際、國家、地區和地方市場)、税收和監管變化以及商業房地產投資和相關服務需求相應下降的負面影響。從歷史上看，商業房地產市場，尤其是美國商業房地產市場， 往往是週期性的，與流向該行業的資本流動、整體經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期 ，我們的股價也會出現大幅波動。此外，房地產市場可能會落後於整體經濟，因此，即使某個市場的基本經濟基本面有所改善，也可能需要更多時間才能將這些改善轉化為房地產市場的強勢。當銀行推遲解決其價值低於其相關貸款的商業房地產資產時，這種“滯後”可能會加劇。

不利的經濟狀況、利率的變化、信貸和資本的可獲得性、債務和/或股權、資本市場的中斷、税收和監管環境的不確定性或國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務的需求下降，已經並可能在未來對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績和/或財務狀況。特別是，商業房地產市場受到以下直接影響：(I)商業房地產交易缺乏債務和/或股權融資，(Ii)美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提高利率和改變貨幣政策，(Iii)認為商業房地產是投資組合多樣化的公認資產類別的變化， (Iv)影響房地產作為投資選擇的吸引力的税收政策變化，(V)影響房地產開發機會和資本市場的監管政策變化，(Vi)可能導致住宅和商業租户需求下降的經濟活動放緩，以及(Vii)地區或本地商業房地產需求下降，或房地產市場其他細分市場的重大中斷可能對我們的運營業績產生不利影響。上述任何一項都會對商業地產的經營和收入造成不利影響。

這些事件和其他類型的事件可能導致交易活動下降以及物業價值下降，進而可能導致與此類交易相關的融資費用下降。這些影響可能會導致我們實現較低的收入。交易活動和價值的這種下降 也可能會顯著減少我們的融資活動和收入。

財政不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動，以及全球、政治、安全和競爭格局中類似的重大變化，使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此，我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景都可能受到此類事件的重大影響。2023財年是商業地產行業最具挑戰性的年份之一。

季節性

傳統上，商業房地產市場 是季節性的，第一和第四財季比第二和第三財季更活躍。然而，在2023財年，由於商業房地產市場的巨大宏觀經濟壓力，商業房地產市場的季節性較低。

經營成果

截至2024年3月31日的三個月，與 截至2023年3月31日的三個月相比

下表提供了所列期間的某些選定財務信息：

收入

截至2024年3月31日的三個月的收入約為411,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入約為467,000美元，下降了12%。這一下降 主要是由於與2023年同期相比，關閉的貸款減少。在截至2024年3月31日的三個月內，我們的市場上有33筆交易完成，而截至2023年3月31日的三個月為49筆。截至2024年3月31日的三個月，每筆交易的平均收入為10,208美元，而截至2023年3月31日的三個月為9,250美元。每筆交易的平均收入增長了10%，這是由於截至2024年3月31日的三個月的平均貸款規模與上年同期相比發生了變化。我們完成的每筆交易的平均收入將因時期而異， 取決於任何給定時期內基礎貸款交易的規模。我們將把重點放在收入增長上，重點放在我們最賺錢的客户羣上。我們的目標是增加已完成交易的數量和每筆交易的收入 。在2024財年，我們將專注於更大的貸款機會，這應該會增加我們的平均貸款規模。隨着最近在2023年11月收購GoundBreaker，經常性收入在我們總收入中所佔的比例將越來越大，我們將收到 年度、季度和月度軟件訂閲。在截至2024年3月31日的季度中，經常性收入約佔我們總收入的18%。

收入成本

截至2024年3月31日的三個月的收入成本約為9,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本為0美元。收入餘額的全部成本 包括與GoundBreaker相關的軟件和託管成本。收入成本約佔截至2024年3月31日的三個月總收入的2%。

運營費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們按類別劃分的運營費用如下：

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括 人員和廣告成本。截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用約為416,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的銷售和營銷費用約為294,000美元，增加了122,000美元，增幅為41%。與2023年同期相比，在截至2024年3月31日的三個月中，由於員工人數增加，薪酬和福利支出增加，這是增長的主要原因。在截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用的增加被股票薪酬減少了28,000美元所抵消。廣告和營銷費用從截至2024年3月31日的三個月的約32,000美元增加了91%，而去年同期約為17,000美元。 這主要是由於在線廣告和業務開發費用的增加。隨着我們繼續利用我們的搜索引擎優化和人工智能引擎來提高銷售和營銷工作的效率，我們預計將繼續 優化我們的廣告和營銷費用，同時降低我們的客户獲取成本，以推動更高效的銷售和 營銷支出。

研發費用

我們的研發費用主要由人員成本和軟件許可費組成，以支持我們市場的發展。截至2024年3月31日的三個月的研發費用約為173,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的研發費用約為105,000美元，增加了68,000美元，增幅為65%。增加的大部分可歸因於截至2024年3月31日的三個月內薪酬和福利支出的增加 原因是員工人數增加，而

2023年同期。在截至2024年3月31日的三個月裏，股票薪酬減少了16,000美元，這抵消了研發費用的增加。 我們將繼續專注於發展我們的數字市場和我們的人工智能，以促進我們市場兩側的客户價值 我們相信這將為客户和我們的股東帶來長期價值。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用包括人事費用、會計費用、法律費用、租金和其他管理費用。截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用約為759,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用約為342,000美元，增加了417,000美元。大部分增長可歸因於截至2024年3月31日的三個月內專業費用、薪酬和福利以及基於股票的薪酬支出的增加，這主要是由於與2023年同期相比，員工人數增加以及與上市公司相關的成本增加。

折舊及攤銷費用

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為7.3萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元。攤銷費用涉及Ground Breaker開發的技術，該技術將在3年內攤銷。折舊費用是指公司的固定資產，包括計算機設備和傢俱。

其他收入

截至3月31日、2024年和2023年的三個月的其他收入約為54,000美元。截至2024年3月31日的三個月的其他收入餘額的大部分為該期間賺取的利息收入。截至2023年3月31日的三個月的大部分其他收入餘額代表未來股權債務公允價值的變化 。公允價值的變化主要與對未來股權債務估值的基本假設的變化有關，這些假設已在我們的資產負債表中資本化，與我們於2023年7月進行的首次公開募股有關。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

下表提供了所列期間的某些選定財務信息：

收入

截至2023年12月31日的年度收入約為200億美元萬，而截至2022年12月31日的年度收入約為220億美元萬，降幅為7%.本年度收入減少的主要原因是在截至2023年12月31日的季度內關閉的貸款減少。這種收入下降可以歸因於商業房地產領域持續的市場混亂。然而，我們的商業房地產融資業務的下行壓力被我們的小企業管理局(“SBA”)和中小企業業務的強勁增長所抵消，這兩項業務在過去兩個財年翻了一番以上。SBA/SMB業務約佔我們截至2023年12月31日的年度總收入的三分之一 。在截至2023年12月31日的一年中，我們的市場上完成了179筆交易 ，而在截至2022年12月31日的一年中有296筆交易完成，交易量下降了40%。 截至2023年12月31日的一年，每筆交易的平均收入為10,866美元，而截至2022年12月31日的一年為7,050美元，每筆交易的收入增長了54%。每筆交易的平均收入的增加是由於截至2023年12月31日的年度的平均貸款規模與上一年相比發生了變化。我們完成的每筆交易的平均收入將因時期而異，具體取決於任何給定時期的基礎貸款交易規模。隨着我們於2023年完成首次公開募股(IPO)，我們將把重點放在收入增長上，重點放在我們最賺錢的 客户羣上。我們的目標是增加完成的交易數量和每筆交易的收入。

運營費用

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按類別劃分的運營費用如下：

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷成本主要包括 人員和廣告成本。截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用約為200億萬，與截至2022年12月31日的年度的約160億美元的萬相比，增加了約351,000美元，增幅為22%。增加的大部分 歸因於與2022年同期相比，2023財年薪酬、福利和基於股票的薪酬支出增加，原因是員工人數增加，以及首次公開募股時發行普通股以提供服務、取消員工股票期權和發行普通股。廣告和營銷費用的有目的的減少抵消了2023財年銷售和營銷費用的增加。隨着我們繼續利用我們的搜索引擎優化和人工智能引擎來提高銷售和營銷工作的效率，我們預計將繼續 優化和增加我們的廣告和營銷費用，同時降低我們的客户獲取成本，以提高銷售和營銷支出的效率。

研發費用

我們的研發成本主要由人員成本和支持我們市場發展的最低數額的軟件許可費組成。截至2023年12月31日的年度的研發費用約為792,000美元，而截至2022年12月31日的年度的研發費用約為427,000美元，增幅約為365,000美元，增幅為86%。增長的主要原因是與2022年同期相比，2023財年薪酬和福利以及基於股票的薪酬支出增加，這是由於員工人數增加，以及我們首次公開募股時發行普通股，以提供服務，取消員工股票期權和發行普通股， 。我們將繼續專注於發展我們的數字市場和我們的人工智能，以促進我們市場兩端的客户價值，我們相信這將為客户和我們的股東帶來長期價值。

一般和行政費用

我們的一般和行政成本包括人事成本、會計、法律、租金和其他管理費用。截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用約為260美元萬，而截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用約為180美元萬，增加了約820,000美元，增幅為45%。與2022年同期相比，增加的主要原因是與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的年度內，專業費用和基於股票的薪酬支出增加，原因是我們在IPO時為服務發行普通股、取消員工股票期權和發行與IPO相關的普通股。專業費用和基於股票的薪酬的增加是為了支持我們的融資流程，這導致我們在2023年7月成功進行了首次公開募股 。

其他收入(費用)

截至2023年12月31日的年度的其他收入約為31,000美元，而截至2022年12月31日的年度的收入約為459,000美元，收入減少了約428,000美元。我們的其他收入(支出)包括利息收入，由2023年7月首次公開募股時實現的未來股權債務的公允價值變化抵消。其他收入的減少是未來股權債務公允價值變化的結果。公允價值的變動主要與有關首次公開發售時轉換為普通股的未來股本債務的估值的基本假設的變動有關，這些債務已在我們的資產負債表中資本化，與我們的首次公開募股有關。

2024年3月31日的流動性和資本資源

我們的主要流動資金要求是用於營運資金，為我們的銷售、營銷、研發和行政支出提供資金。到目前為止，我們主要通過手頭現金、運營現金流以及股權和股權相關融資來滿足我們的流動性需求。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別擁有約390美元萬和510美元萬現金和現金等價物。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為760美元萬，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別產生了約964,000美元和220,000美元的淨虧損，在截至2024年3月31日的三個月中運營中使用的現金約為110美元萬 。管理層相信，資本足以維持公司至少一年的運營費用。隨着我們專注於收入增長，在可預見的未來，我們可能會繼續產生運營虧損。

我們的業務計劃側重於快速增長，以在儘可能短的時間內實現顯著的市場滲透率。因此，我們打算在研發以及銷售和營銷方面進行投資，以推動這種快速增長。

現金流

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

用於經營活動的現金

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金約為110美元萬，而截至2023年3月31日的三個月中使用的現金約為214,000美元。 經營活動中使用的現金增加是由於我們增加了淨虧損，這是我們將首次公開募股所得投資於人員和流程以建立公司以實現未來增長的結果。這一增長還與我們營運資金餘額的資金變化有關，主要是應收賬款和應收賬款。

用於投資活動的現金

截至2024年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金約為6,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的現金使用量為0美元。投資活動使用的現金增加 與購買財產和設備有關。

融資活動提供的現金

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金約為1,000美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元。這一增長是由於行使股票期權發行了17,595股普通股。

非公認會計準則財務指標

調整後EBITDA和調整後EBITDA每股

為了向投資者和市場提供有關我們財務業績的額外 信息，我們披露(見下文)調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA、非GAAP財務指標，我們計算時不包括淨虧損、基於股票的薪酬支出、折舊和其他收入(支出)。我們已 提供了以下調整後EBITDA與淨虧損的對賬，以及調整後EBITDA與每股收益之間的對賬，這是最直接的GAAP財務指標。

我們在此包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA ，因為它們是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時不計入某些 費用，消除了非現金支出的影響，從而促進了各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，讓他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。

我們認為，從調整後的EBITDA和調整後的EBITDA中剔除非現金費用(如股票薪酬費用和折舊及攤銷費用)是有用的，因為此類費用在任何特定時期的金額可能與我們業務的基本業績沒有直接關係 。此外，我們認為，在調整後的EBITDA和調整後的EBITDA中剔除其他收入(費用)是有用的，因為這兩項都不是我們核心業務運營的組成部分。調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA作為財務指標具有侷限性，這些非GAAP指標不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制是：

由於這些和其他限制，您應 僅將調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA視為對其他基於GAAP的財務業績指標的補充，並與其他基於GAAP的財務業績指標(包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果)一起考慮。

下表列出了每一段時間內淨虧損的對賬情況，這是與調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA最直接可比的GAAP指標：

非公認會計準則計量的對賬

JANOVER INC.

（未經審核）

2023年12月31日的流動資金和資本資源

我們的主要流動資金要求是用於營運資金，為我們的銷售、營銷、研發和行政支出提供資金。到目前為止，我們主要通過手頭現金、運營現金流以及股權和股權相關融資來滿足我們的流動性需求。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們分別擁有約510美元的萬和約981,000美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為660美元萬，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別發生的淨虧損約340美元萬 和130美元萬。在截至2023年12月31日的一年中，我們在運營中使用的現金約為 $160萬，而前一年同期的運營中使用的現金約為$100萬。

我們的業務計劃側重於快速增長，以在儘可能短的時間內實現顯著的市場滲透率。因此，我們打算繼續投資於研發、銷售和營銷，以及一般和管理費用，以推動快速增長。

現金流

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

來自經營活動的現金

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金約為160美元萬，而截至2022年12月31日的年度的現金使用量約為100美元萬。運營活動中使用的現金增加是由於營運資金餘額的資金變化，主要是應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用，以及我們在2023財年運營虧損的增加。由於基於股票的薪酬增加了約956,000美元，這是一項非現金 支出，因此運營活動中使用的現金增加最少。

投資活動所得現金

截至2023年12月31日的年度，來自投資活動的現金約為89,000美元，而截至2022年12月31日的年度為0美元。用於投資活動的現金增加 與2023年11月收購GoundBreaker以及購買物業和設備有關。

融資活動產生的現金

在截至2023年12月31日的一年中，為活動提供資金的現金約為580美元萬，而截至2022年12月31日的年度約為298,000美元。這一增長是由於2023年4月出售B系列優先股的毛收入約為100億美元，以及2023年7月首次公開募股的淨收益約為500億美元萬的結果。由於在2023財年籌集了約580美元的萬淨收益，管理層相信其現有資本足以維持公司至少一年的運營費用。隨着我們專注於收入增長，我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。

非公認會計準則財務指標

調整後EBITDA和調整後EBITDA每股

為了向投資者和市場提供有關我們財務業績的更多 信息，我們披露(見下文)調整後EBITDA和調整後EBITDA、非GAAP財務指標 我們計算的淨虧損、基於股票的薪酬費用、折舊和其他收入(費用)。我們已 提供了以下調整後EBITDA與淨虧損的對賬，以及調整後EBITDA與每股收益之間的對賬，這是最直接的GAAP財務指標。

我們在此包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA ，因為它們是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時不計入某些 費用，消除了非現金支出的影響，從而促進了各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，讓他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。

我們認為，從調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA中剔除非現金費用，如基於股票的薪酬費用和折舊是有用的，因為此類費用在任何特定時期的金額 可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。此外， 我們認為，在調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA中剔除其他收入(費用)是有用的，因為我們核心業務運營的組成部分 也不包括在內。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標具有侷限性，這些非GAAP 指標不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制 包括：

由於這些和其他限制，您應 僅將調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA視為對其他基於GAAP的財務業績指標的補充，並與其他基於GAAP的財務業績指標(包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果)一起考慮。

下表列出了每一段時間內淨虧損的對賬情況，這是與調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA最直接可比的GAAP指標：

關鍵會計政策和重大判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是按照美國公認會計準則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計值不同。我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及 管理層的判斷和估計。

收入確認

根據ASC 606，本公司的收入為與客户簽訂的合同收入。公司通過以下步驟確定收入確認：

收入在承諾的 商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權在 交換這些商品或服務時獲得的對價。

當履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務 並且承諾的服務已轉移給客户時，收入即被確認。本公司的 服務通常在某個時間點轉移給客户，也就是標的貸款交易完成且 成功融資的時候。本公司可同時作為出借人和借款人的代理人。

收購、商譽和其他無形資產

本公司根據收購日的估計公允價值，將收購業務的成本 分配給收購的資產和承擔的負債。被收購企業的成本超出被收購資產和承擔的負債的估計公允價值的超額價值被確認為商譽。 本公司使用各種信息來源來確定被收購資產和負債的價值，包括可識別的無形資產。

商譽和無限期無形資產不攤銷，而是作為公司年度財務審查的一部分，或在存在潛在減值指標的情況下，每年進行減值評估。年度商譽減值測試可以是定性的或定量的，考慮到圍繞商譽公允價值的某些因素，包括公允價值超過先前估值中賬面價值的水平，以及測試日期的宏觀經濟因素、行業狀況和實際結果。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 確定不需要減值。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718記錄基於股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。向僱員發行的權益工具及作為代價收取的服務成本 按已發行權益工具的公允價值計量及確認，並於僱員所需的服務期間(一般為歸屬期間)確認。

期權估值

計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值時使用的投入代表管理層的最佳估計，因為本公司的 股票沒有活躍的公開市場。因此，期權的公允價值是在授予之日根據Black-Scholes定價模型確定的。計算中使用的無風險利率是基於美國國債的隱含收益率，其等值期限為使用簡化方法計算的期權的預期壽命近似值。期權的預期壽命基於期權的行使期和合同期限。基於股票的支付獎勵被反映為非現金支出，因為公司的債務是通過從我們的授權股票中發行普通股來清償的，而不是用現金 來清償此類債務。總內在價值代表期權持有人在所有期權持有人行使其期權的情況下應收到的税前內在價值總額(即相應日期的收盤價 與行使價之間的差額，乘以股份數量)。

近期發佈和採納的會計公告

最近發佈和採用的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的説明 在本發行通告末尾的財務報表附註2中披露。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，也沒有 我們目前沒有根據美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險 。這些風險主要包括利率風險和通脹風險。我們定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。我們將現金存入我們認為具有較高信用質量的金融機構，且此類賬户未遭受任何損失，並且不認為我們面臨任何超出與商業銀行關係相關的正常信用風險的不尋常信用風險。

利率風險

我們的現金包括隨時可用的支票賬户中的現金 。我們也可能投資於短期貨幣市場基金投資。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險，然而，利息收入的歷史波動並不顯著。

通貨膨脹風險

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對本報告所述期間的運營結果有實質性影響 。

董事、高管、發起人和控制人

董事及行政人員

我們的董事和高管、他們的年齡、擔任的職位和任期如下：

董事會組成

我們的董事會可隨時通過決議確定授權的 董事人數。

我們董事會 或薪酬委員會的現任或候任成員均不會擔任任何有一名或多名 執行人員擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

行政人員及董事

Blake Janover是Janover Inc.的創始人兼首席執行官兼董事會主席。Janover先生目前擁有超過15年的企業家經驗，並經營過多項業務，涉及多個家庭和商業地產金融、商業融資、房地產、技術、諮詢以及管理和營銷服務。在2018年11月創立本公司之前，從2004年到2019年，Janover先生曾擔任多個房地產項目的顧問，如多户和商業房地產融資項目 以及邁阿密一個大型公寓開發項目的合夥人。Blake Janover負責商業、多家庭和住宅房地產貸款的承銷、發起和諮詢，是唯一適合經營Janover的人。他的第一家業務是抵押貸款經紀公司，後來成為代理貸款人，然後在上一個週期中成為在住宅和商業房地產領域經營的直接貸款人 。

Janover先生是福布斯房地產委員會的正式成員、On Deck Proptech和Scale研究員，並參與了哈佛商學院首屆高管教育項目，利用金融科技來成長和競爭。他於2023年11月畢業於哈佛商學院所有者/總裁管理項目(OPM) 60班，現為佛羅裏達大西洋大學駐校企業家。Janover先生在全球擁有數百名員工，並帶來了他作為Janover Inc.領導人的所有專業知識。Janover先生豐富的經驗使他有資格擔任董事會主席。

布魯斯·S·羅森布魯姆於2023年9月7日被任命為公司首席財務官。在加入公司之前，RosenBloom先生自2001年5月以來一直擔任PetMed Express，Inc.(納斯達克代碼：PETS)的首席財務官兼財務主管。在RosenBloom先生任職的22年中，他的職責包括監督會計和財務職能、審計和税務、財務規劃和分析、美國證券交易委員會報告和投資者關係。2000年12月至2001年5月，RosenBloom先生在佛羅裏達州西棕櫚灘的一家上市(PS：CGRTQ)餐廳Cooker Restaurant Corporation擔任財務和財務報告部經理。羅森布魯姆的職責包括所有內部和外部報告，包括所有提交給美國證券交易委員會的文件和提交給股東的年度報告。1996年1月至2000年12月，RosenBloom先生在佛羅裏達州西棕櫚灘的國際會計師事務所Deloitte&Touche LLP擔任高級審計會計師。羅森布盧姆先生負責為不同行業的客户規劃和執行審計工作的方方面面，包括直銷、醫療保健、製造、金融機構和專業服務公司。2018年，羅森布魯姆先生 入選《南佛羅裏達商業日報》年度最佳CFO獎決賽。RosenBloom先生是一名註冊會計師， 擁有佛羅裏達大西洋大學會計學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校經濟學文學學士學位。

董事

威廉·卡拉戈爾被任命為公司董事會成員，自2023年7月24日起生效。卡拉戈先生自2021年7月起擔任美因茨-比默德公司(納斯達克代碼：MYNZ)的首席財務官。從2018年到現在，卡拉格爾還一直在企業諮詢公司Quidem LLC管理董事。自2015年以來，卡拉戈先生一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics，Inc.的董事會主席，並在2021年至2023年4月期間擔任綠盒POS(納斯達克代碼：GBOX)的董事會成員。自2021年11月以來，Caragol先生還擔任鐵馬收購公司(納斯達克股票代碼：IROH)的首席運營官。卡拉戈先生自2021年7月以來，也是電動汽車和替代能源領域的新興公司WorkSports Ltd.(納斯達克代碼：WKSP)的董事會成員。自2021年11月以來，Caragol先生還擔任過鐵馬收購公司(納斯達克股票代碼：IROH)的首席運營官。從2012年到2018年。Caragol先生是上市控股公司PositiveID的董事長兼首席執行官，該公司在生物檢測系統、分子診斷和糖尿病管理產品領域擁有一系列產品組合。Caragol先生在華盛頓大學和李大學獲得工商管理和會計學士學位，是美國註冊會計師協會會員。

我們相信，Caragol先生作為幾家上市公司董事會成員的豐富經驗、他的教育背景和專業資歷使他 有資格擔任公司董事會成員。

Samuel Haskell被任命為公司董事會成員，自2023年7月24日起生效。Haskell先生自2016年以來一直是Colarion LLC的管理成員，是一家專注於阿拉巴馬州伯明翰金融行業的投資顧問和基金經理。他也是JHH Wealth的首席投資官，JHH Wealth是在北卡羅來納州夏洛特市註冊的美國證券交易委員會投資諮詢公司。薩姆於2001年開始在摩根士丹利的股票研究組內跟蹤金融部門。他在Sterne Agee幫助創建了地區經紀商Sterne Agee的金融機構資本市場部，從2002年到2014年專注於社區銀行股票。除了Colarion，他還是伯明翰CommerceOne銀行的董事會成員。他在全國銀行界和金融科技社區擁有成熟的盡職調查網絡。薩姆持有CFA執照，畢業於普林斯頓大學。

本公司相信Haskell先生有資格擔任公司董事會成員，因為他在公共和私人金融服務部門，特別是在小型和社區銀行方面擁有多年的經驗。我們相信這一背景將幫助我們繼續更好地瞭解和服務我們市場的這一關鍵組成部分。

Marcelo Lemos被任命為公司董事會成員，自2023年7月24日起生效。萊莫斯先生在信息技術、製造和工程方面擁有廣泛的背景。萊莫斯先生是2012年成立的諮詢公司Innovar Consulting Corporation的創始人和總裁，該公司提供高管培訓、諮詢和關鍵任務諮詢。此外，自2018年8月以來，Lemos先生一直擔任佛羅裏達州Vistage的集團主席，領導邁阿密/勞德代爾堡地區的首席執行官同級團隊。萊莫斯先生曾在多家公司擔任過高級管理人員和董事會成員等職務，從財富500強實體(達索系統，賓夕法尼亞州：dsy)到規模較小的科技初創企業。

萊莫斯先生的早期職業生涯始於固體推進劑火箭發動機領域，他最終成為總裁和達索系統美洲公司的董事會成員，領導着一個由1,000多名工程師組成的團隊。萊莫斯先生擁有普拉塔國立大學航空工程理學學士學位和加州海岸大學工商管理碩士學位，並已完成加州大學洛杉磯分校安德森管理學院國際商務高級管理課程。我們相信萊莫斯先生是一個優秀的候選人，因為他在美洲各地建立和擴展工程團隊方面擁有豐富的經驗。隨着我們繼續執行我們的技術路線圖，Lemos先生在與政府機構和運營大型技術團隊互動方面的經驗對公司來説將是無價的。

我們相信Lemos先生有資格擔任公司董事會成員 ，因為他在美洲各地建立和擴展工程團隊方面擁有豐富的經驗。 Lemos先生在與政府機構溝通和運營大型技術團隊方面的經驗將對公司 非常寶貴，因為我們將繼續執行我們的技術路線圖。

Ned L.Siegel大使被任命為公司董事會成員，自2023年7月24日起生效。Siegel大使是Siegel Group的總裁，這是一家多學科的國際商業管理諮詢公司，他於1997年在佛羅裏達州博卡拉頓創立，專注於房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡和安全技術。西格爾大使自2013年以來一直擔任賓夕法尼亞州Wildes&Weinberg律師事務所的法律顧問。從2007年10月至2009年1月，他擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。在2006年擔任大使之前，他曾在紐約的聯合國與約翰·R·博爾頓大使一起擔任美國使團高級顧問和第61屆聯合國大會的美國代表。 2003年至2007年，西格爾大使在海外私人投資公司(OPIC)董事會任職，該公司成立的目的是幫助美國企業在海外投資，促進新興市場的經濟發展，補充私營部門管理與外國直接投資相關的風險，並支持美國的外交政策。西格爾大使由傑布·布什州長任命，1999年至2004年擔任佛羅裏達企業公司(EFI)董事會成員。EFI是佛羅裏達州通過公私合作伙伴關係促進全州經濟發展的主要組織。 西格爾大使目前擔任WorkSports，Ltd.(納斯達克代碼：WKSP)和Bannix Acquisition Corp.(納斯達克：BNIX)的董事會成員。他目前還在以下諮詢委員會任職：美國醫療手套公司、Captis Intelligence，Inc.和Maridose LLC。

西格爾先生於1973年獲得康涅狄格大學學士學位，1976年在迪金森法學院獲得法學博士學位。2014年12月，他獲得了南卡羅來納大學的榮譽工商管理博士學位。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

法律訴訟

除上文“業務經驗” 項所披露外，並無任何與本公司任何董事或高管有關的法律程序須根據適用的美國證券交易委員會規則 予以披露。

公司治理

治理結構

目前，我們的首席執行官也是我們董事會的 主席。我們的董事會認為，在這個時候，首席執行官和董事長的組合是我們公司的合適領導結構。在作出這項決定時，董事會考慮了Janover先生於2018年創立本公司的經驗及任期等事項，並相信Janover先生憑藉其經驗及知識，完全有資格兼任主席及行政總裁。董事會考慮的合併首席執行官/董事長的好處之一是，這樣的結構促進了我們公司更清晰的領導和方向，並允許一個單一的、專注的指揮鏈 來執行我們的戰略舉措和業務計劃。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督我們公司的資產得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制，我們的業務 明智地進行，並符合適用的法律法規和適當的治理。這些職責包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵的業務風險。 我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每一項業務決策都會考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。 我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會監督風險管理，公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通，而且確實經常這樣做。

我們董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其風險監督職能 。一旦董事會成立委員會，預計許多工作將委託給這些委員會，這些委員會將定期開會，並向董事會全體成員彙報。預計 審計委員會將監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會將評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報， 提名和公司治理委員會將評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。

獨立董事

根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須在首次公開募股 結束後一年內作為上市公司在我們的董事會中佔多數。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據董事和董事每名被提名人要求並提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定威廉·卡拉格爾先生、塞繆爾·哈斯克爾先生、馬塞洛·萊莫斯先生和內德·L·西格爾先生各自與董事沒有任何關係， 任何可能會干擾行使獨立判斷以履行董事責任的關係，以及 根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求和規則對該術語進行定義的每個董事被提名人都是“獨立的”。在做出這一決定時，我們的 董事會考慮了每個非僱員董事被提名人目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他 事實和情況，包括每個非僱員董事被提名人對我們股本的實益所有權 。

董事會各委員會

我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會及其常設委員會的會議進行業務處理。截至本公告日期，董事會已成立審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會。此外，必要時可在董事會的指導下建立專門委員會以解決具體問題。

審計委員會

我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會由William Caragol、Marcelo Lemos和Ned L.Siegel組成。卡拉戈爾先生擔任委員會主席。審核委員會每名成員必須如納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)及美國證券交易委員會規則適用規則及上市標準所界定的 般獨立，並 懂納斯達克的財務知識。董事會認定，根據納斯達克規則和美國證券交易委員會規則，審計委員會每位成員均“獨立” 並“懂財務”，而根據美國證券交易委員會規則，Caragol先生是“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括在一份書面章程中。審計委員會 代表我們的董事會履行董事會對我們的會計和財務報告流程、財務報告的內部控制系統以及財務報表和報告的審計的監督責任，並協助我們的董事會監督我們的財務報表和報告的質量和完整性以及我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性 和業績。為此，審計委員會履行幾項職能。 審計委員會的職責包括：

我們的審計委員會根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程 運作。

薪酬委員會

公司成立了由馬塞洛·萊莫斯、威廉·卡拉戈爾和內德·L·西格爾三名董事組成的薪酬委員會，萊莫斯先生擔任董事長。本公司董事會已確定各董事均符合納斯達克適用上市標準所界定的“獨立性”要求，包括特定於薪酬委員會成員的標準，並符合交易法規則第10A-3條下的獨立性標準。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。任何人員不得出席審議該人員薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會根據書面章程 運作，符合納斯達克適用的上市標準。

提名和公司治理委員會

公司成立了提名和公司治理委員會，由三名董事內德·L·西格爾、塞繆爾·哈斯克爾和馬塞洛·萊莫斯組成，他們都符合交易所法案和納斯達克上市標準下規則10A-3的“獨立性” 要求，西格爾先生擔任主席。提名和公司治理委員會協助我們的董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

我們的提名和公司治理委員會 根據書面章程運作，符合納斯達克適用的上市標準。

道德守則

我們採用了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德規範，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。本道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法下的披露要求，以及報告違反準則的行為等。

我們必須披露對適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂或放棄。在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算使用我們的網站作為傳播此 信息的方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4)個工作日內發佈在我們的網站上。

退還政策

2023年11月27日，本公司董事會通過了追回錯誤獎勵薪酬的追回政策(“追回政策”)，生效日期為2023年12月1日，以遵守經修訂的1934年美國證券交易法第10D條， 交易所法案第10D-1條(“規則10D-1”)，以及納斯達克證券市場有限責任公司(統稱為“追回最終規則”)採納的上市規則。董事會已指定董事會薪酬委員會 為追回政策的管理人。

追回政策規定，在本公司須根據《最終追回規則》編制會計重述的情況下，強制向本公司規則10D-1所界定的現任及前任高管追討以獎勵為基礎的錯誤薪酬。無論受保護人員是否有不當行為或其他原因，這種補償的追回都適用於 是否導致或促成了會計重述的要求。根據追回政策，公司可向所涵蓋的 管理人員追回在公司需要編制會計重述之日之前的三個完整會計年度的回顧期間內收到的基於獎勵的薪酬。

專有信息協議

就每項董事協議而言，每一董事均已同意訂立專有信息協議(“專有信息協議”)，根據該協議，董事應對此協議保密，不向任何第三方披露，也不會將其用於任何未經授權的目的 從本公司收到的任何專有信息僅與作為本公司董事會成員提供服務有關。但是，在下列情況下，董事披露專有信息不應被阻止：(I) 迴應美國法院或其他政府機構或其任何行政區的有效命令，包括傳票 ；但是，在合理可行的範圍內，董事應首先向公司發出董事收到該命令的通知，並且公司應有機會獲得保護令，要求如此披露的專有信息僅用於發佈命令的目的；(Ii)法律另有要求；或(Iii)根據專有信息協議確立權利或履行義務的其他必要的 ，但僅限於任何此類披露是必要的 。

《專有信息協議》在《董事協議》有效期內繼續有效。專有信息協議可在此後三十(30)天內向另一方發出書面通知後隨時終止。董事在專有信息協議項下對在協議終止生效日期前披露的專有信息的保密義務在協議終止後18個月內繼續有效；但是，董事根據專有信息協議對構成“商業祕密”的專有信息所承擔的義務在專有信息協議終止後無限期繼續存在。

責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程限制了我們董事的責任，並可能在特拉華州公司法或DGCL允許的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，前提是公司董事不會因違反其作為董事的受託責任而承擔個人 責任，但以下任何責任除外：

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的債務，也不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或經濟衰退。

DGCL和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟程序最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

此外，我們已經並打算繼續與我們的一些董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和 因董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟所產生的和解金額。

我們擁有董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例及此等賠償協議中的這些規定，對於吸引及留住合資格人士擔任董事及高級管理人員是必需的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制人進行，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

內幕交易安排和政策

我們有一項內幕交易政策，禁止我們的董事、高管、員工、獨立承包商和顧問在知道有關公司的重大非公開信息以及向可能交易公司證券的其他人披露此類信息的情況下購買或出售我們的證券。 我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高管、員工、獨立承包商和顧問 在未經我們的首席執行官和首席財務官事先批准的情況下，從事本公司證券的套期保值活動或其他短期或投機交易，如賣空、期權交易、在保證金賬户中持有本公司證券或將本公司證券質押作為貸款抵押品 。

高管薪酬

下表列出了有關 過去兩個財年授予、賺取或支付給我們指定的高管（定義見法規 S-K第402（m）項）的所有現金和非現金薪酬的信息。

僱傭協議

布萊克·雅諾弗僱傭協議

於2022年10月10日，吾等與Blake Janover訂立僱傭協議，據此Janover先生已同意擔任本公司首席執行官兼董事會主席。協議的期限從我們首次公開募股的結束日期(“生效日期”)開始，並將持續到其兩(2)週年(“初始期限”)，除非根據協議條款提前終止。但在生效日期的該兩(2)週年及之後的每一(1)週年(該日期及其每年的週年紀念日，稱為“續訂日期”)，本協議應視為 按相同的條款和條件自動延長一(1)年的連續期限(每個“續期”)， 除非任何一方在適用的 續訂日期前至少90天發出書面通知，表明其不打算延長本協議的期限。

對於Janover先生根據協議提供的服務，公司已同意Janover先生在初始任期內的年度基本工資為375,000美元，隨後的 年度為475,000美元，但須經薪酬委員會的建議和董事會的批准(Janover先生退出投票)(“基本工資”)。在剩餘任期內，薪酬委員會和/或董事會應每年審查基本工資，董事會可不時增加基本工資。

對於本公司任期內的每個財政年度，公司應允許Janover先生獲得相當於該財政年度基本工資的50%(50%)的獎勵獎金，並將在實現適用的業績目標時支付(這些目標和支付矩陣應由董事會薪酬委員會酌情制定)。此外，在任期內，Janover先生將有權在現在或將來獲得 股權獎勵，其條款和條件與適用於公司其他高管的條款和條件類似，在任何既定股權計劃之內或之外。授予 Janover先生的長期激勵獎勵的金額和條款由薪酬委員會自行決定。

在有效期內，如果(I)控制權發生變更，Janover先生將獲得現金紅利(“控制權變更交易獎金”)，相當於緊接控制權變更前有效的基本工資的兩(2)倍 。如果適用，控制權變更交易獎金應在上述控制權變更完成後十五(15)天內一次性支付，並由董事會在上述第(I)和(Ii)款發生後作出以下證明 。

“控制變更”是指在單個交易或一系列相關交易中發生下列任何一個或多個事件：

公司可能會因 死亡或殘疾而終止本協議。本公司亦可在有或無“原因”的情況下終止本協議。Janover先生還可以在有或沒有“充分理由”的情況下 終止協議。

“原因”是指 發生以下一種或多種事件：

“好的理由”是指，在未經Janover先生明確書面同意的情況下：(I)大幅削減基本工資，然後，除通常影響到公司管理層所有成員的實質性削減外，(Ii)大幅削減職稱、職位或職責，(Iii)實質性違反協議中包含的任何條款或條件。或(Iv)自生效日期起，將Janover先生的主要工地遷移至距離Janover先生的主要工地超過五十(50)英里的地點。然而，除非(I)Janover先生在事件發生後九十(90)天內向公司發出書面通知，表明存在正當理由，(br}公司在收到書面通知後三十(30)天內未撤銷或以其他方式糾正事件或情況，以及(Iii)Janover先生在治療期屆滿後三十(30)天內辭去Janover先生的職務，否則上述事件或條件均不構成“充分理由”。

如果公司因故終止協議， Janover先生將獲得Janover先生賺取但未支付的基本工資和未報銷的費用。除本協議另有規定外，在終止對Janover先生的僱用後，公司將不再對Janover先生負有進一步的義務。

如果Janover先生的僱傭被無故終止，除最後的補償外，Janover先生還將獲得：

如果Janover先生因正當理由終止協議而不是 ，Janover先生將獲得Janover先生賺取但未支付的基本工資和未報銷的費用。

如果控制權發生變更，並且在控制權變更之後24個月內的任何時間，(I)公司因除原因或殘疾以外的任何原因終止Janover先生的僱傭關係，或(Ii)Janover先生因正當理由終止Janover先生的僱傭關係，Janover先生有權享受以下福利：

布魯斯·羅森布魯姆僱傭協議

吾等與羅森布魯姆先生訂立於2023年9月7日(“生效日期”)生效的僱傭協議，賦予羅森布魯姆先生(I)自生效日期起至2023年12月31日(“初始任期”)止的年度基本工資為200,000美元，(Ii)自2024年1月1日至2024年12月31日的250,000美元，及(Iii)自2025年1月1日至初始任期結束的300,000美元，一切均須視乎本公司 董事會(“董事會”)的任何適用修訂而定。根據公司董事會設定的個人和公司業績目標，羅森布盧姆先生還有資格獲得高達適用年度基本工資40%的目標年度酌情績效獎金。根據僱傭協議的條款，RosenBloom先生於RosenBloom先生受僱於本公司的首個 日(“授出日期”)獲授予限制性股票單位獎勵，獎勵225,000股本公司 根據本公司股權激勵計劃下的RSU授予通知及形式獎勵協議(“RSU獎勵”)的股份。RSU獎在授予日一週年時授予與RSU獎相關的25%的股份，受RSU獎約束的剩餘股份將在授予日一週年後的下一個三十六(36)個月內的每個完整月的最後一天按月等額分期付款授予並可行使。 如果在羅森布魯姆先生受僱於公司期間，公司完成了控制權的變更(如僱傭協議所定義)，那麼，RSU獎未歸屬部分的100%應在控制權變更生效時立即完全歸屬。

如果羅森布魯姆先生的僱傭被公司終止 (I)除“原因”(定義見僱傭協議)以外的任何原因，(Ii)基於“充分理由”(定義見僱傭協議)，公司將向RosenBloom先生提供以下福利和權利：(A)相當於(I)RosenBloom先生當時基本工資的六(6)個月的遣散費(如果在生效日期一週年之後支付)。或(Ii)RosenBloom先生當時基本工資的十二(12)個月(如果在生效日期兩週年之後生效)，(B)按比例分攤發生終止當年的獎金金額，以及(C)自終止日期起十二-四(12)個月或自終止日期起六(6)個月(如果終止日期是在生效日期一週年之後)的COBRA保險。除此之外，在控制權變更時或在接下來的24個月內的任何時間，如果羅森布盧姆先生因任何原因(如僱傭協議所界定)或殘疾(如僱傭協議所界定)以外的任何原因而被解僱或終止僱用，公司應支付(A)相當於羅森布魯姆先生當時基本工資的兩倍的遣散費，以及(B)全額、非按比例評級終止年度的獎金，除了立即歸屬他的 然後是RSU獎未歸屬部分的100%。

股權補償

根據我們的2021年和2023年股權激勵計劃，我們的高管可能會被授予期權或 其他股權獎勵，以購買董事會不時批准的普通股 。

員工福利和額外津貼

我們的高管有權獲得報銷 因履行其作為公司高管的職責而合理產生的所有費用。

退休計劃

我們不為我們的高管人員提供退休計劃。

股權激勵獎

我們基於股權的激勵獎勵旨在 將我們和股東的利益與我們的員工和顧問（包括我們的高管）的利益保持一致。我們的 董事會或其授權委員會負責批准股權授予。

未償還的 財政年末的股權獎勵