附錄 4.7

證券的描述

普通的

根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程，我們的法定股本由4.7億股A類普通股組成，每股面值0.0001美元， 2,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。以下 描述概述了我們股本的實質性條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含所有信息 對你很重要。

單位

每個單位由一股A類普通股組成， 一份可贖回的認股權證的一半，還有一份權利。每份完整的可贖回認股權證的持有人有權購買一類認股權證 普通股。每份可贖回認股權證的行使價為每股11.50美元，並將於認股權證的五週年紀念日到期 初始業務合併的完成。根據認股權證協議，認股權證持有人可以行使他或她的權證 僅為整數的A類普通股提供認股權證。這意味着在任何給定時間只能通過以下方式行使完整的認股權證： 認股權證持有人。單位分離後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。因此， 除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易全部認股權證。每項權利均賦予其持有者的權利 在我們完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）的普通股。此外，我們不會 發行與權利交換有關的部分股票。小數份額將四捨五入至最接近的整數 或根據開曼羣島法律的適用條款以其他方式處理。因此，你必須持有多個權限 10，以便在企業合併完成時獲得所有權利的股份。

A 類普通股、認股權證和權利 2022年3月16日開始分開交易，在此之前，我們已經提交了經審計的資產負債表，以反映我們收到的總收入 的收益我們已經提交了表格8-k的最新報告，其中包括完成後立即提交的經審計的資產負債表 我們的首次公開募股（“IPO”）。

普通股

截至公司年度報告發布之日 在截至2023年6月30日的財政年度的10-k表中，流通的普通股為6,602,246股，包括：

登記在冊的普通股東有權 在所有事項上持有的每股一票，將由股東表決。A類普通股的持有人和A類普通股的持有人 除非有要求，否則b類普通股將作為單一類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票 依法。除非我們在經修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定，或者根據適用條款的要求 《公司法》或適用的股票交易規則，我們大多數已發行和流通普通股的贊成票 在股東大會（親自或由代理人）投票的股東必須批准任何由我們的股東表決的此類事項。批准 根據開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的備忘錄，某些行動將需要通過特別決議，以及 公司章程；此類行動包括修改我們經修訂和重述的備忘錄和章程，以及批准 與其他公司的法定合併或合併。

我們的董事會分為三個 每個班級的任期一般為三年, 每年只選出一類董事. 沒有關於董事選舉的累積投票，結果是 50% 以上股份的持有人 投票選舉董事可以選出所有董事。在以下情況下，我們的股東有權獲得應納税分紅 如果董事會宣佈其資金已用完合法可用的資金.

因為我們修訂和重述的備忘錄 如果我們要進行業務合併，協會授權發行最多4.7億股A類普通股， 我們可能（視此類業務合併的條款而定）增加A類普通股的數量 在我們尋求股東批准的範圍內，我們有權在股東對業務合併進行投票的同時發行 與我們的業務合併有關。

我們將為我們的公眾股東提供 在我們的初始業務合併完成後，有機會按每股價格贖回其全部或部分公開股份， 以現金支付，等於截至完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 我們最初的業務組合，包括信託賬户中持有但以前未向我們發放的資金所賺取的利息 繳納我們的税款，除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守本文所述的限制。金額 信託賬户最初預計約為每股公開股票10.10美元。我們將分配給的每股金額 我們向承銷商支付的延期承保折扣和佣金不會減少正確贖回股票的投資者。 我們的創始人已經與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄相關的贖回權 適用於創始人的任何股份、私募股權以及他們為完成我們的業務合併而持有的任何公開股份。

與許多持有股東的空白支票公司不同 就其初始業務合併進行投票和進行代理邀請，並規定公眾的相關贖回 如果股東投票，則在完成此類初始業務合併後以股份換取現金，即使法律沒有要求進行投票 沒有法律要求，我們也不會出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據我們的修正案 以及重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並進行招標 在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提供文件。我們修訂和重述的備忘錄和條款 協會將要求這些招標文件包含與首次招標文件基本相同的財務和其他信息 美國證券交易委員會代理規則要求的業務合併和贖回權。但是，如果股東批准 該交易是法律要求的，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多人一樣 空白支票公司，根據代理規則而不是根據委託規則提出贖回股票的提議 要約規則。如果我們尋求股東批准，則只有在大部分未償還的業務的情況下，我們才會完成初始業務合併 通過投票的普通股將投票支持業務合併。此類會議的法定人數將包括出席會議的持有人 個人或通過代表公司已發行和流通普通股的代理人，佔公司所有普通股的多數 有權在該會議上投票的公司。但是，我們的創始人或其關聯公司參與私下談判的交易 （如本招股説明書中所述），如果有的話，即使我們的大多數公眾股東也可能批准我們的業務合併 對此類業務合併投反對票或表明他們打算投反對票。為了尋求我們大多數人的認可 流通普通股一旦獲得法定人數，經過表決，無投票將不影響我們業務合併的批准。 在以下情況下，我們打算提前約30天（但不少於10天或超過60天）以書面形式通知任何此類會議 為必填項，屆時將進行表決，批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻以及投票協議 在我們最初的股東中，這可能會使我們更有可能完成最初的業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始股份 業務合併，根據要約規則，我們不進行與業務合併相關的贖回， 我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公眾股東及其任何關聯公司 股東或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見本節） 《交易法》第13條），將被限制贖回總額超過普通股15％的股份 在本次發行中出售的股份，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制股東的能力 將其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對我們的業務合併。我們的股東無法贖回 多餘的股份將減少他們對我們完成業務合併能力的影響，這些股東可能會遭受損失 如果他們在公開市場上出售此類超額股票，他們的投資將蒙受重大損失。此外，此類股東將不會獲得 如果我們完成業務合併，則對超額股份進行贖回分配。結果，這些股東 將繼續持有該數量超過15％的股份，為了處置此類股份，必須出售其股份 在公開市場交易中，可能處於虧損狀態。

如果我們就以下事項尋求股東批准 我們的業務組合，我們的創始人已同意對他們的創始人股票和私募股以及購買的任何公開股票進行投票 在首次公開募股期間或之後，有利於我們最初的業務合併。因此，除了我們的創始股票和私募股權外， 我們需要在本次發行中出售的3,837,766股公開股票中的1,677,018股，佔43.70％，才能投票支持初始業務 組合（假設所有已發行股票都投票支持業務合併，以便我們進行初始業務合併） 已批准）或無需在本次發行中出售的額外公開股票即可對交易投贊成票（假設只有法定人數） 出席此類會議，目的是對我們的初始業務合併進行投票，以使我們的初始業務合併獲得批准 （假設未行使超額配股權）。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票 不論它對擬議的交易投贊成票還是反對票 (但須遵守前一段所述的限制).

根據我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程，如果我們無法在2024年4月2日之前完成業務合併，如果延期，則自生效之日起， 我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不超過 此後十個工作日，視其合法可用資金而定，按每股價格贖回公開股票，應付 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息 而且以前沒有發放給我們用於繳納税款（減去用於支付解散費用的最多 50,000 美元的利息）除以數字 當時已發行的公開股票，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 在適用法律的前提下獲得進一步清算分配（如果有）的權利，以及（iii）儘可能快地獲得清算分配 贖回後，經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，前提是 在每種情況下，我們都應履行開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。 我們的初始股東已同意放棄清信託賬户中與任何創始人有關的分配的權利 如果我們未能在規定的時間內完成業務合併，則由他們持有的股份和私募股份。但是，如果我們的 初始股東在首次公開募股後收購公開股票，他們將有權通過以下方式清算信託賬户中的分配 如果我們未能在規定的時間內完成業務合併，則尊重此類公開股票。截至本日 截至2023年6月30日的財政年度的年度報告，共有1,548,648美元存入信託賬户以用於延期 完成業務合併的時間表。

如果發生清算、解散或 企業合併後公司清盤，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可用資產 用於在償還負債後以及為每類有優先權的股份（如果有）編列準備金之後向他們分配 超過普通股。我們的股東沒有先發制人或其他認購權。沒有償債基金條款 適用於普通股，但我們將為公眾股東提供贖回其公開股票的機會 對於等於他們在總金額中所佔比例的現金，然後在我們的初始賬户完成後存入信託賬户 業務合併，但須遵守此處描述的限制。

創始人的股票將自動轉換 在我們初始業務合併完成後或在初始業務合併完成後立即轉為A類普通股，或在此之前 由其持有人選擇，以一對一的方式進行（視股份分割、股票分紅、資本重組而定）進行調整 重組之類的）。如果發行或認定了額外的A類普通股或股票掛鈎證券 與我們的初始業務合併相關的發行，即所有創始人轉換後可發行的A類普通股數量 按轉換計算，股份總額將等於所有普通股總數的20％（不包括 本次發行完成時已發行的代表股），加上已發行的A類普通股總數， 或在轉換或行使發行或視為已發行的任何股票掛鈎證券或權利時被視為已發行或可發行 與初始業務合併的完成有關或與之相關的公司，不包括任何A類普通股 或可行使或可轉換為向任何賣方發行或將要發行的A類普通股的股票掛鈎證券 初始業務合併以及在營運資本貸款轉換後向我們的發起人發行的任何私人單位；前提是這樣 創始人股票的轉換永遠不會以少於一的比例進行。

會員名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保留登記冊 成員數，其中將輸入：

出於這些目的，“表決權” 指賦予股東就其股份在公司股東大會上對全部或幾乎所有股份進行表決的權利 事情。如果表決權僅在某些情況下產生，則表決權是有條件的。

根據開曼羣島法律，成員登記冊 我們公司的初步證據是其中所列事項的初步證據（即，成員登記冊將提出事實推定） 就上述事項（除非被駁回），在會員登記冊中註冊的成員將被視為開曼羣島的事務 羣島法律將根據其在成員登記冊中的名稱擁有股份的合法所有權。本次公開發行結束後， 成員名冊將立即更新，以反映我們的股票發行情況。一旦我們的會員登記冊更新完畢， 在成員登記冊中登記的股東將被視為對以其姓名開列的股份擁有法定所有權。但是， 在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定是否 成員登記冊反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權下令登記冊 如果公司認為成員登記冊沒有反映正確的法律，則應更正由公司保存的會員 位置。如果就我們的普通股提出了更正股東登記冊命令的申請，那麼 開曼羣島法院可能會重新審查此類股份的有效性。

可贖回認股權證

目前沒有未兑現的認股權證。每一個整體 可贖回認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整 如下文所述，從初始業務合併完成後的30天和12個月中較晚者開始的任何時候 從本次發行結束之日起。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數行使認股權證 的股份。但是，除下述情況外，除非我們進行了有效的有效註冊，否則任何認股權證都不能以現金形式行使 涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的聲明以及與該類別相關的當前招股説明書 普通股。儘管如此，如果一份涵蓋行使時可發行的A類普通股的註冊聲明 的認股權證在我們初始業務合併完成後的90天內未生效，認股權證持有人可能在 例如有有效登記聲明的時間以及在我們未能維持有效登記的任何時期 聲明，根據證券第3（a）（9）條規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證 該法規定可獲得此類豁免。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法行使註冊豁免 他們的認股權證以無現金為基礎。如果進行此類無現金行使，每位持有人將通過交出來支付行使價 該數量的A類普通股的認股權證等於通過除以（x）類別數量的乘積獲得的商數 認股權證所依據的普通股，乘以認股權證的行使價與 “公平” 之間的差額 市場價值”（定義見下文）由（y）公允市場價值。為此目的 “公允市場價值” 將意味着平均值 報告了截至當日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的最後銷售價格 贖回通知發送給認股權證持有人。認股權證將在我們完成逮捕令五週年之際到期 初始業務合併，紐約時間下午 5:00，或贖回或清算後的更早時間。

私人認股權證以及任何認股權證 我們向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的額外基礎單位，以支付工作報酬 向我們提供的資本貸款和延期貸款（如果有）將與本招股説明書中提供的單位所依據的認股權證相同。

總的來説，我們可以召集認股權證進行贖回 但不是部分的，每份認股權證的價格為0.01美元：

行使權將被沒收，除非 認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使。在兑換之日當天和之後，記錄保持者 的認股權證將沒有其他權利，只能在交出該認股權證後獲得該持有人的認股權證的贖回價格 逮捕令。

我們認股權證的贖回標準有 設定的價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價，並提供 當時的股價和認股權證行使價之間存在足夠的差額，以便在股價下跌的情況下 由於我們的贖回呼籲，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果我們按上述方式召集認股權證進行贖回 如上所述，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。 在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量A類普通股的全部認股權證來支付行使價 等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）所得的商數 按認股權證的行使價與 (y) 公平市場的 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額 價值。“公允市場價值” 是指10筆交易中A類普通股最後報告的平均售出價格 截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的天數。

認股權證將以註冊形式發行 根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議。認股權證協議規定 可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款 (i) 以糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括 使認股權證協議的規定與認股權證條款的描述和認股權證協議的規定保持一致 在本招股説明書中，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條款，或 (ii) 添加或更改與之相關的任何其他條款 針對認股權證協議各方認為必要或可取的認股權證協議中出現的事項或問題，以及 雙方認為不會對認股權證註冊持有人的利益產生不利影響。認股權證協議要求 持有者以書面同意或投票方式批准當時尚未執行的公共認股權證中至少 50% 的認股權證，以便做出任何認股權證 對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

A類普通股的行使價和數量 在某些情況下，行使認股權證時可發行的股票可能會進行調整，包括在股票分紅的情況下，股票 分割、股份聚合、特別分紅、資本重組、重組等。但是，除下文所述外， 認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行A類普通股進行調整。

此外，如果 (x) 我們發放額外類別 與關閉我們的初始業務相關的用於籌集資金的普通股或股票掛鈎證券 以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價格進行組合（該發行價格或有效發行價格為 由我們董事會真誠地決定，如果向我們的初始股東或其關聯公司進行任何此類發行， 在不考慮發行前發行並由初始股東或其關聯公司持有的任何b類普通股的情況下， 視情況而定，在此類發行之前）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益為 總股權收益的60％以上及其利息可用於為我們的初始業務合併提供資金 我們初始業務合併的完成日期（扣除贖回額），以及（z）的交易量加權平均交易價格 我們的A類普通股在自我們完成交易之日之前的交易日起的20個交易日內 初始業務組合（此類價格，“市場價值”）低於每股9.20美元，然後是認股權證的行使價 將進行調整（至最接近的美分），使其等於（i）市值或（ii）新發行價格中較大者的 115%，以及 下文 “認股權證贖回” 項下描述的每股16.50美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的價格） 美分）等於（i）市值或（ii）新發行價格中較大值的180％。

認股權證可以在交出後行使 授權令代理人辦公室在到期日或之前的認股權證證書，背面是行使表 認股權證正面按指示填寫並簽署，同時全額支付行使價，由認證或 應向我們支付的官方銀行支票，以瞭解正在行使的認股權證數量。認股權證持有人沒有權利或特權 A類普通股的持有人以及在他們行使認股權證並獲得A類普通股之前的任何投票權。之後 在行使認股權證後發行A類普通股，每位持有人將有權對持有的每股股票獲得一票表決權 記錄所有有待股東投票的事項。

認股權證持有人可以選擇受到限制 在行使認股權證時，當選的認股權證持有人將無法行使認股權證， 據認股權證代理人實際所知，在使此類行使生效後，該持有人將受益地擁有超過 已發行和流通普通股的9.8％。

行使時不會發行零碎股票 的認股權證。如果持有人在行使認股權證時有權獲得股票的部分權益，我們將在 行使向認股權證持有人發行的A類普通股的數量，向上或向下四捨五入至最接近的整數。因此， 您必須將單位分成二的倍數，以免取消任何部分認股權證。

我們已經同意，在適用法律的前提下， 將對我們提起並執行因認股權證協議而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠 在紐約州法院或美國紐約南區地方法院，我們不可撤銷地提交 到該司法管轄區，哪個司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法庭。本規定適用 適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或聯邦地方法院提出的任何索賠 美利堅合眾國是唯一的專屬論壇。

權利

除非我們不是倖存者 公司合併後，每位權利持有人將自動獲得一臺 A 類普通股的十分之一（1/10） 即使公共權利持有人贖回了我們持有的所有普通股，在我們初始業務合併完成後仍可分享股份 他、她或它與初始業務合併或我們經修訂和重述的備忘錄和條款的修正案有關 與我們的業務合併前活動有關聯。萬一建成後我們就不是倖存的公司 在我們最初的業務合併中，每位權利的註冊持有人都必須肯定地贖回其權利 為了獲得倖存實體的證券或財產的種類和金額，每股十分之一（1/10） 業務合併完成後，每項權利所依據的A類普通股均有權獲得。無需額外考慮 必須由權利持有人支付，才能在權利完成後獲得他或其額外的普通股 最初的業務組合。交換權利時可發行的股份將可以自由交易（持有的範圍除外） 我們的關聯公司）。如果我們簽訂了最終的業務合併協議，其中我們不會是倖存的實體， 最終協議將規定權利持有人獲得與普通股持有人相同的每股對價 股票將在交易中按轉換為普通股的基礎上獲得。

我們不會發行相關的部分股票 交換權利。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數，或按照其他方式進行處理 符合《公司法》和任何其他適用法律的適用條款。因此，你必須以 10 的倍數持有權限 以便在企業合併完成時獲得所有權利的股份。如果我們無法完成初始業務 在規定的時間段內合併，我們將清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何款項 根據其權利分配此類資金，他們也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得任何分配 尊重這些權利，這些權利將毫無用處。此外，在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結清權利。 因此，權利可能會過期，毫無價值。

公司應保留該數額的利潤 或股票溢價，以支付每股可發行股份的面值。

分紅

我們沒有按普通股支付任何現金分紅 迄今為止的股份，不打算在業務合併完成之前支付現金分紅。現金分紅的支付 將來將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和隨後的總體財務狀況 直至完成業務合併。企業合併後的任何現金分紅的支付將由自由裁量決定 屆時我們董事會的股息，我們只會從利潤或股票溢價中支付此類股息（視償付能力要求而定） 根據開曼羣島法律的允許。如果我們擴大發行規模，在這種情況下，我們將立即進行資本化 在發行完成之前，金額足以維持我們的發起人或其受讓人對創始人股份的所有權 在本次發行之前，在本次發行完成後，按已發行和流通普通股的20％收取（不包括出售） 的私募股份，並假設我們的創始人未在本次發行中購買公開股票）。此外，如果我們負有任何債務， 我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

我們的過户代理人、權證代理人和權利 代理人

我們 A 級普通車的過户代理 股票、我們認股權證的認股權證代理人和我們權利的版權代理人是大陸證券轉讓與信託公司，LLC，6201 15^th 紐約布魯克林大道 11219

我們的證券上市

我們的單位、A類普通股、認股權證 並且版權是分開交易的，在納斯達克上市，代碼為 “BWAQU”、“BWAQ”、“BWAQ” 和 分別是 “BWAQR”。但是，在首次公開募股生效後，我們在形式上滿足了最低初始上市要求 納斯達克的標準，通常只要求我們滿足與股東權益、市值有關的某些要求， 公開發行股票的總市值和分配要求，我們無法向您保證我們的證券將繼續下去 在納斯達克上市，因為我們可能不符合某些持續的上市標準。

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