美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

☒ 根據第 13 節提交的年度報告 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條

在截至的財政年度 6 月 30 日， 2023

☐ 根據第 13 節提交的過渡報告 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條

在從到的過渡期間

委員會檔案編號001-41256

藍色世界收購公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

第五大道 244 號， B-88 套房

紐約， 紐約州10001

（主要行政辦公室地址和郵政編碼 代碼）

(646)998-9582

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案：

根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案：無。

用複選標記表明註冊人是否是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有☒

如果註冊人不是，請用複選標記註明 必須根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐沒有☒

用複選標記表明註冊人是否 （1）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 之前的12個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及（2）受其約束 符合過去 90 天的此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據第 S-t 條例（第 405 節）要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中（本章第 232.405 條）。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義， 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”：

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

用複選標記表明註冊人是否 已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了一份報告並作了證明 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條進行報告 發佈了審計報告。是的 ☐ 沒有☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記指明是否 這些錯誤更正中的任何一項都是重述，需要對任何人獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條，註冊人在相關恢復期內的執行官。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的☒不是 ☐

截至 2023 年 9 月 28 日，有 4,302,246 A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 2,300,000 b類普通股，已發行和流通的每股面值0.0001美元。

藍色世界收購公司

桌子 的內容

某些條款

提及 “藍色” 世界”、“公司”、“我們的公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 指藍色 世界收購公司，一家空白支票公司，於2021年7月19日作為開曼羣島豁免公司註冊成立併成立 以實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併為目的 與一家或多家企業合作，在本10-k表年度報告中，我們將其稱為我們的 “初始業務合併”。 提及我們的 “贊助商” 是指藍世界控股有限公司。“股票掛鈎證券” 的提法是 適用於本公司任何可轉換成本公司股權證券或可交換或行使的證券，包括 本公司發行的任何證券，以擔保任何持有人購買公司股權證券的任何義務。 “SEC” 指的是美國證券交易委員會。提及我們的 “首次公開募股” 請參閲我們的首次公開募股，該首次公開募股於2022年2月2日（“截止日期”）結束。提及 “公開股票” 是指作為首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股。提及 “公眾股東” 是給我們公開股票的持有者的。

關於前瞻性陳述的特別説明

本文中的某些陳述 表格 10-k 的年度報告（本 “報告” 或 “年度報告”）可能構成 “前瞻性陳述” 就聯邦證券法而言。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們的聲明 或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略以及 “項目” 下的陳述 7。管理層關於我們財務狀況的 “財務狀況和經營業績的討論和分析”， 業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標。此外, 任何提及預測的陳述, 對未來事件或情況的預測或其他描述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望” 等詞語 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”， “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述 例如，10-k 表格可能包括有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述 本10-k表年度報告中包含的內容基於我們當前對未來發展的期望和信念，以及 對我們的潛在影響。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他可能的假設 導致實際結果或績效與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些 風險和不確定性包括但不限於 “第一部分，第1A項” 中描述的因素。風險因素。”應該 其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能會有所不同 這些前瞻性陳述中所表達的實質性敬意。我們沒有義務更新或修改任何前瞻內容 外觀陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因，適用證券可能要求的除外 法律。

第一部分

第 1 項。業務概述。

我們是一張免税的空白支票 2021年7月19日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司（這意味着我們的公眾股東不承擔任何責任， 作為公司的股東，公司的負債（超過為其股份支付的金額）作為工具 進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併 與一個或多個目標企業（“業務組合”）合作。我們為確定潛在目標業務所做的努力將 不限於特定的行業或地理位置。我們打算使用從首次公開募股收益中獲得的現金 發行我們的證券、債務或現金、證券和債務組合（“首次公開募股”），以實現業務合併。 我們尚未為初始業務合併選擇任何目標業務。

我們努力確定 潛在的目標業務主要集中在海洋休閒, 郵輪, 海洋基礎設施和工程, 一般酒店業, 旅行和旅遊、海事服務、物流和供應鏈、海上能源解決方案和相關行業細分市場。我們不受限制 但是，為了完成初步的業務合併，我們可能會將重點放在目標上，無論如何 運營或公司辦公室的地理位置，在上述方面與亞太和美國市場具有可行的協同效應 行業細分市場，無論是實體還是虛擬。儘管我們的贊助商藍世界控股有限公司（“贊助商”）是香港 香港公司，我們的大多數管理人員都位於中國境外（包括香港和澳門），我們不會承擔我們的 與經營大部分業務或總部設在中國（包括香港）的任何實體進行初始業務合併 和澳門）。

儘管大多數 我們的管理層位於中國境外，我們的保薦人和一些高級管理人員和董事與中國有簽名關係。具體而言， 我們的贊助商是一家位於香港的香港公司。我們的首席執行官樑石先生和我們的首席財務官， 嚴天勇先生均為董事，現居中國。李振宇先生，我們的獨立董事之一，但位於外部 中國，是中國公民。除上述情況外，另一名高級職員和兩名董事均為境外的非中國公民 中國。結果，由於與中國的關係如此重要，這可能會使我們對非中國目標公司的吸引力降低， 因此，這可能會限制我們可用的收購候選人人數。

我們 由於中華人民共和國法律法規的解釋和適用的不確定性，也可能面臨風險。中華人民共和國政府 在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以監管中國的業務運營，包括 打擊證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，擴大反壟斷執法的力度。特別是，在 2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《試行管理辦法》 境內公司境外證券發行和上市（“試行辦法”）及相關支持指引 （統稱為 “關於海外上市的新管理規定”），於2023年3月31日生效。根據 《關於海外上市的新管理規則》，除其他外，包括一家尋求提供和服務的中國境內公司 海外市場上市證券應按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。二月份 2023 年 24 日，中國證監會發布了《關於加強境外證券發行保密和檔案管理的規定》 以及國內公司上市（“保密和檔案管理規定”），後者也已生效 2023 年 3 月 31 日。《保密和檔案管理規定》規定了與以下方面有關的規則、要求和程序： 為證券公司、證券服務提供商、海外監管機構提供文件、材料和會計檔案 以及與海外發行和上市相關的其他實體和個人，包括但不限於國內公司 進行海外發行和上市（以直接或間接方式）以及證券公司和證券服務的公司 從事相關業務的提供商（在國內或海外註冊成立）不得泄露任何國家機密和工作 保密政府機構，或損害國家安全和公共利益，國內公司應首先獲得政府的批准 依法主管機關，如果有意向同級保密管理部門備案，也可以 直接或通過其海外上市實體公開披露或提供任何包含國家機密的文件和材料，或 政府機構的工作祕密。自新的《海外上市及保密和檔案管理條例》出臺以來 《管理規定》是新頒佈的，其解釋和實施涉及不確定性，我們不能 確保我們能夠及時完成相關申報或滿足其下的所有監管要求 我們是否需要完成此類申報，並且非常不確定如何完成或新的法律或法規或詳細的實施情況，以及 解釋將被修改或頒佈（如果有），以及此類修改後的或新的法律法規將產生的潛在影響 取決於我們在規定的時間段內完成業務合併、接受外國投資和合並後的能力 實體在美國交易所或其他外匯交易所開展業務或上市的能力。請參閲 “第一部分 — 項目 1。— 企業合併需要獲得中國當局的許可和相關的中華人民共和國法規” 開始 在本年度報告的第7頁上。

雖然 我們不是中國運營實體，但是，我們無法向您保證我們的結論不會被中國政府撤銷或 由於我們管理層的關係，未來中國法律、法規或規章的任何變化都會導致不同的結果 贊助商也與中國有關。適用的中華人民共和國法律法規有時模糊不清且不確定，可能會迅速變化 很少提前通知，這可能會導致我們對目標業務和/或證券價值的搜索發生重大變化， 或者在我們完成業務合併後導致我們的證券價值大幅下降或一文不值，或大幅下降 限制或完全阻礙合併後的公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。請參閲 “部分 I — 第 1A 項。本年度報告第10頁上的 “風險因素”。中國政府可能會幹預或影響行動 中華人民共和國的運營實體可以隨時對在海外進行的發行施加更多的控制，這可能會導致實質性的 我們的業務和/或證券價值的變化。此外，中國政府為加強監督而採取的任何行動 而且，對海外發行的控制可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續發行的能力 向投資者提供證券，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中國的變化 經濟、政治或社會狀況，以及任何政府政策和行動可能的幹預措施和影響； 以及中國法律制度的不確定性可能會對我們的業務和我們的價值產生重大的不利影響 證券。例如，(i) 作為本年度報告的發佈日期，我們無需獲得中國當局的任何許可 也沒有收到中國當局對我們的證券在美國交易所上市的任何反對或限制，但是，我們無法保證 中華人民共和國當局可以啟動對其法律、規章或政府政策進行任何需要許可的變更 或中國有關當局對我們的上市的審查；或任何法律、法規、規章和政策將生效並可執行 同時正在納斯達克上市，正在尋求初始業務合併的目標，這可能會對我們的運營產生重大影響， 我們的證券的價值可能會迅速貶值甚至變得一文不值。請參閲 “第一部分——第 1 項。— 需要許可 來自中國有關企業合併的當局和相關的中華人民共和國法規” 在第 7 頁上；以及 (ii) 在完成之前 在我們最初的業務合併中，我們的業務包括尋找和確定合適的目標，對目標進行盡職調查， 談判並完成我們最初的業務合併。儘管我們不會與任何公司進行初始業務合併 經營大部分業務或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體，我們面臨風險 以及由於重大問題，中華人民共和國政府或執法部門未來採取行動停止我們的活動或行動的不確定性 我們的保薦人、高級管理人員和董事與中國的關係，這可能會導致我們尋找目標業務的過程發生實質性變化 和/或我們證券的價值，嚴重限制或完全阻礙了我們發行或繼續提供證券的能力 對投資者而言，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。請參閲 “第一部分 — 第 1A 項。風險 因素” 在本年度報告的第 10 頁上。

首次公開募股和私募配售

2021 年 8 月 5 日，《藍色世界》 控股有限公司（“保薦人”）收購了2,300,000股b類普通股，面值每股0.0001美元（“類別” b 普通股”），總收購價為25,000美元（“創始人股票”）。

2022年2月2日，我們完成了 9,200,000個單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括全面行使時發行的120萬個公共單位 承銷商的超額配股權。每個公共單位由一股A類普通股組成，每股面值0.0001美元（“類別”） 普通股”），一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半，每份完整認股權證的持有人有權獲得認股權證 以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，以及一項權利（“權利”），每股權利 授權其持有人在初始業務合併完成後交換十分之一的A類普通股。 公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為9,200萬美元。

2022年2月2日，同時舉行 隨着首次公開募股的完成，我們完成了424,480個單位的私募銷售（“私募配售”）（“私募配售”）（“私募股”） 單位”）包括向贊助商提供的378,480套私人單位和向唯一的Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）（“Maxim”）提供的46,000套私人單位 首次公開募股的承銷商分別以每套私人單位10.00美元的收購價，為我們帶來的總收益約為 420 萬美元。

9,290萬美元的收益 從首次公開募股和私募中總計（每個公募單位10.10美元）存入信託賬户（“信託賬户”） 為我們的公眾股東和大陸證券轉讓與信託公司首次公開募股的承銷商的利益而成立 （“Continental”）擔任受託人。

我們的管理範圍廣泛 對信託中持有的首次公開募股和私募資金的具體用途的自由裁量權 賬户，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併 和營運資金。

我們目前沒有收入 並且自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失.我們依靠出售證券和貸款 來自贊助商和其他各方為我們的運營提供資金。

2022年3月11日，我們宣佈 公司公共單位的持有人可以選擇單獨交易包括在內的A類普通股、認股權證和權利 在其公共單位中，從2022年3月16日左右開始。

A類普通股， 認股權證和權利在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上交易，交易代碼為 “BWAQ”、“BWAQW”， 分別是 “BWAQR”。未分離的公共單位將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “BWAQU”。 公共單位的持有人需要讓其經紀人聯繫公司的過户代理人Continental才能分離 持有者的公共單位分為A類普通股、認股權證和權利。

與東洋太陽能的擬議交易

2023 年 8 月 10 日，藍色 World簽訂了協議和合並計劃（可能修改、重述或補充），即 “業務合併” 與開曼羣島豁免公司東洋有限公司（“PubCo”）、開曼羣島豁免公司ToyoOne Limited簽訂的協議”） 公司（“合併子公司”），TOPTOYO Investment PTE。LTD.，一家新加坡私人股份有限公司（“SinCo”）， 越南公司 Vietnam Sunergy Cell Company Company Limited（以下簡稱 “東洋太陽能”，以及 PubCo、Merger Sub 和 SinCo， “集團公司”，或分別為 “集團公司”）、越南 Sunergy 股份公司、越南 股份公司（“VSUN”）和日本公司富士光能有限公司（“富士太陽能”，以及VSUN， “股東”，或個人，“股東”）。

東洋太陽能，起源於 彭博新能源基金一級上市太陽能組件生產商VSUN在越南富壽省開展業務。東洋太陽能的核心業務 涉及太陽能電池的製造和銷售。

根據業務規定 合併協議, (a) 集團公司, VSUN和富士太陽能將完成涉及集團公司的一系列交易, 包括（A）PubCo從富士太陽能收購SinCo的百分之百（100％）的已發行和實收股本作為交換 對於面值每股0.0001美元的PubCo普通股（“PubCo普通股” 及此類交易， “股票交易所”），以及（B）SinCo收購百分之百（100％）的已發行和流通股本 從VSUN手中收購東洋太陽能，總對價不少於5,000萬美元（“SinCo收購”），合計 與股份交易所進行的 “合併前重組”），因此（i）SinCo將成為全資子公司 對PubCo而言，（ii）東洋太陽能將成為SinCo的全資子公司；（iii）在SinCo收購完成之前， 富士太陽能（“賣方”）應共持有41,000,000股PubCo普通股，代表所有已發行和流通的股份 PubCo的股本，以及（b）在合併前重組完成後，Blue World將合併並進入合併 Sub，Merger Sub 繼續作為倖存的公司（“合併”），因此，除其他外，所有 Blue World在提交合並計劃前夕已發行和流通的證券（ “合併計劃”）提交給開曼羣島公司註冊處，或在本計劃中規定的日後提交 合併（“合併生效時間”）將不再懸而未決，應自動取消，以換取 在每種情況下，其持有人有權根據條款獲得基本等同的PubCo證券，但須遵守以下條件 企業合併協議中規定的條件以及《公司法》（修訂版）的規定 開曼羣島和其他適用法律。合併、合併前重組以及考慮的其他每項交易 根據業務合併協議或任何其他相關交易文件，統稱為 “交易”。

與處決有關 在企業合併協議中，某些附加協議是根據業務簽訂或將要簽訂的 合併協議，包括保薦人支持協議、股東封鎖和支持協議、保薦人等 封鎖協議認股權證假設協議。

延期、相關兑換和延期 注意事項

《藍色世界》最初有 在 2023 年 2 月 2 日之前完成初步的業務合併。根據Blue World當時生效的《修正和重述》 備忘錄和公司章程，如果藍世界預計可能無法完成初步的業務合併 到2023年2月2日，它可能會選擇將完成業務合併的期限最多延長三次，每次再延長三個月， 到2023年11月2日為止，總共為期九個月，每次延期將92萬美元存入信託賬户。二月份 2023 年 2 月 2 日，92 萬美元存入信託賬户，以延長完成初始業務合併的期限 再延長三個月，直到 2023 年 5 月 2 日。延期付款來自保薦人提供的貸款，證據是 向保薦人發行的本金為92萬美元的無抵押期票。

2023 年 5 月延期會議

2023 年 5 月 2 日，《藍色世界》 舉行了特別股東大會（“2023年5月大會”），其股東在會上舉行了股東大會 批准通過《藍色世界第二修正和重述的備忘錄和章程》，其中規定，藍世界 World必須在2023年5月2日之前完成初始業務合併，並可能選擇延長期限以完成初始業務 最多組合九次，每次可額外延期一個月，通過存款最多可延長九個月，直至 2024 年 2 月 2 日 每月延期，每股公開股0.0295美元存入信託賬户。與 2023 年 5 月的會議有關，2,612,769 個 A 類 普通股已發放贖回，信託賬户中發放了約2741萬美元用於支付此類贖回 股東們。

作為 2023 年 5 月會議的結果， 經股東批准，藍世界和大陸集團於2023年5月2日簽署了投資管理修正案 最初於2022年1月31日簽訂的信託協議（“信託協議”）。5月2日 2023 年，贊助商向信託賬户存入了 194,324 美元，以延長 Blue World 必須的期限 在 2023 年 5 月 2 日至 2023 年 6 月 2 日期間完成初始業務合併，由發行的無擔保期票證明瞭這一點 向贊助商致藍世界2023 年 6 月 2 日，保薦人向信託賬户存入了 194,324 美元，以延長藍方的期限 World 必須在 2023 年 6 月 2 日至 2023 年 7 月 2 日期間完成初始業務合併，即 Blue World向贊助商簽發的無擔保期票即為證。

2023 年 6 月延期會議

2023 年 6 月 30 日，《藍色世界》 舉行了一次特別股東大會（“2023年6月大會”），其中 Blue World股東批准了藍世界第三次修訂和重述的備忘錄和章程， 其中規定，Blue World必須在2023年7月2日之前完成業務合併，並可能選擇將期限延長至完美 企業合併最多九次，每次再延長一個月，總共最多九個月，截至4月2日， 2024年，每月向信託賬户存入6萬美元。根據6月30日的會議結果，經股東批准， 2023年6月30日，藍世界和大陸集團簽署了信託協議修正案。關於 2023 年 6 月的會議， 有2749,465股A類普通股可供贖回，信託賬户中約有2931萬美元發放給 向此類可贖回的股東付款。

開啟 2023 年 6 月 30 日，6 萬美元存入信託賬户，以延長 Blue World 必須的期限 在 2023 年 7 月 2 日至 2023 年 8 月 2 日期間完成初始業務合併。2023 年 7 月 31 日，又有 60,000 美元存入 公眾股東信託賬户，這使藍世界能夠延長期限 從2023年8月2日到2023年9月2日，它必須在一個月內完成其初始業務合併。2023 年 9 月 1 日 另外6萬美元存入了公眾股東信託賬户，這使藍世界能夠 將其完成初始業務合併的時間從2023年9月2日延長至2023年10月2日，延長一個月。 2023年9月27日，又有6萬美元存入公眾股東信託賬户，這使藍世界成為可能 將其完成初始業務合併的時間延長一個月 從 2023 年 10 月 2 日到 2023 年 11 月 2 日。

截至 本年度報告發布之日，共有1,548,648美元存入信託賬户，用於延期（“延期”） 付款”），藍世界分別向贊助商發行了7張無擔保期票（“延期票”）。

在 2023 年 6 月的會議上， 除其他提案外，藍世界的股東還批准發放託管賬户（“託管”）中持有的資金 賬户”）根據2022年1月31日的D&O儲備基金託管協議（“D&O 賠償託管協議”）， 在 2023 年 7 月 2 日或之後立即在 Blue World 與作為託管代理人的大陸證券轉讓與信託公司之間進行交易 在購買了另一種D&O保險之後。獲得批准後，Blue World獲得了另一種D&O保險，該保險生效 2023 年 7 月 1 日。2023 年 7 月 4 日，共向藍世界發放了託管賬户中持有的500,000美元資金，其中一部分 被用來購買另類的D&O保險。

未償期票和營運資金 貸款

截至本年度發佈之日 報告，我們有來自保薦人的未償貸款，總額為520,000美元，用於營運資金，其中包括（i） 2022年11月30日向保薦人提供的金額為40萬美元的無抵押期票（“2022年11月票據”）， 以及 (ii) 2023年7月31日向保薦人提供的金額為12萬美元的無抵押本票（“2023年7月票據”， 連同2022年11月的票據，統稱為 “贊助商備註”）。

實現業務合併

我們將（1）尋找股東 在為此目的召開的會議上批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求贖回其初始業務合併 公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，均按比例佔總額的份額 然後存入信託賬户的金額（扣除應付税款）或（2）為我們的公眾股東提供出售機會 他們通過要約向我們公開的股份（從而避免了股東投票），金額等於他們的股份 按比例佔總金額的份額，然後存入信託賬户（扣除應付税款），在每種情況下均受限制 此處描述。儘管如此，我們的初始股東，包括保薦人、高級管理人員和董事以及Maxim 同意不將創始人股份、私募股份、他們持有的代表性股份贖回為其在總額中所佔的比例份額 然後存入信託賬户的金額。關於我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併的決定 或允許股東通過要約向我們出售其股份，將由我們全權酌情提出，並將基於 各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋找 股東批准。如果我們選擇這樣做並且法律允許我們這樣做，我們將可以靈活地避免股東投票 並允許我們的股東根據美國證券交易委員會（SEC）的要約規則出售其股份。 在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中將包含基本相同的財務和其他信息 關於美國證券交易委員會代理規則所要求的初始業務合併。我們將完善我們最初的業務合併 前提是我們在完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在徵得股東批准的情況下獲得多數票 在已發行和流通的普通股中，投票支持業務合併。

我們不會承擔我們的 與經營大部分業務或總部設在中國（包括香港）的任何實體進行初始業務合併 和澳門）。東洋太陽能在越南開展業務，不開展大部分業務，總部也不設在中國（包括香港） 香港和澳門）

我們目前要等到十一月 2023 年 2 月 2 日將完善我們最初的業務合併。但是，如果我們預見到這一點，我們可能無法完成最初的業務 在 2023 年 11 月 2 日之前合併，我們可以（但沒有義務）將完成業務合併的時間延長一年 每次額外增加一個月（總共到2024年4月2日才能完成業務合併）。根據我們修訂後的條款 並重申了備忘錄和章程以及信託協議，以延長我們完成工作的時間 我們的初始業務合併、我們的贊助商或其關聯公司或指定人，須在適用日期之前提前五天發出通知 截止日期，每延一個月，必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入60,000美元。 我們的公眾股東將沒有機會對上述延期進行投票或贖回相關股份 使用這樣的擴展。贊助商將獲得等於任何此類存款金額的無息無抵押本票 如果我們無法完成業務合併，除非信託之外有可用資金，否則將不予償還 要這樣做。此類延期票據要麼在我們完成初始業務合併後支付，要麼在貸款機構支付 酌情權，在我們的業務合併完成後轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的股東 已批准在轉換此類延期票據後發行私人單位，但僅限於持有人希望兑換 在我們完成初始業務合併時的此類延期説明。如果我們收到我們的通知 贊助商在意向延期的適用截止日期前五天，我們打算髮布新聞稿，宣佈 這種意向至少在適用截止日期前三天。此外，我們打算在第二天發佈新聞稿 宣佈資金是否及時存入的適用截止日期。我們的贊助商及其關聯公司或指定人不是 有義務向信託賬户注資，以延長我們完成初始業務合併的時間。在某種程度上，有些，但是 並非我們的所有創始人，即此類贊助商（或其關聯公司）都決定延長完成我們最初的業務合併的期限 或指定人）可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併 在此期間，我們將盡快（但不超過十個工作日）贖回我們 100% 的已發行公開股票 按比例支付信託賬户中持有的資金的一部分，包括持有資金所得利息的比例部分 信託賬户，之前沒有發放給我們，也沒有必要支付我們的税款，然後尋求清算和解散。但是，我們 由於債權人的索賠可能優先於我們的公眾股東的債權，因此可能無法分配此類金額。 如果我們進行清算並隨後解散，公開認股權證和公共權利將到期，將毫無價值。

如果我們無法完美 我們的初始業務合併在這段時間內，我們將清算信託賬户，將其中持有的收益分配給 我們的公眾股東和公司清盤。如果我們被迫清算，我們預計將向公眾股東進行分配 截至分配日期前兩天計算的信託賬户中的金額（包括任何應計金額） 利息）。在進行此類分配之前，我們將需要評估債權人可能對我們提出的所有索賠 就實際欠款額而言，債權人優先於我們的公眾股東，因此債權人對這些款項的優先權 改為拖欠他們的款項。我們無法向您保證，我們將正確評估所有可能提出的索賠 我們。因此，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，但以他們獲得的分配額為限。 如果我們進入資不抵債清算程序，則視為非法付款。

根據納斯達克上市 規則，我們的初始業務合併必須涉及一個或多個集體公允市場價值至少相等的企業 至信託賬户餘額的80％（不包括任何遞延承保折扣和佣金以及應付收入的税款） 在執行此類業務合併的最終協議時通過信託賬户賺取），儘管這可能涉及 同時收購多家目標企業。目標的公允市場價值將由我們的董事會決定 基於金融界普遍接受的一項或多項標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流） 和/或賬面價值）。我們的董事會在選擇用於確定公允市場價值的標準方面將有廣泛的自由裁量權 任何潛在的目標業務。我們收購的一個或多個目標企業可能具有相當大的集體公允市場價值 超過信託賬户餘額的80％。如果我們符合以下條件，則無需遵守80％的公允市場價值要求 從納斯達克退市。

我們不需要獲取 來自非關聯第三方的觀點，即我們選擇的目標企業的公允市場價值至少超過其中的80％ 信託賬户的餘額，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。我們也不需要獲得 來自無關聯第三方的意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對股東是公平的 除非目標與我們的高管、董事、初始股東或其關聯公司有關聯。

我們目前預計會進行結構調整 我們的初始業務合併旨在收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，我們可能 構造我們的初始業務組合，即我們直接與目標業務合併，或者我們收購的此類業務不足 100% 目標企業的利益或資產，以實現目標管理團隊或股東的某些目標或其他目的 原因，但只有交易後公司擁有或收購50％或以上的股份，我們才會完成此類業務合併 目標未償還的有表決權證券或以其他方式收購目標的控股權，足以使其不必被要求 根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。甚至 如果交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，則我們的股東在交易之前 Business Combination可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於估值的估值 業務合併交易中的目標和我們。例如，我們可以進行一項發行大量債券的交易 新股數量，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以收購100％的控股權 對目標的利益；但是，由於發行了大量新股，我們的股東緊隨其後 在我們最初的業務合併中，在我們最初的業務之後，可以擁有不到大多數已發行和流通股份 組合。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％， 就80％的公允市場價值而言，只有此類業務或企業中擁有或收購的部分才是估值的部分 測試。

需要獲得中華人民共和國當局的許可 企業合併及相關的中華人民共和國法規

我們 是一家在開曼羣島註冊的空白支票公司，在中國沒有業務或子公司。目前我們公司沒有 擁有或控制任何中國公司的任何股權或在中國經營任何業務。中國證券監督管理委員會（ “中國證監會”）尚未就我們的證券上市是否受其約束髮布任何明確的規則或解釋 《外國投資者併購境內企業條例》（“併購規則”），我們認為 根據適用的中國法律法規，我們在納斯達克上市無需獲得任何許可或批准；以及 尋求初始業務合併的目標。此外，根據頒佈的《網絡安全審查辦法》 2021 年 12 月 28 日並於 2022 年 2 月 15 日生效，在線平臺運營商擁有超過一百萬的用户/用户 個人信息在國外上市前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與其中 收集至少100萬用户的個人數據或涉及網絡安全，我們不會開展初始業務 與經營大部分業務或總部設在中國（包括香港和澳門）的任何實體合併，我們 不要相信我們是或合併後的實體將是 “網絡平臺運營商”，也不要受網絡安全約束 對中國網絡空間管理局（“CAC”）的審查。截至本文發佈之日, 我們還沒有收到任何詢問和通知, 中國任何相關機構對我們的上市發出的警告、制裁或任何監管異議。

此外， 特別是，我們不認為自己是中國的發行人， 如《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行管理辦法》或《試行》中規定的那樣 措施，以及中國證監會於 2023 年 2 月 17 日頒佈的五項支持性指導方針，於 2023 年 3 月 31 日生效。根據 根據《試行管理辦法》，如果發行人同時滿足這兩個條件，則發行人是 “國內 [中國] 公司” 遵循以下條件, 因此, 在符合尋求在海外發行或上市證券的國內 [中國] 公司的要求的前提下, 在此項下直接或間接地：(i) 國內經營實體的任何總資產、淨資產、收入或利潤 在最近一個會計年度的發行人佔發行人經審計的相應數字的50％以上 同期的合併財務報表；以及（ii）其主要業務活動在中國或其主要業務活動 營業地點位於中國，或者負責發行人運營和管理的高級管理人員大多是中國人 公民或居住在中國。我們是一家在開曼羣島註冊的空白支票公司，除了搜索外，我們沒有自己的業務 為我們的初始業務合併設定一個非中國的目標。此外，我們不擁有或控制任何中國的任何股權 在中國成立公司或經營任何業務，在截至2023年6月30日的財政年度中，我們的總資產不佔50％或以上， 位於中國或產生的淨資產、收入或利潤。

如 截至本報告發布之日，我們尚未進行任何轉賬、分紅或分配。我們沒有采用或維持任何其他方法 現金管理政策和程序，需要遵守有關資金轉移、分紅的適用法律或法規 和分佈（如果有）。鑑於我們不是中國的發行人 或者預計在我們初始業務合併完成後將成為中國的發行人，我們不受或將成為受制者 遵守中華人民共和國的外匯管制規則。

但是，適用的法律， 中華人民共和國的法規或解釋可能會發生變化，相關的中華人民共和國政府機構可能會得出不同的結論。那裏 也有可能我們無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出這樣的認可 不是必需的。如果需要事先批准，而我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用 法律法規或其解釋已修改，要求我們在將來獲得批准，我們可能會面臨監管 中國相關監管機構的行動或其他制裁。這些當局可能會採取可能有材料的行動 對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及交易價格的不利影響 我們的證券。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營。此外，如果我們 試用措施要求向中國證監會申報，我們無法向您保證我們能夠及時完成此類申報 方式，甚至根本不是。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取要求我們或建議我們的行動， 可能會遭受其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響。從這個意義上講，我們可能無法 進行尋找潛在目標公司的過程。我們未能完全遵守新的監管要求的任何情況 可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續發行證券的能力，從而對我們的業務造成重大幹擾 運營，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況以及經營業績和原因造成重大和不利影響 證券的價值將大幅下跌或變得一文不值。

PCAOB 的最新發展

我們是一家空白支票公司 在開曼羣島註冊成立，我們的辦公室設在美國。我們在中國沒有業務或子公司，也不會 與經營其大部分業務或總部設在中國的任何實體進行初始業務合併（包括 香港和澳門）。我們的審計師Marcum Asia CPaS LLP（前身為Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）（“Marcum Asia”），總部設在亞洲 在紐約市，是一家在美國上市公司會計監督局註冊的獨立註冊會計師事務所 董事會（“PCAOB”）並受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOb定期進行檢查以進行評估 Marcum Asia 遵守適用的專業標準。PCaoB 目前有權查看以下機構的工作文件 我們的審計師。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，也沒有在任何報告中被認定為受以下條件約束的公司 PCAOB 的決定。

我們 但是，不允許以中國為目標進行業務合併， 我們可能受2023年《合併撥款法》（“HFCAA”）修訂的《追究外國公司責任法》的約束 以及我們在外國公司尋求機會時的相關法規。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速》 《追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），如果簽署成為法律，將修改HFCAA並要求美國證券交易委員會 禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師未接受PCAob的檢查 連續兩年而不是連續三年。2022年12月29日，《合併撥款法》簽署成為法律 拜登總統。除其他外，《綜合撥款法》包含一項與AHFCAA相同的條款，該條款減少了 觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年到兩年。 如果屆時我們的證券無法在其他證券交易所上市，那麼這樣的退市將嚴重損害您的能力 在您希望時出售或購買我們的證券，以及與潛在退市相關的風險和不確定性 對我們的證券價格產生負面影響。例如，HFCAA將限制我們完成業務合併的能力 目標企業除非 PCAoB 的某些標準並且要求將公司從美國國民名單中除名 如果PCAob連續兩年無法檢查其公共會計師事務所，則證券交易所。HFCAA 還要求公眾 除其他外，應披露其是否由外國政府擁有或控制的公司，特別是總部設在 中國。由於這些法律，我們可能無法與受青睞的目標業務完成業務合併。

我們可能的文檔 必須向美國證券交易委員會提交報告，證明某些實益所有權要求並確定我們不是所有權或控制權 如果我們使用不受PCaOb檢查的外國公共會計師事務所，或者 由於某人採取的立場，PCAOb無法完全檢查或調查我們的會計慣例或財務報表 外國司法管轄權的準備工作可能既繁瑣又耗時。HFCAA要求美國證券交易委員會確定發行人 在美國證券交易委員會註冊的證券，其經審計的財務報告由會計師事務所編制，PCAOb由於以下原因而無法檢查 進行審計的外國司法管轄區當局施加的限制。如果這樣確定了發行人的審計師 PCAOb不能連續兩年檢查該發行人的證券在任何美國國家證券上的交易 交易所以及美國的任何場外交易將被禁止。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會 通過了與執行HFCAA的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。一個已識別的 如果美國證券交易委員會認定發行人處於 “非檢查” 年份，則發行人將被要求遵守這些規則 隨後將由美國證券交易委員會設立。

2021 年 11 月 5 日， 美國證券交易委員會批准了PCAOB的第6100條，即HFCAA下的董事會決定。規則 6100 為PCAoB提供了一個框架，可在以下情況下使用 按照HFCAA的設想，決定它是否無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所 位於外國司法管轄區，因為該司法管轄區中的一個或多個當局採取了立場。

2021 年 12 月 2 日， 美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於註冊人 美國證券交易委員會認定已提交年度報告，其中包含由註冊公共會計師事務所出具的審計報告 在外國司法管轄區，而且由於當局在外國司法管轄區採取的立場，PCAoB無法進行徹底檢查或調查 外國司法管轄區。

這方面的未來發展 美國監管機構獲取審計信息的渠道的增加尚不確定，因為立法的發展受立法的制約 程序和監管的發展受規則制定過程和其他行政程序的約束。

美國的其他事態發展 法律和監管環境，包括但不限於行政命令，例如第13959號行政命令（E.O.），“地址 來自為中國共產主義軍事公司提供資金的證券投資的威脅” 可能會進一步限制我們的完成能力 與某些中國企業的業務合併。

民事責任的可執行性

我們的首席執行官 還有一位首席財務官，均為董事，位於中國。我們的首席運營官和一名董事在 在新加坡。我們有一位董事位於美國，另一位董事位於加拿大。我們的贊助商是一家註冊公司 在香港。此外，尚不確定合併後實體是否有任何高管和董事將駐紮在聯合會以外 各州。因此, 美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能行使其合法權利, 向位於美國以外的高級管理人員和董事（業務合併之前或之後）送達訴訟程序 各州，執行美國法院根據美國對其民事責任和刑事處罰作出的判決 證券法。

特別是，中華人民共和國沒有規定互惠的條約 承認和執行美國及許多其他國家和地區的法院判決，您可能需要承擔 依靠以下法律補救措施執行民事責任和刑事處罰需要大量成本 中華人民共和國法律。因此，中華人民共和國承認和執行美國法院對任何不受管轄事項的判決 制定具有約束力的仲裁條款可能很困難或不可能。

還有很多 對加拿大在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中對他的可執行性表示懷疑 責任完全基於美國聯邦證券法的民事責任條款。此外，美國法院的判決 如果美國法院根據此類法律僅以民事責任為前提的，則加拿大很可能可以強制執行 為此，獲得的判決具有對該事項的管轄權的依據，加拿大法院對此予以承認；但是， 完全以此類民事責任為前提的加拿大能否成功提起最初的訴訟是非常值得懷疑的。

此外，這是可能的 新加坡法院不得 (i) 根據民事責任承認和執行美國法院的判決 美國或美國任何州或地區的證券法條款 (ii) 以原始判決為準 僅根據這些證券法的民事責任條款向新加坡法院提起的訴訟。一個進入表象人格最後的 以及美國聯邦或州法院的確鑿判決，根據該判決，可以支付一筆固定或可查明的款項 只要確定新加坡法院，一般可根據普通法作為債務在新加坡法院強制執行 對判決債務人擁有管轄權。此外，作出判決的法院必須具有國際管轄權 當事方試圖在當地訴訟中受其約束。但是，在以下情況下，新加坡法院不太可能執行外國判決 (a) 外國判決與先前對同一當事方具有約束力的當地判決不一致；(b) 外國判決的執行 判決將違反新加坡的公共政策；(c) 獲得外國判決的程序與之相反 遵循自然正義原則；(d) 外國判決是通過欺詐獲得的，或 (e) 執行外國判決金額 用於直接或間接執行外國刑法、税收法或其他公法。

特別是，新加坡 法院可能不允許執行任何關於應付税款、罰款、罰款或其他金額的外國判決 類似的指控，包括美國法院根據證券民事責任條款作出的判決 美國法律或美國任何州或領地的法律。關於美國的民事責任條款 我們沒有意識到允許對我們和我們的董事或執行官進行懲罰性賠償的州聯邦和州證券法 新加坡法院在考慮美國法院的判決是否依據這一具體問題作出的任何裁決中 美國或美國任何州或地區的證券法的此類民事責任條款是 可在新加坡強制執行。

設施

我們的行政辦公室是 位於第五大道 244 號 b-88 套房，紐約，紐約 10001，我們的電話號碼是 (646) 998-9582。提供了該空間的費用 由我們的贊助商向我們提供，這是我們每月向其支付的10,000美元辦公空間和相關服務款項的一部分。我們考慮我們目前的 辦公空間足以滿足我們當前的業務。

員工

我們目前有三名軍官。 這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算將盡可能多的時間投入到我們的事務上 在我們完成初始業務合併之前，他們認為這對我們的事務是必要的。他們將投入的時間 任何時間段都將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及合併階段而有所不同 我們正在進行初步的業務合併流程。在我們最初完成之前，我們不打算僱用任何全職員工 業務組合。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司, 我們無需在本年度報告中包含風險因素。但是，除了我們在註冊中披露的任何風險因素外 最初是在我們最新的10-k表年度報告中關於S-1表格（文件編號：333-261585）的聲明，該聲明於2022年1月31日生效 於 2022 年 9 月 16 日提交，並於 2023 年 4 月 7 日和 2023 年 5 月 11 日修訂。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們不擁有任何房地產 或其他對我們的運營至關重要的物理特性。我們堅持認為，我們的主要行政辦公室位於244號 第五大道，b-88套房，紐約，紐約10001，我們的電話號碼是 (646) 998-9582。

第 3 項。法律訴訟。

我們是 目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律規定 訴訟、調查或索賠，或可能造成重大不利影響的其他法律風險 對我們的業務、財務狀況或經營業績的影響。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。市場信息。

我們的公共單位，A級 普通股、認股權證和權利均在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “BWAQU”， 分別是 “BWAQ”、“BWAQW” 和 “BWAQR”。

持有者

如 截至本文發佈之日，我們有3名單位的登記持有人，3名單獨交易的A類普通股的登記持有人，3名 我們的b類普通股的持有人，1名單獨交易的認股權證的登記持有人，1名單獨交易的認股權證的登記持有人 交易權利。記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理人的記錄確定的。

分紅

我們沒有支付任何現金 迄今為止我們的普通股分紅，並且不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體情況 初始業務合併完成後的財務狀況。我們之後的任何現金分紅的支付 屆時，初始業務合併將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們遇到任何情況 與我們的初始業務合併相關的債務，我們申報股息的能力可能會受到限制性契約的限制 我們可能會就此達成協議。

獲準在股權項下發行的證券 薪酬計劃

沒有。

近期未註冊證券的銷售；使用 註冊發行所得收益的百分比

2021 年 8 月 5 日，贊助商 以25,000美元的總收購價收購了2,300,000股b類普通股。向... 發行此類創始人股票 保薦人是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免註冊成立的。

2022年2月2日，我們完成了 以每個公共單位10.00美元的價格對920萬個公共單位進行首次公開募股，總收益為9200萬美元。Maxim 充當了唯一的角色 首次公開募股的承銷商。首次公開募股中出售的證券是根據S-1表格（文件編號：333-261585）上的註冊聲明出售的。 註冊聲明於2022年1月31日生效。

基本上是同時發生的 隨着首次公開募股的結束，我們完成了424,480個私募單位的私募配售，其中包括向保薦人提供的378,480個私募單位 以每套私人單位10.00美元的收購價分別向Maxim提供46,000套私人單位，為公司帶來總收益 為4,244,800美元。私人單位與首次公開募股中出售的公共單位相同，唯一的不同是私人單位的持有人有 同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位和標的證券（某些允許的受讓人除外） 直到公司完成初始業務合併。私人單位的發行是根據豁免進行的 根據《證券法》第4（a）（2）條進行註冊。

基本上是同時發生的 隨着首次公開募股的結束，我們還向Maxim發行了40,000股A類普通股（“代表股”） 作為代表薪酬的一部分。代表性股票與公開股票相同，唯一的不同是Maxim已同意不這樣做 在公司完成初始業務合併之前，轉讓、轉讓或出售任何此類代表性股份。這個 代表性股票的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。

總計 92,920,000 美元，包括 首次公開募股收益的92,000,000美元（其中包括承銷商根據其遞延承保費的3220,000美元） 承保協議），出售私人單位的收益中有92萬美元存入了總部位於美國的信託賬户 由大陸證券作為受託人維持。我們共支付了184萬美元的承保折扣和佣金以及551,390美元 用於其他報價費用。

發行人購買股權證券 和附屬購買者

沒有。

第 6 項。已保留。

第 7 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

前瞻性陳述

提及 “公司”， “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指藍世界收購公司。以下討論和分析 我們的財務狀況和經營業績應與我們的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀 在這裏。

以下討論 對公司財務狀況和經營業績的分析應與我們的經審計的財務狀況一起閲讀 聲明和相關的説明，載於 “項目8.財務報表和補充數據” 本年度報告採用10-k表格。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性信息 聲明。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異， 包括 “關於前瞻性陳述的特別説明”、“第1A項” 中規定的內容。風險因素” 以及本10-k表年度報告中的其他內容。

概述

我們是一家空白支票豁免公司，註冊成立 2021 年 7 月 19 日在開曼羣島以有限責任（即我們的公眾股東作為股東不承擔任何責任） 公司，將公司的負債（超過其股份支付的金額）作為實現合併的工具， 股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或具有一個或多個目標的類似業務合併 企業（“業務組合”）。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的目標業務 行業或地理位置。我們打算使用從首次公開募股（“IPO”）收益中獲得的現金， 我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合，以實現業務合併。

我們目前沒有收入，有虧損 從一開始就產生了組建和運營成本，除了確定和評估合適的業務外，沒有其他業務 收購交易候選人。首次公開募股完成後，我們一直依賴可用的營運資金， 為我們的運營提供資金的私募融資（定義見下文），以及保薦人（定義見下文）、我們的高級管理人員貸款的資金， 董事或其關聯公司。

2022年2月2日，我們完成了首次公開募股 9,200,000個單位（“單位”），其中包括在承銷商全面行使超額配股時發行的120萬個單位 選項。每個單位由一股A類普通股組成，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），一半 一份可贖回的認股權證（“認股權證”），每份完整認股權證的持有人有權購買一份 A 類普通認股權證 每股行使價為11.50美元的股份，以及一項權利（“權利”），每項權利的持有人有權獲得 在我們完成初始業務合併後，交換十分之一的A類普通股。這些單位的售價是 每單位的發行價格為10.00美元，總收益為9200萬美元。

2022年2月2日，與圓滿結同期舉行 在首次公開募股中，我們完成了424,480個單位（“私人單位”）的私募銷售（“私募配售”），包括 向我們的贊助商藍世界控股有限公司（“贊助商”）提供378,480套私人單位，向Maxim集團提供46,000套私人單位 有限責任公司（“Maxim”）分別是首次公開募股的唯一承銷商，每套私人單位的收購價為10.00美元，產生總收入 我們獲得的收益為4,244,800美元。

92,920,000 美元（每單位 10.10 美元）的收益 從首次公開募股和私募中總共存入了設立的信託賬户（“信託賬户”） 為了我們的公眾股東和首次公開募股的承銷商的利益，由大陸證券轉讓與信託公司擔任 受託人。

我們的管理層在尊重方面有廣泛的自由裁量權 適用於首次公開募股和私人配售淨收益的具體應用，儘管幾乎所有淨收益都是 旨在普遍用於完成業務組合。

近期發展

我們最初必須在 2023 年 2 月 2 日之前完成 我們最初的業務組合。應保薦人的通知，我們延長了完成業務合併的期限 再延長三個月，直至2023年5月2日（“第一次延期”），並將92萬美元存入信託賬户 第一次延期來自保薦人提供的貸款，如延期説明所示（定義見下文）。但是， 如果我們預計我們可能無法在2023年5月2日之前完成初始業務合併，我們可能但沒有義務 再將完成業務合併的時間再延長兩次，每次再延長三個月 每次延期都將92萬美元存入信託賬户，並且可能需要在2023年11月2日之前完成我們的初始業務合併。

2023 年 5 月 2 日，公司召開特別會議 股東們（“2023 年 5 月會議”），在該次會議上，股東批准了通過第二次修訂和重述的文件 公司的備忘錄和章程，其中規定公司必須在2023年5月2日之前完成業務合併， 並且可以選擇將完成業務合併的期限最多延長九次，每次再延長一個月（ “每月延期”），將每股公開股票存入0.0295美元，至2024年2月2日共計九個月 每次月度延期的信託賬户。根據2023年5月會議的結果，經股東批准，2023年5月2日， 公司和作為信託賬户受託人的大陸股票轉讓和信託公司簽署了對該賬户的修正案 2022年1月31日的投資管理信託協議。與 2023 年 5 月會議有關的 2,612,769 股 A 類普通股 已進行贖回，並從信託賬户中發放了約2740萬美元用於支付此類贖回股東。

2023 年 5 月 2 日，共存入 194,324 美元 存入公眾股東信託賬户，相當於每股剩餘公開股0.0295美元，這使公司能夠延期 從2023年5月2日到2023年6月2日，它必須在一個月內完成其初始業務合併。

2023 年 6 月 2 日，共存入 194,324 美元 存入公眾股東信託賬户，相當於每股剩餘公開股0.0295美元，這使公司能夠延期 從2023年6月2日到2023年7月2日，它必須在一個月內完成其初始業務合併。

2023 年 6 月 30 日，公司舉行了一次特別會議 股東大會（“2023年6月大會”），公司股東批准通過第三次修正案 以及Bule World的重述備忘錄和章程，其中規定公司必須在2023年7月2日之前完成 企業合併，並可選擇將完成業務合併的期限延長至多九次，每次再延長一次 通過每月向信託賬户存入6萬美元，延期一個月，最多九個月至2024年4月2日。 根據2023年6月會議的結果，經股東批准，公司和大陸集團於2023年6月30日進行股票轉讓 和信託公司作為信託賬户的受託人簽署了信託協議修正案。與六月有關 2023年會議，有2749,465股A類普通股可供贖回，信託基金髮行了約2930萬美元 支付此類贖回股東的賬户。

2023 年 6 月 30 日，每月總計 60,000 美元 延期付款已存入公眾股東的信託賬户，這使公司能夠延長期限 從2023年7月2日到2023年8月2日，它必須在一個月內完成其初始業務合併。

2023 年 7 月 31 日，每月總計 60,000 美元 延期付款已存入公眾股東的信託賬户，這使公司能夠延長期限 從2023年8月2日到2023年9月2日，它必須在一個月內完成其初始業務合併。

2023 年 9 月 1 日，共有 60,000 美元的 每月延期付款已存入公眾股東的信託賬户，這使公司能夠延長期限 從2023年9月2日到2023年10月2日，它必須在一個月內完成其初始業務合併。

2023 年 9 月 27 日， 每月延期付款中共有60,000美元存入公眾股東信託賬户，這使得 公司將把完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年10月2日延長至11月 2023 年 2 月 2 日。

在 2023 年 6 月的會議上， 除其他提案外，公司股東還批准根據以下規定發放託管賬户中持有的資金 遵守公司與作為託管代理人的大陸證券轉讓和信託公司簽訂的D&O賠償託管協議， 2023 年 7 月 2 日或購買另類 D&O 保險後立即生效。經批准後 公司股東將根據D&O賠償託管協議發放託管賬户中持有的資金，公司 獲得了一份替代的 D&O 保險，該保險於 2023 年 7 月 1 日生效。2023 年 7 月 4 日，共有 500,000 美元的資金存放在託管賬户中 已發佈給 Blue World，其中一部分用於購買另類 D&O 保險。

合併協議

2023 年 8 月 10 日， 公司訂立了協議和合並計劃（如同可以修改、重述或補充，即 “合併協議”） 與開曼羣島豁免公司東洋有限公司（“PubCo”）、開曼羣島豁免公司ToyoOne Limited（“合併”）合併 Sub”），TOPTOYO Investment PTE。LTD.，新加坡私人股份有限公司（“SinCo”），越南Sunergy Cell公司 Limited，一家越南公司（“公司”，連同PubCo、Merger Sub和SinCo，統稱為 “集團公司”， 或分別為 “集團公司”）、越南Sunergy股份公司、越南股份公司（“VSUN”）， 和日本公司富士光能有限公司（“富士太陽能”，以及 “股東” VSUN），或個人， “股東”）。

根據合併 協議，(a) 集團公司、VSUN和富士太陽能應完成涉及集團公司的一系列交易，包括 (A) PubCo從富士太陽能手中收購了SinCo的百分之百（100％）的已發行和實收股本，以換取一（1） PubCo的普通股，面值每股0.0001美元（“PubCo普通股”）和此類交易，即 “股份” 交易所”）和（B）SinCo收購了公司已發行和流通股本的百分之百（100％） 以不少於5000萬美元的總對價從VSUN收購（“SinCo收購”）以及該股份 交易所，“合併前重組”），因此（i）SinCo將成為PubCo的全資子公司， (ii) 公司應成為SinCo的全資子公司；以及 (iii) 在SinCo收購完成之前， 富士太陽能（“賣方”）應共持有41,000,000股PubCo普通股，代表所有已發行和流通的股份 PubCo 的股本，以及（b）在合併前重組完成後，BWAQ應與合併子公司合併並進入合併子公司， Merger Sub繼續作為倖存的公司（“合併”），結果，除其他外，所有發行的公司 以及BWAQ在提交合並計劃之前的未償還證券（“合併計劃”） 合併”）至開曼羣島公司註冊處，或在合併計劃中規定的日後進行合併（ “合併生效時間”）不應再到期，應自動取消，以換取以下權利 在每種情況下，其持有人將根據條款和條件獲得基本等同的PubCo證券 根據《合併協議》和《開曼羣島公司法（修訂版）》的規定和其他規定 適用的法律。

運營結果

我們既沒有參與任何行動，也沒有參與任何行動 迄今為止創造了任何營業收入。從成立到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動和 為首次公開募股做準備所必需的，如下所述。我們預計要等到完工後才會產生任何營業收入 我們最初的業務組合。我們預計將以有價證券利息收入的形式產生營業外收入 在首次公開募股後舉行。我們預計，作為一家上市公司，我們將承擔更多的開支（法律、財務報告、 會計和審計合規性），以及與搜索和完成企業相關的盡職調查費用 組合。

在截至6月30日的年度中 2023年，我們的淨收入為2,181,905美元，主要包括信託賬户中持有的3,169,667美元的投資所得的股息 9美元的利息收入被組建和業務費用987,771美元所抵消.

從 2021 年 7 月 19 日起（開始） 截至2022年6月30日，我們的淨虧損為246,892美元，其中包括230,926美元的組建和運營成本以及基於股份的薪酬 支出為150,379美元，由信託賬户中持有的134,401美元的有價證券的股息和12美元的利息收入所抵消。

流動性和資本資源

截至 2023 年 6 月 30 日，我們有現金 在可用於營運資金需求的746美元信託賬户之外。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，通常是 在初始業務合併之前不可我們使用，並且僅限於在業務組合中使用或兑換 普通股。截至2023年6月30日，信託賬户中的任何存款金額均無法如上所述提取 以上。

對於 截至2023年6月30日的財年，用於經營活動的淨現金為778,975美元，來自投資賺取的非現金股息 信託賬户中持有的3,169,667美元，預付費用增加1,916美元，由淨收入2,181,905美元、賬户的增加所抵消 應付費用和應計費用為167,199美元，應付關聯方的費用增加43,504美元。

對於 從2021年7月19日（開始）到2022年6月30日期間，用於經營活動的淨現金為182,126美元 虧損246,892美元，信託賬户中持有的投資所得的非現金股息為134,401美元，預付費用增加了33,946美元， 並由基於股份的薪酬支出150,379美元、應付賬款和應計費用增加的62,734美元以及增加額所抵消 應向關聯方支付2萬美元。

截至六月的財年 2023 年 30 日，投資活動提供的淨現金為 26,037,507 美元，這源於提取信託賬户中持有的投資 其中1,368,648美元被購買信託賬户中持有的27,406,155美元的投資所抵消。

從七月起的這段時間 2021 年 19 月 19 日（開始）截至 2022 年 6 月 30 日，用於投資活動的淨現金為 92,920,000 美元，來自購買投資 存放在信託賬户中。

截至六月的財年 2023 年 30 日，用於融資活動的淨現金為 25,534,070 美元，這源於贖回 27,406,155 美元的 A 類普通股 由向關聯方發行本票的收益1,872,085美元所抵消。

從七月起的這段時間內 2021 年 19 月 19 日（啟動）截至 2022 年 6 月 30 日，融資活動提供的淨現金為 93,378,410 美元，來自出售收益 通過首次公開募股的公共單位，扣除承銷商90,160,000美元的折扣，出售私募單位的收益4,244,800美元， 向關聯方發行期票的收益287,547美元，由向關聯方償還本票所抵消 為287,547美元，支付了526,390美元的發行費用以及向託管賬户存入的50萬美元存款。

期票-關聯方

2022年11月30日，公司發行了無抵押債券 向保薦人提供的本金為40萬美元的期票（“保薦人附註1”）。贊助商票據的收益 1 用作一般營運資金用途。

2023 年 1 月 31 日，公司發行了無抵押債券 向保薦人提供的本金為92萬美元的期票（“延期附註1”）。延期的收益 附註1已存入公司公眾股東信託賬户，這使公司能夠延長期限 從2023年2月2日到2023年5月2日，它必須在三個月內完成其初始業務合併。

2023 年 5 月 2 日，公司發行了無抵押債券 向保薦人提供的本金為194,324美元的期票（“延期票2”）。延期的收益 附註2已存入公司公眾股東信託賬户，這使公司能夠延長期限 隨着時間的推移，它必須在2023年5月2日至2023年6月2日期間完成其初始業務合併。

2023 年 6 月 2 日，公司發行了無抵押債券 向保薦人提供的本金為194,324美元的期票（“延期附註3”）。延期的收益 附註3已存入公司公眾股東信託賬户，這使公司能夠延長期限 隨着時間的推移，它必須在2023年6月2日至2023年7月2日期間完成其初始業務合併。

2023 年 6 月 30 日，公司發行了無抵押債券 向保薦人提供本金為60,000美元的期票（“延期附註4”）。延期的收益 附註4已存入公司公眾股東信託賬户，這使公司能夠延長期限 隨着時間的推移，它必須在2023年7月2日至2023年8月2日期間完成其初始業務合併。

2023 年 7 月 31 日，公司發行了無抵押債券 向保薦人提供本金為60,000美元的期票（“延期附註5”）。延期的收益 附註5已存入公司公眾股東信託賬户，這使公司能夠延長期限 隨着時間的推移，它必須在2023年8月2日至2023年9月2日期間完成其初始業務合併。

2023 年 7 月 31 日，公司發行了無抵押債券 中的期票（“保薦人附註2”，以及保薦人附註1，統稱為 “保薦人票據”） 向贊助商支付12萬美元的本金。贊助商附註2的收益，可能會不時提取，直到 公司完成其初始業務合併，將用作一般營運資金用途。截至2023年6月30日， 在2023年7月31日發行贊助商附註2之前，公司已經提取了103,437美元。

2023 年 9 月 1 日， 公司向保薦人發行了本金為60,000美元的無抵押本票（“延期票6”）。這個 6號延期附註的收益已存入公司的公眾股東信託賬户，這使公司得以發展 將其完成初始業務合併的時間從2023年9月2日延長至2023年10月2日。

2023 年 9 月 28 日，公司發行了無擔保期票 （“延期説明7”，連同擴展説明1、2、3、4、5和6，統稱為 “延期説明”） 向保薦人支付本金60,000美元。第7號延期備註的收益已存入公司的信託賬户 對於公眾股東而言，這使公司能夠延長完成其初始業務合併的期限 從 2023 年 10 月 2 日到 2023 年 11 月 2 日。

延期説明及贊助商 發行給保薦人的票據（此處統稱為 “本票”）的付款和轉換期限與 下文討論。

期票不計息，是 在 (i) 業務合併完成或 (ii) 期限到期之日（以較早者為準）全額支付 公司（“到期日”）。以下情況應構成違約事件：(i) 未能支付本金 在到期日後的五個工作日內；(ii) 自願或非自願破產訴訟的開始，(iii) 違規行為 公司在該協議下的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 針對公司的執法程序；以及 (vi) 任何 履行本票義務的非法性和無效性，在這種情況下，期票可能是 加速。

期票的收款人，保薦人， 有權但沒有義務將本票全部或部分分別轉換為私人單位（“轉換” 公司的單位”），每個單位由一股A類普通股、一半的認股權證和一份獲得十分之一的權利組成 如公司招股説明書所述，在業務合併完成後持有一股A類普通股（1/10）（文件） 編號333-261585），向公司提供書面通知，表示打算在收盤前至少兩個工作日進行轉換 業務組合的。贊助商收到的與此類轉換相關的轉換單位數應為 該金額的計算方法是（x）應付給該收款人的未償本金總額除以（y）10.00美元。

直到業務完成 組合後，我們將使用信託賬户中未持有的資金以及贊助商可能借給我們的任何額外資金， 用於識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和材料 潛在目標企業的協議，選擇要收購的目標業務和架構，談判和完成 業務組合。

如果我們對成本的估計 進行深入盡職調查和談判業務合併的費用低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額，我們可能 在業務合併之前，沒有足夠的資金來運營我們的業務，需要籌集額外資金。 在這種情況下，我們的高級職員、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完美 初始業務合併，我們將從完成後發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款 企業合併後的貸款，或者，貸款人可自行決定將此類貸款轉換為業務合併後的單位 實體，每單位價格為10.00美元。

此外，我們可能需要獲得 額外融資，要麼是為了完善我們最初的業務合併，要麼是因為我們有義務贖回大量資金 初始業務合併完成後的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔 與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會完善此類法律 在完成初始業務合併的同時進行融資。遵循我們最初的業務合併（如果是現金） 手頭還不夠，我們可能需要獲得額外的資金來履行我們的義務。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，該公司已經 期票下的借款分別為1,872,085美元和0美元。

應付關聯方的款項

不時地，樑先生 該公司董事、首席執行官、祕書兼董事長施將承擔尋找目標的差旅費用。如 2023 年 6 月 30 日，應付給樑石先生的金額為 3,504 美元。

行政服務協議

公司有義務， 自首次公開募股生效之日起，向保薦人支付每月10,000美元的一般和管理費用 服務。本協議由公司和保薦人於2022年1月31日簽署，將在公司協議完成後終止 企業合併或向公眾股東清算信託賬户。該公司已確認以下運營成本 截至2023年6月30日的年度以及自7月起的金額分別為12萬美元和5萬美元的行政服務協議 分別於 2021 年 19 日（開始）至 2022 年 6 月 30 日。截至2023年6月30日和2022年6月30日，該公司的收入分別為6萬美元和2萬美元， 根據《管理服務協議》應向保薦人收取的款項。

資產負債表外融資傳訊

我們沒有債務、資產或負債 從2023年6月30日起，這將被視為資產負債表外安排。我們不參與建立關係的交易 與未合併的實體或金融合夥企業合作，通常被稱為可變利益實體，這些實體本來可以成立 目的是促進資產負債表外安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

合同義務

截至2023年6月30日，我們沒有任何長期協議 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。

我們有義務向Maxim支付延期承銷商 折扣等於首次公開募股總收益的3.5％，以及承銷商全面行使超額配股的情況。延期的 只有在發生這種情況時，承銷商的3,220,000美元折扣才能從信託賬户中持有的金額中支付給Maxim 我們完成了業務合併。

創始人股票，A類普通股 包含在私人單位中，以及在營運資本貸款（以及任何標的債券）轉換後可能發行的任何 A 類普通股 證券）將有權根據與之簽訂的註冊和股東權利協議獲得註冊權 隨着首次公開募股。這些證券的持有人有權向我們提出最多三項要求，但不包括簡短的要求 這樣的證券。此外，持有人在註冊聲明方面擁有某些 “搭便車” 登記權 在我們完成初始業務合併後提交。我們將承擔與申報相關的費用 任何此類註冊聲明。

關鍵 會計政策、判斷和估計

估計數的使用

在按規定編制財務報表時 根據美國公認會計原則，管理層做出的估計和假設會影響報告的資產和負債金額以及資產負債的披露 財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的支出.

進行估算需要管理層的努力 重大判斷。對某一條件、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的 管理層在編制財務報表時考慮到了財務報表之日存在的情況，近期內可能會發生變化 由於將來發生的一個或多個確認事件而導致的期限。因此，實際結果可能與這些估計值不同。

信託賬户中持有的投資

截至2023年6月30日，信託中持有的資產 賬户存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。

我們對美國國債和同等證券進行分類 根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，持有至到期。持有至到期的證券 是我們有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國庫券記錄於 隨附資產負債表上的攤銷成本，並根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整。

可轉換本票

我們對我們的敞篷車進行核算 根據對嵌入式轉換功能的評估，將期票作為債務（負債）列為資產負債表上的債務（負債）（見附註5 — 關聯方交易）和財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的適用權威指南 2020-06會計準則更新（“ASU”），債務—帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）（“亞利桑那州立大學2020-06”）。該評估認為 與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生範圍例外指導。

A類普通股視可能而定 贖回

我們對普通股進行核算，但須遵守以下條件 根據ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，可能進行贖回。普通 必須贖回的股票被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地可兑換 普通股（包括持有人或標的具有贖回權的普通股） 在發生不確定事件時進行贖回（不僅在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。不管怎樣 通常，普通股被歸類為股東權益。

認股權證

我們將認股權證列為股票分類或 根據對認股權證具體條款的評估和適用的權威指南進行責任分類的工具 在財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 股權負債”（“ASC 480”）和澳大利亞證券交易委員會主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。 評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合負債的定義 根據ASC 480，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括是否 認股權證與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能需要 “淨現金結算” 在我們無法控制的情況下，以及股票分類的其他條件。此評估需要使用 專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證簽發期間的每個季度結束之日進行 非常出色。

適用於符合所有條件的已發行或修改的認股權證 在股票分類標準中，認股權證必須在發行時作為股票組成部分入賬。 由於我們的認股權證符合所有股票分類標準，因此我們將每份認股權證歸類為自己的權益。

公允價值 金融工具的

我們資產和負債的公允價值， 根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，它們符合金融工具的資格，其賬面近似於賬面金額 資產負債表中顯示的金額，主要是由於其短期性質。

公允價值被定義為將要達到的價格 在計量時，通過市場參與者之間的有序交易獲得出售資產或以負債轉移獲得報酬 日期。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度給出 優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準），以及 不可觀測輸入（3 級測量）的優先級最低。我們的金融工具分為 1 級、2 級或 第 3 級。這些等級包括：

收入 税收

所得税的確定依據是 澳大利亞證券交易委員會主題740 “所得税”（“ASC 740”）的規定。在這種方法下，遞延所得税資產 並確認因財務報表賬面金額之間的差異而產生的未來税收後果的負債 現有資產和負債及其各自的納税基礎。

遞延所得税資產和負債是計量的 使用預計將適用於預計出現這些暫時差異的年份的應納税所得税的已頒佈的所得税税率 待追回或結算。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在收入中確認 包括頒佈日期在內的期限。

ASC 740 規定了綜合模型 瞭解公司應如何識別、衡量、列報和披露已採取或預期的不確定税收狀況 將在納税申報表中列出。根據ASC 740，當税收狀況更多時，必須首先在財務報表中予以確認 經税務機關審查，該立場很可能會得以維持。我們的管理層確定，開曼羣島 是我們的主要税收管轄區。我們將與未確認的税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款確認為所得税 開支。

我們被視為豁免的開曼羣島 公司，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。

淨收入 每股（虧損）

我們有兩類股票，它們是推薦的 改為可贖回普通股和不可贖回普通股。收益和虧損由兩類人按比例共享 股份。

最近 會計聲明

2020 年 8 月，FasB 發佈了新標準 （ASU 2020-06）旨在降低可轉換債務和其他股票掛鈎工具會計的複雜性。對於某些敞篷車 具有現金轉換功能的債務工具，這些變化是在會計模型的簡化（不分離）之間進行權衡 用於估算市場利率的 “股票” 成分，以及對嵌入式股票特徵的更簡單分析）以及潛在的 要求使用折算法對攤薄後的每股收益產生不利影響。新標準還將影響其他 通常由上市公司和私營公司發行的金融工具。例如，用於有益轉化的分離模型 取消了功能，簡化了可轉換債務和可轉換優先股發行人的分析。另外，有些具體的 對與實體掛鈎的合約實現股票分類和/或符合衍生品範圍例外條件的要求 自有資產被移除，支持更多的獨立工具和嵌入式功能，以避免按市值計價。新標準 對12月15日之後開始的財政年度向美國證券交易委員會申報的公司（小型申報公司除外）有效， 2021 年及該年內的過渡期，其他公司的過渡期則為兩年後。公司可以儘早採用該標準 從2020年12月15日之後開始的財政年度開始。該標準可以在修改後的回顧中採用，也可以全面採用 回顧性基礎。2022年7月1日通過亞利桑那州立大學2020-06並未對我們的財務報表產生重大影響。

管理層最近不相信其他任何事情 已發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，將對我們的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

截至 2023 年 6 月 30 日，我們 不受任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，首次公開募股的淨收益，包括金額 在信託賬户中，已投資於到期日為185天或更短或一定期限的美國政府國庫券、票據或債券 僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為會有 沒有相關的重大利率風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充數據。

此信息出現 以下是本表格 10-k 的第 15 項，並以引用方式納入此處。

第 9 項。與會計師的變更和分歧 關於會計和財務披露。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息 根據《交易法》，將在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 表格。披露控制和程序包括但不限於旨在確保所需信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的內容會被累積並告知我們的管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

根據規則 13a-15 的要求 根據交易法，15d-15，我們的首席執行官兼首席財務官對有效性進行了評估 截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作情況。根據他們的評估，我們的首席執行官 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 根據《交易法》）是有效的。

披露控制和程序 旨在確保記錄、處理、彙總我們在《交易法》報告中要求披露的信息， 並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告，並且此類信息會被收集和傳達 致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。

管理層的內部年度報告 對財務報告的控制

根據美國證券交易委員會規則的要求 以及實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的法規，我們的管理層負責建立和維護 對財務報告進行充分的內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在提供合理的保證 關於財務報告的可靠性以及根據以下規定為外部報告目的編制我們的財務報表 使用 GAAP。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。另外，預測 在對未來時期的任何有效性評估中，都存在控制措施可能因以下方面的變化而變得不充分的風險 條件, 或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化.管理層評估了以下內容的有效性 我們對截至2023年6月30日的財務報告的內部控制。在進行這些評估時，管理層使用了以下機構提出的標準 特雷德韋委員會（COSO）內部控制——綜合框架（2013年）贊助組織委員會。基於 根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們對財務報告保持了有效的內部控制 2022年6月30日的。

本年度報告表格 由於我們的地位，10-k 不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告 作為《喬布斯法案》下的新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

沒有變化 在截至2023年6月30日的季度中，我們對已產生重大影響或合理影響的財務報告的內部控制中 可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有。

第 9C 項。有關防止外國司法管轄區的披露 檢查。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

各位官員， 董事和董事候選人

我們的高級職員和董事 如下所示：

樑石先生 是我們的首領 執行官、董事會主席和祕書。施先生擁有超過14年的投資經驗 管理領導。自2017年1月起，施先生一直擔任Zenin的合夥人，Zenin是一家專注於成長資本的投資基金 投資中國新興行業，他負責監督該基金的日常業務運營。澤寧提供了廣泛的戰略 併為其高度選擇性的公司投資組合提供運營援助.從 2007 年 3 月到 2016 年 12 月，石先生 曾在巴倫合夥人基金擔任中國總裁，負責管理該基金在亞洲的投資組合 併為該基金完成了50多項投資。從二零零六年二月到二零零七年二月，石先生擔任高級顧問 在 IBM 全球服務（前身為普華永道諮詢公司）工作。石先生擁有上海交通大學金融學學士學位 2001 年進入大學。我們認為，由於施先生的資產管理，他有資格擔任我們的執行董事兼董事會主席 經驗和過去的成功投資。

嚴天勇先生 是我們的首領 財務官兼董事。嚴先生擁有超過20年的企業融資經驗。自 2016 年 1 月起，嚴先生 曾在上海綠風資產管理有限公司擔任總經理，該公司專注於資產管理。從 2010 年 8 月起 至2011年7月，嚴先生在渣打銀行（中國）擔任財務副總裁，主要負責金融業務 報告和其他金融相關項目，例如市場、規劃、商品和衍生品。從 2011 年 8 月到 2014 年 7 月， 嚴先生曾在摩根大通中國擔任財務副總裁，領導大中華區摩根大通的税收籌劃業務 業務包括但不限於商品相關融資、商業銀行和衍生品。嚴先生獲得工商管理碩士學位 2010 年獲得弗吉尼亞大學學位，2001 年獲得上海交通大學金融學學士學位。嚴先生 是中國註冊會計師和特許特許金融分析師。我們認為，嚴先生有資格擔任我們的執行董事，因為他擁有豐富的企業融資經驗。

張偉雄（傑夫）先生 是我們的 首席運營官。張先生在私人和公共資本市場擁有超過15年的經驗。自2022年7月起，張先生 曾擔任特拉華州特殊收購公司Prime Number Acquisition I Corp. 的首席運營官（納斯達克： PNAC）。自二零一五年十一月起，張先生擔任投資基金《財富》亞洲多頭空頭基金的董事。自 2011 年 11 月起， 張先生曾在新加坡房地產開發商Longfor Pte Ltd.擔任董事。張先生自 2009 年 8 月起任職 擔任房地產開發和酒店管理公司信嘉置地有限公司（新加坡證券交易所代碼：5HH）的首席執行官。從 2014 年 4 月起 至2020年5月，張先生擔任CapAllianz Holdings Ltd（前身為CWX Global Ltd）（新加坡交易所：594）的董事長，該公司專注於 關於投資和石油勘探業務。Cheong 先生擁有新加坡管理學院工商管理碩士學位 2017 年 6 月的大學。他還通過了資本市場和金融諮詢服務（“CMFAS”）模塊的考試 1（2003 年 12 月），模塊 4A（就公司融資提供諮詢的規則和條例，2005 年 6 月），模塊 5（《規則和條例》 財務諮詢服務，2004年1月），模塊6（2004年1月）和模塊8（集體投資計劃，2004年2月）。先生 Cheong 於 2011 年完成了董事會成員在充滿挑戰的時代執行技能課程，並獲得了 SMU-SID 高管證書 2012 年在新加坡管理大學擔任校長。

阿爾弗雷德 “特雷” 希基先生 擔任我們的獨立董事。Hickey 先生在領先的旅遊公司擁有 20 多年的經驗，專業 在郵輪行業。自2020年以來，Hickey先生一直擔任全球分銷解決方案私人公司的管理合夥人。有限公司， Discover River Cruises的母公司，這是一家在歐洲多瑙河和萊茵河運營的精品內河遊船公司。從 2000 年 2 月起 截至2020年6月，希基先生在公主郵輪擔任高級副總裁管理了約40億美元的國際銷售額， Cunard Line、Seabourn 和 Carnival PLC。Hickey先生還曾擔任嘉年華公司在中國的首席代表官， 日本嘉年華公司總裁，曾在臺灣嘉年華公司、亞太旅遊協會和亞洲郵輪公司的董事會任職 協會。Hickey 先生於 1987 年獲得沃恩伯勒大學經濟學學士學位和學士學位 1988 年獲得羅德島大學經濟學學士學位，美國西南學院大學亞洲研究學士學位 1988。我們認為，Hickey先生有資格擔任我們的獨立董事，因為他在郵輪方面的管理經驗和知識 工業。

Buhdy Sin Swee Bok 先生 服務 作為我們的獨立董事。在過去的25年中，博克先生在旅行和旅遊領域擔任過各種領導職務 該行業涉及廣泛的行業，包括亞洲的郵輪、航空公司和景點。自 2018 年 9 月起，Bok 先生 曾擔任 Mount Faber Leisure Group Pte 的董事總經理。Ltd. 是新加坡一家信譽良好的景點公司，管理着其 整體運營。從 2017 年 10 月到 2018 年 9 月，Bok 先生擔任 NokScoot 的首席商務官 航空公司，一家總部位於泰國的航空公司，他負責監督公司的商業運營，包括銷售和營銷、收入 以及海外辦事處的收益管理、預訂和運營。從 2017 年 5 月到 2017 年 9 月，Bok 先生 曾在嘉年華公司擔任嘉年華亞洲總裁，監督該集團在亞洲的運營。 2015 年 10 月至 2017 年 4 月，博克先生全職擔任歌詩達集團亞洲總裁 嘉年華集團旗下的子公司，負責意大利品牌在亞太和中國的業務。博克先生 1996 年獲得新加坡南洋理工大學會計學學士學位，並獲得以下學士學位 1999 年獲得倫敦大學法律學位，2003 年獲得杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位。我們相信 憑藉他在旅遊行業的管理經驗和知識，Bok先生有資格擔任我們的獨立董事。

李振宇先生 充當我們的獨立人士 董事。李先生在電信通信技術行業擁有超過20年的經驗。李先生是一名自僱投資者 自2017年7月以來，積極投資科技、媒體和電信。2016 年 3 月至 2017 年 7 月，李先生擔任總經理 在 Le Canada Ltd. 任職 2007 年 8 月至 2016 年 3 月，李先生在 Sinotel Technologies Ltd.（一家公司）擔任首席執行官 提供廣泛的無線電信應用和解決方案。二零零三年五月至二零零七年八月，李先生擔任處長 Sinotel 科技有限公司技術官員，負責技術和產品設計。從 2001 年 12 月到 2003 年 5 月，李先生 曾在RTI International北京辦事處擔任技術董事，該公司是一家美國公司，專門從事研究、開發和 為全球商業客户提供CDMA技術服務。李先生擁有天津大學自動化學士學位 1996 年的《科技與教育》。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會包括 由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，創始人股份的持有人將有權任命我們的所有董事 並以任何理由罷免董事會成員，我們公開股票的持有人將無權對該任命進行投票 在這段時間內的董事人數。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的這些條款只能修改 由出席股東大會並參加表決的至少三分之二的股東的多數通過的一項特別決議。我們的董事會 的董事分為三類，每年只選出一類董事，每類董事除外 那些在我們第一次年度股東大會之前任命的董事，任期三年：第一類，任期屆滿 在 2023 年年度股東大會上 — Buhdy Sin Swee Bok 先生；第二類，任期將在 2024 年年度股東大會上屆滿 — 阿爾弗雷德·希基先生和李振宇先生；以及第三類，任期將在2025年年度股東大會上屆滿 — 樑石先生 還有嚴天勇。在初始業務合併完成之前，我們董事會的任何空缺都可能由以下人員填補 出席董事會會議並參加表決的多數董事的贊成票或多數董事的贊成票 我們創始人股票的持有人。企業合併完成後，在遵守適用於股東的任何其他特殊權利的前提下， 我們董事會的任何空缺可以通過出席會議並參加表決的多數董事的贊成票來填補 董事會會議或普通股多數持有人會議。

我們的官員已被任命 由董事會決定，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會 董事將有權根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程的規定任命人員擔任這些職務 因為它認為合適。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定, 我們的官員可以包括主席, 首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理 祕書、財務主管和董事會可能確定的其他職位。

董事會下設的委員會

我們目前的董事會 有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。因為我們是一家 “受控公司” 適用的納斯達克規則，我們沒有提名和治理委員會。在遵守逐步實施規則和有限例外情況的前提下， 納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由組成 獨立董事人數，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成 的獨立董事。

審計委員會

李振宇先生、阿爾弗雷德先生 “Trey” Hickey 和 Buhdy Sin Swee Bok 目前是我們的審計委員會成員。根據納斯達克上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但須遵守某些規定 分階段實施條款。我們的董事會已經確定，李振宇、Alfred “Trey” Hickey 和 Buhdy 先生每位先生 Sin Swee Bok 符合納斯達克上市標準和聯交所第 10A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準 法案。

Buhdy Sin Swee Bok 先生 擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合納斯達克的金融知識要求， 而且我們的董事會已經確定 Buhdy Sin Swee Bok 先生有資格成為 “審計委員會財務專家” 如適用的美國證券交易委員會規則所定義。

審計委員會的 我們的審計委員會章程中規定的職責包括但不限於：

審計委員會受管轄 根據符合納斯達克規則的章程。

薪酬委員會

我們已經確定了補償 董事會委員會，由李振宇、Alfred “Trey” Hickey 和 Buhdy Sin Swee Bok 先生組成， 根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。Alfred “Trey” Hickey 先生是主席 薪酬委員會的。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括： 但不限於：

儘管有上述情況, 如上所述，不會向我們現有的任何費用支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用 股東，包括我們的董事或其各自的任何關聯公司，在他們為生效之前或為其提供的任何服務而提供的任何服務， 業務合併的完成。因此, 很可能在初始業務合併完成之前, 薪酬委員會僅負責審查和建議將要達成的任何薪酬安排 與此類初始業務合併有關。

董事提名

我們沒有立場 提名委員會。根據納斯達克規則第5605 (e) (2) 條，大多數獨立董事可以推薦 董事會提名董事。董事會認為，獨立董事能夠令人滿意 在不成立常設提名委員會的情況下履行正確選擇或批准董事候選人的責任。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會將 還要考慮股東在尋找擬議候選人期間推薦提名的董事候選人 在下屆年度股東大會（或，如果適用，特別股東大會）上競選。我們的股東 希望提名董事參加董事會選舉的人應遵循我們修訂和重述中規定的程序 備忘錄和公司章程。

我們還沒有正式建立 董事必須具備的任何具體、最低資格或必須具備的技能。一般來説，在識別方面 在評估董事候選人時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性和知識 我們的業務、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們採用了以下守則 適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為（“道德守則”）。你能夠 通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來審查這些文件，網址為www.sec.gov。此外，一個 應我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算披露對或的任何修改 在 8-k 表的最新報告中豁免我們《道德守則》的某些條款。

項目 11。高管薪酬。

我們的高級管理人員或董事都沒有 已因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，但以下情況除外：(i) 保薦人已調動我們的獨立董事， Alfred “Trey” Hickey 和 Buhdy Sin Swee Bok，首次公開募股結束時每股 10,000 股創始人股份；以及（ii）標的 經目標實體同意，我們已同意向Alfred “Trey” Hickey和Buhdy Sin Swee Bok 各發放 20,000 個 A 類 與我們的業務合併相關的普通股和振宇李振宇分別持有3萬股A類普通股 我們無法獲得目標公司的同意進行此類發行，因此我們的贊助商已同意轉讓Alfred “Trey” 的每張股票 業務合併完成後，Hickey 和 Buhdy Sin Swee Bok 有 20,000 股創始人股份，李振宇有 30,000 股創始人股份， 分別；前提是無論哪種情況，獨立董事都必須留在我們身邊，直到業務合併完成。其他 與其他地方的規定相比，不會向我們的創始人支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費， 現有高級職員、董事和顧問，或其任何關聯公司，負責在此之前提供或與之相關的服務 完成我們的初始業務合併儘管我們可能會考慮向高級管理人員或顧問提供現金或其他報酬 首次公開募股後的僱傭將在我們的初始業務合併之前或與之相關的情況下支付。此外，我們的官員， 董事和顧問或其任何關聯公司將獲得報銷與之相關的任何自付費用 代表我們開展活動，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。 我們的審計委員會將每季度審查向我們的創始人、高級管理人員、董事或顧問支付的所有款項，或 我們或他們的關聯公司，包括延期貸款和延期可轉換票據。

在我們完成之後 初始業務合併，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會獲得諮詢或管理費 來自合併後的公司。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在要約材料中向股東全面披露 或向股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標材料。我們還沒有建立 對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額的任何限制。這不太可能 此類薪酬的金額將在擬議的業務合併時公佈，因為合併後的董事們 企業將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們官員的任何補償將由我們決定， 或者建議董事會決定，要麼由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定 或由我們董事會的多數獨立董事提出。

在業務合併之後， 在我們認為必要的範圍內，我們可以尋求招聘更多經理，以補充目標的現有管理團隊 業務。我們無法向你保證我們將有能力招募更多經理，也無法向你保證額外的經理將有 加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

第 12 項。某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層及相關股東事務。

下表集 截至本文發佈之日，有關我們普通股受益所有權的第四份信息：

除非另有説明， 我們認為，表中列出的所有人對所有普通股擁有唯一的受益投票權和投資權 由他們擁有。

實益所有權 我們的普通股是根據截至本文發佈之日已發行和流通的11,964,480股普通股總額計算的，包括 (i) 4,302,246 股 A 類普通股、(ii) 2,300,000 股 b 類普通股和 (iii) 如上所示的實益所有權記錄 在截至本委託書發佈之日根據第13（d）或13（g）條向美國證券交易委員會提交的聲明中。關於所有有待表決的事項 除初始業務合併之前選舉或罷免董事會董事外，A類普通股的持有人除外 股票和b類普通股作為一個類別共同投票。目前，所有b類普通股均可轉換為 一對一的A類普通股。

第 13 項。 某些關係和關聯交易，以及董事 獨立性。

創始人股票

2021 年 8 月 5 日，贊助商 以25,000美元的總收購價收購了230萬股創始人股票。

截至 2023 年 6 月 30 日， 已發行和流通的創始人股票為2,300,000股。總資本出資為25,000美元，約合每股0.01美元。

與有效性同時發生 在註冊聲明和首次公開募股（包括全面行使超額配股權）中，保薦人轉讓了10,000美元 創始人以贊助商最初支付的相同價格向Alfred “Trey” Hickey和Buhdy Sin Swee Bok先生每人分享股票 對於此類股票，根據1月31日的某些證券轉讓協議（“證券轉讓協議”）， 2022年由公司、受讓人和保薦人組成。

私人單位

2022年2月2日，同時舉行 隨着首次公開募股的完成，公司完成了424,480個私募單位的私募配售，其中包括378,480個私人單位 分別向贊助商和向Maxim提供46,000套私人單位，每套私人單位的收購價格為10.00美元。

本票—關聯方

2021 年 8 月 5 日，贊助商 已同意向公司提供總額為50萬美元的貸款，部分用於支付相關交易費用 隨着首次公開募股（“本票”）。在 2021 年 7 月 19 日（開始）至 2022 年 2 月 2 日期間， 首次公開募股完成後，保薦人向公司貸款了287,547美元。2022年2月7日，關聯方許諾 票據已全額償還。

為了滿足公司的 首次公開募股完成後的營運資金需求、保薦人、高級管理人員和董事或其關聯公司 可以但沒有義務不時或隨時向公司貸款，其金額為他們認為合理的金額 自行決定（“營運資金貸款”）。每筆貸款都將以期票作證。這些筆記要麼會 在公司初始業務合併完成後支付，不計利息，或由貸款人自行決定支付票據 可在公司業務合併完成後轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元。如果 公司未完成業務合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，並且只能償還給 可用範圍。

2022年11月30日， 公司向保薦人發行了本金為40萬美元的無抵押期票（“保薦人票據1”）。這個 保薦人附註1的收益用作一般營運資金用途。

2023 年 1 月 31 日， 公司向保薦人發行了本金為92萬美元的無抵押本票（“延期票1”）。這個 延期附註1的收益已存入公司的公眾股東信託賬户，這使公司得以發展 將其完成初始業務合併的時間從2023年2月2日延長至2023年5月2日三個月。

2023 年 5 月 2 日，公司 向保薦人發行了本金為194,324美元的無抵押本票（“延期票2”）。收益 延期附註2已存入公司的公眾股東信託賬户，這使公司能夠 將其完成初始業務合併的時間從2023年5月2日延長至2023年6月2日。

2023 年 6 月 2 日，公司 向保薦人發行了本金為194,324美元的無抵押本票（“延期票3”）。收益 延期附註3已存入公司的公眾股東信託賬户，這使公司能夠 將其完成初始業務合併的時間從2023年6月2日延長至2023年7月2日。

2023 年 6 月 30 日，公司 發行了無擔保本票（“延期票4”）以及延期票據1、2和3，統稱為 “延期” 注”）向贊助商提供的本金為60,000美元。延期附註4的收益已存入該公司 公眾股東信託賬户，這使公司能夠延長完成其初始業務的期限 2023 年 7 月 2 日至 2023 年 8 月 2 日的組合。

2023 年 7 月 31 日，公司發行了無擔保期票（ “延期説明5”），向保薦人支付本金為60,000美元。5號延期説明的收益已存入 存入公司的公眾股東信託賬户，這使公司能夠延長其完成期限 其初始業務合併時間為 2023 年 8 月 2 日至 2023 年 9 月 2 日。

2023 年 7 月 31 日，公司 發行了無抵押本票（“保薦人票據2”，以及保薦人附註1，統稱為 “保薦人”） 注”）向贊助商提供的本金為120,000美元。贊助商附註2的收益，可能會不時提取 在公司完成其初始業務合併之前，將用作一般營運資金用途。截至六月 2023 年 30 日，在 2023 年 7 月 31 日發行保薦人 2 號票據之前，公司已提取了 103,437 美元。

2023 年 9 月 1 日， 公司向保薦人發行了本金為60,000美元的無抵押本票（“延期票6”）。這個 6號延期附註的收益已存入公司的公眾股東信託賬户，這使公司得以發展 將其完成初始業務合併的時間從2023年9月2日延長至2023年10月2日。

2023 年 9 月 28 日，公司發行了無擔保期票 （“延期説明7”，連同擴展説明1、2、3、4、5和6，統稱為 “延期説明”） 向保薦人支付本金60,000美元。第7號延期備註的收益已存入公司的信託賬户 對於公眾股東而言，這使公司能夠延長完成其初始業務合併的期限 從 2023 年 10 月 2 日到 2023 年 11 月 2 日。

擴展説明合併在一起 與向保薦人發行的保薦人票據（此處統稱為 “本票”）具有相同的付款和兑換 術語如下所述。

期票上有 無利息，應在 (i) 業務合併完成或 (ii) 到期之日當天全額支付（以較早者為準） 公司期限（“到期日”）。以下情況應構成違約事件：(i) 未付款 本金在到期日後的五個工作日內；（ii）自願或非自願破產訴訟的開始，（iii） 違反公司在該協議下的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 針對公司的執法程序； 以及 (vi) 與履行這些義務有關的任何非法性和無效性，在這種情況下，本票 註釋可能會加速。

本票的收款人 Notes，保薦人，有權但沒有義務將本票的全部或部分轉換為私人 公司的單位（“轉換單位”），每個單位由一股 A 類普通股、一份認股權證的一半以及 如上所述，一項在企業合併完成後獲得十分之一（1/10）的A類普通股的權利 公司的招股説明書（文件編號333-261585），向公司提供至少打算轉換的書面通知 業務合併結束前兩個工作日。贊助商將收到的相關轉換單位的數量 轉換後的金額應通過以下方法確定：(x) 應付給該收款人的未償本金總額除以 (y) 10.00 美元。

截至2023年6月30日， 公司在本票下有1,872,085美元的借款。

應付關聯方的款項

不時地，樑先生 該公司董事、首席執行官、祕書兼董事長施將承擔尋找目標的差旅費用。如 2023 年 6 月 30 日，應付給樑石先生的金額為 3,504 美元。

行政服務協議

公司有義務， 自首次公開募股生效之日起，向保薦人支付每月10,000美元的一般和管理服務費 到某項行政服務協議（“行政服務協議”）。本行政服務協議 已由公司和保薦人於2022年1月31日簽署，將在公司業務合併完成後終止 或向公眾股東清算信託賬户。公司已確認行政服務項下的運營成本 截至2023年6月30日的年度以及從2021年7月19日（起始日期）到期的協議金額分別為12萬美元和5萬美元 分別是2022年6月30日。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司在行政服務項下累積了6萬美元和2萬美元 分別應與贊助商達成協議。

關聯方交易批准政策

我們還沒有通過 審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上面討論的交易是 未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們採用了以下守則 道德要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會批准的指導方針或決議 董事（或我們董事會的相應委員會）或我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的那樣。根據我們的道德守則 利益衝突情況將包括任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或擔保） 涉及公司的債務）。

此外，我們的審計委員會， 根據書面章程，在我們簽訂的範圍內，將負責審查和批准關聯方交易 這樣的交易。出席有法定人數的會議的審計委員會多數成員投贊成票 將需要批准關聯方交易。整個審計委員會的大多數成員將構成 法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准 關聯方交易。我們通過了審計委員會章程。我們還要求我們的每位董事和執行官： 填寫董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序的用意是 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或對董事構成利益衝突 董事、僱員或高級管理人員的一部分。

進一步最大限度地減少衝突 令人感興趣的是，我們已同意不與任何創始人關聯的實體完成初始業務合併 除非我們或獨立董事委員會已獲得作為成員的獨立投資銀行公司的意見 FINRA，或其他通常對我們尋求收購的公司類型發表估值意見的獨立公司，或 獨立會計師事務所認為，從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們公司是公平的。此外， 除了每月1萬美元的費用外，不會向我們的創始人、現有官員支付任何發現費、報銷費或現金付款， 董事或顧問，或我們或其關聯公司，在我們初始項目完成之前或與之相關的服務中向我們提供的服務 業務合併，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向我們可能僱用的高管或顧問提供現金或其他報酬 可在我們最初的業務合併之前或與之相關的付款。此外，將向我們支付以下款項 創始人或其關聯公司，其中任何一項都不會從完成前在信託賬户中持有的首次公開募股收益中獲得 我們最初的業務組合：

我們的審計委員會將 每季度審查向我們的創始人或其關聯公司支付的所有款項，包括延期貸款和延期 可轉換票據。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求我們董事會的多數成員保持獨立。“獨立董事” 通常定義為 除公司或其子公司的高級職員或僱員以外的人員，或與之有關係的任何其他個人 公司董事會的意見，將幹擾董事行使獨立判斷力 推卸董事的責任。我們的董事會已經確定，李振宇先生、Alfred “Trey” Hickey 先生每位先生 根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，Buhdy Sin Swee Bok是 “獨立董事”。我們的 獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

第 14 項。 主要會計費用和服務。

以下是摘要 已向Marcum Asia CPaS LLP（前身為Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）（“MarcumAsia”）已支付或將要支付的服務費用 呈現。

審計費。審計 費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用和以下服務 通常由MarcumAsia在監管文件中提供。MarcumAsia 針對專業服務收取的總費用 為審計我們的年度財務報表、審查我們相應的10-Q表中包含的財務信息而提供 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，期限和其他要求向美國證券交易委員會提交的文件總額分別為82,400美元和15,450美元。 上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關 服務包括為與審計或審查績效合理相關的鑑證和相關服務收取的費用 我們的財務報表，未在 “審計費用” 下報告。我們沒有為提供的專業服務向MarcumAsia付款 用於截至2023年6月30日期間的審計相關費用。

税費。我們沒有 向MarcumAsia支付截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的税收籌劃和税務建議。

所有其他費用。我們 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，沒有向MarcumAsia支付其他服務的費用。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

1。以下文件是作為其一部分提交的 這份年度報告：

財務報表：見 “項目8。此處的 “財務報表和補充數據” 以及 “財務報表索引” 和財務 聲明以引用方式納入其中，從下文開始。

2。展品：歸檔了以下證物 作為本10-k表年度報告的一部分，或以引用方式納入本年度報告。

項目 16。10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據要求 根據1934年《證券交易法》，本10-k表年度報告由以下人員代表簽署如下 登記人，並按所示身份和日期登記。

藍色世界收購公司
財務報表索引

報告 獨立註冊會計師事務所的

致Blue的股東和董事會 世界收購公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的資產負債表 截至2023年6月30日和2022年6月30日的藍世界收購公司（“公司”）的相關運營報表、變更 截至2023年6月30日的年度以及自2021年7月19日（創始日期）至期間的股東赤字和現金流量 2022年6月30日及相關附註（統稱為 “財務報表”）。在我們看來，財務 報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況以及業績 截至2023年6月30日的年度以及2021年7月19日（創立）至6月30日期間的運營和現金流量， 2022年符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表 已經做好了假設該公司將繼續經營的準備。正如註釋1中更全面地描述的那樣，該公司的 清算日自財務報表發佈之日起不到一年。這種情況引起了人們的極大懷疑 公司繼續作為持續經營企業的能力。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。這個 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是責任 公司的管理層。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，是 根據美國聯邦證券法和適用規則，必須對公司保持獨立性，以及 美國證券交易委員會和PCAob的規定。

我們根據標準進行了審計 PCaoB 的。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否 不存在由於錯誤或欺詐引起的重大誤報。本公司不必有，也沒有聘請我們履行 對其財務報告內部控制的審計。作為審計的一部分，我們需要了解內部情況 控制財務報告，但不是為了就公司內部控制的有效性發表意見 超過財務報告。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序 財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行相應的程序 冒着這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum Asia 註冊會計師事務所

Marcum Asia 註冊會計師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年9月28日

公司身份證號： 5395

紐約辦公室 • 賓夕法尼亞廣場 7 號 • 830 號套房 • 紐約，紐約 • 10001

電話 646.442.4845 • 傳真 646.349.5200 • www.marcumasia.com

藍色世界收購公司

資產負債表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

藍色世界收購公司

運營聲明

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

藍色世界收購公司

股東變動聲明 赤字

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

藍色世界收購公司

現金流量表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

藍色的世界 收購公司

筆記 到財務報表

藍色的世界 收購公司

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