美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年證券交易法(修正案
第1號)*
| 科學享樂控股公司 |
| (髮卡人姓名) |
| 普通股 |
| (證券類別名稱) |
| G7864D112 |
| (CUSIP號碼) |
|
WBY娛樂控股有限公司 博萬 4勝谷南里佳34號樓 中華人民共和國北京市朝陽區 +86 186 1027 8093 |
| (獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼) |
|
2021年3月25日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人之前已提交關於附表13G的聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。
注：紙質格式的進度表應包括 一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方的信息，請參見240.13d-7(B)。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及包含 信息的任何後續修改，這些修改將改變前一個封面中提供的披露內容。 |
本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲 註釋)。
第2頁
附表13D
| CUSIP編號 | G7864D112 |
| 1 | 報案人姓名 I.R.S.身份證明編號以上人員(僅限實體) |
| WBY娛樂控股有限公司 | |
| 2 | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 |
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限SEC使用 |
| 4 | 資金來源(見説明書) |
| 嗚 | |
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
| ☐ | |
| 6 | 公民身份或組織地點 |
| 英屬維爾京羣島 |
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一投票權 |
| 8 | 共享投票權 | |
| 4,492,650 | ||
| 9 | 唯一處分權 | |
| 10 | 共享處置權 | |
| 4,492,650 |
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
| 4,492,650 | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) |
| ☐ | |
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 |
| 14.68% (1) | |
| 14 | 報告人類型(見説明) |
| 公司 |
| (1) | 計算基於發行人於2021年3月29日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的F-1註冊聲明中報告的截至3月26日發行人已發行的30,606,492股普通股 。 |
第3頁
| CUSIP編號 | G7864D112 |
| 1 | 報案人姓名 I.R.S.身份證明編號以上人員(僅限實體) |
| 博萬 | |
| 2 | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 |
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限SEC使用 |
| 4 | 資金來源(見説明書) |
| 嗚 | |
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
| ☐ | |
| 6 | 公民身份或組織地點 |
| 加拿大 |
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一投票權 |
| 8 | 共享投票權 | |
| 4,492,650 | ||
| 9 | 唯一處分權 | |
| 10 | 共享處置權 | |
| 4,492,650 |
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
| 4,492,650 | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) |
| ☐ | |
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 |
| 14.68% (1) | |
| 14 | 報告人類型(見説明) |
在……裏面 |
| (1) | 計算基於發行人於2021年3月29日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的關於F-1的註冊聲明中報告的截至3月26日發行人已發行的30,606,492股普通股。 |
第4頁
解釋性説明
本 第1號修正案(“第1號修正案”)是對根據英屬維爾京羣島法律成立的WBY娛樂控股有限公司(“WBY”)和加拿大公民Bo wan(各自為“報告人”，合稱為“報告人”)於20201-05-18聯合提交的關於普通股實益所有權的附表13D(“附表13D”) 的聲明的修訂和補充。 科學享受控股 公司(“發行人”)。除非在此明確提出，否則時間表13D保持不變。此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有附表13D中賦予它們的各自含義。
| 第三項。 | 資金來源和數額或其他考慮因素 |
現對第3項進行修正 ，並在前一最後一段之後增加以下段落作為補充：
2021年3月21日，發行人董事會 認定截至2020年12月31日止年度的換股協議規定的溢價條件已獲滿足，並授權並批准向WBY發行60萬股普通股。因此，發行人於2021年3月25日向WBY發行了60萬股普通股。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將附表13D第5項全部修改和重述，並替換為：
報告人對本附表13D封面第(7)行至第(13)行的回覆通過引用併入本文。 本附表13D中顯示的所有權百分比是根據發行人於2021年3月26日(“記錄日期”)在發行人提交給證券交易委員會的F-1註冊聲明中報告的截至2021年3月26日(“記錄日期”)的30,606,492股已發行普通股計算得出的。
| (a) | 截至記錄日期，WBY直接實益擁有4492,650股普通股，佔發行人已發行和流通股的14.68%。 | |
薄萬是WBY的唯一 股東兼董事。根據經修訂的一九三四年證券交易法第13(D)節及其下公佈的規則 ，Bo wan可被視為實益擁有由WBY持有的發行人的全部普通股。
| (b) | WBY的唯一股東兼董事薄萬可被視為分享(I)表決或指示 表決由WBY實益擁有的4,492,650股普通股及(Ii)處置或指示處置該等普通股的權力。 | |
第5頁
根據表決 協議，(I)在確定發行人有資格成為外國私人發行人後，WBY已同意 投票表決將普通股重新分類為A類和B類普通股，並將一定數量的A類普通股 轉換為B類普通股，如股份交換協議所述；(I)在確定發行人有資格成為外國私人發行人後，WBY已同意 投票將普通股重新分類為A類和B類普通股，並將一定數量的A類普通股 轉換為B類普通股；及(Ii)Lavacano及WBY將有權指定五(Br)(5)名投票協議各方必須就董事選舉投贊成票的人士，而東方將 有權指定投票協議各方必須就董事選舉 投票贊成的兩(2)名董事。
根據發行人(當時稱為WealthBridge Acquisition Limited)與WBY於2020年5月7日簽訂的轉售 鎖定協議，WBY將不會在2020年5月7日起計的365個歷日內，直接或間接要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置任何 普通股，訂立具有同等效力的交易，或訂立任何整體或間接轉讓的掉期、對衝或其他安排。 這些交易中是否有任何交易將通過交付任何此類股票、現金或其他方式進行結算 。但是，在轉售禁售協議規定的情況下，WBY將被允許轉讓任何禁售股(在託管賬户中持有的託管股份除外)。
| (c) | 除附表13D另有披露外，於過去60天內，概無申報人士就發行人的普通股進行任何交易 。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
第6頁
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，本聲明中所載信息均真實、完整、正確。
日期：2021年3月30日
| WBY娛樂控股有限公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/博萬 | |
| 姓名： | 博萬 | |
| 標題： | 導演 | |
|
/s/博萬 | ||
| 博萬 | ||