美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表
13D
根據 1934年證券交易法(第2號修正案)*
科學享受 控股公司 |
(發行人姓名 ) |
普通股 股 |
(證券類別標題 ) |
G7864D112 |
(CUSIP 號碼) |
COSMIC Soar Limited 盛 房屋 曙光西路UHN國際村6-1-1201 中華人民共和國北京市朝陽區,100028 +86 13901238832 |
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
|
2021年3月25日 |
(需要提交本報表的事件日期 ) |
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明,報告作為本時間表13D, 主題的收購,並且由於240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請勾選下面的框☐。
注: 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方,請參見240.13d-7(B) 。
* | 本封面的剩餘部分應填寫,以供報告人在本表格中就主題證券類別 初次提交,以及任何後續修改,其中包含的信息可能會更改前一封面 頁中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所需的 信息不應被視為已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節 的規定進行“存檔”,也不應以其他方式承擔該法案該節的責任,但應 受該法所有其他條款的約束(不過,請參閲《註釋》)。
第 頁2
CUSIP 編號 | G7864D112 |
1 | 報案人姓名 I.R.S.身份編號。以上人員(僅限實體) |
COSMIC Soar Limited | |
2 | 如果A組的成員*,請選中 相應的框 |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 僅使用 |
4 | 資金來源 (參見説明) |
嗚 | |
5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或組織地點 |
英屬維爾京羣島 |
個共享數量
個 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一的投票權 |
8 | 共享 投票權 | |
4,327,679 | ||
9 | 唯一的 處置權 | |
10 | 共享 處置權 | |
4,327,679 |
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 |
4,327,679 | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 |
14.14% (1) | |
14 | 報告人類型 (參見説明) |
公司 |
(1) | 計算基於發行人截至2021年3月26日已發行的30,606,492股普通股, 發行人在2021年3月29日提交給證券交易委員會的F-1註冊聲明中報告了這一點。 |
第3頁
CUSIP 編號 | G7864D112 |
1 | 報案人姓名 I.R.S.身份編號。以上人員(僅限實體) |
盛 房屋 | |
2 | 如果A組的成員*,請選中 相應的框 |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 僅使用 |
4 | 資金來源 (參見説明) |
嗚 | |
5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或組織地點 |
中華人民共和國 |
個共享數量
個 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一的投票權 |
8 | 共享 投票權 | |
4,327,679 | ||
9 | 唯一的 處置權 | |
10 | 共享 處置權 | |
3,786,719 |
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 |
4,327,679 | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 |
14.14% (1) | |
14 | 報告人類型 (參見説明) |
在……裏面 |
(1) | 計算基於發行人截至2021年3月26日已發行的30,606,492股普通股, 發行人在2021年3月29日提交給證券交易委員會的F-1註冊聲明中報告了這一點。 |
第4頁
説明性 備註
本 第2號修正案(“第2號修正案”)是對根據英屬維爾京羣島法律成立的Cosic Soar Limited(“Cosic”)和中華人民共和國公民盛侯(各自為“報告人”,合稱為“報告人”)於2020年9月21日聯合提交的附表13D聲明的修訂和補充,該聲明將 與普通股的實益所有權相關聯,沒有面值。 該聲明是根據英屬維爾京羣島的法律成立的Cosic Soar Limited(“Cosic”)與中華人民共和國公民盛侯(各為“報告人”,合稱為“報告人”)於2020年9月21日聯合提交的關於普通股實益所有權的聲明。 與普通股的實益所有權有關,沒有面值。經報告人於2020年10月13日聯合提交的第1號修正案(該附表13D,經修訂的“附表13D”)修訂。除非在此明確提出,否則時間表13D保持不變。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有附表13D中賦予它們的各自含義。
第 項3. | 資金來源 和金額或其他考慮因素 |
現對第 3項進行修改和補充,在前一最後一段之後增加以下段落:
2021年3月21日,發行方董事會確定BeeLive收購協議中規定的2020年目標收入已經實現,並授權並批准向Cosic發行540,960股普通股。因此,發行人於2021年3月25日向宇宙發行了540,960股普通股。
第 項5. | 發行人證券權益 |
現將附表13D的第 5項全部修訂和重述,並替換為:
報告人對本附表13D封面第(7)行至第(13)行的回覆通過引用併入本文。 本附表13D中顯示的所有權百分比是根據發行人於2021年3月26日(“記錄日期”)的已發行普通股30,606,492股 , 發行人於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-1註冊聲明中報告的 計算得出的。
(a) | 截至記錄日期 ,Cosic直接實益擁有4,327,679股普通股,佔發行人已發行及已發行股份的14.14%。 |
侯盛是宇宙的兩個股東之一,持有宇宙98%的股本。 根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則,盛厚可被視為 實益擁有Cosic持有的發行人的全部普通股。 根據修訂後的證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則,盛厚可被視為實益擁有Cosic持有的發行人的全部普通股。
(b) | 侯勝根是宇宙公司持有宇宙公司98%股本的股東,也是宇宙公司的唯一董事,可被視為分享(I)表決或直接表決宇宙實益擁有的 4,327,679股普通股及(Ii)處置或指示處置該等普通股的權力。 |
第 頁5
根據發行人與宇宙公司於2020年9月10日訂立的轉售禁售權協議(“轉售禁售權協議”), 宇宙公司將不會在其日期起365個歷日內,直接或間接要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(包括(I)3,786,719股於業務合併結束時向宇宙公司發行的普通股) 及(Ii)任何禁售股(包括:(I)3,786,719股於業務合併結束時向宇宙公司發行的普通股) 及(Ii)任何股份(包括:(I)於業務合併結束時向宇宙公司發行的3,786,719股普通股) 及(Ii)或 訂立任何掉期、對衝或其他安排,全部或部分轉移 此類股票所有權的任何經濟後果,無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付任何此類股票來結算,公開披露 有意提出任何要約、出售、質押或處置,或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排,或 根據《交易法》SHO條例下的規則200的定義,從事任何賣空活動
轉售鎖定協議的副本作為附件2附於本文件,並通過引用併入本文。 轉售禁售協議的前述摘要並不聲稱是完整的,受附件2的全文 的約束,並受其全文的限制。
(c) | 除附表13D另有披露的 外,於過去60天內,概無申報人士就發行人的普通股進行任何 交易。 |
(d) | 沒有。 |
(e) | 不適用 。 |
第6頁
簽名
經合理查詢,並盡其所知所信,本聲明中所載信息均真實、完整、正確。
日期:2021年3月30日
宇宙飛翔有限 | ||
由以下人員提供: | /s/聖樓 | |
姓名: | 聖侯 | |
標題: | 導演 | |
/s/聖樓 | ||
聖侯 |